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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2021

或

佣金档案编号001-39314

Talkspace，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(212) 284-7206

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是 ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ NO ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为#美元。789.8以注册人普通股在2021年6月30日的每股收盘价8.31美元计算。

截至2022年2月21日，已发行普通股的数量为153,973,930.

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表OF含量

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中有关前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告(Form 10-K)中包含的除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、收入确认、业务战略、计划和市场增长的陈述。

本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述是基于截至本Form 10-K年度报告日期获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，并将其作为展品提交给本Form 10-K年度报告，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告(Form 10-K)的日期。除非适用法律另有要求，否则我们不打算根据任何新信息、未来事件或其他情况公开更新或修改本年度报告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陈述。

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汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定因素。本表格10-K年度报告中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本10-K表格和我们其他公开提交的文件中包含的所有其他信息。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

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第一部分

它EM 1.业务

我们的使命

我们的使命是普及获得高质量行为保健的机会，让有需要的人过上更幸福、更健康的生活。

概述

Talkspace公司(及其合并子公司“公司”、“我们”、“我们”或“Talkspace”)是一家领先的行为保健公司，由一个专门设计的技术平台提供支持。Talkspace为个人和有执照的治疗师、心理学家和精神病学家提供了一个通过短信、音频和视频进行一对一治疗的在线平台。

Talkspace提供方便且经济实惠的接入，进入由高资质提供商组成的全资质网络。我们是一家领先的虚拟行为健康公司，自2012年Talkspace成立以来，我们已经通过虚拟咨询、心理治疗和精神病学，将数百万名患者(我们称之为我们的会员)与有执照的精神健康提供者联系在一起，涉及范围广泛且不断增长的护理领域。我们创建了一个专门构建的平台，以满足我们成员对心理健康服务的巨大、未得到满足和不断增长的需求，服务于我们的企业对消费者(B2C)渠道(由直接订阅我们平台的个人消费者组成)和我们的企业对企业(B2B)渠道(由大型企业客户(如Google和Expedia)以及大型健康计划和员工援助计划(统称为“健康计划客户”)组成，如Aetna、Cigna、Premera和Optum(统称为我们的“客户”))。或在适用的情况下按网络内报销费率计算。

在截至2021年12月31日的一年中，我们平台上的注册会员约为28万人，而截至2020年12月31日的一年，注册会员约为20万人。截至2021年12月31日，我们大约有56,000名活跃会员通过我们的B2C和B2B渠道接受护理，其中包括大约24,000名B2C活跃会员，以及大约6900万符合B2B条件的生活。我们认为会员是“活跃”的：(I)对于我们的B2C会员，自该会员开始与我们平台上的提供商联系之日起至其月度、季度或半年订阅计划期限期满为止，除非提前终止；(Ii)对于我们的B2B会员，如果该等会员在过去25天内在我们的平台上从事活动，例如向提供商发送文本、视频或音频消息，或与提供商进行视频通话，完成满意度或进度报告调查，或注册我们的平台。虽然活跃会员的增长通常会突显与我们会员的密切接触，但并不是所有活跃会员都与该特定时期的收入相关。我们认为，如果这些人有资格在Talkspace平台上接受治疗，对于我们的企业客户，而他们的雇主与Talkspace签订了有效的合同，或者对于健康计划客户，根据员工援助计划或其他网络行为健康付费福利计划下的保险，按照商定的报销费率，我们认为B2B Lives“有资格”接受治疗。在某些情况下，一个人可能会通过多种解决方案得到覆盖，通常是通过行为健康计划和员工援助计划。在这些情况下，该人每次被纳入B2B合格寿命计算时都会被计算在内，这可能会导致该金额反映的会员数量比我们实际服务的会员数量更多。在截至2021年12月31日的一年中，我们的临床医生完成了与我们健康计划客户覆盖的成员相关的273,700次B2B会议，而截至2020年12月31日的一年，完成了114,600次B2B会议。

行为健康市场传统上没有得到充分的服务，原因有很多，包括机会不足、合格提供者有限、成本高和社会耻辱。我们认为，虚拟是心理健康治疗的理想方式，因为它通过全天候访问我们的平台来提高便利性，提供更容易获得的入门级价位，并通过促进透明度、增加获取便利和保护隐私来减少相关耻辱，从而消除或减轻了与传统面对面心理健康服务相关的负担。

我们的平台将有需要的消费者(包括许多从未有机会从高质量行为医疗中受益的消费者)与美国50个州的经验丰富的提供者联系起来。

通过我们的心理治疗服务，我们的执业治疗师和咨询师可以治疗超过30年的心理健康问题。21个专业化认证，如抑郁、焦虑、创伤和其他人类挑战。通过我们的精神病学产品，我们的董事会认证的精神科医生和符合处方资格的护士从业人员可以治疗更敏锐的患者群体，包括那些可能有药理需求的人。像传统的面对面模式一样，Talkspace提供者能够治疗广泛的精神健康问题，如精神分裂症谱系障碍、躁郁症和抑郁症，包括通过

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在此之前，服务提供者认为谨慎的做法是将会员介绍给面对面的精神科医生，以满足联邦受控物质法案规定的“受控物质”的潜在需求，该法案一般禁止在未进行面对面检查的情况下通过远程医疗开出和分配受控物质的处方和配药。“受控物质法”一般禁止通过远程医疗开出和分发受控物质。“受控物质法”通常禁止在没有进行面对面检查的情况下通过远程医疗开出和分发受控物质。

在优化消费者获得医疗服务的同时，我们相信我们的平台还通过扩大覆盖范围、稳定接触会员线索、减轻管理负担、更高效地利用时间和数据驱动的洞察力，为提供商提供好处。这些功能，再加上我们提供的持续培训和职业成长机会，使提供者能够提供我们认为与面对面治疗相比能够实现更好的护理旅程、更高的会员终身参与度、更有意义的结果和更大的利润率。

行为健康的现状有以下几个关键因素：

我们相信虚拟是心理健康治疗的理想模式，我们的平台是专门为解决传统限制而构建的，通过专门专注于行为健康的全方位虚拟服务。我们的产品差异化程度很高，我们相信我们处于有利地位，能够满足行为健康领域未得到满足的需求，以极具吸引力的价格提供显著增强的服务，并提供有意义的临床结果。

我们相信，我们的服务有巨大的全球可寻址市场机会，部分原因是我们相信我们的模式提供了释放未寻址患者群体的渠道。据估计，仅在美国，每年就有五分之一的美国人患有精神疾病，分布在各个种族、社会经济和年龄段，有需要的人中只有不到一半的人得到了护理。这场心理健康大流行只会因为新冠肺炎大流行而加剧，2020年的一项研究发现，自新冠肺炎大流行开始以来，抑郁症症状的流行率增长了三倍。

我们认为，这一市场机会的存在部分是由于传统行为医疗模式的结构性限制，例如治疗和监测患者的技术采用缓慢，反应性医疗交付可能导致不一致的结果，难以量化结果，以及缺乏补偿和保险覆盖导致激励错位。

为了克服这些障碍，实现我们的使命，即为更多人提供便捷的高质量、负担得起的行为医疗服务，我们建立了一个技术平台，相信正确的解决方案可以使医疗服务更加个性化和有效。自2012年成立以来，我们在行为健康领域的一系列重大成就证明了我们作为行为健康创新者的地位：

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我们的平台是专门为个性化治疗和推动结果而构建的，技术涵盖了我们成员治疗旅程的每一步，我们相信这对于推动护理的连续性和影响至关重要。从我们的安全移动应用开始，会员可以无缝地提供信息，这样我们就可以评估他们的状况并纳入他们的偏好。然后，我们利用我们的专有算法来匹配会员和提供者，从而实现关系的优化开始，我们认为这是提供护理连续性的关键因素。然后，在完全加密的虚拟聊天室中，通过直播视频和私人消息进行交流。如果认为有必要，提供者可以决定进行标准化测试，以诊断疾病并确定最佳治疗计划。通过这些患者互动，我们的提供者可以访问我们专为改善结果而构建的护理交付平台，该平台具有用于病例管理、增强型诊断、治疗计划、压力和弹性规划、风险缓解和临床进展跟踪的提供者工具。通过我们的数据仪表板提供多层次的洞察力，提供商可以做出明智的、以结果为导向的决策，以提高医疗质量。此外，自成立以来，我们已经扩展到支持成人、青少年和夫妇的药物管理和各种行为条件。

我们相信，通过我们的平台，我们的供应商能够获得独特的洞察力和能力，从而实现有意义的临床结果。此外，我们的技术通过一系列以结果和满意度为重点的指标来分析和管理我们的规模化提供商网络，从而提供同时绘制患者和提供商图表的机会，以推动有意义的结果。我们的平台功能还支持并不断增强护理证据、护理连续性、结果指标和基于数据的学习，构建成一个强大的电子健康记录(“EHR”)网络。这个电子病历网络的功能深度只能在一定程度上归功于我们的虚拟交付模式，而我们认为这在传统的行为护理环境中是无法实现的。

我们有一个庞大的全国范围内的完全有资质的提供者网络，包括心理治疗师和精神病学家，遍布美国所有50个州。为了确保我们最初的提供者和会员的高度匹配，我们建立了一个多元化的网络，包括21个临床专科，30多种语言，大约30%的有色人种，以及大约20%年龄在35岁或以下的人。我们的网络通过对供应商有吸引力的价值主张得到持续和增强，包括灵活性、便利性、效率、专业发展机会和收入。我们将我们的提供商网络设计为可扩展，并利用员工提供商和独立签约提供商的混合模式来支持多种增长方案。

我们认为，我们的价值主张的另一个显著特点是，它通过同时提供(1)有意义的临床结果和更好的护理机会；(2)通过旨在提升会员体验和参与度的平台提供负担得起的治疗；(3)扩大对患者的覆盖范围，为提供者提供更低的行政成本和灵活性，(4)通过改善慢性病和共同发病率，降低总体公共医疗成本，从而协调会员、提供者、计划和雇主的所有利益相关者的动机。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为1.137亿美元和7620万美元，同比增长49.2%。在最近一段时间里，我们看到我们的服务利用率有所提高，预计这一趋势将在新冠肺炎时代后继续下去。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们分别净亏损6270万美元和2240万美元，这主要是因为我们对增长计划的投资。

我们的产品

通过我们的平台，我们通过B2C和B2B两种渠道向个人、雇主和健康计划提供心理治疗和精神病学服务。在心理疗法或“谈话疗法”中，会员与有执照的治疗师或咨询师合作，治疗特定的心理健康状况，如抑郁或焦虑、创伤和其他人类挑战，包括培养积极的思维和应对技能。在精神病学方面，会员从专门从事精神卫生保健和处方管理的处方师那里接受个性化的专家护理。

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通过寻求消除获取和利用精神卫生保健的障碍，并为提供者提供技术支持的工具，以数据驱动的治疗方法提供高质量的临床护理，我们为我们的成员提供了一个端到端行为卫生保健的强大生态系统。

心理治疗：我们在B2C渠道直接向消费者提供基于文本、音频和视频的心理治疗，由有执照的治疗师提供。个人订户签约参加包括文字、视频和音频短信在内的个人计划(即无限短信疗法Plus、无限短信疗法溢价、无限短信疗法终极版、Talkspace夫妻疗法和Talkspace青少年疗法)。在B2B渠道，通过雇主和健康计划提供心理治疗服务。

穿过商务通话空间，员工通过雇主支付的福利计划访问我们的平台服务。穿过Talkspace员工援助计划(“EAP”) and TalkSpace行为健康计划(“BH”)，我们与许多美国健康计划签约，通过EAP和行为健康福利为员工提供在线治疗。这些计划提供支持和资源，以提高员工的幸福感和生产力，如心理健康、财务规划和工作/生活平衡。Talkspace也是几家大型医疗保健付款人公认的行为健康服务提供商，包括安泰(Aetna)、信诺(Cigna)、普雷梅拉(Premera)和Optum。

精神病学：通过Talkspace平台向B2C消费者提供服务，并通过B2B健康计划和雇主提供服务。在B2C和B2B渠道中，典型的套餐都包括一次初始视频会诊，并根据需要进行后续视频预约。与传统的面对面模式一样，Talkspace提供商可以一直开出他们认为必要的药物，直到达到这一点，在提供商的自由裁量权中，会员需要面对面的提供商，以满足根据联邦受控物质法(Control Substance Act)标记为“受控物质”的处方的潜在需求。我们的精神科服务由委员会认证的精神科医生和符合处方资格的护士执业人员组成，他们可以在后续访问中补充精神科医生，并发挥药物管理的作用。

我们的客户

为了实现将服务范围扩大到所有需要行为服务的个人的使命，我们努力通过我们的B2C和B2B渠道为广泛的客户提供有效的护理。

在我们的B2C渠道中，我们服务于不同的客户群，我们的成员来自各种社会经济背景、年龄、性别、种族、地理位置和收入水平。此外，我们的平台拥有心理治疗和精神病学专业人员，以及一套全面的自助工具，旨在满足各种敏锐领域成员的需求。我们的提供商群拥有广泛的临床专业知识，急诊室21个专科，能够为所有行为疾病提供高质量的护理。截至2021年12月31日，我们大约有24,000个B2C活动VE会员遍布美国所有50个州和选定的国际市场。

在我们的B2B渠道中，我们通过多种产品为我们的健康计划客户和企业客户及其各自的员工和成员提供服务。

此外，我们越来越多地被选为高等教育和政府客户的首选供应商。通过与学院、大学和希腊信件组织签订的合同，我们为全美的学生和学生运动员提供心理健康解决方案。此外，我们还与美国各地的市政当局建立了许多雇主福利和EAP关系。截至2021年12月31日，我们的B2B渠道中大约有6900万合格的生命。

技术平台

我们相信，虚拟治疗提供了一个通过数据科学和机器学习改善行为健康的诱人机会。通过数字表型和预测性建模，我们平台上的互动留下的数据印记开启了一个新的、

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从定量的角度分析会员的行为状况。通过安全地利用我们独特的数据集来识别模式，再加上先进的、数据驱动的工具来实现个性化护理，我们相信我们能够优化临床结果。我们设计了我们的技术平台和信息实践，以实现并维护符合HIPAA和其他有关患者信息机密性的法律要求。我们维护由指定主题专家领导的书面隐私和信息安全管理计划，以便(I)限制我们将如何使用和披露使用我们技术平台或治疗服务的成员的受保护健康信息，(Ii)实施合理的行政、物理和技术保障措施以保护此类信息不被滥用，以及(Iii)协助我们的客户履行某些职责，例如根据隐私标准获取信息，以及其他计划要素。我们要求有权访问此类信息的代理和分包商签订书面协议，以满足相同的安全和隐私标准。我们获得与安全和数据隐私相关的控件的第三方检查。某些检查是根据“认证活动标准声明”或SSAE第16号(关于服务组织控制的报告)进行的。特别是，我们定期获得第二类服务组织控制SOC 2报告(报告服务组织中与安全、可用性和隐私相关的控制)，最近一次是在2021年8月，该报告指出我们对我们的平台进行了有效控制。我们还聘请外部顾问定期评估我们遵守HIPAA安全规则的情况，包括评估我们的风险和漏洞。

下表描述了支持我们平台的技术流程：

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匹配算法：我们利用机器学习来预测提供商在入职时的效率。我们的匹配算法结合了来自结构化和非结构化来源的信息，以预测哪些治疗师对每个患者有最大的成功机会。我们的匹配模型同时收集客户和治疗师的数据，并筛选治疗师的人群，以匹配患者的特征、临床需求和偏好。我们的机器学习技术还使我们能够跟踪临床互动的频率和质量，使我们能够在患者要求新的临床医生时提供更好的治疗师匹配。

强大的数据生态系统：我们有一个闭环数据生态系统，为在我们平台上寻求治疗的个人提供多维视图。这些数据提供了每个用户的整体情况--他们表现出的问题、诊断、治疗计划、病史、个人病史和临床结果。我们的数据包含超过50亿字，由数百万用户发送，超过1亿条匿名消息。我们有100多万 完成了心理评估。我们的数据包含治疗师收集的成员信息，包括超过500,000个诊断和800,000个进展和心理治疗笔记。我们的数据还包含会员报告的治疗师信息，其中包括超过80万名治疗师的评级。我们相信，与行业相比，我们临床数据的大小和深度是巨大的，是我们数字原生模式的一个与众不同的元素。

增强医疗服务提供者的能力，以提供更好的医疗服务：我们的供应商配备了工具，使他们能够优化时间利用并提高临床疗效。行为医疗领域的主要挑战之一是患者提前终止了与提供者的合作关系，因此，我们机器学习策略的核心重点是推动成员参与度并提高护理连续性，帮助成员持续治疗足够长的时间以获得其好处。为了延长我们会员群的生命周期，我们向我们的提供者提供对其患者需求和行为的洞察力，并提供我们认为可能最大限度地提高其患者满意度和参与度的技术和建议。这些见解通过我们完全集成的人工智能平台提供，帮助提供商为患者提供有效的治疗，并在跟踪自己的临床进展时提高成员的意识。

绩效跟踪和反馈：我们的“简介和期望”系统检测提供者是否在治疗关系的关键介绍阶段遵循了最佳实践，如果没有，则提醒他们这样做。我们的“危机风险系统”监控所有新会员的信息，寻找与潜在危险或自我伤害相关的语言特征，并提醒提供者注意这些情况。我们的“会议亮点系统”每周提供患者信息摘要，并帮助治疗师起草关于临床进展的笔记。我们的“患者参与度监控系统”处理平台上发送的每条新消息，并根据以前的行为和每条消息的内容更新预计的患者参与度概率。

竞争

我们将那些主要业务是开发和营销远程健康和虚拟行为健康平台和服务的公司视为竞争对手。竞争集中在技术、功能的广度和深度、相关服务的范围、运营经验、客户支持、客户和会员基础的范围以及声誉等因素上。我们的钥匙

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远程保健和远程治疗市场的竞争对手是美国韦尔公司(American Well Corporation)、Teladoc、Include Health、MDLive、BetterHelp、Lyra Health和Headspace等小型行业参与者。

此外，资金雄厚的大型健康系统和健康计划在某些情况下开发了自己的虚拟行为健康工具，并可能以折扣价向消费者提供这些解决方案。来自苹果(Apple)、亚马逊(Amazon)、Meta、Verizon或微软等希望开发自己的虚拟行为健康解决方案的大型科技公司以及亚马逊(Amazon)或沃尔玛(Walmart)等大型零售商的竞争也可能会加剧。随着新冠肺炎的出现，特别是1996年“健康保险携带与责任法案”(Health Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA)对隐私和安全要求的放松，我们也看到了来自消费级视频解决方案(如Zoom Video和Twilio)的日益激烈的竞争。我们相信，我们现有客户和会员基础的广度，我们技术平台的深度，以及我们对企业的专注于推广现有的医疗品牌并与多个平台自由集成，增加了寻求开发虚拟行为医疗解决方案的利益相关者转而选择与Talkspace合作的可能性。

治疗师、内科医生和医疗保健专业人员

我们正在完成我们与医疗保健提供者关系方面的结构转型，过渡到Talkspace LLC和Talkspace Network LLC与德克萨斯州专业协会实体TPN签订了各种协议的结构，TPN又与我们的附属专业实体和医生、治疗师以及其他有执照的专业人员签订了向我们的成员提供临床和专业服务的合同。在Talkspace LLC和Talkspace Network LLC的结构中，Talkspace LLC和Talkspace Network LLC与德克萨斯州的专业协会实体TPN签订了各种协议。我们预计在2022年第三季度完成过渡，了解到税务和会计职能将在本财年剩余时间内继续更新。

这一转变是为了响应我们扩大服务范围，将通过执业医生提供的心灵感应服务包括在内。我们最初的业务是安排虚拟咨询和心理治疗服务的交付，这些服务主要由非医生专业人员提供。目前，所有的心灵感应服务都是通过与我们的执业医生网络的独立承包商安排提供的，他们在过渡完成之前对向我们的成员提供的服务的所有医疗方面保持独家控制和责任。尽管我们相信我们的运营符合适用的监管法律，包括禁止像我们这样的商业实体提供专业服务、雇用某些医疗保健专业人员和对专业判断行使控制权(此类活动通常被称为“企业行医”)，并增加了心灵感应作为一种服务提供，但我们决定将我们的提供者网络结构转变为一种在禁止企业行医的司法管辖区中广为人知且普遍存在的模式。我们相信，过渡到这样一种结构，我们将与TPN或州法律授权的实体签订各种管理服务协议(MSA)，与我们的附属专业人员签订合同，为我们的会员提供远程治疗服务，这将更好地确保我们能够遵守额外的监管要求，包括企业实践医药和费用分割法，这些要求必然涉及从事只能由医生提供的远程医疗服务。值得注意的是, 由于与医疗保健提供直接相关的活动以外的某些活动可能被认为是某些州医疗实践的一个要素，我们相信我们已在每个州构建了MSA，以确保不违反任何这些独特的限制。

我们将有权指导TPN和其他授权实体在每个州的活动，这些活动将对TPN和其他授权实体的经济表现产生最重大的影响，并有义务吸收TPN和授权实体的重大损失并从中受益。TPN由一名拥有德克萨斯州执照的独立医生全资拥有。由于企业实践医学原则的盛行，包括在我们主要开展业务的州，我们正在与TPN敲定某些协议，包括MSA，根据该协议，我们将向TPN提供独家行政、管理和其他业务支持服务，以换取管理费。根据MSA，我们将提供的非医疗功能和服务包括计费、日程安排和其他非临床服务和人员配备，维护医疗、计费和会计记录，法律、人力资源和质量保证管理，代表TPN管理风险管理计划，以及使用Talkspace技术和品牌的许可证。TPN保留对医疗实践和医疗服务提供的所有方面的独家控制和责任。TPN还将直接雇用或与其他专业实体、医生、治疗师和其他有执照的专业人员签约，他们将为我们的会员提供临床和专业服务。

这些附属提供商还将保留对向我们的会员提供的医疗服务的所有方面的独家控制权和责任。此外，TPN还需要为承保提供者提供医疗事故保险，以及适当的一般责任、董事和高级管理人员、工人补偿和就业实践保险。MSA将有较长的多年期限，除非经双方同意提前终止，或非终止方在MSA下发生重大违约后由一方单方面终止。

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我们打算与TPN的其他附属实体签署MSA，以提供类似的行政和管理服务，收取的管理费与各州适用的企业医疗实践、费用分担和外国实体要求一致。

我们还在敲定TPN与其当前所有者之间的股票转让限制协议，该协议概述了我们可以确保将TPN的所有权转让给另一家持牌提供商的条件。

一旦与TPN的过渡完成，TPN及其附属专业实体将从(I)患者直接、(Ii)患者的健康计划或(Iii)企业客户为其雇用或签约的医生、治疗师和其他有执照的专业人员在Talkspace远程健康和远程治疗平台上进行的每次会诊收取收入。TPN反过来将向提供者支付每次咨询费，或通过小时或年费支付。

尽管根据我们目前与客户、会员、提供商和其他业务合作伙伴的协议，签约方可能会因为这一过渡而从Talkspace变更为TPN或附属专业实体，但我们预计这种过渡不会对我们的运营产生实质性的财务影响。通过MSA中规定的机制以及我们与TPN协议中规定的行政和管理服务管理费，我们预计我们以前与客户、会员、提供商和其他业务伙伴保持的业务关系的整体经济不会发生实质性变化。然而，如果我们与TPN的安排在监管方面遇到挑战，我们可能需要重组安排或与其他专业实体签订新的协议，这可能会导致经济关系发生变化。

人力资本资源

Talkspace为个人和有执照的治疗师、心理学家和精神病学家提供了一个通过短信、音频和视频进行一对一治疗的在线平台。该公司的员工对其服务的创建和提供以及公司的成功至关重要。我们有能力吸引、培养和留住拥有业务所需技能和能力的优秀员工，这是我们长期增长的关键组成部分，也是我们为更多人提供方便地获得高质量、负担得起的行为医疗服务的使命的关键组成部分。

截至2021年12月，我们有496名员工，其中480名在美国，16名在国外。我们没有任何员工由工会或集体谈判协议的一方代表。我们从未经历过任何因劳资纠纷而导致的停工或罢工。在新冠肺炎疫情期间，该公司将超过95%的员工过渡到远程工作，同时为继续在现场工作的员工实施额外的安全措施。

公司员工的能力随着公司的业务和战略而不断发展。在新冠肺炎大流行期间，随着消费者行为的变化加速了向数字产品和服务的转变，这种演变的步伐加快了。随着公司的发展，我们还创建了新的内部流程和系统，公司希望通过这些流程和系统加强员工间的协作，并优化员工的生产力和效率

文化与价值观

我们致力于保持尊重、安全和支持的工作场所文化，开放的沟通和方便、安全的反馈渠道。此外，所有员工都必须完成培训，并确认遵守Talkspace商业行为和道德准则(“准则”)，该准则确认了公司的政策，即遵守所有适用的法律和法规来处理事务，并遵守最高的商业道德标准。该守则由审计委员会定期审核并经董事会批准，并辅之以其他政策和培训。任何违反本准则的行为都应立即报告并匿名保存。

多样性和包容性

Talkspace致力于创造和维护一个所有员工都有机会参与并为企业成功做出贡献的工作场所。Talkspace为所有员工和求职者提供平等的就业机会，不分种族、肤色、血统、国籍、性别、性取向、婚姻状况、宗教、年龄、残疾、性别认同、基因测试结果或在军队服役。平等就业机会适用于所有就业条款和条件，包括招聘、安置、晋升、离职、调动、补偿和培训。该公司致力于通过其招聘实践、员工发展以及指导和包容性计划，在其业务范围内培育多样性并扩大纳入机会。

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薪酬和福利

公司致力于聘用最合格的应聘者来填补空缺职位。只要合适和可能，空缺职位都会由内部候选人填补，以帮助团队成员的职业发展，并丰富成长文化。薪酬和福利计划的重点是吸引、留住和激励顶尖人才，以反映公司不同员工的需求和优先事项，实现公司的使命。除了有竞争力的薪酬外，公司及其业务还建立了短期和长期激励计划，包括基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励，旨在根据关键业务目标激励和奖励业绩，并促进留住员工。绩效奖金分配是根据组织实现其财务目标、员工实现其主管设定的目标以及根据雇佣协议和/或任何其他书面协议提供的。此外，公司还提供一系列退休福利和其他综合福利选项，以满足员工的需求，包括医疗福利、税收优惠储蓄工具、人寿保险和残疾保险、带薪休假、灵活的工作安排、慷慨的育儿假政策以及获得健康计划的机会。

培训与发展

我们的成长心态文化始于重视学习胜过知识-寻找新想法、推动创新、迎接挑战、从失败中学习，并随着时间的推移不断改进。公司努力为现有员工提供指导和职业发展，以帮助团队中的每个人充分发挥他们的潜力，并鼓励员工在需要进一步发展培训时与他们的主管联系。只要有可能，公司的政策是提拔现有员工，而不是雇佣外部人员。当出现职位空缺时，主管或经理将确定公司内是否有合格的候选人。

美国政府监管

在我们开展业务的司法管辖区，我们的业务受到美国联邦、州、地方和国际全面监管。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于我们和我们关联提供商的能力，即保持所有必要的许可证并遵守适用的法律和规则运营的能力。这些法律和规则在继续演变，因此我们投入了大量资源来监测医疗保健和医疗实践监管的发展。随着适用法律和规则的变化，我们可能会不时对我们的业务流程进行合规性修改。在我们运营的一些司法管辖区，我们目前或预期的业务模式都没有受到正式的司法或行政解释。我们不能保证法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生负面影响的决定，也不能保证医疗监管环境不会以影响我们运营的方式发生变化。

为了应对新冠肺炎大流行，州和联邦监管部门放松或取消了一些监管要求，以增加远程医疗和远程治疗服务的可用性。例如，许多州州长发布了行政命令，允许医生和其他医疗保健专业人员在他们所在的州执业，而不需要任何额外的许可证，或者通过使用临时的、快速的或缩短的许可证程序，只要他们在另一个州持有有效的许可证即可。此外，对医疗保险和医疗补助计划进行了改革(通过豁免和其他监管机构)，以增加获得远程医疗和远程治疗服务的机会，其中包括增加报销，允许州外提供者注册，并取消事先授权的要求。目前还不确定这些与新冠肺炎相关的监管变化将持续多久，以及在这一公共卫生紧急时期之后是否会持续下去。

我们认为，恢复现状不会对我们在2021年至2020年期间达成的任何商业协议产生实质性负面影响。这些协议中的每一项都有一个明确的期限，通常不允许客户为了方便而立即终止。对于许多从事远程医疗和远程治疗的医疗保健公司来说，回到现状最重要的潜在担忧是对联邦或州医疗保健计划受益者的远程医疗和远程治疗访问的报销限制，例如当患者向来自农村地区或临床现场的医疗专业人员提出要求时。

目前，TPN和我们的附属网络提供商不进行此类咨询。所有在大流行期间第一次访问任何网络提供商的患者都可以继续使用该平台。有鉴于此，我们认为，从监管角度来看，我们平台上的访问量或访问收入不会因为恢复现状而大幅下降。事实上，我们认为这样的回报将使本公司受益，因为HIPAA法规的重新执行可能会迫使许多边缘远程医疗平台退出市场，从而降低我们的竞争。

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远程保健和远程治疗提供者许可、医疗实践、认证和相关法律和指南

医疗实践，包括治疗服务的提供，受到各种联邦、州和地方认证和许可法律、法规、批准和标准的约束，这些法律、法规、批准和标准除其他外，涉及医疗保健的充分性、医疗实践和有执照的专业服务(包括提供远程护理)、设备、人员、经营政策和程序，以及开药和安排检查的先决条件。其中一些法律在远程医疗和远程治疗中的应用尚不清楚，也存在不同的解释。

在大多数情况下，通过远程医疗和远程治疗向患者提供专业医疗和治疗服务的医生、治疗师和其他有执照的专业人员必须持有在患者所在州从事医学或其他有执照的职业的有效执照。我们已经建立了系统，以确保TPN和我们的附属专业人员根据适用的州法律获得适当许可，并且他们向我们的成员提供远程医疗和远程治疗在每个情况下都符合适用的远程医疗和远程治疗规则。不遵守这些法律法规可能会导致针对专业人员的许可诉讼，我们的服务被发现是不可报销的，或者预先支付的款项将受到补偿，并可能导致民事、刑事或行政处罚。

美国医药法的企业实践；费用拆分

我们与医生或医生拥有的专业协会、专业公司和治疗师签订合同，为他们和他们的患者提供访问我们平台的途径。我们正在与TPN最终敲定MSA，并可能与TPN的其他附属实体签订直接管理服务合同，根据这些合同，我们向他们提供账单、日程安排和广泛的其他行政和管理服务，他们通过管理费和其他服务费向我们支付这些服务。这些合同关系受到各种州法律的约束，这些法律禁止非专业实体或个人进行费用分担或企业行医或专业服务，旨在防止无照人员干扰或影响医生或其他有执照的专业人员的临床判断。除了那些与提供医疗保健直接相关的活动外，其他活动可以被认为是许多州医疗实践的一个要素。在某些州的医药企业执业和其他持牌职业限制下，合同、设定费率以及人员的招聘和管理等决定和活动可能牵涉到对医药企业执业或持牌职业的限制。

州立企业行医或其他有执照的职业和费用分割的法律和规则因州而异。此外，这些要求受到州监管机构的广泛解释和执行。其中一些要求可能适用于我们，即使我们在该州没有实际存在，仅基于我们与在该州获得许可的提供者的约定或向该州居民提供远程医疗和远程治疗。因此，监管当局或其他各方，包括我们的供应商，可能会断言，尽管有这些安排，我们仍从事医药或持牌专业的企业执业，或我们与关联供应商的合同安排构成非法的费用分割。在这种情况下，不遵守可能导致针对我们和/或我们的关联提供商的不利司法或行政行动，民事、刑事或行政处罚，收到州监管机构的停止和停止令，丢失提供商许可证，需要更改干扰我们业务的提供商的聘用条款，以及其他重大不利后果。

美国联邦和州欺诈和滥用法律

虽然我们的服务目前没有得到联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等政府医疗计划的报销，但未来来自联邦和/或州医疗计划的任何报销都可能使我们的业务面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他监管业务的医疗法律法规。适用和可能适用的美国联邦和州医疗法律法规包括但不限于以下内容。

联邦斯塔克法

如果未来我们的部分收入来自联邦医疗保健计划，我们将受到联邦自我推荐禁令的约束，这通常被称为斯塔克法(Stark Law)。在适用的情况下，除非有例外情况，否则，如果医生或医生的直系亲属与实体有“经济关系”，则禁止医生推荐医疗保险患者接受由该实体提供的“指定健康服务”，如实验室和其他诊断服务以及处方药。违反斯塔克法的制裁包括拒绝付款，每提交一份索赔最高可处以26,125美元的民事罚款，以及被排除在联邦医疗保健计划之外。未及时退还因禁止转介而收到的金额可能构成虚假或欺诈性索赔，并可能导致民事处罚和联邦虚假索赔法案(FCA)规定的额外处罚。该法规还规定，规避计划的罚款最高可达174,172美元。斯塔克法是一部严格责任法规，这意味着不需要证明具体的违法意图。此外，政府和一些法院已经采取的立场是，提出的索赔违反了各种

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包括斯塔克法在内的法规可以被认为违反了FCA(如下所述)，其依据是提供商在提交报销申请时默示地证明遵守了所有适用的法律、法规和其他规则。根据斯塔克法律确定TPN或我们的附属医生的责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

联邦反回扣法案

如果我们的任何服务可以由政府医疗保健计划报销，我们也将受到联邦反回扣法规的约束。反回扣条例措辞宽泛，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以换取或诱使(I)转介受联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供根据联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何物品或服务报销。某些联邦法院认为，如果支付的“一个目的”是为了诱导转诊，就可能违反“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。此外，个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规，这使得政府更容易证明被告具有违规所需的必要精神状态或“知情者”。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔，如下所述。违反联邦反回扣法规的行为可能会导致每一次违规行为最高可处以105563美元的民事罚款，外加最高三倍的报酬。对这类行为的民事处罚可以根据边境禁区进一步评估。违反联邦反回扣法令也可能导致刑事处罚，包括超过10万美元的刑事罚款和长达10年的监禁。同样，违反规定可能导致被排除在参与政府医疗保健计划之外。, 包括医疗保险和医疗补助。如果我们将来提供可由政府医疗保健计划报销的服务，实施这些补救措施中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除少数法定例外情况外，监察长办公室(下称“OIG”)还公布了安全港条例，其中列出了根据“反回扣条例”被视为不受起诉的活动类别，只要符合所有适用的标准。金融关系未能满足所有适用的避风港标准，并不一定意味着该特定安排违反了“反回扣法令”。然而，不能完全满足每个适用安全港的行为和业务安排可能会导致政府执法机构(如OIG)加强审查。

“虚假申报法”

联邦和州政府机构都继续进行民事和刑事执法努力，作为对医疗保健公司及其高管和经理的众多正在进行的调查的一部分。虽然有许多民事和刑事法规可以适用于医疗保健提供者，但这些调查中有相当一部分涉及FCA。这些调查不仅可以由政府发起，也可以由声称直接了解欺诈的私人机构发起。可以对任何个人或实体提起这些“Qui Tam”举报人诉讼，指控这些个人或实体故意或鲁莽地向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款请求，或作出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准。此外，不适当地将多付款项保留60天或更长时间也是FCA诉讼的基础，即使索赔最初是适当提交的。对违反FCA的处罚包括对每一次虚假索赔处以11,803美元至23,607美元不等的罚款，外加最高为联邦政府所承受损害赔偿金额的三倍。违反FCA可能会为被排除在联邦资助的医疗保健计划之外提供依据。

国家欺诈和滥用法律

我们运营的几个州也已经或可能采用类似的自我推荐、反回扣、欺诈、举报人和虚假申报法，如上所述。这些法律的范围和解释因司法管辖区而异，由地方法院和监管机构执行，每个法院和监管机构都有广泛的裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于医疗补助计划和任何第三方付款人(包括商业保险公司或任何付款人)报销的项目或服务，包括患者自掏腰包支付的资金。根据这样的州欺诈和滥用法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。

其他医疗保健法

HIPAA对向保险公司和其他非政府医疗服务付款人提出虚假或欺诈性索赔设立了几项单独的刑事处罚。

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根据HIPAA，这两项额外的联邦罪行是：“医疗欺诈”和“与医疗事项有关的虚假陈述”。医疗欺诈法规禁止在知情的情况下鲁莽地实施欺骗任何医疗福利计划的计划或诡计，包括私人付款人。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。与医疗保健事项相关的虚假陈述法令禁止故意以任何伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法规是重罪，可能会被处以罚款或监禁。如果医疗保健提供者故意不退还多付的款项，政府可以利用这一法规来主张刑事责任。这些条款旨在惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为，就像联邦虚假索赔法案涵盖的与政府医疗项目有关的行为一样。

此外，“民事货币处罚法”对不适当地向联邦资助的医疗项目收取服务费用，以及雇用或与被排除在联邦资助的医疗项目之外的个人或实体签订合同等违规行为实施民事行政制裁。此外，任何人向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其任何部分)，而该人知道或应该知道该报酬可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，则可能对每一不法行为承担最高10,000美元的民事罚款。此外，在某些情况下，根据反回扣法规和民事虚假索赔法案，经常放弃联邦医疗保险和医疗补助受益人的共同支付和免赔额的提供者也可能被追究责任，这可能会施加与不当行为相关的额外处罚。这项禁令的法定例外之一是，基于对财务需求的个性化确定或合理收集努力的耗尽，非例行公事、未经宣传的免赔额或可扣除金额。然而，OIG强调，这一例外仅应偶尔用于解决特定患者的特殊经济需求。虽然这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划受益人，但对商业付款人覆盖的患者提供的共付金和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，这些法律与非法的欺诈计划、过高的服务费、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈等相关。

美国州和联邦卫生信息隐私和安全法

美国有许多与个人信息(包括健康信息)的隐私和安全相关的联邦和州法律法规。特别是，HIPAA对承保实体及其业务伙伴提出了一些有关使用、披露和保护受保护健康信息的要求。这些要求包括通用电子医疗交易的统一标准；隐私和安全法规；以及针对雇主、医疗计划和提供者的唯一标识符规则。此外，“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)、2009年“美国复苏和再投资法案”(American Recovery And ReInvestment Act)的条款以及相应的实施条例对受保护健康信息的使用和披露提出了额外要求，如额外的违规通知和报告要求、HIPAA商业伙伴协议的合同要求、加强执法机制以及加大对HIPAA违规行为的处罚力度。联邦消费者保护法在某些情况下也可能适用于与个人信息相关的隐私和安全做法。

违反HIPAA可能导致民事和刑事处罚。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。我们对TPN的管理责任包括协助其履行HIPAA违规通知规则规定的义务。根据违规通知规则，承保实体必须在违反不受保护的受保护健康信息(“PHI”)的情况下，毫不合理地延迟通知受影响的个人，这可能会危及PHI的隐私、安全或完整性。此外，如果信息泄露影响的个人超过500人，则必须通知美国卫生与公众服务部(“HHS”)和当地媒体。影响不到500人的违规行为必须每年向卫生和公众服务部报告。HIPAA还要求业务伙伴将业务伙伴的违规行为通知其覆盖的实体客户。

州总检察长也有权起诉针对本州居民违反HIPAA的行为。虽然HIPAA没有建立一项私人诉权，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院提起诉讼，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的诉讼。此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计，以确保合规。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据这一方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。鉴于HIPAA综合最终规则、最近的执法活动以及HHS的声明，我们预计联邦和州HIPAA将加大隐私和安全执法力度。

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HIPAA还要求HHS采用电子交易的国家标准，所有医疗保健提供者在以电子方式提交或接收某些医疗交易时必须使用这些标准。2009年1月16日，HHS发布了最终规则，要求HIPAA覆盖的每个人都必须在2013年10月1日实施ICD 10医疗编码，随后该规则被延长至2015年10月1日，现已生效。

我们开展业务和患者居住的许多州也有法律保护敏感和个人信息(包括健康信息)的隐私和安全。此外，州法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至比HIPAA和其他联邦隐私法更具保护性。例如，我们所在的加利福尼亚州的法律比HIPAA更严格。在州法律比HIPAA更受保护的地方，除了HIPAA之外，我们还必须遵守我们所受的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可能对违规者施加罚款和惩罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。此外，州法律正在迅速变化，正在讨论一项新的联邦隐私法或联邦违规通知法，我们可能会受到这些法律的约束。

除了HIPAA和州健康信息隐私法之外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法的约束，包括禁止不公平的隐私和安全行为或做法的法律以及关于隐私和安全的欺骗性声明，以及对某些类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律。联邦贸易委员会和各州总检察长已根据联邦贸易委员会法案和类似的州法律提起执法行动，并起诉一些数据泄露案件为不公平和/或欺骗性行为或做法。此外，于2020年生效的“2018年加州消费者保护法案”(“CCPA”)对企业收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并向加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除其个人信息以及选择退出某些个人信息共享的权利。

近年来，发生了多宗广为人知的资料外泄事件，涉及不当使用和披露个人资料及个人私隐。许多州对这些事件的回应是制定法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供及时的违规通知，并向受影响的个人提供信用监测服务和/或其他相关服务。此外，根据HIPAA的规定，根据我们与承保实体客户签订的相关合同，我们必须在发现违规行为后向我们的客户报告违反无担保PHI的行为。在某些情况下，还必须通知受影响的个人、联邦当局和其他人。

国际规则

我们预计，随着时间的推移，我们将通过有机增长和收购继续扩大我们在国外的业务。在这种情况下，我们的国际业务将受到不同，有时甚至更严格的法律和监管要求的约束，这些要求因司法管辖区而异，包括反腐败法；经济制裁法；各种数据安全保险、税收、关税和贸易法律法规；公司治理；各种数据安全和数据保护法(包括欧盟一般数据保护条例和英国数据隐私制度)；劳工和就业、知识产权、消费者保护和投资法律法规；歧视性许可程序；所需的记录和资金本地化；以及对股息和资本汇回的限制。此外，我们在国外的业务扩展增加了我们对美国法律(包括《反海外腐败法》)和相应的外国法律(包括英国《反贿赂法案》)中反贿赂、反腐败和反洗钱条款的风险敞口。

FCPA禁止向外国政府官员提供、承诺或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式确保业务优势。我们还受我们所在司法管辖区适用的反腐败法律的约束。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚，美国证券交易委员会和美国司法部已经增加了针对《反腐败法》的执法活动。英国《反贿赂法》是一部反腐败法，其范围比《反海外腐败法》更广，适用于所有与英国有关联的公司。对违反《反海外腐败法》的披露可能会与英国当局分享，从而可能使企业在多个司法管辖区承担责任并可能受到处罚。我们有内部控制政策和程序，并对员工进行培训和合规计划，以阻止被禁止的行为。然而，如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律，我们可能面临调查、起诉和其他法律程序和行动，这可能导致民事处罚、行政补救和刑事制裁。

我们也受到OFAC的监管。OFAC根据美国的外交政策和国家安全目标，对目标国家和政权、恐怖分子、国际毒品贩子、从事与大规模杀伤性武器扩散有关的活动以及其他威胁国家安全的人员实施和执行经济和贸易制裁，

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美国的外交政策或经济。此外，在我们开展业务的非美国司法管辖区，我们可能会受到类似法规的约束。

知识产权

建立、保护和执行我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序、合同条款和其他法律权利来建立和执行我们的品牌、专有技术和其他知识产权。

AS截至2022年2月21日，本公司已获得一项专利申请，该专利涉及“监控参与度的系统和方法”它涉及对治疗师和患者之间的治疗进展的跟踪。我们在美国还有一项正在申请中的专利和其他几项有条件的申请。我们打算继续申请与我们的软件和技术相关的更多专利。我们不能向您保证，我们的任何专利申请是否会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。

我们拥有并使用与我们的业务和服务相关的商标和服务标志，包括包括在美国的未注册商标和注册商标。此外，我们依赖于其他形式的知识产权保护，包括商业秘密、专有技术和其他非专利专有工艺，在每种情况下都是为了支持我们的业务。我们努力维护和保护我们的知识产权以及我们产品和技术的专有方面，包括通过使用保密协议和监督我们的竞争对手。虽然我们采取措施保护我们的商业秘密和专有技术，但第三方可以通过合法手段独立开发或以其他方式获取我们的商业秘密和专有技术。我们要求我们的员工、顾问和某些承包商就他们与我们的雇佣或咨询关系签署保密协议，但这些协议可能无法提供有意义的保护，我们不能保证我们已经与所有适用的交易对手签署了此类协议。此外，这些协议也可能被违反，我们可能没有足够的补救措施。我们还要求我们的员工和顾问在使用我们的财产或与我们的业务有关的情况下，披露并转让他们在受雇或聘用期间构思的发明。我们还向第三方授权在我们的业务中使用的某些知识产权。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入与知识产权有关的法律诉讼，包括对我们的专利、商标申请的反对、对我们知识产权有效性的质疑，以及对知识产权侵权的索赔。本公司目前并未参与任何该等法律程序，而本公司管理层认为该等法律程序单独或合并会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

附加信息

Talkspace最初于2019年10月30日在特拉华州注册成立为Hudson高管投资公司(HEC)，这是一家特殊目的收购公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并。

2021年1月12日，港灯与Groop Internet Platform，Inc.(“Old Talkspace”)、特拉华州公司和港灯的直接全资子公司Tailwind Merge Sub I，Inc.(“第一合并子”)和特拉华州有限责任公司Tailwind Merger Sub II，LLC(“第二合并子”)签订了日期为2021年1月12日的合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，于二零二一年六月二十二日，第一合并附属公司与Old Talkspace合并(“第一合并”)与Old Talkspace于第一次合并后幸存，紧随第一次合并后，Old Talkspace与第二合并附属公司合并为第二合并附属公司，而第二合并附属公司则作为港灯的全资附属公司在合并后幸存(“第二合并”及连同第一次合并为“业务合并”)。在业务合并方面，港灯提交了公司注册证书，并将其名称改为“Talkspace，Inc.”。

我们的网站地址是talkspace.com。在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在本网站的投资者栏目免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告、其他美国证券交易委员会备案文件以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告的所有修订。我们网站上的信息不是，也不会被视为本年度报告Form 10-K的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，除非我们明确纳入了此类信息。

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它EM 1A。危险因素

在我们经营业务的过程中，我们面临着各种各样的风险。这些风险通常是医疗保健行业固有的，或者通常会影响像我们这样的虚拟行为健康公司。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发生，我们普通股的市场价格可能会大幅或永久性地下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Talkspace，Inc.及其子公司的业务。

与我们的经营业绩和成长初期相关的风险

我们有亏损的历史，我们预计这种亏损还会继续下去，我们可能永远不会实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每一个时期都蒙受了重大损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别净亏损6270万美元和2240万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.715亿美元。这些亏损和累积的赤字反映了我们为获得新客户和成员以及发展我们的技术平台所做的大量投资。到目前为止，我们的大部分收入来自为访问我们的虚拟行为健康平台付费的客户和会员，我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们成功开发和营销我们的客户和会员想要并愿意购买的新虚拟行为健康产品和服务的能力。我们打算继续扩大我们的业务规模，以扩大我们的客户、会员和提供商基础，扩大我们提供的服务范围，投资于研发，并扩大我们技术的应用，使客户和会员可以通过我们的技术获得我们的服务。因此，我们预计在可预见的未来，收入和运营费用的成本将继续增加。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。此外，如果我们的创新不能响应客户和会员的需求，适时把握市场机会，有效地推向市场，或者没有获得市场认可，我们的运营结果也会受到影响。我们不能向您保证，我们将在未来实现盈利，或者，如果我们确实实现盈利，我们将能够维持或提高盈利能力。我们之前的损失，加上我们预期的未来损失, 已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于这些因素，我们可能需要通过债务或股权融资来筹集额外资本，以便为我们的运营提供资金，而这些资本可能无法以合理的条件获得，如果有的话。

我们的业务和我们经营的市场都是新的、快速发展的，这使得我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们的业务和我们经营的市场都是新的、快速发展的， 这使得我们很难评估和评估我们的业务到目前为止的成功程度、我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

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如果我们不能充分了解或充分应对我们目前遇到或未来可能遇到的挑战，包括本“风险因素”一节中描述的挑战，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。如果我们在经营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们可能不会以历史上实现的速度增长，或者根本不会增长，即使我们的关键指标可能表明增长，这可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们在过去几年中经历了显著的增长，因此我们最近的收入增长率和财务表现不应被视为我们未来业绩的指标。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为1.137亿美元和7620万美元，增长率为49.2%。此外，由于新冠肺炎大流行，我们的收入大幅增加。新冠肺炎疫情的影响导致我们业务加速增长的情况可能不会在未来持续下去，未来的收入可能不会以同样的速度增长，或者可能会下降。例如，在截至2021年12月31日的季度里，我们B2C业务的收入与上一季度相比有所下降。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标作为我们未来期间收入、收入增长、关键业务指标或关键业务指标增长的任何指标。特别值得一提的是，我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力增加现有客户和会员的收入，获得潜在的未来客户和会员，扩大我们的客户、会员和供应商基础，开发新产品和服务，以及拓展国际业务。我们不能保证我们将成功地执行这些增长战略，或者即使我们的关键指标表明未来的增长，我们也不能保证我们的收入将继续增长或产生净收入。我们是否有能力执行现有的销售渠道，创建额外的销售渠道，以及扩大我们的客户和会员基础，除了其他因素外，还取决于我们的服务相对于我们的竞争对手提供的服务的吸引力，以及我们展示现有和未来服务价值的能力。, 以及我们吸引和留住足够数量的合格销售和营销领导和支持人员的能力。此外，我们现有的客户和会员采用我们服务的速度可能比我们目前预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们预计我们的业务范围将大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务结果产生不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会给我们的人力和资本资源带来压力。

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与我们的商业和行业相关的风险

虚拟行为健康市场是不成熟和不稳定的，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果我们遇到负面宣传，如果我们的服务没有竞争力，我们的业务增长将受到损害。

虚拟行为健康市场是一个相对较新的、未经证实的市场，它是否会达到并维持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率还不确定。我们的成功在很大程度上将取决于我们的客户和会员是否愿意使用我们的服务和产品，以及提高他们使用我们服务和产品的频率和程度，以及我们向雇主、医疗计划、政府机构和其他受益人医疗保健购买者展示虚拟行为医疗保健价值的能力。我们的市场可能取决于我们的客户和会员从第三方付款人(如健康计划和政府机构)获得补偿的能力，以及我们扩大我们的B2B业务和从雇主和健康计划客户那里直接偿还我们服务的合同的能力。美国的第三方付款人可能拒绝或减少远程医疗和远程治疗服务的报销，特别是通过短信或其他方式通过技术提供的服务，遵守第三方付款人的行政程序或要求可能会导致这些付款人延迟审批会员获得我们服务的保险。如果我们的会员未能获得或维持承保范围，或我们无法确保我们的服务得到足够的报销，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们一部分收入来自第三方付款人，我们预计这一数字将继续增加，因此第三方付款人减少报销可能会对我们的预期增长产生实质性的不利影响。此外, 有关我们服务或虚拟行为健康市场整体的负面宣传可能会限制市场对我们服务的接受。如果我们的客户和会员没有意识到我们的服务的好处，并推动会员参与，或者如果我们的服务没有竞争力，那么我们的市场可能根本就没有发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。同样，在虚拟行为医疗的背景下，个人和医疗行业对患者机密性和隐私的担忧或负面宣传可能会限制市场对我们服务的接受。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其对商业和经济状况的影响可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，这些影响的程度和持续时间将是不确定的。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这一传染性疫情继续蔓延，以及相关的不利公共卫生事态发展，包括下令就地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、消费者、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济下滑和市场波动加剧。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。

由于新冠肺炎疫情，我们的人员正在远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临的潜在工资和工时问题。

我们无法确切地预测新冠肺炎疫情造成的影响和反应是否会持续，以及会在多大程度上持续下去，这可能会增加准确预测我们内部财务预测的难度。

疫情还带来了挑战，因为我们的工作人员正在远程工作，帮助新的和现有的客户、成员和其他消费者，其中许多人通常也在远程工作。

我们目前还无法准确预测新冠肺炎成果的持续时间或幅度及其对我们的业务、经营业绩或财务状况的影响，但这种影响可能是实质性的。新冠肺炎大流行可能还会加剧本节其他地方确定的许多其他风险。

在我们的行业中，快速的技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战。

虚拟行为健康市场的特点是技术变化迅速，消费者需求不断变化，产品生命周期短，行业标准不断演变。我们的成功将取决于我们是否有能力利用下一代技术增强我们的解决方案，以及开发或获得和营销新服务以接触到新的客户和成员群体。我们不能保证拥有用于研究、设计和开发新应用程序或服务的财力或人力资源，也不能保证我们能够成功地利用这些资源，避免技术或市场

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过时了。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们目前或未来基于软件的产品和服务失去竞争力或过时。

我们是一个竞争激烈的行业，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。

虽然虚拟行为健康市场还处于发展的早期阶段，但它是竞争激烈的，我们预计它会吸引更多的竞争，这可能会让我们很难成功。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括提供类似解决方案的专业软件和解决方案提供商，这些公司正在继续开发更多的产品，并变得更加复杂和有效。这些竞争对手包括美国韦尔公司、Teladoc、Included Health、MDLive、BetterHelp、Lyra Health和Headspace。此外，资金雄厚的大型医疗系统和健康计划在某些情况下开发了自己的远程医疗和远程治疗工具，并可能以折扣价向消费者提供这些解决方案。来自苹果(Apple)、亚马逊(Amazon)、Meta、谷歌(Google)、威瑞森(Verizon)或微软(Microsoft)等希望开发自己的虚拟行为健康解决方案的大型科技公司以及亚马逊(Amazon)或沃尔玛(Walmart)等大型零售商的竞争也可能会加剧。人们对虚拟行为医疗的兴趣激增，包括新冠肺炎大流行的结果，特别是HIPAA隐私和安全要求的放松，也吸引了来自使用Zoom和Twilio等消费级视频会议平台的提供商的新竞争。来自大型软件公司或其他专业解决方案提供商、健康系统和健康计划、通信工具和其他各方的竞争可能会导致持续的定价压力，这可能会导致某些产品领域的价格下降，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或消费者要求，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。因此，可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的消费者基础、更广泛地采用专有技术、更强大的营销专长、更多的财力和更多的销售力量，这可能会使我们处于竞争劣势。

我们的竞争对手也可以更好地为虚拟行为健康市场的某些细分市场服务，这可能会产生额外的价格压力。此外，许多医疗保健提供商组织正在进行整合，以创建具有更大市场力量的集成医疗保健提供系统。随着提供商网络和管理式医疗机构的整合，从而减少市场参与者的数量，提供像我们这样的产品和服务的竞争可能会变得更加激烈，与关键行业参与者建立和维护关系的重要性可能会增加。这些行业参与者可能会试图利用他们的市场力量为我们的产品和服务谈判降价。鉴于这些因素，即使我们的解决方案比我们的竞争对手更有效，现有的或潜在的客户和成员可能会接受有竞争力的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们不能在虚拟行为健康市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果由于法律、经济或商业发展，我们平台上的客户和会员或提供商数量增长减少，或者我们能够向客户和会员销售的产品或服务数量减少，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

目前，我们的大部分收入来自购买我们平台订阅权限的会员。这些订阅通常规定的初始期限为1至6个月。我们还从我们的企业客户那里获得收入，这些合同通常规定的初始条款为一年，除非根据通知和其他要求提前终止。我们的大多数客户和会员没有义务在初始期限届满后续订我们的服务。此外，我们的客户在续签时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。此外，随着我们客户和会员基础的扩大，我们将需要维护和发展我们的供应商网络。我们的某些提供者被允许在其他平台上提供服务，因此，我们的成功将取决于我们能否留住和招募训练有素且持有执照的治疗师、精神病学家和其他提供者加入我们的平台。此外，我们未来的运营结果在一定程度上取决于我们扩展服务和产品的能力，包括扩大我们的连续护理范围。如果我们的客户和会员未能续签合同，以较差的条款或较低的费用水平续签合同，或者无法从我们那里购买新的产品和服务，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。

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可能影响我们销售产品和服务能力的其他因素包括但不限于：

这些后果中的任何一个都可能降低留存率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的业务增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和效率，以及我们以经济高效的方式发展品牌知名度的能力。

我们的业务成功取决于我们吸引和留住客户和会员的能力，而这在很大程度上取决于我们的营销实践。我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和效率，包括我们以下方面的能力：

我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的解决方案的广泛采用和吸引新客户和成员至关重要。我们的品牌推广活动可能不会产生消费者认知度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者在这样做的过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住客户和会员，这是我们的品牌建设努力获得足够回报或获得广泛的品牌知名度所必需的，而这对我们的品牌的广泛采用至关重要。

我们在实现广泛的市场教育和改变消费者购买习惯方面可能不成功。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们提高消费者对我们的平台和产品的认识的能力，以及现有和潜在客户和成员利用我们的平台获取信息和行为健康服务的意愿。我们认为，绝大多数消费者是根据保险覆盖面等传统因素做出购买行为健康服务的决定的。这种传统的决策过程并不总是考虑到限制性和复杂的保险计划、高免赔额、昂贵的自付费用和其他因素，如替代治疗师或诊所提供的折扣或节省。为了有效地营销我们的平台，我们必须让消费者了解使用Talkspace进行行为保健的各种购买选项和好处，包括此类服务可能不在他们的医疗保险福利范围内的情况。我们将营销和教育工作的重点放在潜在客户、会员和其他消费者身上，但也旨在教育和告知医疗保健提供者和其他与消费者互动的参与者，包括在购买时。然而，我们不能向您保证我们会成功地改变消费者的购买习惯，也不能保证我们会在消费者中实现广泛的市场教育或意识。即使我们能够提高消费者的意识，他们改变习惯的速度也可能很慢，可能会因为各种原因而不愿使用我们的平台，包括：

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如果我们不能对我们的平台和/或购买医疗保健产品和服务的选择进行广泛的市场教育，或者如果我们不能成功地改变消费者的购买习惯，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与我们提供服务的第三方的战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们现有和未来与第三方的关系，如第三方付款人(包括健康计划和政府机构)，以及我们扩大与我们提供服务的雇主和健康计划客户的B2B业务的能力。识别潜在客户，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们产品和服务的订阅或使用。此外，我们的竞争对手收购我们的客户可能会导致我们现有和潜在客户和会员的数量减少，因为我们的客户可能不再促进潜在会员采用我们的应用程序。如果我们不能成功地与我们提供服务的第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们服务的使用量或增加收入。

我们的虚拟行为医疗战略取决于我们维持和扩大治疗师、精神病学家和其他提供者网络的能力。如果我们不能做到这一点，我们未来的增长将是有限的，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。

我们的成功有赖于我们继续保持一个由训练有素的合格治疗师、精神病学家和其他提供者组成的网络。如果我们无法招聘和留住有执照的治疗师、精神病学家和其他提供者，这将对我们的业务和增长能力产生实质性的不利影响，并将对我们的运营结果产生不利影响。

在任何特定市场，提供商可能会要求更高的费用或采取其他行动，从而可能导致医疗成本上升、对我们的客户或会员的服务吸引力降低或难以满足监管或认证要求。

与医疗服务提供者发展和保持满意关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如联邦医疗保险和/或医疗补助报销水平的变化，州治疗师或精神病学家执照法律和护理标准要求的变化，以及医疗保健提供者面临的其他压力以及医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。我们未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同，可能会导致失去或无法扩大我们的客户和会员基础、更高的成本、对我们的客户和会员的服务吸引力降低和/或难以满足监管或认证要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，美国医疗保健行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。除其他外，医疗保健行业参与者的支出普遍减少可能是因为：

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医疗支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，对我们的解决方案和服务的需求将继续保持在当前水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。

我们预计的潜在市场受到内在挑战和不确定性的影响。如果我们高估了潜在市场或我们经营的各个市场的规模，我们未来的增长机会可能会受到限制。

我们的总可寻址市场(“TAM”)是基于关于美国和国际行为健康市场规模的内部估计和第三方估计，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设。这些估计，以及我们之前披露的与我们经营的市场的规模和预期增长有关的估计和预测，可能会发生变化或被证明是不准确的。虽然我们认为我们的TAM所依据的信息通常是可靠的，但这种信息本质上是不准确的。此外，我们对未来机会的预期、假设和估计必然会受到各种因素(包括本文所述因素)的高度不确定性和风险的影响。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的假设中出错，我们未来的增长机会可能会受到影响。如果我们的TAM或我们经营的任何一个市场的规模被证明是不准确的，我们未来的增长机会可能会受到限制，并可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国得到了大量的媒体报道。有关医疗保健行业、诉讼或监管活动、我们平台中包括或以其他方式参与的实体的行为、我们平台上或其他行业参与者提供的虚拟行为健康服务、我们的数据隐私或数据安全实践、我们的平台或我们的收入等方面的不利宣传可能会对我们的声誉产生重大不利影响。例如，在新冠肺炎大流行以及随之而来的转向接受远程健康解决方案之前，治疗师倡导团体已经游说美国心理协会重新审视其对远程健康的立场，包括挑战我们与医疗保健提供者的合同以及远程健康的功效，包括使用短信。治疗服务受到州法律的要求，一些州可能禁止在提供远程医疗服务时使用短信或其他形式的技术方式。在监管法律顾问的建议下，我们的目标是按照适用的州法律组织我们与医疗保健提供者的合同，并提供远程医疗服务。然而，为了应对新冠肺炎疫情及其在通过面对面互动提供行为健康服务方面造成的限制，州和联邦监管机构放松或取消了一些监管要求，以增加远程健康和远程治疗服务的可用性，提供者和患者都越来越接受远程健康作为提供和接受行为健康服务的替代方式。此外，新闻媒体不时对我们的平台和隐私做法进行负面报道，以及任何此类负面媒体报道，无论此类报道的准确性如何。, 这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并对我们吸引和留住客户、会员、其他消费者或员工的能力产生不利影响，并导致收入下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，使我们受到罚款或其他处罚，或者成为营销我们产品的无效来源。

我们使用社交媒体作为我们全方位营销和拓展客户、会员和其他消费者的方式的一部分。更改这些社交网络服务的使用条款或服务条款以限制促销沟通、限制我们或我们的客户通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机时间，或者当前和潜在客户和会员减少使用或参与社交网络服务，也可能损害我们的业务。随着监管这些渠道使用的法律法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，导致知识产权丢失或侵犯，以及公开披露我们的业务、员工、客户、成员或其他人的专有、机密或敏感个人信息。任何对社交媒体的不当使用也可能造成声誉损害，并对我们的业务造成不利影响。

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我们的客户和会员可以通过我们的社交媒体页面与我们在线互动，例如，包括我们在Facebook、Instagram和Twitter上的表现，就我们业务的方方面面提供反馈和公开评论。有关我们或我们的平台和产品的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体页面上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

关于我们扩大国际业务的计划，我们可能面临政治、法律和合规、业务、监管、经济和其他风险，这些风险我们没有面临，或者比国内业务更重大。

关于我们扩大国际业务的计划，我们可能面临政治、法律和合规、业务、监管、经济和其他风险，这些风险我们没有面临，或者比国内业务更重大。这些风险可能因国家而异，包括不同的地区和地缘政治商业条件和需求、政府干预和审查、歧视性监管、资产国有化或没收以及定价限制。我们未来的国际服务和产品可能需要满足特定国家的客户和会员偏好以及特定国家的法律要求，包括与管理远程医疗和远程治疗服务、许可、隐私、数据存储、位置、保护和安全的医疗监管法律相关的法律要求。这些法律的解释在不断演变，每个国家的解释差异很大，由政府、司法和监管当局行使广泛的自由裁量权。我们不能确定我们对这些法律法规的解读在我们计划如何构建我们的国际业务、我们与当地持牌治疗师、精神病学家或其他提供者的安排以及我们的国际服务协议和客户安排方面是否正确。我们扩大国际业务的计划将要求我们克服基于不同语言、文化、法律和监管方案以及时区的后勤和其他挑战。我们的国际业务可能会遇到劳动法、海关和员工关系，这些可能会很困难，比我们国内业务更不灵活，修改或终止成本也很高。在一些国家，我们被要求或选择与当地商业伙伴合作。, 这将要求我们管理我们的合作伙伴关系，并可能降低我们的运营灵活性和快速响应业务挑战的能力。

除了国内业务面临的风险外，我们计划中的国际业务可能还会受到特殊风险的影响，包括：

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我们计划在国际市场上扩张的整体成功，在一定程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，而且不能保证我们能够做到这一点，而不会招致意想不到的成本。如果我们不能控制与国际业务扩张相关的风险，我们可能无法实现这种扩张的预期效益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付巨额损害赔偿金。

我们的整体业务需要承担医疗责任索赔的风险。尽管Talkspace Provider Network，PA(“TPN”)和我们的关联专业人员承保或将承保的医疗事故索赔金额，根据所提供服务的风险，我们认为是适当的，但成功的医疗责任索赔可能导致超出TPN及其关联专业人员的保险范围的巨额损害赔偿。TPN为其自身及其每位医疗保健专业人员(我们的提供者)承保或将承保专业责任保险。此外，我们所有与TPN签约或将与TPN签约的网络提供商都单独承保或将承保自身及其医疗保健专业人员的专业责任保险。职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是当我们通过TPN和我们的附属专业人员扩大我们的服务时。因此，TPN和我们的附属专业人员未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险，这可能会对TPN和我们的附属专业人员向我们的会员提供服务产生负面影响，从而对我们的整体业务和运营产生不利影响。

对TPN或我们的附属专业人员提出的任何索赔，如果不在保险范围内，可能会产生高昂的抗辩成本，导致巨额损害赔偿，并转移我们管理层和我们的附属专业实体对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

雇主赞助的医疗保健普及率的下降或新技术的出现可能会对我们的企业对企业部门产生不利影响，或者需要我们花费大量资源才能保持竞争力。

美国医疗保健行业规模庞大，许多大型市场参与者的议程相互冲突，该行业受到政府的重大监管，目前正在经历重大变化。例如，我们行业的变化，例如随着更多的竞争对手进入我们的市场而出现的新技术，可能会对我们的B2B部门产生不利影响，在B2B部门，公司向员工提供Talkspace是一种福利。

一些专家预测，随着员工转向通过国家赞助的保险市场获得自己的保险，未来的医疗改革将鼓励雇主赞助的医疗保险变得明显不那么普遍。如果发生这种情况，不能保证我们能够通过增加向健康保险公司或个人或政府机构销售我们的解决方案来弥补从雇主那里损失的收入。在这种情况下，我们的经营结果将受到不利影响。

如果医疗福利趋势发生变化或开发全新技术来取代现有解决方案，我们现有或未来的解决方案可能会受到不利影响，我们的业务也可能会受到不利影响。此外，我们可能会遇到行业标准、设计或营销方面的困难，这可能会延迟或阻碍我们开发、引入或实施新的应用程序和增强功能。

我们依赖第三方平台(如Apple App Store和Google Play App Store)来分发我们的平台和产品。

我们的应用程序通过第三方平台或市场访问和运行，包括Apple App Store和Google Play App Store，它们也是我们应用程序的重要在线分发平台。因此，我们业务和应用程序的扩展和前景取决于我们与这些提供商和任何其他新兴平台的持续关系

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被消费者广泛采用的提供商。我们受这些提供商为应用程序开发商提供的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着应用程序在其平台或市场上的内容、推广、分发和运营，提供商可以在短时间内或在没有通知的情况下单方面更改这些条款和条件。

因此，如果平台提供商以对我们不利的方式更改他们的标准条款和条件、解释或其他政策和做法，或者如果平台提供商确定我们违反了他们的标准条款和条件并禁止我们在他们的平台上分发我们的应用程序，我们的业务可能会受到重大影响。此外，如果提供商停止或限制我们进入其平台或市场；平台或市场的受欢迎程度下降；平台修改其算法、开发者可用的沟通渠道、各自的服务条款或其他政策(包括费用)；提供商对其技术采取阻碍与其他软件系统集成的更改或更新，或者要求我们修改我们的技术或更新我们的应用程序，以确保消费者可以继续访问和使用我们的虚拟行为健康服务，我们的业务将受到损害。

如果替代提供商越来越受欢迎，如果我们不能及时创建我们的应用程序的兼容版本，或者如果我们不能与这些替代提供商建立关系，我们可能会受到不利影响。同样，如果我们当前的供应商更改其操作平台，我们可能会受到不利影响，因为我们的产品可能与更改后的平台不兼容，或者可能需要进行重大且代价高昂的更改才能兼容。如果我们的提供商没有按照我们的平台协议履行他们的义务，我们可能会受到不利影响。

在过去，其中一些平台或市场在短时间内不可用。如果这一事件或类似事件发生在短期或长期基础上，或者如果这些平台或市场以其他方式遇到影响消费者下载或访问我们的应用程序和其他信息的能力的问题，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖数据中心提供商、互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户和会员提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户和会员的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们为来自第三方互联和数据中心(如Amazon Web Services)的所有客户和成员提供服务。虽然我们控制和访问我们的服务器，但我们并不控制这些设施的运行。云供应商和我们数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以合理的商业条款续签这些协议，或者如果我们的一个云供应商或数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的供应商或新的数据中心设施，我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。我们的云供应商或第三方数据中心位置与我们或他们签约的电信网络提供商，或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量所使用的系统所面临的问题，可能会对我们客户和会员的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心运营商可能会在没有充分通知的情况下决定关闭其设施。此外，我们的云供应商或第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

此外，如果我们的云或数据中心供应商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们的云供应商或数据中心的服务级别，或者导致这些数据中心和系统出现故障。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化或我们解决方案的任何中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能损害我们客户和会员的存储文件或导致我们的服务长时间中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户和会员退还预付费和未使用的订阅，以及与服务级别积分和正常运行时间相关的收入损失，使我们承担潜在的责任或对客户保留率产生不利影响。

此外，我们提供互联网服务的能力有赖于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在按照我们的服务级别承诺不间断运行。然而，我们已经经历过，包括在新冠肺炎大流行开始之后的一段时间内，并预计我们未来可能会不时地遇到服务和供应方面的中断和延误。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历一段较长的时间

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系统不可用，这可能会对我们与客户和会员的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：

我们还依赖从第三方购买的计算机硬件和许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上提供。然而，这种硬件和软件可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不会。任何此类硬件或软件使用权的丧失都可能导致我们服务供应的延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从第三方获得)识别、获得并集成相应的技术。

我们对第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的技术和信息服务出现问题时的脆弱性。与第三方技术和信息服务相关的网络访问和服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户和会员退款，使我们承担潜在的责任或对客户保留率产生不利影响。尽管我们拥有安全和隐私损害保险，但我们保单的承保范围可能不足以补偿与我们的第三方供应商提供的服务相关的所有损失。此外，我们可能无法继续以可接受的费用获得足够的保险保障(如果有的话)。

我们依赖第三方供应商这些服务的能力可能会因这些供应商未能遵守适用的法律、法规和合同契约，或由于影响这些供应商的事件而受到影响，例如停电、电信故障、软件或硬件错误、计算机病毒、网络事件和类似的破坏性问题、火灾、洪水和自然灾害。任何此类失败或事件都可能对我们与客户和会员的关系产生不利影响，并损害我们的声誉。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们或我们供应商的安全措施失效或遭到破坏，并获得对客户数据或信息系统的未经授权的访问，我们的服务可能会被视为不安全，我们可能会承担重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和会员。

我们的服务涉及存储和传输客户、客户和会员的专有信息、敏感或机密数据，包括有价值的知识产权和员工、客户、会员和其他人的个人信息，以及客户和会员的受保护健康信息(“PHI”)。我们必须遵守与收集、使用、保留、安全和传输这些信息相关的法律和法规。由于我们存储和传输的信息极其敏感，我们和第三方供应商的计算机、网络和通信系统基础设施的安全功能对我们业务的成功至关重要。我们或我们的第三方供应商的网络、托管服务提供商或供应商系统的漏洞或故障可能由各种情况和事件引起，包括第三方行为、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击(如拒绝服务和网络钓鱼攻击)、升级或更换软件和数据库过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。黑客和数据窃贼正变得越来越老练，他们正在进行大规模而复杂的自动化攻击，包括针对医疗行业内的公司。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。如果我们或我们的第三方供应商的安全措施失败或被攻破, 这可能导致未经授权的人员访问敏感的客户或会员数据(包括PHI)、我们的数据丢失或损坏、无法访问数据源、无法处理数据或向我们的客户和会员提供我们的服务。我们或我们的第三方供应商的安全措施的此类失败或漏洞，或我们或我们的第三方供应商无法及时有效地解决此类故障或漏洞，都可能严重损害我们的声誉，对客户、患者、会员或投资者对我们的信心造成不利影响，并降低现有和潜在客户和会员对我们服务的需求。此外，我们可能会因违反适用的法律或法规而面临诉讼、违约损害赔偿、罚款或监管行动，并因采取补救措施以防止未来发生和减轻过去的违规行为而招致巨额成本。虽然我们维持一定的保障范围内的保险

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我们可能不会购买足以补偿所有责任的保险或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险覆盖范围都不会解决安全事件可能导致的声誉损害，因此，我们可能不会购买保险和隐私损害以及索赔费用。

在我们运营的各个司法管辖区，数据隐私也受到频繁变化的法律、规则和法规的约束。全国各地的此类计划可能会增加开发、实施或保护我们服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术，从而增加我们的IT和合规成本。我们的董事会定期听取有关网络安全和风险管理问题的简报，我们已经实施了一系列程序，以避免网络威胁和保护隐私。然而，我们就这些举措实施的程序可能不足以防止或检测对机密、专有或敏感数据(包括个人数据)的不当访问。此外，数据隐私和网络安全领域对人才的竞争非常激烈，我们可能无法聘用、培养或留住能够充分检测、缓解或补救这些风险的合适人才。我们未能遵守或成功实施流程以响应这一领域不断变化的法律或法规要求，可能会导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

如果攻击者获得对我们网络的访问权限(例如，使用受威胁的授权用户的凭据)，我们将面临攻击者可能成功利用该访问权限危害其他系统和数据的风险。我们目前为提高系统安全性而采取的某些措施，例如数据加密(包括静态数据加密)、加强监控和记录、扫描源代码错误或部署多因素身份验证，需要大量时间和资源才能广泛部署，而且这些措施可能无法及时部署或对攻击有效。随着网络安全威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何信息安全漏洞。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的信息系统必须不断更新、打补丁和升级，以防范已知漏洞。新漏洞的数量显著增加，补丁和其他补救措施的紧迫性也在显著增加。除了修复新发现的漏洞外，还必须持续解决以前发现的漏洞。因此，我们面临网络攻击者在解决这些已知漏洞之前利用它们的风险。与这些活动相关的任何故障和我们信息系统的任何违规都可能导致重大责任和/或对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遭遇保险无法承保的损失或责任。

我们的业务使我们暴露于提供虚拟行为医疗服务以及访问远程虚拟医疗服务和治疗所固有的风险。如果客户、会员或其他个人对我们提出责任索赔，任何随之而来的诉讼，无论结果如何，都可能给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力，并降低市场对我们解决方案的接受度。我们试图通过合同限制我们对客户和会员的责任；然而，合同中规定的责任限制可能无法强制执行，或者可能无法保护我们免受损害赔偿责任。此外，我们可能会受到合同未明确涵盖的索赔的影响。我们还维持一般责任保险；但是，该保险可能不会继续以可接受的条款提供，可能没有足够的金额来支付针对我们的一项或多项大额索赔，并且可能包括针对某些产品的更大规模的自我保险保留或排除。此外，保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔。如果我们的保险没有完全覆盖成功的索赔，可能会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们平台上的提供者的雇佣地位受到挑战，可能会产生不利的税收、法律和其他后果。

工人分类法律的适用往往存在不确定性，特别是在要求个人持有专业执照的医疗领域，因此，根据适用的法律，提供者可能被认为是错误分类的风险。我们和TPN以我们认为会导致独立承包商关系而不是员工关系的方式来构建我们与大多数各自供应商的关系。管理服务提供商是独立承包商还是员工的测试通常对事实高度敏感，并因管辖法律而异。独立承包人在提供服务方面的自主权和独立性通常有别于雇员。高度自治和独立通常表示承包商关系，而高度控制通常表示雇佣关系。尽管我们认为我们和TPN的供应商被恰当地描述为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的描述。错误分类的确定或指控给我们带来了潜在的风险，包括但不限于：因未扣缴和汇出税款、未支付的工资以及工资和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)而产生或与之相关的货币风险；对员工福利、社会保障、医疗保险、

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劳工赔偿和失业；根据民权法提出的歧视、骚扰和报复索赔；根据有关工会、集体谈判和其他协调活动的法律提出的索赔；以及根据适用于雇主和雇员的法律和条例提出的其他索赔、指控或其他诉讼，包括与雇主共同责任指控有关的风险。此类索赔可能导致金钱损失或其他责任，任何不利的决定，包括可能要求我们赔偿用户的要求，也可能损害我们的品牌，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然这些风险在一定程度上通过我们针对第三方索赔的合同赔偿权利得到了缓解，但此类赔偿协议可能被确定为无法执行或执行成本高昂，否则此类协议下的赔偿可能会被证明是不够的。因此，任何关于我们和/或TPN供应商是员工的判断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会不时受到法律程序、付款人审计、调查和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户提出的与我们现任或前任同事的商业纠纷或雇佣索赔有关的索赔。诉讼和审计可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而减少我们的收益，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的市场价格。

消费者情绪或有关使用Cookie和其他跟踪技术以及其他隐私问题的法律、规则或法规的变化可能会对我们产生净收入的能力产生重大不利影响，并可能对我们收集有关消费者行为的专有数据的能力产生不利影响。

消费者可能会越来越抵制网上信息的收集、使用和共享，包括用于投放和优化广告的信息，并采取措施防止此类信息的收集、使用和共享。例如，消费者投诉和/或有关在线广告或使用cookie或其他跟踪技术的诉讼，特别是我们的做法可能会对我们的业务产生不利影响。

消费者目前可以通过删除或禁用其浏览器上的cookie、访问允许消费者在其浏览器上放置退出cookie的网站(该网站指示参与实体不使用关于消费者在线活动的某些数据来投放定向广告)或通过下载浏览器插件和其他工具来选择不放置或使用大多数cookie用于在线广告目的，这些工具可以被设置为：识别网站上使用的cookie和其他跟踪技术；防止网站在消费者的浏览器上放置第三方cookie和其他跟踪技术；

我们受到欧盟和英国不断变化的饼干和网络营销隐私法的约束。在欧盟和英国，根据电子隐私指令(EPrivacy Directive)衍生的国家法律，在用户设备上放置cookie或类似技术，以及一般直接向消费者进行电子营销，都需要征得知情同意。“一般资料保护规例”(“GDPR”)亦就取得有效同意施加条件，例如禁止预先审核同意书，以及规定每类cookie或类似技术须另行取得同意。目前实施电子隐私指令的国家法律极有可能在整个欧盟(但不是直接在英国)被一项名为电子隐私条例的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但最近欧洲法院关于同意要求的裁决以及监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。例如，2020年12月，法国数据保护监管机构(CNIL)分别对谷歌和亚马逊的某些实体处以1亿欧元和3500万欧元的罚款，原因是它们涉嫌违反Cookie同意和透明度要求；2021年12月，CNIL对某些Google和Meta实体分别处以1.5亿欧元和6000万欧元的罚款，原因是它们涉嫌未能允许用户轻松拒绝Cookie。此外，Nyob(由Max Schrems领导的非营利性组织)最近向欧洲网站运营商发出了大约500起关于其cookie横幅的投诉，并将其中422起提交给相关国家监管机构，并表示其目标是扫描、警告和寻求执行多达10个, 欧洲有1000个网站。如果监管机构越来越严格地执行最近的指导和决定中的严格方法的趋势继续下去，这可能会导致大量成本，需要重大的系统改变，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的任何衰落，都可能导致更广泛的

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这可能会对我们的营销和个性化活动造成限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

为了回应市场对使用第三方Cookie和网络信标来跟踪用户行为的担忧，主要浏览器的提供商提供了一些功能，允许用户限制一般或从指定网站收集某些数据。此外，已经开发了各种软件工具和应用程序，它们可以阻止消费者屏幕上的广告，或者允许消费者改变网页上出现广告的位置，或者完全退出显示、搜索和基于互联网的广告。尤其值得一提的是，苹果的移动操作系统允许这些技术在其移动Safari浏览器中运行。此外，设备和软件功能的改变可能会使互联网用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟踪技术。具体地说，消费者设备和软件的默认设置可以被设置为防止放置cookie，除非用户主动选择允许它们。例如，苹果的Safari浏览器目前有一个默认设置，即第三方Cookie不被接受，用户必须激活浏览器设置才能设置Cookie，苹果已经宣布，其新的移动操作系统将要求消费者选择使用苹果的可重置设备标识符用于广告目的。不同的行业参与者致力于制定和最终确定与消费者选择是否允许跟踪他们的在线搜索和浏览活动的机制有关的标准，这些标准可能会随时被行业参与者实施和采用。这些发展可能会削弱我们收集用户信息(包括个人数据和使用信息)的能力，这些信息有助于我们向当前和潜在消费者提供更有针对性的广告，这可能会对我们的业务产生不利影响。, 考虑到我们使用cookie和类似技术来针对我们的营销和个性化的消费者体验。

如果消费者对隐私问题的情绪，或新浏览器解决方案或其他跟踪机制的开发和部署，导致选择退出或阻止cookie及其他跟踪技术的消费者数量大幅增加，或在需要且未能允许浏览器接受cookie的情况下使用浏览器，或导致cookie或其他跟踪技术无法正常运行，则我们进行有效广告和开展业务的能力，以及我们的运营结果和财务状况都将受到不利影响。

美国税法的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国在2017年颁布了税改法案(《2017年减税和就业法案》)，其中包括将美国联邦企业所得税税率降至21%，对利息和高管薪酬的扣除额施加重大限制，允许资本支出支出，将净营业亏损(NOL)的扣除额限制在2017年后应税年度亏损的80%，并修改或废除了许多业务扣减和抵免。美国联邦企业所得税税率的降低预计将在未来几年对我们有利，因为我们的净收入需要缴纳美国税。美国联邦企业所得税税率的降低也导致我们对递延税项资产和负债进行了重新计量。由于我们维持全额估值津贴，因此对我们的递延税项资产没有净影响。2010年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案包含某些税收条款，包括在某些方面追溯和/或暂时暂停或放宽某些条款的适用，如2017年减税和就业法案中对扣除NOL和利息的限制。

2017年减税和就业法案和CARE法案中的许多条款的解释和适用存在许多不确定性和模棱两可的地方。在这些问题上缺乏指导的情况下，我们将使用我们认为合理的解释和假设来解释和应用2017年的减税和就业法案以及CARE法案，这些法案可能会随着我们收到额外的澄清和实施指导而发生变化。国税局也有可能发布后续指导或采取与我们之前做出的解释和假设不同的立场，这可能会对我们的现金纳税负债、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国某些州和地方税务当局可能会断言，我们与这些州或地区有联系，并可能寻求对我们分配给这些州和地区的收入征收州和地方所得税。

我们目前没有提交州所得税申报单的某些州税务机关可能会断言，根据可分配给这些州或地区的收入或总收入，我们有责任缴纳州和地方所得税。州和地方在主张州和地方所得税的关联性方面正变得越来越咄咄逼人。如果我们目前没有提交所得税申报单的州或地方的州或地方税务机关成功地断言我们的活动为州所得税目的产生了联系，我们可能需要缴纳额外的州和地方所得税，包括可归因于之前期间的罚款和利息。此类纳税评估、罚款和利息可能会对我们的现金纳税义务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该对虚拟行为健康服务征收销售和使用或类似的税收，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

州税务机关可能会断言，我们与他们的州有经济联系，并被要求就我们过去或将提供的或将提供的服务征收销售和使用税或类似的税，这可能会导致纳税评估和罚款以及利息。就过去的服务对我们征收此类税款，或要求我们就其提供的未来服务征收销售税，可能会对我们的业务、现金纳税义务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用净营业亏损和某些其他属性的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为1.94亿美元和1.806亿美元，可用于减少未来的应税收入。NOL结转将于2032年开始到期，如果重要股东的所有权权益在三年内累计变化超过50%(根据IRRC第382条的定义)，则可能会受到年度限制。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或未来纳税义务的税收属性的数量。从2018年起产生的联邦损失不会到期。

我们可能不会及时产生应税收入，以便在这些净营业亏损到期之前使用它们(或者我们根本不会产生应税收入)。根据2017年的减税和就业法案，2018年和未来几年发生的美国联邦净营业亏损可能会无限期结转，但此类净营业亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦税法中的这些规定。此外，联邦和州政府结转的净营业亏损和某些税收抵免可能分别受到美国国税法第382条和第383条以及州法律类似条款的重大限制。根据“国税法”的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们还没有分析我们是否经历了美国国税法第382节和第383节的“所有权变更”，或者我们的净营业亏损和其他税收属性在使用方面是否有任何限制。

我们的季度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入、净亏损和现金流，已经有所不同，未来可能会有很大变化，对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义。因此，不应依赖我们的季度业绩作为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于以下因素：

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我们在任何特定季度的大部分收入都来自前几个季度与客户签订的合同。因此，任何一个季度新合同或续签合同的减少可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响，我们解决方案的销售额和市场需求大幅下滑的影响，以及我们续订或续订条款的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外销售迅速增加总收入，因为来自新客户的收入必须在适用的合同期限内确认。因此，行业变化对我们业务的影响或我们在新销售中经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。我们季度业绩的任何波动都可能不能准确反映我们业务的基本表现，并可能导致我们证券的交易价格下降。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名高管或关键员工，或者无法吸引和留住高技能和多样化的员工，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层主要成员的持续服务。这些高级管理人员是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、市场营销、服务以及综合和行政职能领域的领导团队。有时，我们的管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，2021年11月，我们宣布我们的前首席执行官Oren Frank和我们的前临床服务主管Roni Frank离职，并任命Douglas Braunstein为临时首席执行官。我们正在寻找一位永久的继任者来担任首席执行官。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能严重延迟或阻碍我们实现业务目标。如果我们未能充分规划高管和高级管理层的继任，或者我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务也将受到不利影响。虽然我们与数量有限的主要行政人员有聘用安排，但这些安排并不能保证这些或合适的继任行政人员的服务将继续提供给我们。

我们的成功有赖于我们的能力，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，吸引我们的员工，并激励我们的员工对变化持开放态度，创新，并在提供我们的服务时保持以会员和客户为中心。为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。对合格专业人员的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住人才。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技术人才的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人才库总体上是有限的。此外，许多与我们竞争经验丰富的人才的公司都比我们拥有更多的资源。此外，随着我们在国际上的扩张，我们面临着招聘、整合、教育、管理、留住和发展更具文化多样性的劳动力的挑战。

此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与就业有关的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。如果不能吸引新员工或不能留住和激励我们现有的员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们打算寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、基于软件的产品和服务或技术。要成功推行这一战略，我们必须确定有吸引力的收购或投资机会，并成功完成交易，其中一些交易可能规模庞大且复杂。我们可能无法确定或完成有吸引力的收购或投资机会，原因之一是这些交易的激烈竞争。如果我们不能发现和完成这类收购或投资机会，我们未来的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或者无法在收购后有效地管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期收益，这些因素包括但不限于：

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产通常必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行收费，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

总体经济或我们客户所在行业的经济不确定性或衰退可能会对我们的解决方案的需求产生不成比例的影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

在过去十年中，全球总体经济状况经历了显著的下滑，市场波动和不确定性仍然普遍存在，这使得我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。在经济困难时期，我们的客户可能难以及时获得足够的信贷或以合理的条件获得信贷，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力，并对我们的收入造成不利影响。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到损害。此外，具有挑战性的经济状况可能会削弱我们的客户支付他们已经从我们那里购买的基于软件的产品和服务的能力，因此，我们的应收账款冲销可能会增加。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间。如果我们经营的整体经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。

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与我们的法律和监管环境相关的风险

我们的业务可能会受到对我们商业模式的法律挑战或限制我们在某些司法管辖区提供全方位服务的能力的行动的不利影响。

我们是否有能力通过我们在特定司法管辖区的提供者网络提供远程医疗和远程治疗服务，直接取决于管理远程护理的适用法律，以及该地区的一般药物和医疗保健提供实践，这些都会受到不断变化的政治、法规和其他影响。关于远程医疗和远程治疗服务，过去，州医学委员会制定了新的规则或解释现有规则的方式限制或限制了我们开展业务的能力，就像在其他州开展业务一样。其中一些行动已经导致我们在某些州的远程医疗和远程治疗业务暂停或修改。然而，司法管辖区认为特定行为或关系符合适用的护理标准的程度可能会发生变化，并受到医学委员会和州总检察长等(在美国各州的情况下)的不断变化的解释，每个委员会和州总检察长都拥有广泛的自由裁量权。因此，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区持续监督我们遵守法律的情况，我们不能保证，如果我们的活动和安排受到挑战，我们的活动和安排将被发现是符合法律的。虽然新冠肺炎疫情已导致美国联邦医疗保险、医疗补助以及州政府放松了对提供远程健康和远程治疗服务的某些限制，但尚不确定放松的政策将持续多久，而且不能保证一旦新冠肺炎疫情结束，此类限制将不会恢复或改变，从而对我们的业务产生不利影响。

此外，在一个或多个司法管辖区，管理医疗实践(包括远程护理和在线开药)的法律和规则可能会以有害于我们业务的方式发生变化。例如，有几个州在通过远程医疗和远程治疗提供服务方面实施了不同的标准，在某些情况下还实施了额外的标准。一些州对使用远程健康和远程治疗来开出某些类别的受控物质实施了严格的标准，这些受控物质通常可以用于治疗行为健康障碍。这种监管格局的不可预测性意味着，有关护理和报销标准的政策可能会突然改变。如果成功的法律挑战或相关法律的不利变化，而我们或我们的附属医疗集团无法相应地调整我们的业务模式，我们在受影响司法管辖区的运营将受到干扰，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

不断变化的政府法规可能会导致成本增加或对我们的运营结果产生不利影响。

在不确定的监管环境下，我们的运营可能会受到各种法律法规的直接和间接采用、扩展或重新解释。为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要改变我们的做法，付出无法确定的、可能是巨大的初始金钱和经常性费用。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们已经确定了我们认为政府监管的领域，如果这些领域发生变化，我们将付出高昂的代价。这些法律包括管理医生和其他执业专业人员行医的规则；关于医生和其他执业医疗专业人员执照要求的法律；限制企业行医和专业费用分担的法律；管理网上开具处方的法律；网络安全和隐私法；以及关于区分独立承包商和雇员的法律和规则。可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，我们无法预测这些法律法规的实施可能会以何种方式影响我们。

在我们运营的司法管辖区，即使我们认为我们遵守了所有适用的法律，但由于不确定的监管环境，某些司法管辖区可能会认定我们违反了他们的法律。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们的服务和产品，以削弱我们的解决方案对我们的客户、成员、提供商或专家的吸引力，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些司法管辖区合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些地方的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。

此外，引入新服务可能需要我们遵守其他尚未确定的法律法规。遵守可能需要获得适当的许可证或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保遵守。如果不能充分遵守这些未来的法律和法规，我们的一些产品或服务可能会延误或可能无法向会员和客户、或他们的会员和患者提供，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖我们与我们不拥有的附属专业实体的关系来提供医生和其他专业服务，如果这些关系中断，或者如果我们与供应商或客户的安排被发现违反了禁止企业行医或分担费用的州法律，我们的业务、财务状况和我们在某些司法管辖区的运营能力将受到不利影响。

我们正在向这样一种结构转型，我们将与德克萨斯州专业协会实体TPN签订各种协议，TPN将与我们的附属专业实体和医生、治疗师以及其他有执照的专业人员签订合同，为我们的会员提供临床和专业服务。一旦实施这一结构，美国某些司法管辖区的州当局可能会发现，与提供远程医疗和远程治疗的专业实体、医生和其他医疗保健提供者之间的这些合同关系违反了禁止企业开展医药和专业费用分割的法律。这些法例一般禁止业外人士或机构行医，并禁止我们聘用医生和某些执业专业人员、指导医生和某些执业专业人员的临床执业、持有雇用医生和某些执业专业人员的实体的业权权益，或从事某些财务安排，例如与医生和某些执业专业人员分担专业费用。这些法律旨在防止无证个人或实体干扰或不适当地影响医疗保健提供者的专业判断。每个州认为特定行为或合同关系构成对专业判断的不当影响的程度因州而异，可能会发生变化，并受到州医学委员会、专业顾问和治疗师以及州总检察长等人不断变化的解释的影响。就其本身而言, 我们必须监督我们持续运营的每个司法管辖区对适用法律的遵守情况，我们不能保证随后对企业执业医学或费用分割法的解释不会限制我们的业务运营。

TPN将与治疗师和其他有执照的专业人员签约，或与我们的附属专业实体、医生、治疗师和其他有执照的专业人员签订协议，为我们的会员提供临床和专业服务。我们不拥有TPN或它将与之签约的专业实体。TPN由一名独立的德克萨斯州注册医生100%拥有，其他专业实体将由有资格在各自州拥有此类专业实体的医生拥有。一旦完全实施，我们预计这些关系将继续下去，然而，我们不能保证它们会继续下去。我们与TPN的关系或TPN与签约的专业实体之间的关系发生实质性变化，无论是由于实体之间的纠纷、政府监管的变化，还是失去这些联系，都可能削弱我们在过渡结构下向会员提供我们预期服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

州立企业医疗实践理论也经常对帮助企业医疗实践的医生本身施加惩罚，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。由于企业实践医学原则的盛行，包括在我们开展业务的州，我们正在与TPN敲定某些协议。其中一项协议是与TPN的管理服务协议，根据该协议，TPN保留对行医和提供医疗服务的所有方面的独家控制权和责任，我们提供非临床管理和行政服务，以换取管理费。其他专业实体、医生、治疗师和其他有执照的专业人士将通过与TPN的合同向我们的会员提供临床和专业服务，他们也将保留对向我们的会员提供的医疗服务的所有方面的独家控制权和责任。尽管我们寻求实质上遵守国家对企业医药和费用分割行为的适用禁令，但执行这些法律的国家官员或其他第三方一旦实施，可能会成功挑战我们的组织和与供应商的合同安排。如果索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。如果认定这些安排违反了州法律，或者我们无法成功重组我们与提供商的关系以遵守这些法律，可能会将位于某些州的客户从我们的服务市场中剔除。更有甚者, 我们正在最后敲定或将达成的安排，以符合州公司的医学理论和费用分割法的实践，可能会使我们受到联邦和州监管机构关于联邦和州欺诈和滥用法律的额外审查。与我们与TPN及其附属专业实体的安排有关的任何审查、调查、不利裁决或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近的医疗立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的收入依赖于医疗行业，可能会受到医疗支出、报销和政策变化的影响。医疗保健

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行业受到不断变化的政治、监管和其他因素的影响。ACA在医疗保健的提供和报销方式方面做出了重大改变，并增加了美国未参保和参保不足人口获得医疗保险福利的机会。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。例如，制定了2017年减税和就业法案，其中包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。自2017年减税和就业法案颁布以来，ACA的某些条款进行了额外的修订。美国总统乔·拜登(Joe Biden)和国会可能会考虑其他立法，以改变ACA的内容。2019年12月，一家联邦上诉法院裁定，ACA的个人授权部分违宪，并留下了一个悬而未决的问题，即ACA的剩余条款在没有个人授权的情况下是否有效。2021年6月17日，美国最高法院驳回了德克萨斯州挑战ACA的案件，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求在内的豁免计划, 以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。我们继续评估ACA及其可能的修改、废除和替换对我们业务的影响。目前还不确定任何此类变化可能会对我们的业务或财务状况产生多大影响。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年的预算控制法和随后的法律，每财年向提供者支付的医疗保险总额减少高达2%，这些法律始于2013年，将一直有效到2030年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。2013年1月，2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对消费者对我们的产品和服务的需求和负担能力以及我们的财务运营结果产生实质性的不利影响。可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案(MACRA)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment)，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚医疗保险质量支付计划的引入将如何影响整体医生报销。

此外，在2022年，《无意外法案》生效，以防止向非联邦医疗保健计划患者支付意外医疗账单。对于通过雇主、市场或个人健康保险计划获得医疗保险的患者，包括精神科医生和心理学家在内的医疗保健提供者必须发出通知，解释适用的账单保护措施。此外，在门诊设置中，从2022年1月1日起，提供者必须向没有保险或自付的新老患者提供他们所提供服务的预期成本的善意估计。

监管环境的这种变化也可能导致我们的付款人组合发生变化，这可能会影响我们的运营和收入。此外，ACA的某些条款授权自愿示范项目，其中包括为急性、住院医院服务、医生服务和医院护理的急性发作后服务制定捆绑付款。此外，ACA可能会普遍增加医疗成本，从而对支付者产生不利影响，这可能会对行业产生影响，并可能影响我们的业务和收入，因为支付者寻求通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。其中一些条款仍在实施中，目前还不能确定这些变化对我们的全面影响。

关于ACA未来修正案的不确定性，以及改革医疗保健和政府保险计划的新立法提案，以及美国管理医疗保健的趋势，可能会导致对我们服务的需求和价格下降。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们在一个监管严格的行业开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会受到处罚，或被要求对我们的运营做出重大改变，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们的服务目前没有得到联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等政府医疗计划的报销，但未来来自联邦和/或州医疗计划的任何报销都可能使我们的业务面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他监管业务的医疗法律法规。美国医疗保健行业受到联邦和州政府的严格监管和密切审查。全面的法律法规管理着我们和我们的附属专业实体提供服务、向政府项目和私人付款人收取服务费用和收取报销的方式、我们与TPN的合同关系及其与合同提供商、供应商和客户的对应关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。适用和可能适用的美国联邦和州医疗保健法律法规包括但不限于以下内容：

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由於这些法律范围广泛，而某些活动须符合现有的法定例外情况和避风港之一的规定，因此，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项退还、失去参保资格，如果我们未来提供可由政府医疗保健计划报销的服务，将被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的行为，都可能给我们带来责任，并对我们的业务产生负面影响。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定。

我们对个人信息(包括PHI、个人数据和其他健康信息)的使用和披露受到州、联邦或其他隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群、会员群和收入造成重大不利影响。

在美国和国际上，以电子方式存储、维护、接收或传输的个人信息的隐私和安全是执法的优先事项。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和安全法律法规以及我们自己张贴的隐私政策、隐私法律标准，包括但不限于联邦贸易委员会和州总检察长执行的“不公平”和“欺骗”，但任何未能或被认为未能遵守此类要求都可能导致政府实体或私人各方对我们提起诉讼或采取行动，或者可能导致我们失去客户或会员，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。最近，随着各种政府机构的活动被曝光，以及针对公司的私人隐私相关诉讼数量的增加，公众对隐私问题的意识有所提高。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项方面的任何指控，即使没有根据，即使我们遵守了适用的法律，也可能损害我们的声誉，损害我们的业务。

在美国，众多联邦和州法律法规规范个人信息的收集、存储、传播、使用、保留、传输、处置、安全和保密，包括HIPAA；美国各州隐私、安全和违规通知及医疗保健信息法；加州消费者保护法(CCPA)；以及其他数据保护法。

HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准来保护PHI，包括某些类型的医疗保健提供者及其访问PHI的服务提供者(称为商业伙伴)。当我们作为执业治疗师或员工援助计划(团体健康计划)的服务提供者时，我们被视为一家企业

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HIPAA下的助理。在某些情况下，我们可能被视为HIPAA的承保实体，我们自己的员工在那里提供直接的治疗护理。因此，HIPAA要求我们维持管理使用或披露的潜在危险装置的政策和程序，并实施行政、物理和技术保障措施，以保护潜在危险装置，包括以电子形式维护、使用和披露的潜在危险装置。这些保障措施包括员工培训、识别我们需要与之订立符合HIPAA的合约安排的业务伙伴(及分包商业务伙伴)，以及各种其他措施。这些措施的持续实施和监督需要大量的时间、精力和费用。

HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，覆盖的实体在提交或接收某些电子医疗交易(包括与医疗索赔的账单和收集相关的活动)时必须使用这些代码和标准标识符。

HIPAA还要求患者在未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI时获得、访问、使用或披露任何危及此类信息隐私或安全的信息，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露相关的某些例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“不能有不合理的延迟，并且在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个历日”。如果违规行为影响到500名或更多患者，必须立即报告给美国卫生与公众服务部(HHS)，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖的实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

由于违反不安全的PHI或在HHS对隐私做法或审计提出投诉后被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划，以了结HIPAA违规的指控，可能会面临重大的民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。任何此类处罚或诉讼都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

除HIPAA外，美国联邦政府、各州和政府机构已经或正在考虑通过各种法律、法规和标准，涉及敏感和个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理，我们现在或可能会受到这些法律、法规和标准的约束。例如，加州实施了2020年生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，我们受到该法案的约束。CCPA对企业在收集、使用、处理、保留和共享个人信息方面施加义务和限制，并向加州居民提供新的和增强的数据隐私权。具体地说，CCPA要求被覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权，其中包括向被覆盖公司请求复制收集到的关于他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择退出某些此类个人信息销售的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，每一次违规行为可能会被处以最高2500美元的法定罚款，如果是故意的，每一次违规行为可能会被处以最高7500美元的法定罚款。CCPA还为某些导致个人信息丢失的数据泄露提供了私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。受HIPAA约束的受保护健康信息被排除在CCPA之外；但是，我们持有的有关加州个人居民的信息不受HIPAA约束，则受CCPA约束。此外，加州选民在2020年11月批准了加州隐私权法案(CPRA), 这将大大修改和扩大CCPA，包括通过向消费者提供关于其个人信息的额外权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CPRA将于2023年1月1日起生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。我们预计各州将继续制定类似CCPA和CPRA的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者某些个人信息的实体的隐私和安全义务。弗吉尼亚州和科罗拉多州已经通过了类似CCPA和CPRA的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。

此外，我们还受某些其他州法律的约束，如《加州医疗信息保密法》，该法案对健康信息和其他个人信息的使用和披露提出了限制性要求。HIPAA不一定会先发制人，特别是当一个国家为个人提供比HIPAA更大的保护时。凡是州法律更具保护性的地方，我们就必须遵守更严格的规定。此外，除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律，如CCPA，还向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。

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总体而言，以州为基础的数据隐私和安全法律法规可能会影响我们的业务。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来大量成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，可能会限制涉及数据的服务的提供方式，并可能使我们承担额外的责任，所有这些都可能对我们的运营结果、业务和财务状况产生不利影响。

此外，联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂，我们业务面临的这些潜在风险可能会加剧。与加强保护某些类型的敏感数据(如PHI或个人信息)相关的法律或法规的变化，加上客户对增强数据安全基础设施的需求增加，可能会极大地增加我们提供服务的成本，减少对我们服务的需求，减少我们的收入和/或使我们承担额外的责任。

此外，国外有许多关于隐私以及个人信息的收集、存储、传输、使用、处理、披露和保护的法律、法规和指令，其范围不断演变，并受到不同的解释。如果我们向美国以外的用户提供服务，我们可能会受到与处理个人信息有关的法律、法规、指令和义务的约束，如果我们不遵守，我们可能会受到包括处罚、罚款和合同责任在内的重大后果。我们受欧盟GDPR和英国数据隐私制度(主要由英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法案(“英国GDPR”)(欧盟GDPR和英国GDPR，统称为“GDPR”)组成的英国数据隐私制度的约束)，这些制度实施了严格的数据保护合规制度，包括严格的数据保护要求，例如详细披露个人信息是如何收集和处理的，加强处理敏感数据(包括与精神健康有关的信息)的义务，授予数据主体关于其个人信息的权利(有义务通知数据保护当局(在某些情况下是受影响的个人)重大数据泄露，遵守问责原则，并有义务通过政策、程序、培训和审计证明遵守，并规定了对违规行为的重大处罚(如下所述)。欧盟成员国和英国也可以就敏感数据(即精神健康)单独立法，我们必须在提供服务的地方遵守这些当地法律。

GDPR还对个人数据从欧洲经济区和英国转移出去，包括转移到美国，实施了严格的规定。欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区和英国向美国转移个人信息的复杂性和不确定性。最近的一次是在2020年7月16日，欧洲联盟法院(下称“欧盟法院”)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人信息可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须在个案基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着表示，如果主管监管机构认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式获得所需水平的保护，则该监管机构有义务暂停或禁止这种转让。欧盟委员会公布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款：从9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输。, 2021年；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。我们会被要求在有关的时限内实施经修订的标准合约条款。修订后的标准合同条款仅适用于欧洲经济区以外的个人数据转移，而不适用于英国；英国信息专员办公室在2021年8月就其修订后的数据转移机制草案启动了公众咨询。我们正在监测这一结果，我们可能需要在相关的时间框架内，按照英国GDPR的规定，实施与我们的数据传输相关的新的或修订的文件和流程。随着监管机构发布关于数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人信息，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

自2021年1月1日英国脱离欧盟以来，英国和欧盟在数据保护法的某些方面，特别是个人数据转移方面的关系仍不明朗。欧盟委员会通过了一项

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有利于英国的充足性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会(European Commission)重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查。2021年9月，英国政府就其在英国退欧后对英国数据保护法进行广泛改革的建议启动了咨询。英国数据保护制度的任何重大变化都有可能导致欧盟委员会审查英国的充分性决定，如果欧盟委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，英国就会失去充分性决定。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明朗，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出英国的数据将如何长期受到监管。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

不遵守GDPR的要求可能会被处以最高2000万欧元/GB 1750万欧元的罚款，或上一财政年度我们全球年收入总额的4%，以金额较高者为准。此外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

我们还向我们的客户和会员发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些声明的任何部分不准确、不完整或没有完全执行，我们可能会受到欺骗性行为或其他违法行为的索赔，这可能导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。

此外，我们未能遵守或未能对我们的政策进行有效修改，或未能遵守任何联邦、州或国际隐私、数据保留或数据保护相关的法律、法规、命令或行业自律原则，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，丧失客户和会员的信心，损害我们的品牌和声誉，以及客户和/或会员的流失，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

由於这些法律的范围很广，而它们的例外情况和避风港又很狭窄，我们的商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。这些法律的适用性、范围和执行力都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦、州和外国执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间的互动以及一般健康数据处理的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。任何此类调查、起诉、定罪或和解都可能导致重大的经济处罚，损害我们的品牌和声誉，并导致客户和/或会员流失，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，任何有关收集、使用、保留、安全或披露用户个人信息内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获取用户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，这可能会限制我们存储和处理用户的个人信息数据或开发新服务和功能的能力。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的个人信息(包括敏感信息)，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

由于我们代表治疗师、客户和其他人接收、存储和传输的信息极其敏感，我们技术平台的安全功能非常重要。近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。黑客和数据窃贼正变得越来越老练，并在进行大规模和复杂的自动化攻击。

特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的参与者的勒索软件攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入丢失、声誉损失、资金被挪用，并可能导致罚款、诉讼和不必要的媒体关注。作为网络

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随着威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来进一步加强我们的信息安全措施，开发更多的协议和/或调查和补救任何信息安全漏洞。

如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人员可能会访问敏感的客户和会员数据，包括个人信息和PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户和会员的信心造成不利影响。会员可能会减少使用或停止使用我们的服务，否则我们的客户基础可能会减少，从而影响我们的业务。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用。任何潜在的安全漏洞还可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任；修复此类漏洞可能造成的系统损坏；为客户或其他业务合作伙伴提供激励措施，以努力在漏洞发生后维持我们的业务关系；以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据安全责任、是否涵盖与任何事故有关的针对我们的任何赔偿索赔、是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者任何保险公司是否不会拒绝任何未来索赔的保险。对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔，或我们的保险单发生变更, 包括增加保费或实施巨额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们外包客户和会员信息存储和传输的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。为了解决这些风险，我们要求处理客户和会员信息的外包分包商签订合同，要求这些分包商按照适用于我们的程度充分保护个人信息和PHI，在某些情况下，还要求这些外包分包商接受第三方安全检查。此外，我们定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全状态。但是，我们不能向您保证，这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与存储和传输客户和会员的专有和受保护的健康信息相关的风险。

由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要对供应商因与我们共享的信息相关而导致的任何信息安全故障或网络攻击负责。此外，由于我们无法控制我们的供应商，而且我们监控其数据安全的能力有限，因此我们无法确保他们采取的安全措施足以保护机密、专有或敏感数据，包括个人数据。我们面临涉及供应商或其他第三方的网络攻击风险，这可能会导致此类第三方的数据保护流程崩溃，或者网络攻击者通过第三方获得对我们的信息系统或数据的访问权限。无论实际或感知的网络攻击是由我们还是我们的供应商造成的，此类事件都可能导致信息披露不当、损害我们的声誉和品牌、降低对我们的产品和服务的需求、导致客户对我们的安全措施的有效性失去信心、扰乱正常的业务运营或导致我们的系统或产品和服务不可用。此外，这可能需要我们花费物质资源来调查或纠正违规行为，防止未来的安全漏洞和事件，使我们承担未投保的责任，增加我们的监管审查风险，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执行、赔偿义务或违约损害赔偿，转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉。此外，我们可能会公布任何这类事件，以及我们为回应或补救这类事件而采取的任何步骤。, 如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，除了其他因素外，它可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们的补救工作可能不会成功，任何与这些活动相关的失败都可能导致重大责任和/或对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

根据美国和适用的非美国司法管辖区的反腐败、出口管制和经济制裁法律法规，我们可能面临合规义务和风险，任何不合规的情况都可能对我们的声誉和业务结果产生重大不利影响。

将我们的业务扩展到美国以外的市场是我们未来业务增长的战略之一。与这些计划相关的是，我们可能或可能会受到世界各地对我们的业务拥有管辖权的政府机构(可能包括《反海外腐败法》)以及我们开展业务的其他司法管辖区的反腐败法律和法规的合规义务的约束。这些法律法规适用于公司、董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能影响我们的经营方式。

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贸易惯例、投资决策和合作活动。在适用的情况下，“反海外腐败法”和2010年英国“反贿赂法案”(“英国贿赂法案”)禁止我们和我们的高级管理人员、董事和员工以及代表我们行事的任何第三方(包括合资伙伴和代理人)以腐败方式向公职人员或其他人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得不正当的商业利益。作为我们业务的一部分，我们可能会与非美国政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》，这些企业的雇员和代表可能被视为外国官员。

在我们计划扩大国际业务的过程中，我们将受到世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理人与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。我们的业务还需要遵守适用的出口管制和经济制裁法律法规，包括美国政府、我们在其中运营或计划在其中运营或开展业务的其他国家政府以及各种多边组织的法律和法规。此类法律和法规包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规。我们向位于美国境外的人员提供服务可能会受到某些监管禁令、限制或其他要求的约束，包括根据出口管制和经济制裁法律法规的某些许可或报告要求。我们在美国境外提供的服务使我们面临违反或被指控违反反腐败、出口管制和经济制裁法律法规的风险。虽然我们已经实施了反腐败政策，以及正式的培训和监督计划，但我们不能确保我们的政策和程序始终保护我们免受与我们的员工或代理人实施的任何非法行为相关的风险。违反反腐败、出口管制或经济制裁法律法规的行为可能会损害我们的声誉。, 以及重大的民事和刑事处罚，包括罚款、监禁、返还利润、禁令、暂停或取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，并对我们的运营造成干扰。违规行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

任何未能保护、执行或捍卫我们知识产权的行为都可能削弱我们保护我们技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠商标法、专利法和商业秘密法以及许可和访问协议以及其他合同条款来保护我们的知识产权。这些法律、程序和协议只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、稀释或挪用。

我们试图通过要求我们的员工、顾问和某些承包商签署保密和转让发明协议来保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们可能并不是在所有情况下都能获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。这些协议下的知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能会被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。

监管未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们作为商业秘密保留的技术，我们将无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

尽管我们努力保护我们的商业秘密和专有技术，但第三方可能会访问我们的专有信息。他们还可能开发和营销与我们类似的解决方案或使用与我们类似的商标，每一项都可能对我们的业务造成实质性损害。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的，也可能是无效的。如果不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并期望在未来继续使用开源软件。一些开源许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，或者禁止许可方向被许可方收取费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或与此类软件一起开发或分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者招致额外的成本。我们不能向您保证，我们没有将开源软件合并到我们的专有软件中，其方式可能会使我们的专有软件受到要求向客户、成员或公众披露此类专有软件的源代码的开源许可。任何此类披露都会对我们的业务和我们专有软件的价值产生负面影响。

第三方可能会质疑我们的商标和专利的有效性，或者反对商标和专利申请。我们可能无法获得并强制执行额外的专利，以保护我们的专有权不被潜在竞争对手使用。拥有其他专利的公司可能会要求我们停止使用或付费使用所需的技术。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们通过在美国和其他国家与我们的软件和技术有关的商标、专利、商业秘密和合同获得和维护知识产权保护的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀、否定或抢占我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，我们已经注册或申请注册其中许多商标。我们不能向您保证将来的任何商标申请都会获得批准。第三方也可能反对我们未来的商标申请，或以其他方式挑战我们商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造产品或服务的品牌，这可能会导致对我们的软件和网站进行重新编程的时间和费用，失去品牌认知度，并可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。

我们已经并打算继续申请与我们的软件和技术有关的专利。此类申请可能不会导致任何专利的颁发，任何可能颁发的专利都可能不能提供充分的竞争保护。此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，向我们颁发的专利有可能在未来被成功挑战并被发现是无效或不可强制执行的。在这种情况下，此类专利可能提供的任何竞争优势都将丧失。如果我们无法确保或维持专利覆盖范围，我们的技术可能会受到类似竞争产品销售的竞争。

竞争对手也可以围绕我们现在持有或以后颁发的专利进行设计。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低这类专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。如果发生这些发展，我们可能会面临更激烈的竞争。此外，在世界各国对我们的软件和技术申请、起诉、维护、保护和强制执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。

向我们颁发的与我们的软件和技术相关的专利可能会不时被他人的产品或过程侵犯。如果需要，针对侵权者实施专利权的成本可能会很高，而且所需的时间可能会干扰我们的正常运营。保护我们知识产权的努力可能会招致巨大的成本，而且可能会也可能不会得到有利于我们的解决方案。如果我们不能成功地行使我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。无论结果如何，与任何此类执法努力相关的成本和分心都可能损害我们的业务。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

我们可以成为知识产权诉讼和其他侵权诉讼的一方。任何知识产权诉讼或其他侵权或挪用程序给我们带来的成本，即使解决对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些潜在竞争对手可能会比我们更有效地承受这类诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。

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近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。互联网和科技行业的公司越来越多地提起诉讼，指控侵犯专有权，特别是专利权，我们的竞争对手和其他第三方可能持有专利或正在申请专利，这可能与我们的业务有关。这些风险因第三方(我们称之为非执业实体)的增加而放大，这些实体的唯一或主要业务是主张此类索赔。无论任何知识产权诉讼的是非曲直，我们可能需要花费大量的管理时间和财政资源来为此类索赔辩护，任何此类索赔或上述审查的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的客户使用我们的解决方案盗用、滥用或以其他方式侵犯了其他方的知识产权，特别是当我们市场上的竞争对手数量增加，竞争对手之间的应用程序功能重叠时。我们现有的或未来的任何诉讼，无论胜诉与否，都可能付出极高的辩护成本，分散我们管理层的时间、注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成实质性损害。

我们雇佣的是以前在我们这个领域的其他公司工作过的人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此外，在与此类诉讼相关的情况下，我们可能会被暂时或永久禁止使用此类知识产权，迫使我们完全停止使用此类知识产权。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，在大多数情况下，我们已同意就某些第三方索赔向我们的客户提供赔偿，其中可能包括我们的解决方案侵犯此类第三方知识产权的索赔。我们与客户之间就赔偿义务的适用性或范围发生的任何重大纠纷都可能对我们的业务造成不利影响。我们可能成为其中一方或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果可能要求我们做以下一项或多项工作：

如果我们因任何针对我们的知识产权侵权索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，该等付款或费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的专有软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引起对我们的索赔，或将我们的资源应用于其他目的，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

专有软件开发既耗时、昂贵又复杂，而且可能涉及不可预见的困难。我们不时会遇到技术障碍，而且我们可能会发现其他问题，这些问题会阻碍我们的专有应用程序正常运行。如果我们的解决方案运行不可靠或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引或维持客户的能力。

此外，数据服务是复杂的，我们提供的服务在过去包含，并可能在未来发展或包含未检测到的缺陷或错误。我们现有的或新的基于软件的产品和服务在未来可能会出现重大性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们的解决方案与我们未开发的系统和数据的接口造成的，这些系统和数据的功能不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误，以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们不能及时解决任何技术问题，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户依赖我们的支持服务来解决与我们的解决方案和服务相关的任何技术问题，我们可能无法足够快地做出响应，无法适应会员对支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户、会员和患者基础的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测会员对技术支持服务的需求，如果会员需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，如果我们不能及时满足客户的需求或进一步开发和增强我们的解决方案，或者客户或会员对我们的工作质量或提供的技术支持服务不满意，那么我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，或者需要为与未使用的服务相关的金额发放积分或退款，我们的盈利能力可能会受到损害，客户对我们的解决方案的不满可能会损害我们扩大此类客户购买的基于软件的产品和服务数量的能力。这些客户可能不会续签合同，不会寻求终止与我们的关系，也不会以不太优惠的条款续签。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能会影响我们的声誉或与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，这些合作或合作可能不会导致开发出商业上可行的解决方案或产生可观的未来收入。

在我们正常的业务过程中，我们可能会进行合作、授权安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他安排，以开发产品和开拓新市场。提议、谈判和实施合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们争夺这些机会或安排。我们可能不会及时、以经济高效的方式、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务开发活动方面的机构知识和经验有限，我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。

具体地说，这些合作可能不会导致开发取得商业成功或带来可观收入的产品，并且可能会在开发任何产品之前终止。此外，我们可能不拥有或可能与第三方共同拥有在我们的合作、合资、战略联盟或合作伙伴关系下开发的产品和其他作品的知识产权。

此外，我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，我们未来的合作者可能具有与我们的业务利益或目标不一致或可能变得不一致的经济或商业利益或目标。可能会与我们的合作者产生冲突，例如与实现业绩里程碑有关的冲突，或对任何协议下重要术语的解释，例如与财务义务或合作期间开发的知识产权所有权或控制权相关的术语。如果与未来的合作者发生任何冲突，他们可能会为了自己的利益行事，这可能会与我们的最佳利益背道而驰，他们可能会违背对我们的义务。此外，我们可能对任何未来的合作者投入到我们或他们的未来产品的资源的数量和时间的控制有限。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排将属合约性质，一般可根据适用协议的条款终止，在此情况下，吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品的权利，或可能需要以溢价购买该等权利。

与我们普通股、认股权证所有权和上市公司运营相关的风险

作为一家上市公司，我们将大幅增加成本，并投入大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，并须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，包括设立和

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保持有效的信息披露和财务控制，改变公司治理做法，并要求提交有关我们业务和运营结果的年度、季度和当前报告。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行报告义务。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间投入到这些上市公司的要求上。特别是，我们已经并预计将继续招致巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们正在继续招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。

此外，在2021年第四季度，Talkspace审查和修订了其董事和高级管理人员责任保险。因此，董事会批准在其“A面”保险上增加两层保险，涵盖公司董事和高级管理人员的个人资产。这将允许个人责任保护的承保范围高达3000万美元(扣除1500万美元的免赔额)。Talkspace还保留了500万美元的额外保险，用于支付一般证券责任。公司将在2022年6月修订和更新其董事和高级管理人员的覆盖范围。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，作为一家上市公司，我们编制准确和及时的财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须由管理层为我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(第二份年报)开始，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

管理管理层评估财务报告内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案对报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，我们可能需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制，报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。

如果我们无法聘请额外的会计和财务人员来遵守这些要求，我们可能需要保留额外的外部顾问。如果我们或我们的独立注册会计师事务所(如果需要)不能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本表格10-K所涵盖的期限结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

我们发现我们的控制存在重大缺陷，涉及以下几个方面：(A)整个公司财务报告流程的公开控制缺陷汇总，因为控制没有完全设计和有效运行；(B)在支持公司所有内部控制流程的系统的用户访问和程序变更管理方面，没有全面设计、实施和监控一般信息技术控制；(C)我们对权证等复杂金融工具的会计控制未能有效运作，无法适当应用ASC 815-40的规定。导致未能防止我们的权证会计中的重大错误，以及由此导致我们之前发布的财务报表的重述。

此外，2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证会计及报告考虑事项的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于某些结算条款，以及与业务合并后的某些投标报价相关的条款，这些条款类似于

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有关我们认股权证的认股权证协议及港灯远期购买协议中所载的各项。美国证券交易委员会声明发布后，2021年5月4日，港灯得出结论，认为应该重报其截至2020年12月31日和2020年2月6日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表，以及截至2020年6月11日的财务数据(以下简称重述)，作为此过程的一部分，港灯发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。作为企业合并中的会计收购人，我们继承了这一重大弱点和认股权证。

港灯重新评估20,700,000份公开认股权证、10,280,000份私募认股权证及港灯远期购买协议的会计处理，并决定将该等认股权证及港灯远期购买协议归类为按公允价值计量的负债，每期公允价值变动于盈利中列报。因此，这些负债必须在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的营业报表和全面亏损中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。经常性公允价值计量只适用于私募认股权证，我们将在每个报告期继续确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

由于该等重大弱点、重述、权证及港灯远期购买协议会计变更，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事宜，我们可能会面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中包括但不限于引用联邦和州证券法的索赔、重述导致的合同索赔或其他索赔，以及我们在财务报告及财务报表编制的内部控制方面的重大弱点。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制现在或将来都不会有更多的重大弱点。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

例如，2021年11月26日，纳斯达克股票市场的监管机构金融行业监管局开始围绕2021年11月15日本公司公布2021年第三季度财务业绩以及本公司联合创始人兼前首席执行官奥伦·弗兰克和联合创始人兼前临床服务主管罗尼·弗兰克辞职，对本公司股票交易进行例行审查。2021年12月9日，该公司对这一例行的初次联系询问提供了答复和文件，自那以后，FINRA就没有进一步的通信、请求或调查结果。

特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的组织文件和DGCL包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的组织文件包括以下条款或功能，这些条款或功能可能会使我们公司的收购变得更加困难：

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这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

规定我们的公司注册证书要求在特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL或公司注册证书或本公司附例的任何条款向吾等提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的针对吾等的索赔的诉讼，均须提交本公司的公司注册证书：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等或吾等股东对吾等负有的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或公司注册证书或本公司附例的任何条文向吾等提出索赔的任何诉讼(特拉华州地区联邦地区法院)，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。上述规定不适用于根据“证券法”、“交易法”或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有独家的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。

此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛；但是，前提是我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。(2)除非我们的股东同意选择另一个法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院；但是，如果我们的股东不被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，我们将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。在其他公司的组织文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现公司注册证书中所载的法院条款的选择不适用或不可执行。

尽管我们相信这些专属论坛条款通过在特拉华州法律和联邦证券法各自适用的诉讼类型上提供更一致的适用而使我们受益，但专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外，如果法院发现公司注册证书中包含的排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会招致与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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未来我们普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

根据赞助商支持协议和我们的章程，Talkspace，Inc.(“Talkspace持有者”)的赞助商和某些股东) 根据合同，Talkspace持有者不得出售或转让我们普通股的任何股份(不包括根据认购协议条款在PIPE投资公司发行的我们普通股)(“禁售股”)。这些限制从关闭时开始，到关闭后180天结束。

然而，在该锁定期满后，保荐人和Talkspace持有者将不会被限制出售他们持有的我们股票，但适用的证券法律除外。因此，我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。赞助商和Talkspace持有者持有的股份可以在赞助商支持协议和章程规定的适用锁定期到期后出售。由于对转售终止及登记声明(为不时转售该等股份作出规定)可供使用，若目前受限制股份的持有人出售或被市场视为有意出售，出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们股价的波动性，或我们普通股的市价可能会下跌。

此外，我们可能会在未经投资者批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释投资者的所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们的认股权证可以用于普通股，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

购买总计33,480,000股普通股的已发行认股权证可根据有关该等证券的认股权证协议条款行使。在行使认股权证的情况下，将发行更多普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期之前会存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。

在某些情况下，您可能只能在“无现金的基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股将比您以现金方式行使认股权证时获得的普通股要少。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的权证持有者将不被允许使用现金，而是必须根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(I)如果认股权证的持有者没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记，则必须在无现金的基础上这样做：(I)在行使认股权证后可发行的普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)吾等已如此选择，而普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，而我们已如此选择，且我们要求赎回公众认股权证，则该等认股权证必须符合“证券法”第18(B)(1)条所指的“担保证券”的定义。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的普通股认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于认股权证相关普通股数量的乘积，乘以(X)我们普通股的“公平市值”(见下一句定义)除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值得到的商数。“公平市价”是指认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知(视何者适用而定)之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均报告收市价。“公平市价”指普通股在截至第三个交易日的10个交易日内的平均收市价，该交易日是权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人之日。因此，与行使这种现金认股权证相比，你从这种行使中获得的普通股股份将会更少。

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我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须得到当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，可以提高权证的行权价格，缩短行权期，减少权证行使时可购买的普通股数量，所有这些都不需要你的批准。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款及认股权证协议的描述。(Ii)按照认股权证协议的规定，调整与普通股现金股息有关的条文；或。(Iii)就认股权证协议各方认为有需要或适宜而双方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改有关认股权证协议项下的事宜或问题的任何条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变。(Ii)根据认股权证协议的规定，调整普通股现金股息的拨备；或。(Iii)增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜而又不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的任何条文。因此，如果当时未发行的公有权证中至少有50%的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以对公有权证持有人不利的方式修改公有权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意下，可以无限修改公开认股权证的条款，但这些修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，“认股权证协议”的这些条款将不适用于为强制执行“交易所法案”规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)拥有个人管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)中，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.01元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)，在我们向认股权证持有人发出赎回适当通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未到期认股权证可能迫使您(I)行使认股权证，并一次支付行权价。

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当您这样做可能对您不利时，(Ii)在您可能希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

一般风险因素

我们证券的价格可能会波动。

我们的证券价格可能会因多种因素而波动，包括：

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。

我们未来可能需要筹集更多资金来执行我们的商业计划，这些计划可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能提供。

我们经历了运营的经常性亏损，运营的现金流为负，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将会增加。我们相信，在业务合并后，我们手头的现金和现金等价物，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以满足我们在不久的将来的营运资本和资本支出需求。然而，未来我们可能仍然需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资金，以及寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

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我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，而过往，证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能会面对与证券发行或商业行为等有关的指控或诉讼。例如，我们的某些股东已经对我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事提起了可能的集体诉讼，指控我们在有关我们的业务和财务状况的某些声明中违反了联邦证券法。详情见合并财务报表附注9“承付款和或有负债”。诉讼纠纷，包括我们目前面临的纠纷，可能会导致我们产生不可预见的费用，导致内容不可用，否则会占用我们管理层大量的时间和注意力，任何这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。虽然调查、查询、信息要求和相关法律程序的最终结果难以预测，但此类事项可能代价高昂、耗时和分散注意力，而这些事项的不利解决或和解可能导致(但不限于)修改我们的业务做法、声誉损害或成本和巨额付款，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位为我们撰写报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的证券价格或交易量可能会下降。虽然我们预计将获得研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道我们，我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

它EM1B。未解决的员工意见

没有。

它EM 2.属性

自从我们之前在纽约市的办公室租约于2020年8月终止以来，我们目前没有永久的实体办公空间，我们的大多数员工都在远程工作。2021年8月，本公司在纽约市签订了一份临时短期联合办公空间协议，该协议将于2022年2月到期，不会续签。

我们在美国以外的业务有限。截至2021年12月31日，我们在以色列有一家外国子公司，根据一项不可取消的短期运营租赁协议租赁其运营设施，该协议于2021年7月到期，每月第一天续签。

伊特M3.法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前并不参与任何法律程序，而我们的管理层认为这些法律程序单独或合并起来会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。详情见合并财务报表附注9“承付款和或有负债”。

它EM 4.矿场安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场证书

市场信息

2021年6月23日，Talkspace，Inc.的普通股和权证开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为TALK和TALKW。在此之前，我们的普通股或权证还没有公开市场。

持有者

截至2022年2月21日，共有76名普通股持有者和13名认股权证持有者登记在册。

分红

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，在企业合并之前，港灯也没有就其普通股支付任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

股票表现图表

以下图表显示了(I)我们的普通股、(Ii)标准普尔500指数、(Iii)标准普尔500医疗保健指数和(Iv)罗素2000综合指数从2021年6月23日至2021年12月31日的总回报。图表和表格假设在2021年6月23日，我们的普通股、标准普尔500指数、标准普尔500医疗保健指数和罗素2000综合指数投资了100美元，所有股息都进行了再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不代表我们未来的表现。

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收益的使用

港灯于二零二零年六月十一日完成首次公开发售，发行41,400,000个单位(“港灯单位”)，包括因承销商全面行使超额配股权而发行5,400,000个单位。每个港灯单位包括一股港灯A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一股港灯可赎回认股权证(各为“港灯认股权证”)的一半(每份为“港灯认股权证”)，其持有人有权按每股11.5美元购买一股港灯A类普通股(可予调整)。港灯以每单位10元的价格出售，为港灯带来4.14亿元的毛收入。在完成首次公开招股及全面行使超额配股权的同时，港灯完成向其保荐人港灯保荐人有限责任公司配售10,280,000份私募认股权证，每份私募认股权证作价1元，共带来1,030万元额外收益。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。

港灯的交易成本约为2340万美元，其中包括830万美元的承销费、1450万美元的递延承销费和60万美元的其他成本。港灯首次公开发售、全面行使超额配股权及出售认股权证后，共有4.142亿元存入信托户口。扣除支付给现有股东的款项后年收入为2.598亿美元由于他们行使赎回权、支付1450万美元的递延承销费和从信托账户支付的与业务合并相关的总计1400万美元的费用，信托账户的剩余部分现在保留在我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

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它EM6.保留。

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它EM7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除文意另有所指外，本节中提及的“Talkspace”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Talkspace，Inc.及其子公司的业务。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于许多因素的影响，例如本年度报告中“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及其他部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

作为一家由专门构建的技术平台提供支持的医疗保健公司，Talkspace提供方便且经济实惠的接入，接入由高资质提供商组成的全资质网络。我们是一家领先的虚拟行为健康公司，自2012年Talkspace成立以来，我们已经通过虚拟咨询、心理治疗和精神病学，将数百万名患者(我们称之为我们的会员)与有执照的精神健康提供者联系在一起，涉及范围广泛且不断增长的护理领域。我们创建了一个专门构建的平台，以满足我们成员对心理健康服务的巨大、未得到满足和不断增长的需求，为我们的企业对消费者(B2C)渠道(由直接订阅我们平台的个人消费者组成)和我们的企业对企业(B2B)渠道(由大型企业客户(如Google和Expedia)组成)以及大型健康计划和员工援助计划(如安泰(Aetna)、信诺(Cigna)、普雷梅拉(Premera)和Optum(统称为我们的“客户”)等员工援助计划(“健康计划客户”)提供服务或在适用的情况下按网络内报销费率计算。

在这一年里截至2021年12月31日，我们平台上的注册会员约为28万人，而截至2020年12月31日的一年约为20万人。截至2021年12月31日，我们大约有56,000名活跃会员通过我们的B2C和B2B渠道接受护理，其中包括大约24,000名B2C活跃会员，以及大约6900万符合B2B条件的生活。我们认为会员是“活跃”的：(I)对于我们的B2C会员，自该会员开始与我们平台上的提供商联系之日起至其月度、季度或半年订阅计划期限期满为止，除非提前终止；(Ii)对于我们的B2B会员，如果该等会员在过去25天内在我们的平台上从事活动，例如向提供商发送文本、视频或音频消息，或与提供商进行视频通话，完成满意度或进度报告调查，或注册我们的平台。虽然活跃会员的增长通常会突显与我们会员的密切接触，但并不是所有活跃会员都与该特定时期的收入相关。我们认为，如果这些人有资格在Talkspace平台上接受治疗，对于我们的企业客户，而他们的雇主与Talkspace签订了有效的合同，或者对于健康计划客户，根据员工援助计划或其他网络行为健康付费福利计划下的保险，按照商定的报销费率，我们认为B2B Lives“有资格”接受治疗。在某些情况下，一个人可能会通过多种解决方案得到覆盖，通常是通过行为健康计划和员工援助计划。在这些情况下，该人每次被纳入B2B合格寿命计算时都会被计算在内，这可能会导致该金额反映的会员数量比我们实际服务的会员数量更多。在截至2021年12月31日的一年中，我们的临床医生完成了与我们健康计划客户覆盖的成员相关的273,700次B2B会议，而截至2020年12月31日的一年，完成了114,600次B2B会议。

行为健康市场传统上没有得到充分的服务，原因有很多，包括机会不足、合格提供者有限、成本高和社会耻辱。我们认为，虚拟是心理健康治疗的理想方式，因为它通过全天候访问我们的平台来提高便利性，提供更容易获得的入门级价位，并通过促进透明度、增加获取便利和保护隐私来减少相关耻辱，从而消除或减轻了与传统面对面心理健康服务相关的负担。我们的平台将有需要的消费者(包括许多从未有机会从高质量行为医疗中受益的消费者)与美国50个州的经验丰富的提供者联系起来。

通过我们的心理治疗服务，我们的执业治疗师和咨询师可以在欧洲治疗精神健康问题。急诊室21个专科疾病，如抑郁症、焦虑症、创伤和其他人类挑战。通过我们的精神病学产品，我们的董事会认证的精神科医生和符合处方资格的护士从业人员治疗更高敏锐度的患者群体，包括那些可能有药理需要的人。像传统的面对面模式一样，Talkspace的提供者能够治疗广泛的精神健康问题，如精神分裂症谱系障碍、躁郁症和抑郁症，包括通过处方药物和精神病学家的治疗，直到提供者自行感觉到这一点。

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审慎的做法是将成员介绍给面对面的精神病学家，以解决联邦受控物质法案规定的对“受控物质”的潜在需求，该法案一般禁止在不进行面对面检查的情况下通过远程保健开出和分配受控物质。

在优化消费者获得医疗服务的同时，我们相信我们的平台还通过扩大覆盖范围、稳定接触会员线索、减轻管理负担、更高效地利用时间和数据驱动的洞察力，为提供商提供好处。这些功能，再加上我们提供的持续培训和职业成长机会，使提供者能够提供我们认为与面对面治疗相比能够实现更好的护理旅程、更高的会员终身参与度、更有意义的结果和更大的利润率。

近期事件

2021年1月12日，港灯与Groop Internet Platform，Inc.(“Old Talkspace”)、特拉华州公司和港灯的直接全资子公司Tailwind Merge Sub I，Inc.(“第一合并子”)和特拉华州有限责任公司Tailwind Merger Sub II，LLC(“第二合并子”)签订了日期为2021年1月12日的合并协议和计划(“合并协议”)。

根据合并协议，于二零二一年六月二十二日，第一合并附属公司与Old Talkspace合并(“第一合并”)与Old Talkspace于第一次合并后幸存，紧随第一次合并后，Old Talkspace与第二合并附属公司合并为第二合并附属公司，而第二合并附属公司则作为港灯的全资附属公司在合并后幸存(“第二合并”及连同第一次合并为“业务合并”)。关于业务合并，港灯提交了公司注册证书，并将其名称改为“Talkspace，Inc.”。

详情见合并财务报表附注3“业务合并”。

新冠肺炎更新

虽然新冠肺炎蔓延引发的全球危机到目前为止还没有对我们的业务和运营结果产生负面影响，但新冠肺炎的大流行已经造成了全球范围内的普遍业务中断。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响。到目前为止，我们认为新冠肺炎疫情是我们业务加速增长的一个贡献因素。然而，我们无法确定我们的运营业绩和整体财务表现受到新冠肺炎疫情的影响程度。虽然我们的财务状况和经营业绩没有受到新冠肺炎疫情的负面影响，但疫情对我们未来的增长、经营业绩、现金流和财务状况的影响是未知的，我们无法准确预测这种未来的影响。我们不能保证，无论是在新冠肺炎疫情期间还是之后，由于新冠肺炎疫情的影响而加速我们业务增长的情况会随着时间的推移而持续下去。

运营细分市场

我们以单一部门和报告单位的形式运营我们的业务，这就是我们的首席运营决策者(我们的临时首席执行官)审查财务业绩和分配资源的方式。

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关键业务指标

我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信以下指标在评估我们的业务时非常有用：

活跃成员：我们认为会员是“活跃”的：(I)对于我们的B2C会员，自该会员开始与我们平台上的提供商联系之日起至其月度、季度或半年订阅计划期限期满为止，除非提前终止；(Ii)对于我们的B2B会员，如果该等会员在过去25天内在我们的平台上从事活动，例如向提供商发送文本、视频或音频消息，或与提供商进行视频通话，完成满意度或进度报告调查，或注册我们的平台。虽然活跃会员的增长通常会突显与我们会员的密切接触，但并不是所有活跃会员都与该特定时期的收入相关。

符合B2B条件的生活：我们认为，如果这些人有资格在Talkspace平台上接受治疗，对于我们的企业客户，而他们的雇主与Talkspace签订了有效的合同，或者对于健康计划客户，根据员工援助计划或其他网络行为健康付费福利计划下的保险，按照商定的报销费率，我们认为B2B Lives“有资格”接受治疗。在某些情况下，一个人可能会通过多种解决方案得到覆盖，通常是通过行为健康计划和员工援助计划。在这些情况下，该人每次被纳入B2B合格寿命计算时都会被计算在内，这可能会导致该金额反映的会员数量比我们实际服务的会员数量更多。

非GAAP财务指标

除了我们根据GAAP确定的财务结果外，我们相信调整后的EBITDA(一种非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们相信，当这一非GAAP财务衡量标准与相应的GAAP财务衡量标准一起使用时，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们相信，调整后的EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩时使用的一个指标。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。下面提供了这一非GAAP财务指标与净亏损的对账，这是根据GAAP陈述的最直接可比的财务指标。我们鼓励投资者审查我们的GAAP财务指标以及我们的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的一项关键业绩衡量标准。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估收购机会。

我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净亏损，以剔除(I)利息和其他费用(收入)、净额、(Ii)税费、(Iii)折旧和摊销(Iv)基于股票的薪酬支出和(V)某些非经常性费用(如适用)。

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目录

下表列出了调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损-的对账：

调整后EBITDA的一些局限性包括(I)调整后EBITDA没有正确反映未来将支付的资本承诺，以及(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但相关资产可能需要更换，调整后EBITDA没有反映这些资本支出。我们调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准进行比较，因为它们可能不会以与我们计算该衡量标准相同的方式计算调整后的EBITDA，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与此处描述的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。调整后的EBITDA不应被视为所得税前亏损、净亏损、每股亏损或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。

经营成果的构成要素

收入

我们的收入来自向我们的治疗平台销售月度、季度、半年和每年的会员订阅，以及补充点菜服务，会员及其各自保险公司的付款，以及我们的企业客户为向其会员或员工提供治疗服务而向我们支付的年度签约平台接入费。我们确认B2C会员的订阅收入在订阅期内按比例计算，从治疗服务开始时开始。B2C会员可以随时取消，并将按比例获得订阅价退款。

我们确认企业客户从合同期限开始到年度期间的合同收入，主要基于每个会员每月的模式。我们确认在虚拟治疗过程中的某个时间点向参保会员提供的服务的收入。收入的确认金额反映了服务交换的预期对价E.与我们的企业客户签订的合同期限为一年或多年，在合同期限内的每一年都可以提前60天提前通知合同终止。在……上面根据客户的不同情况，我们允许60天或90天的年内终止通知，但仅在客户完成第一年服务之后。

收入增长来自增加我们的会员订阅、与企业客户签约和健康计划。

过去三年，由于直接面向消费者市场渗透率的提高，以及公司2018年进入商业保险和企业销售市场，我们证明了收入的持续增长。该公司的收入增长了49.2%，从截至2020年12月31日的年度的7620万美元增至截至2021年12月31日的年度的1.137亿美元。

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收入成本

收入成本由治疗师付款和托管成本组成。收入成本在很大程度上是由我们的提供商网络的规模推动的，除了我们的健康计划和企业客户的增长外，服务于我们客户基础的增长所需的提供商网络的规模也在很大程度上推动了我们的收入成本。

我们将我们的业务模式和提供商网络设计为可扩展，并利用员工提供商和独立签约提供商的混合模式来支持多种增长方案。向我们的独立合同提供商支付的补偿是可变的，支付给提供商的金额通常基于该提供商向我们的会员承诺的时间。此外，我们的网络主管拥有广泛的权力，可以在对拥有某些许可证的提供商需求较高的时期批准向此类许可证提供商支付奖励奖金。对于我们的员工提供者，他们会获得固定工资和可自由支配的奖金(如果适用)。

虽然我们预计增加的投资将支持加速增长，以及扩大我们的提供商网络所需的投资，但我们也希望提高效率和规模经济。我们的收入成本占收入的百分比预计会根据上述因素的相互作用而在不同时期波动。

运营费用

运营费用包括研发、临床运营、销售和营销，以及一般和管理费用。

研发费用

研发费用包括软件开发和工程、信息技术基础设施、安全和隐私合规和产品开发(包括研发员工的股票薪酬)、与研发相关的第三方服务和承包商、信息技术、与软件相关的成本以及与应用研究拨款收益相关的节省成本的人事和相关费用。

我们预计，随着我们继续扩大我们的平台和产品供应，研发费用将在绝对美元的基础上增加；然而，预期的相应未来收入增长预计将导致研发费用占收入的比例下降。

临床手术费用

临床运营费用与我们治疗师提供者网络的管理相关。这些成本包括与招聘、入职、认证、培训和持续质量保证活动相关的成本(包括临床运营员工的股票薪酬)，与招聘和培训相关的第三方服务和承包商成本，以及与软件相关的成本。

我们预计，随着我们继续扩大我们的提供商网络和产品供应，临床运营费用在绝对美元的基础上将会增加。

销售和营销费用

销售费用主要包括与员工相关的费用，包括从事销售和账户管理的员工的工资、福利、佣金、差旅和基于股票的薪酬成本。 我们预计，随着我们继续投资于健康计划和企业业务的扩张，我们的销售费用将会增加。我们希望招聘更多的销售人员和相关的客户管理人员，为我们日益增长的客户群提供适当的服务，在现有客户中开发更多的增长机会，并开发新的市场机会。

营销费用主要包括消费者获取和参与的广告和营销费用，以及人员成本，包括工资、福利、奖金、营销员工、第三方服务和承包商的股票薪酬费用。营销费用还包括第三方软件订阅服务、第三方独立研究、参加贸易展、品牌宣传以及为我们的客户制作通信材料的费用，这些费用是为了在我们的健康计划和企业客户中更好地了解和利用我们的平台。

消费者营销费用主要是由扩大和留住我们的消费者基础的投资推动的，由于我们广告和营销费用的时间和范围的不同，占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。

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一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人事成本，包括高管、财务、会计、法律和人力资源职能的工资、福利、奖金和基于股票的薪酬费用，以及专业费用、占用成本和其他一般间接成本。作为一家上市公司，我们预计在合规、法律、投资者关系、董事和高管保险以及与我们的合规和报告义务相关的专业服务方面将产生额外的一般和行政费用。 我们还预计，随着我们作为一家公司的不断发展，按绝对美元计算，我们的一般和行政费用将会增加。不过，我们预期在未来数年，一般及行政开支占总收入的百分比将会下降。

财务收入(费用)，净额

财务收入(费用)净额包括我们认股权证负债的公允价值变化、与我们认股权证负债相关的发行成本、存放在我们银行账户的现金等价物所赚取的利息以及与银行收费相关的其他财务支出的影响。

所得税

我们的所得税主要包括与我们子公司根据以色列法律组织的收入相关的外国所得税。随着我们扩大国际商业活动的规模，美国和外国对这类活动征税的任何变化都可能增加我们未来对所得税的整体拨备。

我们对我们的美国递延税资产有全额估值津贴，包括联邦和州NOL。我们预计将维持这一估值津贴，直到我们的联邦和州递延税金资产的好处更有可能通过预期的未来美国应税收入实现为止。

经营成果

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果以及各自期间的美元和百分比变化：

*百分比没有意义

(1)上期业绩进行了调整，以反映由于业务合并，2021年6月旧Talkspace的普通股与Talkspace的普通股的交换率约为1.134140。详情见合并财务报表附注3“业务合并”。

截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的比较

收入

在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了3750万美元，增幅为49.2%，从截至2020年12月31日的7620万美元增至1.137亿美元。这一增长主要是由于来自现有健康计划客户的收入同比增长、B2C会员订阅量的增加以及新企业客户的增加，但主要来自我们现有健康计划客户的收入储备增加部分抵消了这一增长。来自我们健康计划客户的收入，在

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截至2021年12月31日的财年，收入储备增加了1,650万美元，增幅为166.1%，从截至2021年12月31日的财年的990万美元增至2,640万美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司与其健康计划客户的应收账款相关的收入储备增加了410万美元。相比之下，在截至2020年12月31日的一年中，收入储备增加了80万美元。截至2021年12月31日的一年，B2C会员订阅收入增加了1320万美元，增幅为21.4%，从截至2020年12月31日的6160万美元增至7480万美元。截至2021年12月31日，企业客户合同增加了86个客户，从截至2020年12月31日的72个客户增加到158个客户，增幅为119.4%。企业客户数量的增加使截至2021年12月31日的财年收入增加了1,110万美元，增幅为201.4%，从截至2020年12月31日的财年的550万美元增至1,660万美元。我们相信，我们技术平台的吸引力、我们供应商的质量和我们服务的成本将继续是B2C会员和B2B客户收入增长的主要驱动力。

收入成本

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加了2050万美元，增幅为78.0%，从截至2020年12月31日的2640万美元增至4690万美元，这主要是由于与我们平台上提供商数量增加相关的成本。服务提供者的增加是为了满足我们B2C和B2B业务对我们治疗服务日益增长的需求。

截至2021年12月31日，员工提供商总人数为287人。

毛利

截至2021年12月31日的一年，毛利润增加了1,690万美元，增幅为34.0%，从截至2020年12月31日的4,980万美元增至6,680万美元。这一增长主要是由于收入增长了49.2%，但部分被收入成本增加所抵消，这是因为我们平台上的供应商增加了，以支持我们日益增长的需求。截至2021年12月31日的年度毛利率为58.7%，而截至2020年12月31日的年度毛利率为65.4%。毛利率下降的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中，我们的B2B业务的收入转移、更高的收入储备以及我们的员工提供商员工人数的增长。

研发费用

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了630万美元，增幅为66.1%，从截至2020年12月31日的960万美元增至1590万美元。这主要是由于与员工有关的成本增加了640万美元，包括非现金股票薪酬支出，但与应用研究补助金收益有关的节省成本100万美元部分抵消了这一增幅。

截至2021年12月31日，研发员工总数增至57名，而截至2020年12月31日，研发员工总数为38名。

临床手术费

截至2021年12月31日的一年中，临床手术费用增加了500万美元，增幅为116.2%，从截至2021年12月31日的430万美元增至940万美元。这主要是由于与员工相关的成本增加了360万美元，其中包括非现金股票薪酬支出，以及供应商招聘成本增加了90万美元。

截至2021年12月31日，临床运营员工总数增至31人，而截至2020年12月31日，员工总数为21人。

销售和营销费用

在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了5,290万美元，增幅为111.0%，从截至2020年12月31日的4,770万美元增至1.06亿美元。销售和营销费用的增加主要包括3840万美元的直销和促销费用的增加，以及1060万美元的与员工相关的费用的增加，其中包括佣金和非现金股票薪酬支出。

截至2021年12月31日，销售和营销员工总数增至84人，而截至2020年12月31日，员工总数为61人。

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一般和行政费用

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了2,460万美元，增幅为240.9%，从截至2020年12月31日的1,020万美元增至3,480万美元。这主要是由于与员工有关的成本增加了1950万美元，其中包括非现金股票补偿支出，其中1010万美元主要与业务合并的结束有关，咨询和专业费用增加了310万美元，保险成本增加了170万美元。

作为一家上市公司，我们预计在合规、法律、投资者关系、保险和与我们的合规和报告义务相关的专业服务方面会产生额外的一般和行政成本。我们还预计，随着我们作为一家公司的持续发展，按绝对美元计算，我们的一般和行政成本将会增加。不过，我们预期在未来数年，一般及行政开支占总收入的百分比将会下降。

截至2021年12月31日，一般和行政员工总数增至37名，而截至2020年12月31日，员工总数为18名。

财务收入(费用)，净额

截至2021年12月31日的一年，财务收入净额为3120万美元，而截至2020年12月31日的一年，财务支出净额为40万美元。财务收入(费用)净额的变化主要是由截至2021年12月31日的一年中认股权证负债重估产生的收益推动的，但与业务合并结束有关的420万美元认股权证发行成本部分抵消了这一变化。

所得税

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，所得税是最低的。

截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较

有关截至2020年12月31日的年度业绩与截至2019年12月31日的年度业绩的详细讨论，请参阅公司于2021年7月2日提交的Form S-1注册表中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节。

流动性与资本资源

在业务合并完成之前，我们历来通过定期发行可转换优先股来为我们的运营和营运资金提供资金。作为业务合并的结果，我们在支付交易成本后获得了2.493亿美元的收益。

截至2021年12月31日，我们拥有1.983亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于为我们的运营提供资金，并支持各种增长计划和投资。截至2021年12月31日或2020年12月31日，我们没有债务，预计在可预见的未来将产生运营亏损。

我们的主要现金需求是为经营活动提供资金，并投资于技术开发。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续签活动、支持产品开发工作的投资时机和程度、我们销售和营销活动的扩大、新的和增强的服务产品的推出，以及虚拟行为服务的持续市场接受度。此外，我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术。

我们目前预计，使用截至2021年12月31日的可用现金和现金等价物余额，至少能够满足未来12个月的现金需求。然而，未来我们可能仍然需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资金，以及寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

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经营、投资和融资活动的现金流

下表显示了所列期间的汇总合并现金流信息：

经营活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别为6570万美元和1520万美元。经营活动中使用的净现金增加的主要原因是，与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，净亏损增加和营运资金的不利变化产生了负面影响。截至2021年12月31日的年度净亏损增加的原因是，为支持未来增长，在直销和促销成本方面的投资增加，收入增加带来的额外毛利润部分抵消了这一影响。营运资本的不利变化主要是由于我们的应付余额的支付增加以及应收账款的收取时机与上一年相比不利。

投资活动

截至2021年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金为70万美元，而截至2020年12月31日的一年为1130万美元。这一变化主要是由收购持续于2020年11月的公司推动的。截至2021年12月31日的年度活动与购买计算机设备以支持增加员工有关。

融资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别为2.514亿美元和10万美元。这一增长主要是由2.493亿美元的收益(扣除交易成本的支付)推动的，这是业务合并结束的结果。

合同义务、承诺和或有事项

截至2021年12月31日，我们没有任何短期或长期债务、资本租赁义务、长期经营租赁义务或长期负债。

我们的商业合约安排一般包括若干条款，规定在客户资料遭侵犯或我们的服务侵犯第三方知识产权的情况下，赔偿客户的法律责任。到目前为止，我们还没有因为这样的赔偿而产生任何物质成本。

吾等亦已同意赔偿吾等高级职员及董事在任何诉讼或诉讼中所招致的任何费用、开支、判决、罚款及和解金额，而任何此等人士因其董事服务或高级职员服务或应吾等要求向任何其他公司或企业提供服务而引致或可能成为其中一方的诉讼或诉讼，包括吾等的任何诉讼，均须向吾等作出弥偿。我们维持董事和高级管理人员责任保险，一般情况下，这将使我们能够追回未来支付的任何金额的一部分。在某些情况下，在某些司法管辖区内，我们可能还需要根据法律对员工的行为承担赔偿义务。

表外安排

我们不会投资于任何提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的表外工具，也不会从事任何使我们承担简明合并财务报表中未反映的任何负债的活动。

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关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表和附注为基础的，这些报表和附注是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验、当前业务因素以及本公司认为有必要考虑的各种其他假设，以形成对资产和负债的账面价值、收入和费用的记录金额以及或有资产和负债的披露做出判断的基础。我们受到未来事件、经济和政治因素以及商业环境变化等不确定因素的影响；因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们经营环境的发展，用于编制综合财务报表的会计估计将发生变化。

在情况允许的情况下，预算会有所改变。估计的这种变化反映在报告的经营业绩中；如果是实质性的，估计变化的影响在合并财务报表的附注中披露。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、收入储备、业务合并、商誉和无形资产、认股权证负债和基于股票的薪酬。

我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的重要领域。

收入确认

我们是新收入确认标准ASC 606要求的早期采用者，该标准于2018年1月1日生效，该标准采用了修改后的追溯过渡方法。收入在我们履行提供虚拟行为医疗服务的义务后确认，该义务是随着时间的推移而发生的，当我们的客户能够访问我们的平台和服务时。该公司还与健康保险组织签订合同，为其合格的参保会员提供治疗服务，收入在提供虚拟治疗期间的某个时间点确认。收入的确认金额反映了我们希望从我们提供的服务中获得的对价。

本公司选择使用实际的权宜之计，并将获得合同的增量成本确认为支出，因为本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。

递延收入

递延收入余额包括从客户那里收到的付款，这些客户的收入尚未根据上述标准赚取和确认。公司在营业报表中将递延收入确认为收入，一旦履行并履行了履约义务，则确认全面亏损。

收入储备

收入准备金主要用于扣除收款不确定和估计退款的余额。应收账款按开票金额和已确认收入但未开票的金额计入，扣除收入准备金的影响。收入储备基于公司对历史收集经验的评估。该公司根据一系列因素定期审查其储备的充足性，包括对当前客户账龄余额的评估、余额的性质以及任何有争议的应收账款。T公司在确认相关收入的期间应计提预计退款。收入储备在确定时被记录为收入的减少额。

企业合并

2021年6月22日，公司根据日期为2021年1月12日的合并协议完成了业务合并。这项业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，港灯作为合法的收购人，在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为相当于Old Talkspace为港灯的净资产发行股票，并伴随着资本重组。港灯的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。根据以下主要因素，Old Talkspace被确定为会计收购方：

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目录

业务合并前的合并资产、负债和经营结果是Old Talkspace公司的资产、负债和经营结果。于业务合并前的股份及相应资本金额及每股亏损，已根据反映业务合并所确立的兑换比率的股份追溯重列。

认股权证负债

为配合业务合并的完成，本公司向港灯收购私募认股权证。此外，还有与结束与港灯基金的远期购买协议有关的私募配售认股权证。私募认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在随附的综合资产负债表中以认股权证负债的形式列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在财务收入(费用)、综合业务表净额和全面亏损中列报。私募认股权证的估值采用Black-Scholes-Merton模型，该模型被认为是3级公允价值计量。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察的投入是公司普通股的预期波动率。截至2021年12月31日，公司普通股的预期波动率估计约为67.8%。

基于股票的薪酬

我们根据美国会计准则第718号“薪酬-股票薪酬”来核算基于股票的薪酬。这要求基于股权的奖励在授予日以公允价值计量，由此产生的补偿成本必须在必要的服务期内确认。

美国会计准则第718号要求公司使用期权定价模型估计股票期权奖励的公允价值。我们选择Black-Scholes-Merton期权定价模型作为股票期权奖励最合适的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。预期波动率是根据类似交易公司的历史股价变动计算的，因为没有足够的历史经验来提供合理的估计。预期期限是根据简化方法计算的，因为没有充分的历史经验来提供合理的估计。简化的方法将继续适用，直到有足够的历史经验来提供对预期期限的合理估计。无风险利率是根据等值期限的美国国库券零息债券收益率计算的。我们历来没有分红，也没有可预见的分红计划。我们承认发生的奖品被没收的情况。

企业合并前我国普通股公允价值的确定

由于我们的普通股在业务合并之前没有一个活跃的市场，股票期权相关普通股的授予日期公允市值历来由管理层在第三方估值专家的协助下确定，并得到公司董事会的批准。由于本公司普通股并无公开市场，董事会作出合理判断，并考虑多项客观及主观因素，以确定公平市价的最佳估计，其中包括本公司经营的重要发展、本公司出售其可转换优先股股份的价格、本公司可转换优先股相对于本公司普通股的权利、优先权及特权、实际经营业绩、财务表现，以及本公司普通股缺乏流通性。

有关公司关键会计政策和估计的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注2，“重要会计政策和估计摘要”。

近期会计公告

有关最近的会计发展及其对我们业绩的影响的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注2，“重要会计政策和估计摘要”。

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伊特M7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为1.983亿美元和1320万美元。持有现金和现金等价物是为了各种增长和投资以及营运资本的目的。

我们认为，假设利率上升或下降100个基点不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。然而，由于利率的变化，我们的现金等价物受到市场风险的影响。

外币兑换风险

到目前为止，我们从客户安排中获得的大部分收入都是以美元计价的。我们在美国以外的业务有限。因此，我们认为我们没有重大的外汇风险敞口。未来我们可能会选择专注于国际扩张，这可能会增加我们面临的外汇兑换风险。

通货膨胀风险

我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

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伊特M 8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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雷普独立注册会计师事务所ORT

致Talkspace，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了Talkspace公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关的附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而通过传达以下关键审计事项，吾等不会就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

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KOST Forer Gabbay&Kasierer

安永环球会员

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

特拉维夫，以色列

2022年2月25日

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Talkspace，Inc.

合并资产负债表

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)