附件4(A)

股本说明

一般信息
 
纽约信托银行目前被授权发行30,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及500,000股优先股，每股面值10.00美元。

普通股
 
投票权。信托公司普通股的持有者在信托公司拥有排他性投票权，但未来发行的优先股股票可能具有投票权的范围除外。信托公司普通股的每位持有者有权就提交信托公司股东投票表决的所有事项，以每持有一股信托公司普通股股份的方式投一票。
 
股息权。信托公司普通股的持有者有权在信托公司董事会宣布从合法可用于该公司的资金中分红时获得股息，但受信托公司未来可能发行的优先股附带的任何优先股息权的限制。根据《纽约商业公司法》(以下简称《纽约商业公司法》)，除非信托公司因此而破产或将会破产，否则信托公司可以支付普通股的股息。此外，信托公司只有在支付股息后的净资产至少等于信托公司规定的资本额的情况下，才能从盈余中支付股息。如果信托公司支付任何股息，全部或部分来自赚取盈余以外的来源，它必须 通知股东这一事实。信托公司的子公司信托银行支付现金股息的能力预计将成为信托公司的主要收入来源，但支付现金股息的能力受到适用的银行法律的限制，包括作为信托银行的主要监管机构的货币监理署和作为信托公司的主要监管机构的联邦储备系统理事会的条例和政策。此类股息此前一直是信托公司的主要收入来源。
 
清算权。如果信托公司被清算或解散，每个信托公司普通股持有人将有权在支付了信托公司的所有债务和债务后，按比例获得信托公司所有可供分配给其普通股持有人的资产。信托公司发行优先股的，其持有人可以优先于普通股持有人进行清算或者解散。
 
其他特点。信托公司普通股的持有者对信托公司未来可能发行的任何额外普通股不享有优先购买权。没有适用于信托普通股股份的赎回或偿债基金条款。信托公司普通股的转让代理机构是全美信托协会计算机股份信托公司。
 
优先股
 
信托公司的公司注册证书授权发行最多500,000股 优先股，每股面值10.00美元。信托公司董事会可以授权发行一个或多个系列优先股，并可以确定和指定系列和股票数量，以及相应系列优先股的相对权利、优先股和限制。信托公司优先股的任何投票权可以是全额的，也可以是有限的，但不得超过每股一票。
 
除其他事项外，特定系列优先股的条款可能有所不同：


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名称，
 

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组成该系列的股票数量，
 

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股息(可以是累积的或非累积的)、股息率或计算股息率的方法，
 

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股息期或股息期的计算方法，
 

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每股清算优先权的数额(如有的话)，
 

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优先股的发行价格，
 

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转换条款，如有，
 

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可兑换为其他系列的优先股或普通股
 

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提供的优先股的任何其他具体条款。
 
每一系列优先股在支付股息和在清算、解散或清盘时的资产分配方面排名：
 

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低于任何一系列明确声明为优先股系列的信托公司股本，以及
 

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优先于信托公司普通股和任何明确声明为低于该系列优先股的信托公司股本。
 
反收购法规和规定
 
一般而言，NYBCL禁止纽约公司与“有利害关系的股东”(定义为拥有该公司20%或以上有表决权股票的任何所有者)之间的任何业务合并(包括对几乎所有资产的合并、合并和收购)，除非公司董事会已批准关联方在此类股票收购日期之前达到20%的业务合并或 股票收购。这一限制自收购股票之日起五年内有效。此后，公司可与关联方进行业务合并：
 

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如果合并获得公司有表决权的股东(关联方以外的股东)实益拥有的过半数批准；或
 

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如果这些无利害关系的股东收到的股份价格等于或高于按照法定公式确定的价格，该法定公式旨在确保股东在企业合并中获得公平的价格
 
作为一家纽约公司，信托公司和任何可能收购我们的公司都将受到这一条款的约束。
 
此外，信托公司公司注册证书和章程包含若干可被视为“反收购”性质的条款。 信托公司公司注册证书包括所谓的“公平对价”条款，该条款规定，涉及信托公司或其任何子公司、直接或间接实益拥有信托公司已发行有表决权股票5%以上的任何个人或实体，未经至少三分之二的信托公司有表决权股票的赞成票，不得完成“企业合并”(包括合并、合并或收购几乎所有资产)。即使以其他方式满足正常的法定要求，除非：


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该交易获得信托公司董事会成员中不属于5%股东的至少三分之二成员的批准；或
 

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这笔交易符合一定的最低价格要求(在这两种情况下，只有纽约商品交易所的正常股东和董事的批准要求才能管理这笔交易)。
 
信托公司的公司注册证书需要至少三分之二的信托公司有表决权股票的赞成票才能更改、修改或废除信托公司公司注册证书或章程的任何规定。
 
获授权但未发行的股份的某些效力
 
根据纳斯达克证券市场或其他适用规则的要求，信托公司可以在未来的发行中发行普通股和优先股，而无需股东批准。信托公司可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、促进公司收购或支付信托公司股本的股息。
 
未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使信托公司董事会能够 向对现任管理层友好的人发行股票，或发行优先股，其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理 竞争或其他方式获得信托公司的控制权，从而保护信托公司管理层的连续性。