注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日，Immersion Corporation(“Immersion”或“公司”)拥有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的证券：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和B系列初级参与优先股购买权，面值0.001美元(“权利”)。

以下为本公司修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”)及修订及重订附例(下称“附例”)及特拉华州适用法律的普通股、权利及相关条文的说明。本说明的完整内容受条款、章程和适用的特拉华州法律的限制，阅读时应结合这些条款、细则和适用的特拉华州法律。

法定股本

本公司的法定股本包括1.05亿股，其中：

·将1亿股指定为普通股；以及

·5,000,000股指定为优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

普通股

全额支付和不可评税

该公司普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

投票权

公司普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。有权在任何董事选举中投票的普通股过半数的持有者可以选举所有参加选举的董事。

分红

在适用于任何已发行优先股的优先股优惠的规限下，普通股持有人有权从合法可供分红的资金中收取本公司董事会(“董事会”)不时宣布的股息(如有)。

获得清盘分派的权利

在Immersion发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。

没有优先购买权或类似权利

普通股持有人没有优先购买权、转换权或赎回权。

权利

第382节税收优惠保留计划

董事会通过了第382条税务优惠保留计划(“第382条税务优惠保留计划”)，由本公司和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为权利代理。董事会通过了第382条税收优惠保留计划，试图保护股东价值，使其免受本公司利用其净营业亏损结转(“NOL”)的能力可能受到的限制。如果

如果公司遭遇《守则》所定义的“所有权变更”，公司每年充分利用NOL的能力将受到很大限制，NOL的使用时间可能会大幅推迟，这可能会严重损害这些好处的价值。第382条税务优惠保留计划旨在阻吓任何人士(“收购人士”)未经董事会批准而收购(连同该人士的所有联营公司及联营公司)守则第382条所指的4.99%或以上本公司已发行普通股的实益拥有权。

《权利》

董事会授权在2021年12月1日交易结束时，向公司登记在册的股东每发行一股普通股发行一次权利。在2021年12月1日之后但在分派日期(定义如下)之前以及在某些情况下，在分派日期之后发行的普通股每股也将发行一项权利。在遵守第382条税务优惠保留计划的条款、条文及条件下，倘该等权利可予行使，则每项权利初步将代表有权以每股40美元(“收购价”)的收购价向本公司购买每股面值0.001美元的B系列初级参与优先股(“B系列优先股”)。如果发行，B系列优先股的每个单位将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。

收购人

根据第382条税务优惠保留计划，“取得人”是指因本公司购回股份、本公司派发股息或派发股息或股东的某些疏忽而成为或成为4.99%或以上已发行普通股实益拥有人的任何人士，或与该人士的所有联营公司及联营公司一起成为或成为4.99%或以上已发行普通股的实益拥有人。受益所有权是根据第382条税收优惠保护计划的规定确定的，一般包括但不限于，根据该守则第382条或根据该条颁布的财政部条例，个人将被视为实际或推定拥有的任何证券的所有权。第382节《税收优惠保护计划》规定，下列人士不应被视为本计划下的收购人：(I)公司或公司的任何子公司；(Ii)公司或公司的任何子公司的任何员工福利计划或员工股票计划，或为或根据任何此类计划的条款组织、任命、设立或持有公司普通股的任何人；(Iii)在公司首次公开宣布通过第382条税收优惠保留计划时本应成为收购人的任何人，除非该人或该人的任何关联公司在公司首次公开宣布通过该计划后(股票拆分除外)获得公司任何额外普通股的实益所有权, 股票分红或类似交易)，而此人仍实益拥有4.99%或以上的普通股；(Iv)《财政条例》1.382-2T(J)(2)(Ii)节所指的任何“直接公众团体”；(V)任何因本公司(或本公司的任何附属公司，或为或根据任何该等计划的条款而组织、委任、设立或持有本公司普通股的任何人士)收购普通股而令该人士实益拥有的本公司普通股比例增至当时本公司已发行普通股的4.99%或以上的任何人士；(Vi)任何经董事会真诚决定的人士无意中成为“收购人士”，而该人士在切实可行范围内尽快(由董事会真诚决定)出售足够数量的本公司普通股，使该人士不再是“收购人士”；及(Vii)任何人士如董事会全权酌情决定，在该人士成为收购人士之前，应获准成为董事会厘定的最多数目普通股的实益拥有人(“豁免数目”)，并获豁免成为收购人士，除非及直至该人士取得超过豁免数目的本公司普通股股份的实益拥有权(根据股份分拆、股份股息或类似交易除外)，在此情况下，该人士应为收购人士。

任何人(财政部条例1.382-2T(J)(2)(Ii)节所指的任何“直接公共团体”除外)将被视为4.99%或更多普通股的实益拥有人，如果董事会决定，该人将被视为第382条所指的“5%股东”(每次在第382条中或在第382条中使用“5”或“5”时，用“5”代替“5”)。

初始可练习性

该等权利将不得于下列较早日期的营业时间结束前行使：(I)公布或提交一名或多名关联或相联人士已成为收购人之日后第十(10)个历日，或(Ii)要约或交换要约开始后第十(10)个历日(或董事会决定的较后日期)，而收购或交换要约完成将导致有关人士成为收购人(该等日期中较早者称为“分派日期”)。

在分派日期之前，普通股证书或与普通股无证书股份有关的所有权声明将证明这些权利。任何普通股股份在分派日之前的转让也将构成关联权的转让。于分派日期后，除非及直至董事会决定根据第382条税务优惠保留计划(如下所述)进行交换，否则将会发出独立的供股证书，而权利亦可转让，但与普通股相关股份的转让除外。

“Flip-In”事件

倘若某人成为收购人，则除由收购人实益拥有或在某些情况下由收购人实益拥有的权利外(该权利随即失效)的每名权利持有人其后将有权在行使权利及支付买入价后，并在符合第382条税务优惠保留计划的条款、条文及条件下，收取若干市值为买入价两倍的普通股股份。

救赎

在公布或提交表明某人已成为收购人之日后第十(10)个历日营业时间结束前的任何时间(并在发出交换或赎回权利持有人的通知之前)，或其后在某些情况下，本公司可按每项权利0.001美元的价格(“赎回价格”)赎回全部但不是部分权利。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

交易所

于任何人士成为收购人士后的任何时间，董事会可按一股普通股或一股B系列优先股(或具有类似权利、优先及特权的本公司同类或系列优先股)等值每股权利(可予调整)的汇率，将全部或部分尚未行使的权利(收购人持有的权利除外)交换为普通股股份。

期满

权利及第382条税务优惠保留计划将于(I)所有权利被赎回之日、(Ii)权利交换之日、(Iii)本公司完成重组交易导致施加股份转让限制之日(董事会认为将为本公司提供与第382条税务优惠保留计划相似之税务属性提供保障)、(Iv)废除第382条税务优惠保留计划生效日期或任何其他更改日期(如董事会确定第382条税务优惠保留计划、不再需要或不再适合于保留公司的税务属性，(V)董事会以其他方式确定不再需要第382条税收优惠保留计划以保留

公司的税务属性，(Vi)董事会决定不得结转本公司任何税务属性的公司应课税年度开始，及(Vii)(X)公司2022年年度股东大会或2022年11月17日之前召开的股东特别会议的投票结果认证后的翌日营业结束，如果在该等股东大会上，亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股份的多数票未通过批准协议的建议，及(Y)11月17日，2024年。

行使权利时可购买的优先股

在分配日期之后，每一项权利将使持有者有权在符合第382条税收优惠保留计划的条款、条款和条件的情况下，以购买价购买经济和其他条款与一股普通股相似的B系列优先股的千分之一股。B系列优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。

反稀释条款

董事会可调整收购价、B系列优先股或其他可发行证券或资产的股份数目以及已发行权利的数目，以防止因某些事件(其中包括股票股息、股票拆分或B系列优先股或普通股的重新分类)而可能出现的摊薄。

修正

直至发出公告或提交文件表明某人已成为收购人之日后第十(10)个历日营业时间结束为止，或其后在某些情况下，本公司可以任何方式修订权利。本公司亦可在发出表明某人已成为收购人的公告或备案后第十(10)个日历日营业结束后修订第382条税务优惠保留计划，以消除含糊之处、更正有缺陷或不一致的条文，或以任何不会对权利持有人的利益造成不利影响的方式更改或补充税务优惠保留计划。

税收后果

根据现行的联邦所得税法，配股的发行不应对公司或股东征税。但是，如果权利可以行使或权利被赎回，股东可以根据当时存在的情况确认应纳税所得额。

股东认可

该公司打算在其2022年股东年会上提交第382条税收优惠保留计划供股东批准。

反收购条款

特拉华州法律

《特拉华州公司法》第203条对公司收购进行了规范，该条款禁止特拉华州公司在股东成为股东后的3年内与该股东进行任何业务合并，除非：

·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有公司至少85%的有表决权的股票

在交易开始时尚未发行的股份，不包括为确定已发行的有表决权的股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股票)而拥有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

公司注册证书及附例条文

公司注册证书和附例中的条款可能会延迟或阻止我们董事会或管理层的控制权变更或变更，包括以下内容：

·在符合任何类别或系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，只要有权投票选举董事的公司当时已发行股票的多数合并投票权的持有人投赞成票，董事可随时被免职，无论是否有理由。

·董事会有权确定授权的董事人数和填补董事会的空缺。我们的公司注册证书要求，任何要求或允许Immersion股东采取的行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。此外，Immersion股东的特别会议只能由董事会或有权在该会议上投票的持有不少于10%股份的股东召开。股东提出建议或董事提名需事先通知。

·此外，根据我们的公司注册证书，董事会有权发行优先股股票，并确定这些股票的权利、优先权、特权和限制，包括投票权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购本公司的大部分已发行有表决权股票，从而延迟、推迟或防止公司控制权的变更。此外，这种优先股可能拥有其他权利，包括优先于普通股的经济权利，因此，这种优先股的发行可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。这种规定可能会减少股东参与要约收购的机会，包括以高于当时普通股当前市场价格的价格进行要约要约。此类规定还可能抑制普通股市场价格因收购企图而产生的波动。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“IMMR”。