墨菲石油公司
年度奖励计划
第一节计划的目的
墨菲石油公司年度激励性薪酬计划的目的是向公司认为对公司的增长和成功做出重大贡献的高级管理人员、高管和关键员工提供激励性薪酬；吸引和留住优秀人才；并使那些在公司担任主要职责的人的利益与公司股东的利益保持一致。
第2节.定义
除非上下文另有说明，否则应适用下列定义：
“奖励”是指根据本计划第5节授予参与者的权利，该权利根据参与者在相关绩效期间实现绩效目标的程度从公司(或子公司)获得现金支付，但须由委员会根据本计划第5(D)节酌情决定。
“基本工资”对于参与者来说，是指在计划年度内实际支付给参与者的基本工资，该基本工资显示在公司的工资清单/人事记录中。
“董事会”是指墨菲石油公司的董事会。
“守则”系指经不时修订的1986年“国内税法”；对该法典特定章节的提及，包括对条例和根据其作出的裁决以及对后续条款的提及。
“委员会”指董事会的高管薪酬委员会或董事会决议指定负责管理本计划的任何其他委员会。
“公司”是指墨菲石油公司(特拉华州的一家公司)、其继承人和受让人，以及委员会指定参与本计划的每一家子公司。
“残障”是指足以使参与者有资格享受公司长期残障计划福利的身体或精神损伤。
“雇员”是指公司的任何正式雇员。
“公认会计原则”是指在美国财务会计准则委员会(或其前身或后继者或具有类似职能的机构)的意见、声明和声明中所载的公认会计原则，或在会计专业的重要部门可能普遍使用的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则，这些原则适用于确定之日的情况，并在任何情况下适用于编制公司财务报表时使用的方式。
“最高业绩水平”应指委员会自行决定的实现业绩目标的业绩水平。
“参赛者”是指由委员会挑选出来接受本计划奖励的公司的任何高级管理人员、行政人员或关键员工。
“绩效目标”是指委员会根据本计划第5节为某一绩效期间为特定参与者确定的绩效目标，目的是确定在该绩效期间获得奖励的程度。每个绩效目标可以包括(A)本计划第5(B)节中定义的“绩效标准”，这是与个人、业务部门或公司绩效相关的一个或多个衡量标准；以及(B)“绩效目标”，它是为了确定是否根据奖励进行现金支付而必须达到的相关绩效标准的水平，它可以被声明为不进行支付的门槛水平、将进行全额支付的最高水平以及将导致在该门槛和最高水平之间进行支付的中间目标。
“绩效期间”应指一个计划年，或对于在计划年第一天之后成为参与者的参与者，如果他或她是在计划年第一天之后被委员会提拔、新雇用或以其他方式被选为计划获奖者，则指由委员会确定的计划年的一部分。
“计划”是指墨菲石油公司不时修订的年度激励薪酬计划。
“计划年度”是指公司的会计年度。
“退休”指的是在某一年龄和服务年限终止雇佣关系，以便参与者有资格根据公司的固定收益养老金计划的公式立即开始支付福利，而无论该个人是否实际选择开始支付。
“附属公司”是指由委员会确定的由公司直接或间接控制的任何实体。
“目标奖励机会”是指在计划的绩效标准中所确定的绩效达到100%(100%)的绩效目标达到100%(100%)的情况下，计划中的每个参与者将获得基本工资的百分比。
“门槛绩效水平”是指在绩效标准范围内实现绩效目标的水平，低于该水平的参与者不得获得任何奖励。
第三节计划管理
A.委员会。
该计划将由委员会管理。根据《计划》的规定，委员会对根据《计划》颁发的奖项拥有完全的权力和自由裁量权，包括但不限于：(A)挑选官员、行政人员或其他关键雇员作为参与者；(B)确定每个奖项的条款；(C)决定颁发奖项的时间；以及(D)确定奖金支付可能受到的限制和其他条件。根据第9条的规定，委员会无权以任何方式修改或修改任何悬而未决的裁决的条款；但是，委员会有权减少或取消根据裁决而应支付的补偿或其他经济利益。委员会根据本计划的规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动，对于所有目的和对所有人都具有决定性和约束力，委员会任何成员均不对真诚地就本计划或根据本计划授予的任何裁决采取的任何行动或决定负责。
B.Adjustments
如果发生(A)任何合并、重组、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、特别或非常现金股利、股票组合、配股、非常股息(包括分拆)或其他影响公司股票的类似变化；(B)购买、收购、出售或处置除正常业务过程或重大业务以外的大量资产；(C)因非持续经营、重大事件或交易的会计影响而引起的任何变动，这些事项或交易性质不寻常或不经常发生，或两者兼而有之，即根据公认会计原则确定的会计变动或收益重述；或(D)因公司经审计的年度损益表上被归类为“非经常性”、“重组”或类似的不寻常项目而产生的任何费用或信贷，而在(A)-(D)项中，该项目导致委员会所确定的任何业绩标准的计算部分发生变化，在每一种情况下，涉及公司或任何其他实体，而这些实体的业绩与实现奖励、委员会(或，如果公司在任何此类交易中不是幸存的公司，则幸存公司的董事会委员会应在未经任何受影响的参与者同意的情况下修改或修改任何悬而未决的奖励的条款，该条款包括全部或部分基于公司(或其任何子公司或部门)或其他实体的财务业绩的任何业绩目标，以公平地反映该事件或事件, 以使评估本公司或该等其他实体的该等财务表现的标准(以及相应业绩目标的实现情况)在该事件发生后实质上与该事件发生前相同(由尚存法团的委员会或董事会委员会决定)。
第四节.参与
任何绩效期间的参与者应为委员会根据该计划授予该绩效期间奖励的官员、高管和关键员工。
第5节.判给书的授予
A.奖项的性质
根据本计划颁发的奖励应规定，仅在达到奖励中包含的一个或多个绩效目标时才支付现金，但须经委员会根据本计划第3节和第6节的授权。
B.业绩标准
根据本计划作出的奖励的“表现标准”应由委员会全权酌情决定，并可包括但不限于适用于本公司或附属公司的不同计划年度(或其组合)之间的以下计量或该等计量的变化，在任何一种情况下，无论是绝对基准还是相对基准(与指定同行公司集团的外部基准或业绩相比)。
(A)收益(合计或每股收益)；
(B)净收益；
(C)营业收入；
(D)营业利润；
(E)现金流；
(F)股东回报(包括资产回报、投资回报、投资资本回报和权益回报，包括适用于普通股股东或其他类别股东的收入)；
(G)回报措施(包括资产、股本或投资资本的回报)；
(H)利息、税项、折旧或摊销之前或之后的收益(EBITDA)；
(I)总收入；
(J)股价(包括增长措施和股东在一段特定时期内的总回报或达到某一特定价值)；
(K)在适用的情况下，在全公司范围内或就其任何一个或多个子公司或业务单位确定的每种情况下费用水平的减少；
(L)经济价值；
(M)市场份额；
(N)普通股的年度净收入；
(O)每股收益；
(P)业务部门提供的年度现金流量；
(Q)年度收入的变化；
(R)战略性业务标准，包括一项或多项目标，其基础是实现具体的收入、市场渗透率、地域业务扩展目标、客观确定的项目里程碑、生产量水平、成本目标以及与收购或剥离有关的目标；
(S)与勘探和生产有关的业务措施，包括已探明储量、钻井成本、举升成本、安全和事故率、环境遵守情况和勘探成本的变化；和
(T)运行和维护成本管理。
委员会可在颁奖之日指定某一业绩标准是按税前还是按税后计算。此外，委员会可选择适用于参与者的任何一项或多项业绩标准，不同参与者的获奖业绩标准可能不同。
C.制定业绩目标
委员会应酌情为每名参加者确定：
(A)参与者的绩效目标，其中可能包括本计划第5(B)节规定的一项或多项绩效标准，以及每项绩效标准的绩效目标；
(二)如一名参加者获指定超过一个服务表现目标，则每个服务表现目标所获分配的相对权重为何；及
(C)现金奖，以考绩期间参与者基本工资的百分比表示，但委员会还应为现金奖设定最高金额，每位参与者不得超过400万美元(4 000 000美元)。
D.个人奖励目标和调整
(A)每个参与者都有一个目标奖励机会，以参与者基本工资的百分比表示。此外，计划应为每个参与者规定一个目标奖励机会，如果适用，还应规定与为计划年度确定的每个绩效目标相关的门槛绩效水平和最高绩效水平。
(B)个人目标奖机会、最低绩效水平和最高绩效水平可能因参与者而异，并可能反映参与者的立场、责任水平、问责领域和其他考虑因素。
(C)委员会在调整任何个人参与者的奖励时，可行使充分的酌情权，包括正面和负面；但正面酌情决定权的金额不得超过所获奖项金额的25%(25%)，且在任何情况下，参与者的奖项不得超过此类奖项的最高表现水平。
第6条.裁决的支付
在计划年度结束后委员会收到适当的财务和其他数据后，委员会将尽快以书面形式证明每个参与者的适用业绩目标已达到的程度，并在符合计划第5节的情况下，证明该参与者获得的相应奖励金额。每笔奖金以现金形式一次性支付，减去根据本计划第8条规定适用的预扣税，应在委员会认证业绩目标后，尽快在紧接适用的计划年度之后的日历年度内支付。
第7节.终止雇用的效力
A.因死亡、残疾或退休而终止合同
如果参与者在绩效期间因死亡、残疾或退休而终止受雇于公司及所有子公司，则参与者(或参与者的遗产)(受计划第3.A节允许的委员会酌情决定权的限制)将获得(根据计划年度结束后的计划第6节)根据奖励条款赚取的金额的百分比，该百分比相当于通过参与者的死亡、残疾或退休(视情况而定)在绩效期间所占的部分。
B.因死亡、残疾或退休以外的原因终止合同
如果参与者在委员会证明业绩目标之前因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止受雇于公司和所有子公司，或者参与者受雇于一家子公司而该子公司不再是公司的子公司(除非参与者继续受雇于公司或其他子公司)，则参与者在适用的绩效期间的奖励应立即丧失，参与者无权获得此后的任何付款；但在这种情况下，委员会可自行决定向参加者支付一笔不超过按照奖励条款赚取的款项的百分比的款项，该数额相当于参加者终止工作期间的部分。
第8节.预缴税款的缴纳
公司应从根据奖励支付的款项或参与者未来的工资中扣留和扣除(或从公司或子公司可能到期并欠参与者的其他金额中扣减)，或作出其他安排，收取所有法律要求的必要金额，以满足根据奖励支付的任何和所有联邦、州和地方预扣和雇佣相关税收要求。
第9节.计划的修改、修改和终止
董事会可随时暂停或终止该计划或其任何部分，并可不时在董事会认为适当的方面修订该计划，以使该计划下的奖励符合适用法律或法规的任何改变或董事会认为符合本公司最佳利益的任何其他方面。未经受影响参与者同意，对本计划的任何终止、暂停或修改都可能对任何未完成的奖励产生不利影响。
第10款.无供资、无担保债务
参与者在本计划下的唯一利益是有权根据奖励和计划的条款(受委员会根据计划第3节、第8节和第9节的授权)获得奖励下的现金付款。本公司或任何附属公司不得以信托或托管形式或任何其他形式的资产分离方式持有根据本计划应支付给参与者的任何部分。在参与者根据本计划获得获得该等现金付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保的一般债权人的权利。
第11节计划的生效日期和期限
该计划于2021年12月7日获董事会通过，生效日期为2022年1月1日，并将一直有效，直至董事会终止该计划。在本计划终止时，根据《奖励》未支付的任何款项可继续按照《奖励》条款支付，但须经委员会根据《计划》第3节和第9节授权。
第12条。守则第409A条
关于受《守则》第409a节约束的奖励，本计划旨在符合《守则》第409a节的要求，本计划和任何奖项的规定应以符合《守则》第409a节要求的方式进行解释，并应相应地执行该计划。如果本计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件在其他情况下会使该意图受挫或与之冲突，则应对该条款、条款或条件进行解释并将其视为已修改，以避免这种冲突。即使本计划有任何相反规定，如果委员会认为一名参与者在“离职”之时是守则第409a条下的“特定雇员”(如守则第409a条所界定)，而本守则第409a条所指的任何金额为“递延补偿”，则因该“离职”而本应支付予该参与者的任何金额的分配，应在该“离职”后六个月后方可作出。“除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409a条产生利息或附加税。如果奖励包括“一系列分期付款”(符合“财政条例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义)，参赛者获得该系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。尽管如上所述，本计划或任何奖励下提供的福利的税收待遇不是保证或保证的，在任何情况下，公司都不对任何税收、罚款的全部或任何部分负责, 任何参与者因不遵守本守则第409A条而可能产生的利息或其他费用。
第13节.退还
如果参与者的不当行为导致公司由于重大违反多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案或任何其他适用法律或上市标准的规定而不得不重述其全部或部分财务报表，应立即取消参与者的奖励，并且该参与者应被要求在委员会本着善意确定的财务报表所涵盖的期间内偿还公司根据该计划支付的任何款项。此外，在某些特定事件发生时，除适用于该奖项的任何其他适用的业绩条件外，参与者与该奖项有关的权利、付款和福利应被没收或补偿给公司。此类事件可能包括参与者违反重大公司政策、违反竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约，或参与者的其他行为有损公司和/或其子公司的业务或声誉，由委员会在每个案例中确定。
第14条杂项
A.Employment
本计划的任何内容均不会以任何方式干扰或限制本公司或任何附属公司随时终止雇用或以其他方式修改任何雇员或参与者的雇用条款及条件的权利，亦不会赋予任何雇员或参与者继续受雇于本公司或任何附属公司的权利。
B.限制或移交
除非根据遗嘱或继承法，以及本计划另有明确允许，否则在参与者的有生之年，不得通过法律实施或其他方式，自愿或非自愿地、直接或间接地转让或转让获奖者的任何权利或利益，或享有任何留置权。
C.行政法
除与公司治理和权力相关的其他事项(所有这些事项均受公司注册司法管辖区法律管辖)外，本计划的有效性、解释、管理和效力以及与本计划有关的任何规则、法规和行动将完全受特拉华州的国内实体法管辖和解释，而不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。
D.Successors
该计划将对本公司的继任者和参与者具有约束力并符合其利益。