附件4.1

    

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日

以下为经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重新修订的附例(“附例”)及适用的特拉华州法律的法定股本权利及相关条文的简要说明。本说明书并不完整，受《公司注册证书》和《章程》以及《特拉华州普通公司法》(经不时修订的《特拉华州普通公司法》)的适用条款以及管理银行控股公司的联邦法律的适用条款的制约，本说明书应结合《公司注册证书》和《附则》阅读，《公司注册证书》和《附则》作为本年度报告的证物以Form 10-K格式提交，并在此引用作为参考。

法定股本

根据我们的注册证书，我们被授权发行最多75,000,000股普通股，面值为0.01美元(“普通股”)，以及5,000,000股优先股，面值为0.01美元(“优先股”)。

上市

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“EFSC”。公司的优先股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“EFSCP”。

普通股说明

全额支付和不可评税

普通股的所有已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。

投票权

我们普通股的持有者有权对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，并有权就所持有的每一股普通股投一票。没有累积投票。

分红

在优先股或任何系列优先股股份适用的优先权利及优先权的规限下，普通股持有人有权按比例参与本公司董事会可能宣布从任何合法可用于支付股息的资金中支付的所有股息，以现金、股票或其他形式支付。每一次此类分配都将在我们董事会确定的记录日期和分红日期支付给出现在我们的股票转让账簿上的记录持有人。支付股息亦须受《大中华商业银行规则》所载限制，以及银行监管规定及资本指引所施加的限制所规限。

清盘/解散权利

如果吾等自愿或非自愿地清算、解散或清盘，或在我们的资产进行任何分配时，普通股持有人将有权在全额分配优先股或任何系列优先股的持有人后，按其所持普通股股份的数量按比例获得所有剩余可供分配的资产。

其他权利

我们普通股的持有者根据DGCL、我们的公司注册证书或公司章程不享有优先购买权。我们的普通股不能赎回，也没有认购权或转换权。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare N.A.。

优先股的说明

2021年11月16日，该公司向特拉华州州务卿提交了其公司注册证书(“指定证书”)的指定证书，确立了A系列优先股(定义如下)的投票权、指定、优惠、特殊权利和资格。于2021年11月17日，本公司发行及出售每股3,000,000股存托股份，相当于5.00%固定利率非累积永久优先股A系列(“A系列优先股”)的1/40所有权权益，每股面值0.01美元，A系列优先股的清算优先权为每股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)，全部于2021年12月31日已发行。欲了解更多信息，请参阅下面的“A系列优先股”和“存托股份”。

A系列优先股

一般

A系列优先股是单一系列优先股。75,000股优先股被指定为A系列优先股。A系列优先股不能转换为普通股或公司任何其他类别或系列的其他证券，也不能交换为普通股或其他任何类别或系列的证券。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或本公司赎回、注销或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股代表不可提取资本，不是可保险类型的账户，不受联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

A系列优先股的指定股份数目可不时由本公司董事会(或其正式授权的委员会)决议增加(但不超过A系列优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数目)，而无需A系列优先股持有人的表决或同意。我们赎回、购买或以其他方式收购的A系列优先股的股份将被注销，并将恢复为未指定为系列的授权但未发行的优先股。我们有权发行A系列优先股的零碎股份。

我们保留在任何时间或不时以公开或非公开形式出售A系列优先股及相关存托股份，而无需通知A系列优先股持有人或征得其同意而重新发行A系列优先股及相关存托股份的权利，但A系列优先股的此类额外股份仅在可与原始股份互换的情况下才会发行，以符合美国联邦所得税的目的。A系列优先股和相关存托股份的增发股份将分别与A系列优先股和相关存托股份组成单一系列。

职级

关于公司在任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，A系列优先股级别：

·优先于我们的普通股，以及未来可能发行的任何类别或系列的股票，但没有明确声明在此类股息和分配方面与A系列优先股持平或优先于A系列优先股(“初级股”)；

·与我们已发行并可能在未来发行的任何类别或系列的股本平价，或与我们已发行或将来发行的任何类别或系列的股本平价，而该等股息和分配明文规定与A系列优先股平价；

·我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，如果发行得到A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的批准，则在此类股息和分配方面明确声明优先于A系列优先股；以及

·低于我们的担保和无担保债务。

分红

A系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。如果我们的董事会或其正式授权的委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不应被视为在该股息期内支付任何股息，或者是累积的，我们将没有义务就该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或其正式授权的委员会是否宣布在未来任何股息期内就A系列优先股或任何其他类别或系列的股本派息。“股息期”是指从一个股利支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。

A系列优先股的持有者只有在我们的董事会或其正式授权的委员会宣布时，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得非累积现金股息，按规定每股1,000美元，年利率5.00%，至多只能在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付；然而，倘若任何该等股息支付日期并非营业日，则该日期仍应为股息支付日期，但A系列优先股的股息将于下一个营业日支付(就该延迟支付而支付的股息金额不计利息或任何其他调整)。如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，这些股票将有权获得在发行日期或之后宣布的股息。

如果任何股息支付日期不是营业日，则适用的股息将在下一个营业日支付，而不会对支付的股息金额进行任何调整或支付利息。我们不会支付利息或任何一笔款项，以代替任何股息，或代替未宣布的股息。工作日指的是纽约法定假日以外的任何工作日，也不是纽约或密苏里州克莱顿的银行机构休业的日子。

A系列优先股将于适用记录日期(即适用股息支付日期前第15个历日)或其他记录日期(不超过适用股息支付日期前60日或不少于适用股息支付日期前10日，由本公司董事会或其正式授权的委员会在支付每一特定股息之前确定)向A系列优先股的记录持有人支付股息。存托股份的相应记录日期将与A系列优先股的记录日期相同。

A系列优先股的应付股息将按每个股息期(或部分股息期)以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，除非吾等拖欠要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格。

对股息、赎回和回购的限制

根据DGCL，除有关吾等于指定期间的净收益的有限例外情况外，吾等只可在支付该等股息后，于本公司于正常业务过程中有能力偿付到期的债务，且支付该等股息后的总资产超过吾等总负债的范围内，才可就A系列优先股申报或派发股息。当有需要作出此等决定时，本公司董事会将根据DGCL决定本公司与A系列优先股已发行股份有关的总资产、总负债及清算优先股金额。

我们支付A系列优先股股息的能力还取决于我们全资拥有的银行子公司Enterprise Bank&Trust向公司支付股息的能力。本公司及企业银信未来派发股息的能力须受美国联邦储备委员会(下称“美联储”)、联邦存款保险公司及密苏里州金融局所制定的银行监管要求及资本指引及政策所规限。

只要A系列优先股的任何股份仍未支付，除非在最近完成的股息期内A系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣布支付，并已拨出一笔足以支付该等股息的款项供支付：

·不得宣布、支付或拨备股息以供支付，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分配(除(I)仅以初级股票支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购任何此类计划下的任何权利有关的任何股息外)；

·不得支付或提供任何用于赎回或注销任何初级股票的偿债基金的款项，也不得在股息期内直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供我们考虑(但以下情况除外)：(I)将初级股票重新分类为其他初级股票，(Ii)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Iii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买，与雇员、高级职员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而作出的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排而赎回或以其他方式收购初级股票；(V)根据有合约约束力的规定(包括根据有合约约束力的股票回购计划)购买初级股票，以购买在最近完成前股息期之前或期间存在的初级股票；(Vi)根据初级股票的转换或交换条款购买该等股票的零碎权益或正在转换或交换的证券，或(Vii)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人士的实益拥有权(吾等或吾等任何附属公司的实益拥有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购初级股票的记录所有权，亦不会支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等证券)；和

·不得为赎回或注销任何平价股票而支付或提供任何款项，也不得在股息期内直接或间接地向所有此类股票的持有者支付或提供任何平价股票、回购、赎回或以其他方式收购供我们考虑的任何股份(不包括：(I)根据书面或公开收购要约(由我们的董事会或其正式授权的委员会决定)购买或以其他方式收购A系列优先股和平价股票)，在考虑了各自的年度股息率以及各自系列和类别的其他相对权利和偏好后，应真诚地确定：(I)由于重新分类平价股票，或

(I)将平价股份交换或转换为其他平价股份；(Iii)将平价股份交换或转换为其他平价股份或初级股份；(Iv)使用基本上同时出售其他平价股份所得款项；(V)根据有合约约束力的规定购买平价股份以购买前一股息期之前或期间存在的平价股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票或被转换或交换的证券的转换或交换条款购买平价股份的零碎权益；或(Vii)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人士的实益拥有权(吾等或吾等任何附属公司的实益拥有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购记录在案的平价股份拥有权。

如果我们的董事会(或其正式授权的委员会)选择对A系列优先股或在支付当期股息方面与A系列优先股持平的任何类别或系列的股票在股息支付日期和相关股息期间只宣布部分股息而不是全部股息，则在A系列优先股和每一未偿还系列股息平价股票的条款允许的范围内，此类部分股息应在A系列优先股和股息平价股票的股份上宣布，并应支付如此宣布的股息。关于任何该等股息支付日期及有关股息期间的数额，以使就每个该等系列宣布及支付的部分股息与每个该等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全额股息”，对于任何累计派息的股利平价股票，指为使该股息平价股票计入流动股息而需要申报和支付的股息金额，包括过去股息期间的未申报股息。就A系列优先股或任何股息平价股系列(在任何一种情况下，称为“第一系列”)而言，就A系列优先股或任何一系列股息平价股票而言，与另一适用系列(在任何一种情况下，为“第二系列”)有关的股息期与多于一个股息期重合，则就本款而言，本公司董事会(或其正式授权的委员会)可在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一系列的股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中任何一个均不与第二系列的多于一个股息期重合。, 或可就任何股息平价股及就本段而言有关A系列优先股的股息期以其认为公平及公平的任何其他方式处理该等股息期，以达致该等股息平价股及A系列优先股的应课税股息支付。

如本文所用，“平价股”指在公司任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与A系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股票。如本文所用，“股息平价股”是指在支付当期股息方面与A系列优先股平价的任何一类或系列股票。截至本公告日期，尚无一系列已发行的平价股票。

本文所使用的“高级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面，优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的公司股票。截至本公告日期，尚无已发行的高级股票系列。

在上述考虑因素及非其他情况下，本公司董事会或其正式授权委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付于本公司普通股及任何其他初级股，而A系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

A系列优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备用于支付，只要此类行为会导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率规则。

救赎

可选的赎回

A系列优先股是永久性的，没有到期日。A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。吾等可于2026年12月15日或之后的任何股息支付日期，不时按吾等选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相等于所述每股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)的赎回价格，连同任何已宣布及未支付的股息(除本条例另有规定外)，直至但不包括赎回日期。A系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股，不应期待此类赎回或回购。尽管有上述规定，我们不得赎回A系列优先股，除非事先获得联邦存款保险法第3(Q)节所界定的与我们有关的适当联邦银行机构(定义见下文)的批准，或适用于我们的资本规则所要求的任何后续条款(“适当的联邦银行机构”)的批准。我们合适的联邦银行机构是美联储。

监管资本处理事件后的赎回

吾等可于监管资本处理事件(定义见下文)后90天内任何时间赎回A系列优先股股份，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)，连同任何已宣派及未支付的股息(除本文另有规定外)，全部但非部分赎回，直至但不包括赎回日期。如果A系列优先股是用于银行监管目的的资本，或者在其他情况下需要得到美联储的批准，则此类赎回应事先获得美联储的批准。

“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对美国法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支在A系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的任何修订或变更，(Ii)该等法律的任何拟议变更，A系列优先股首次发行后宣布或生效的任何规则或法规，或(Iii)解释或适用任何A系列优先股首次发行后宣布的与之相关的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方公告，存在公司将无权就美联储资本充足率规则(或如适用，如适用)将当时已发行的A系列优先股每股1,000美元的全部声明金额视为一级资本(或同等资本)的微不足道的风险。任何继任者的资本充足率规则或规定，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，即适用于当时有效和适用的联邦银行机构。该等股份将于赎回日停止派发股息。

赎回程序

如拟赎回A系列优先股股份，赎回通知须以第一类邮递方式发出，邮资已付，寄往彼等于彼等账簿上所载股份各自的最后地址，并于赎回A系列优先股或代表A系列优先股权益的任何存托股份于指定赎回日期前不少于30天但不多于60天邮寄(惟A系列优先股或代表A系列优先股权益的任何存托股份以簿记形式透过存托信托公司(“存托信托公司”)或任何其他类似安排持有，吾等可于有关安排许可的任何时间及任何方式发出有关通知)。按本段规定交付的任何通知应被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的A系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或在交付时有任何瑕疵，并不影响赎回任何其他A系列优先股股份的程序的有效性。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期；

·要赎回的A系列优先股的股份数量，如果要赎回的A系列优先股少于持有人持有的所有股份，则要从持有人手中赎回的A系列优先股的股份数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出证明A系列优先股股份的证书的一个或多个地点；以及

·这类股票的股息将在赎回日停止累积。

如A系列优先股的任何股份的赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，吾等已将赎回所需的所有资金以不可撤销的方式分开拨备，并撇开吾等的其他资产，为如此要求赎回的任何A系列优先股股份的持有人按比例受惠，以便在赎回日期当日及之后仍可供赎回，则即使在A系列优先股的股份是在赎回日期当日及之后以证书形式发行的情况下，仍未交出任何如此要求赎回的股份的任何股票以供注销，除非吾等拖欠被要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格，否则所有被要求赎回的A系列优先股股份将停止派息，而所有被称为赎回的A系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人对该等股份的所有权利将会终止，包括下文“投票权”项下所述的权利，但无息收取赎回应付款项的权利除外。在法律允许的范围内，自赎回日期起两年结束时，任何无人认领的资金将从如此设立的信托基金中解脱出来，并可与我们的其他资金混合，在此之后，被要求赎回的股份持有人只能向我们寻求支付该等股份的赎回价格。

如果A系列优先股的股份是以证书形式发行的，则A系列优先股的任何股份的赎回价格应于赎回日支付给该等股份的持有人，而无须向吾等或吾等的代理人交回证明该等股份的证书。在股息期的适用记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与适用股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

如果在发行时只赎回A系列优先股的部分股份，则应按比例或按批选择赎回的股份。在本细则条文的规限下(或如存托股份是根据存托凭证或其他融资机制以账面形式发行或持有，则本公司董事会或其正式授权的委员会有充分权力及权力不时规定赎回A系列优先股股份的条款及条件)。如果我们已经发行了A系列优先股的股票，并且赎回的股票少于所有股票，则将发行代表未赎回股票的新股票，而不向其持有人收费。

根据美联储目前适用于金融控股公司的资本规定，任何A系列优先股的赎回都必须事先得到美联储的批准，我们必须将赎回的股票替换为等额的一级资本或额外的一级资本，或者向美联储证明公司将继续持有与其风险相称的资本。A系列优先股的任何赎回取决于我们收到任何需要的美联储事先批准，以及是否满足美联储规定的适用于赎回A系列优先股的任何条件。

A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。A系列优先股的持有人和相关存托股份的持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，在从我们的资产中向任何初级股票持有人进行任何分配或支付或为其预留任何款项之前，A系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)的金额，而不考虑任何未宣布的股息，而不考虑任何未宣布的股息。至但不包括上述付款的日期(“清盘优先权”)。A系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何该等分配中，如本公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人及在分配资产时与A系列优先股平价的本公司任何类别或系列股票(“清算优先股”)的所有持有人悉数支付清盘优先股，则向A系列优先股持有人及所有清算优先股平价股持有人支付的款项，将根据A系列优先股及所有该等清算优先股的合计清算优先股按比例支付。在任何此类分配中，A系列优先股以外的本公司股票的任何持有人的“清算优先权”是指以其他方式在该分配中支付给该持有人的金额(假设本公司可用于该分配的资产没有限制)，包括相当于任何已申报但未支付的股息的金额，如果是以非累积基础应计股息的任何持有人或股票，以及就任何累计股息应计的股票持有人而言，相当于任何未支付、应计、累计股息的金额，无论是否赚取或申报(视适用情况而定)。如果清算优先权已全数支付给A系列优先股的所有持有人和任何清算优先权平价股的所有持有人，我们的次级股持有人将有权根据他们各自的权利和优先权获得公司的所有剩余资产。

就本条而言，本公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括A系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的交易，或出售、租赁、转让、转让或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清盘、解散或清盘。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括A系列优先股的持有人，在子公司清算或资本重组时参与该子公司的资产分配的权利和权利可能受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

投票权

除非下文规定或法律另有规定，A系列优先股的持有者将没有投票权。

因不派发股息而选举两名董事的权利

如果A系列优先股或具有与本款所述投票权相同的任何类别或系列平价股票(“投票权平价股”)的应付股息尚未宣布并支付(或，如果是按累计计入股息的投票权平价股票，则应拖欠)，总额等于至少六个季度股息期或其等价物的全额股息，无论是否连续(“不支付事件”)，董事会的董事人数应自动增加2人，A系列优先股的持有人，连同当时有权投票选举额外董事的任何已发行投票权平价股票的持有人，作为一个单一类别一起投票，应有权通过未发行A系列优先股的多数记录持有人的投票，选出两名额外的董事(“优先股董事”)；但任何该等董事的选举不得导致本公司违反纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)(或任何其他交易所)的公司治理要求

上市公司必须拥有大多数独立董事，并进一步规定我们的董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就这一限制而言，包括任何系列有投票权优先股的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。

如果A系列优先股的持有人和其他有投票权的平价股票持有人有权在不付款事件后投票选举优先股董事，则在该不付款事件发生后，只有在A系列优先股和当时已发行的每一系列有投票权的平价股票的至少20%的记录持有人要求召开的特别会议上，该等董事才有权投票选举优先股董事(除非在我们股东下一次年度会议或特别会议的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，该选举应仅在下一次股东年会或特别股东大会上进行)，以及在我们的股东大会之后的每一次年会上进行。在拒绝付款事件后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由A系列优先股或投票平价股的必要持有人签署，并以指定证书规定的方式或适用法律可能要求或允许的其他方式提交给我们的公司秘书。如果本公司秘书未能在收到适当通知后20天内召开选举优先股董事的特别会议，A系列优先股或投票平价股票的任何持有人可仅为选举优先股董事而召开该会议，费用由我们承担，为此，除适用法律另有规定外，该等A系列优先股持有人不得查阅我们的股票分类账。

任何优先股董事都可以由A系列优先股和投票权平价股的多数流通股持有人在没有任何理由的情况下随时删除，并按照各自声明的金额作为一个类别一起投票。在特别会议上选出的优先股董事将任职至下一届股东年会，如果该职位之前未如下文所述终止。如果优先股董事出现空缺，我们的董事会应根据当时剩余的优先股董事的提名选出继任者，直到下一届股东年会为止，如果没有剩余的优先股留任，则通过记录在册的多数已发行的A系列优先股和尚未支付股息的该等有投票权的平价股的持有人投票，作为单一类别投票。但任何此类董事的选举不应导致我们违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。股东为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的任何有关投票，只可于不付款事件后召开的有关股东特别大会上进行，以初步选出优先股董事(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到有关要求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。

当(I)A系列优先股在未支付事件发生后的连续四个股息支付日已全额支付(或已宣布并留出足以支付股息的款项)，以及(Ii)任何有投票权的平价股票持有人参与选举优先股董事的权利终止时，A系列优先股持有人参与选举优先股董事的权利即告终止(但在未来发生任何不支付事件时，应始终以恢复此类投票权为前提)，所有优先股董事的任期应立即终止。而组成我们董事会的董事人数将自动相应减少。在确定在未支付事件发生后是否已连续支付至少四个季度股息期间时，我们可能会考虑我们选择在任何股息期间支付的任何股息，该期间的常规股息支付日期已过。

此外，如果A系列优先股持有人的权利因任何原因而终止，包括在上述“赎回”标题下所述的情况下，该等投票权将连同其他权利(如适用，获得赎回价格以及任何已宣布和未支付的股息的权利，而不考虑任何未宣布的股息，但不包括赎回日期)和条款一并终止。

A系列优先股及任何投票权平价股持有人所选出的任何额外董事将自动终止，董事人数将减少两人，假设投票权平价股持有人的权利亦已同样终止。

根据美联储通过的规定，如果任何系列优先股(包括A系列优先股)的持有者有权或有权投票选举董事，则该系列股票的持有者以及有权投票选举该系列董事的任何其他股票持有人将被视为一类有投票权的证券。根据修订后的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)，持有此类股份25%或以上的公司，如果对我们施加“控制影响”，将受到作为银行控股公司的监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该类别超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)必须根据修订后的1978年《银行控制变更法》获得美联储的不反对意见，才能收购或保留10%或更多的此类股份。

其他投票权

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除法律或我们的公司注册证书所要求的任何其他股东投票或同意外，A系列优先股至少三分之二的已发行股票的持有人投赞成票或同意，与任何其他将以基本上相同方式受到不利影响的优先股系列一起投票，并有权按各自声明的金额(不包括所有其他系列优先股)作为单一类别投票，亲自或由受委代表以书面形式或在任何为此目的召开的会议上投票，将是必要的，以：

·修订或更改我们的公司注册证书，以授权或增加我们任何类别或系列优先于A系列优先股的股本的授权金额或发行股份，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；

·修订、更改或废除本公司注册证书的规定，以对A系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生重大不利影响；然而，任何授权或设立或增加在支付股息(无论该等股息是累积的或非累积的)或在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面不高于A系列优先股的任何类别或系列股票的授权金额的任何修订，均不会被视为对A系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；或

·完成(I)涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或(Ii)公司与另一实体(不论是否为公司)的合并或合并，除非在每种情况下(A)A系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，A系列优先股被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(B)仍未发行的此类股份或此类优先证券(视情况而定)具有以下权利、优先权、特权及投票权及其限制及限制，整体而言，对持有者并不比紧接完成前的A系列优先股的权利、优惠、特权及投票权及其限制及限制为整体更为有利。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有优先股系列(包括A系列优先股)产生不利影响

优先股)，则只有受影响并有权投票的系列才应投票，排除所有其他优先股系列。

未经A系列优先股持有人同意，只要该行动不对A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，我们可以修改、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充A系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与A系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述表决条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，所有A系列优先股的已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，而吾等已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

《香港特区政府条例》下的投票权

特拉华州法律规定，优先股持有者将有权作为一个类别对我们的公司注册证书的任何修订单独投票，该修订将增加或减少该类别的授权股票总数，增加或减少该类别股票的面值，或更改或更改该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响。如任何该等建议修订会更改或更改一个或多个优先股系列的权力、优先股或特别权利，以致对其产生不利影响，但不会对整个优先股类别造成影响，则就本次就修订进行表决而言，只有受影响的系列股份被视为独立类别。这项权利是对公司注册证书中规定的任何投票权的补充。

存托代理人、转让代理人和注册处处长

ComputerShare N.A.是A系列优先股的托管和转让代理及登记机构。吾等可根据吾等与托管银行之间的协议自行决定将托管银行撤换；但前提是吾等将尽最大努力确保在A系列优先股尚未发行的所有相关时间内，有一名人士或实体获委任为转让代理人及/或登记员。转让代理和/或登记机构可以是与我们有关联的个人或实体。

优先购买权和转换权

A系列优先股持有人并无任何优先认购权。A系列优先股不能转换为财产或任何其他系列或类别的股本的股份。

存托股份，每股相当于A系列优先股股份的1/40权益

一般信息

每一股存托股份代表A系列优先股的1/40所有权权益，并将由存托凭证证明。吾等将A系列优先股的相关股份存入ComputerShare N.A.，并根据吾等、托管人及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议(“存托协议”)担任存托人(“存托人”)。在存托协议条款的规限下，每名存托股份持有人将有权透过存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用股份比例，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。本文中对“持有人”的提法

存托股份是指拥有存托股份的人，存托股份登记在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上，而不是间接持有人，他们拥有以街道名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份的实益权益。

《存款协议》的修改和终止

吾等可随时及不时与存托机构协议修订证明存托股份的存托收据格式及存托协议的任何条文，而无须存托凭证持有人同意。然而，任何将对存托凭证持有人的权利产生实质性不利影响的修正将不会生效，除非当时已发行的至少三分之二的受影响存托股份的持有人批准该修正。在任何该等修订生效时，每名未清偿存托凭证持有人，如继续持有该等存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经其修订的《存托协议》约束。

我们不会作出任何损害任何存托股份持有人接受A系列优先股股份及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修订，除非为遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构、委员会或适用证券交易所的规则及条例。

存款协议可终止：

·所有已发行的存托股份是否已根据《存托协议》赎回；

·本应就公司的任何清算、解散或清盘对A系列优先股进行最后分配，并根据《存托协议》的条款将这种分配分配给代表存托股份的存托凭证持有人；或

·经存托凭证持有人同意，存托凭证总计不少于已发行存托股份的三分之二。

吾等可随时终止《存托协议》，而保管人将于终止日期前不少于30天向所有未清偿存托凭证持有人发出终止通知。在这种情况下，在证明存托股份的存托凭证交出后，存托股份持有人将向存托股份持有人交付或提供该等存托股份所代表的A系列优先股的全部或零碎股份的数目。

股息和其他分配

存托股份的每股应付股息的数额将相当于A系列优先股相关股份宣布和支付的股息的40分之一。

保管人将按照持有人持有的保管股数量的比例，将已交存的A系列优先股收到的任何现金红利或其他现金分配分配给与相关A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，托管人可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净收益分配给托管股份的持有者。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减少托管人或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。托管人可拒绝支付任何存托股份或A系列优先股股份的任何付款或分派，或任何转让、交换或提取，直至支付该等税款或其他政府收费为止。

存托股份的赎回

如果我们赎回由存托股份代表的A系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于A系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25.00美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，但不包括A系列优先股的赎回日期。

每当吾等赎回托管人所持有的A系列优先股股份时，托管人将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的A系列优先股股份的存托股数。如果少于全部已发行存托股份被赎回，存托机构将按比例或按批次选择要赎回的存托股份。在任何情况下，存托机构将以40股存托股份及其任何整数倍为增量赎回存托股份。存托机构将在A系列优先股及相关存托股份的指定赎回日期前不少于30天但不迟于60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

A系列优先股的投票

由于每股存托股份代表A系列优先股的1/40权益，因此，如上所述，在A系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权对每股存托股份享有1/40的投票权。

当托管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的与A系列优先股有关的信息邮寄(或以其他授权的方式传输)给A系列优先股的存托股份记录持有人。登记日期与A系列优先股的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，可指示存托机构对持有人的存托股份所代表的A系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的A系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的所有存托股份。

存托代理人、转让代理人和注册处处长

ComputerShare N.A.是托管股份的托管和转让代理及登记机构。吾等可根据吾等与托管人之间的协议自行决定移走托管人；但条件是吾等将指定一名继任托管人，此人将在先前托管人移走生效前接受该项委任。

表格及告示

A系列优先股将以登记形式向托管机构发行，托管股份将通过DTC以簿记形式发行。托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告、通知和通信，以及我们需要向A系列优先股持有人提供的所有报告、通知和通信。

其他优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会创建和发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东批准。我们的董事会或其正式授权的委员会也可以决定任何优先股的条款，包括任何优先股的指定、权力、优惠和权利(包括转换、投票和其他权利)以及资格、限制或限制。

某些反收购效果

公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和章程包含各种保护条款，这些条款将具有阻止试图改变或罢免我们的董事会或控制我们的已发行股本的效果。

我们的公司注册证书和附例规定：

·只有在当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人投票后，才能罢免董事；

·我们可以发行优先股，其权利、优先权、特权和限制由我们的董事会在未经股东事先批准的情况下确定；

·股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事会多数成员的决议或当时已发行普通股不少于50%的持有者召开；以及

·关于提名董事候选人的预先通知程序，但不是由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示或根据其指示提名的。

拥有权的限制

BHC法案要求任何银行控股公司，根据BHC法案的定义，在收购我们5%或更多的普通股之前，必须获得美联储的批准。根据《银行控制法变更》，任何人，除银行控股公司外，必须事先获得美联储的批准，才能收购我们10%或更多的普通股。任何持有本公司普通股25%或以上的持有人，或持有5%或更多普通股的持有人(如该持有人以其他方式对吾等施加控制性影响)，均须受BHC法案所指的银行控股公司的监管。

特拉华州一般公司法。

DGCL的第203条适用于本公司，因为它是在国家证券交易所上市的。根据第203条，除某些例外情况外，特拉华州公司在自“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内，不得与该“有利害关系的股东”进行任何广泛的业务合并，如资产的合并、合并和出售，除非：

·导致某人成为有利害关系的股东的交易或企业合并在此人成为有利害关系的股东之前由公司董事会批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有公司当时已发行的有表决权股票的85%或以上

交易开始，不包括董事及高级职员所拥有的股份，以及某些雇员股票计划所拥有的股份；或

·在此人成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并须经公司董事会批准，并由公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者在股东会议上批准，其中不包括有利害关系的股东所拥有的股份。

根据第203条，“有利害关系的股东”是指除公司和任何直接或间接拥有多数股权的子公司以外的任何人，即：

·公司已发行有表决权股票的15%或15%以上的所有者；或

·该人是该公司的关联公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时间，拥有该公司15%或15%以上的已发行有表决权股票。