限制性股票单位协议

(Unum Group 2017年股票激励计划-英国和爱尔兰子计划)

本协议(本“协议”)日期为[授予日期]，由特拉华州的Unum Group公司(以下简称“公司”)签订，以及[参与者姓名](“雇员”)。

W I T N E S S E T H

考虑到双方在本协议中作出的相互承诺和约定以及由此产生的互惠互利，双方同意如下：

(一)限售股的授予、归属和没收。

(A)批予。在符合本协议的规定和Unum Group 2017年度股票激励计划的英国和爱尔兰子计划(经修订的“子计划”)(经修订的“计划”)的规定下，公司特此授予员工自[授予日期](“授权日”)，[授予的数量]限制性股票单位(以下简称“限制性股票单位”)，每股涉及一股公司普通股，每股面值0.10美元。此处使用的所有大写术语(在未定义的范围内)应具有子计划和本计划中给出的含义。

(B)在限制期内转归。在符合本协议的条款和条件的情况下，限制性股票单位将在下列授予日的周年纪念日(限制适用的期间，“限制期”)归属，不再受任何限制：

(C)终止雇用。

(I)当雇员在限制期内因任何原因(以下第1(C)(Ii)或1(C)(Iii)节所述除外)而终止雇佣时，所有仍受限制的限制性股票单位将会被没收。

(Ii)当雇员在限制期内因雇员死亡、伤残或退休而终止雇用时，适用于受限制股份单位的限制即告失效，而该等受限制股份单位将不受所有限制并完全归属。

(Iii)当雇员因工作取消或再认证而在限制期内被公司终止雇用时，该雇员须归属若干有限制股份单位，但须受截至雇佣终止日期尚未归属的每一份股份所规限，该数目相等于(X)受该等股份单位所规限的数目在终止雇用日期仍未归属的数目与(Y)零头的乘积，其分子为自批出日期起至终止雇佣日期已过去的全部及部分月数，其分母为适用于该部分的限制期内的总月数。本条第1(C)(Iii)款所述的福利也应适用于员工有充分理由终止雇佣时，如果公司已与员工订立单独的书面协议，规定在雇佣终止时支付款项，而不是在控制权变更时或之后，在这种情况下，“好的理由”应具有该协议中赋予它的含义；但如果员工在充分理由终止雇佣时有资格退休，则该员工的限制性股票单位的归属应受管辖。

(Iv)就本协议而言，受雇于本公司应包括受雇于本公司、其关联公司及其继任者。本协议、子计划或本计划不得赋予员工继续受雇于本公司或其任何关联公司或在其任职的任何权利，也不得以任何方式干涉本公司或任何关联公司随时终止其职位或雇佣的权利。

2.单位结算。

在第8条(有关预扣税款)的规限下，在限制期届满日期后，本公司应在切实可行范围内尽快，且在任何情况下均不得迟于该日期后30日，以账面头寸或证书形式向雇员或其遗产代理人交付一股不涉及本协议任何限制性图例的股份，该等股份须受限制性股票单位规限。尽管有上述规定，本公司仍有权持有在结算限制性股票单位后可发行的股份，直至本公司收到雇员正式签署的W-9或W-8表格(视何者适用而定)为止。

3.限售股的不可转让性。

在限制期内，在限制性股票单位按照上文第2节的规定最终结算之前，员工不得通过出售、转让、交换、产权负担、质押、对冲或其他方式转让限制性股票单位和限制性股票单位所涵盖的股份；但是，本第3节的任何规定均不得阻止遗嘱或适用的继承法和分配法的转让。任何声称或企图转让该等限制性股票单位或股份的行为，违反本条第3条，均属无效。

4.股东权利。

雇员无权享有股东对限制性股票单位的任何权利(包括但不限于任何投票权)；惟就限制性股票单位仍未发行时向股份支付的任何股息而言，该等股息将按名义入账，并应于相关限制性股票单位归属及结算时以现金入账及结算。

5.调整；控制的变化。

如果在限制期内发生某些交易，受限股票单位应根据本计划第3(D)节或本计划下任何适用的后续条款进行调整。尽管第1节有任何相反的规定：(A)在控制权变更发生时，除非就受限制股票单位授予更换裁决(在这种情况下，本条(A)不适用)，否则适用于受限制股票单位的限制将失效，该等受限制股票单位将不受所有限制，并在控制权变更后在切实可行范围内尽快(但不迟于之后30天)完全归属于该受限制股票单位；(A)在控制权变更发生后，除非就受限制股票单位授予更换裁决(在此情况下，本条(A)项不适用)，否则该等受限制股票单位将不受任何限制，并在控制权变更之日起在切实可行范围内尽快解决(但不得迟于此后30天)；及(B)如与该控制权变更有关的限制性股票单位获给予更换赔偿，则在紧接该控制权变更日期后两年内因死亡、伤残或退休而由公司终止雇用的雇员，或由有充分理由(如本计划所界定的)的雇员终止雇用的员工，如由另一份书面计划或协议承保，而该另一书面计划或协议规定在控制权变更后的两年内或在该两年内因充分理由终止雇佣时支付款项，则适用于该替代裁决的限制(以该终止雇佣时未归属的范围为限)应失效，该替代裁决应不受所有限制且完全归属，并应在雇佣终止之日后在切实可行范围内尽快解决(但不得晚于终止雇佣之日后30天)；但是，前提是, 如果雇员是美国公民或须就限制性股票单位缴纳美国联邦所得税，则根据守则第409A条定义构成“非限制性递延补偿”的任何限制性股票单位，在避免根据守则第409A条征收惩罚性税款所必需的范围内，不得如此结算，除非控制权的变更构成守则第409A条所指的“控制权变更事件”(不言而喻，本条第5条的任何规定均不妨碍本公司在符合财政部规定的范围内完成。§1.409A-3(J)(4)(Ix)(如果员工是美国公民或因限制性股票单位而需缴纳美国联邦所得税)。

(六)转让税、手续费和其他费用的支付。

本公司同意支付因发行雇员收到的与限制性股票单位有关的股份而可能征收的任何及所有原始发行税项及股票过户税，连同本公司因此而须招致的任何及所有其他费用及开支。

7.其他限制。

(A)受限制股票单位须受以下规定规限：如委员会于任何时间决定(I)有关股份须在任何证券交易所或根据任何适用法律上市、注册或取得资格，或(Ii)须获任何政府监管机构同意或批准，则在任何该等情况下，该等限制股票单位须符合以下规定：(I)有关股份须在任何证券交易所或根据任何适用法律上市、注册或取得资格，或(Ii)须经任何政府监管机构同意或批准，则

在任何情况下，除非有关上市、注册、资格、同意或批准是在没有任何委员会不能接受的条件下完成或取得的，否则限售股份单位的授出将不会生效。

(B)如该雇员是根据本公司内幕交易政策(不时生效及任何后续政策)所述的内幕人士，则该雇员在购买或出售本公司任何证券(包括归属受限制股票单位后发行的任何股份)前，须事先获得本公司总法律顾问或证券法律顾问的批准，并可被禁止在公开交易窗口以外的时间出售该等证券。该员工进一步承认，如果公司担心可能存在内幕交易，公司可以酌情禁止员工出售此类证券，即使在开放的交易窗口内也是如此。

8.征税和扣缴。

(A)该雇员不可撤销地承诺：

(I)向公司、其雇主或前雇主(视何者适用而定)缴付任何税款的款额；或

(Ii)订立令公司、其雇主或前雇主(视何者适用而定)满意的安排，以支付任何税项责任。

(B)该雇员不可撤销地承诺，应公司、其雇主或前雇主的要求，该雇员须与该人一起作出有效选择，将雇主国民保险供款的全部或部分法律责任(或在任何司法管辖区的任何类似的社会保障供款法律责任)转移给该雇员：

(I)公司或该雇员的任何雇主(或前雇主)可能因任何应课税事件而有法律责任付款；及

(Ii)可由公司或任何雇主(或前雇主)合法地转移给该雇员。

(C)如本公司要求，雇员不可撤销地承诺在雇员取得有关股份后14天之前，根据英国2003年所得税(收入及退休金)法令第431(1)条或第431(2)条，就根据第2条交付予该雇员的任何股份进行联合选举。(C)如本公司提出要求，该雇员将不可撤销地承诺在根据英国2003年所得税(收入及退休金)法令第431(1)条或第431(2)条向该雇员交付的任何股份之前进行联合选举。该雇员特此委任本公司(由其任何董事或高级职员不时行事)为其代理人，以该雇员的名义并代表该雇员执行根据本节规定必须进行的任何联合选举。

(D)本协议项下本公司的责任须以雇员遵守本第8条为条件，而本公司不得交付有关限制性股票单位的股份，除非及直至该雇员已作出委员会满意的安排，以履行其在本条款下的责任。除非雇员以现金或支票向本公司、雇主或前雇主支付税款，否则可由本公司选择扣缴与受限制股票单位有关的可发行股份(惟该等股份只可予扣缴，惟该等扣缴不会对本公司造成不利的会计处理)。员工承认，公司、雇主和任何前雇主有权从公司支付给员工的任何金额(包括但不限于未来的现金工资)中扣除法律规定的与限制性股票单位相关的任何扣缴税款。员工在第8(A)条下的义务不应因公司或雇主或前雇主未能根据本第8(D)条扣留股份或从薪酬支付中扣除而受到影响。

(E)在本条第8条中，凡提述“雇主”及“前雇主”之处，包括雇员是董事或其他高级人员的公司(或雇员以前是董事或其他高级人员的任何公司)。

9.保密；竞业禁止；非恳求；非贬损。

(A)雇员承认，在受雇于本公司及其联属公司期间，该雇员已收到并将继续接触到秘密和专有信息，包括但不限于有关本公司及其联属公司的业务、业务惯例和流程、客户和潜在客户的信息，这些信息的价值部分源于这些信息并不为公众所普遍知晓(“保密信息”)。(A)雇员承认，在受雇或聘用期间，该雇员已收到并将继续接触到秘密和专有信息，包括但不限于有关公司及其联属公司的业务、业务惯例和流程、客户和潜在客户的信息，这些信息的价值部分源于这些信息并不为公众所知。员工承认公司及其关联公司已花费大量时间、精力和资源保护保密信息，保密信息有助于提高客户信誉，对公司及其关联公司在以下业务中具有重要的竞争价值

本公司及其联属公司的合法商业利益将受到严重损害，而向竞争对手或为竞争对手的利益使用或披露保密信息，即使是无意的，也会对本公司及其联属公司的合法商业利益造成重大损害。因此，为了保护公司及其关联公司的合法商业和客户商誉利益，保护保密信息不被不当使用或披露，并考虑到根据本协议的规定授予和授予受限股票单位的机会，员工特此约定并同意遵守保密规定。[非竞争，]1本第9(A)节规定的非征集和非贬损条款(统称为“RSU限制”)。除非下文另有明文规定，否则雇员同意自授出日期起至下列日期后12个月内遵守RSU限制：(I)雇员因任何原因终止雇佣或(Ii)雇员为本公司及其联属公司履行任何职责的最后一天(该期间，“RSU限制期”)。

(I)雇员将使用在受雇于本公司或任何联属公司时获得的保密信息，仅用于本公司的利益，未经本公司事先书面同意，在RSU限制期内或之后的任何时间，不得直接或间接向任何个人或实体泄露、透露或传达任何保密信息，或为员工自身或他人的利益使用任何保密信息，但法律或法律程序要求的除外。(I)雇员将仅为公司的利益使用保密信息，而未经公司事先书面同意，不得直接或间接向任何个人或实体泄露、透露或传达任何保密信息，或为员工自身或他人的利益使用任何保密信息，但法律或法律程序要求的除外。就上述目的而言，保密信息不应包括员工以前或现在可以从公司以外的非机密来源获得的信息，也不包括员工公开的信息，但员工披露的信息除外。

(Ii)在RSU限制期内的任何时间，未经本公司事先书面同意，雇员不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制或参与任何竞争业务的所有权、管理、运营或控制，或受雇于任何竞争业务、向其提供咨询、为其提供服务或以任何其他方式与之关联(不论是否以补偿方式)。就本协议而言，“竞争业务”是指在英国从事销售或提供本公司或其关联公司所提供类型的员工福利或其他产品或服务的任何业务(包括但不限于人寿、危重疾病、收入保护、残疾、意外、牙科、视力、医院赔偿、医疗止损保险产品、缺勤管理服务以及由本公司的解决方案业务提供的技术产品或服务)。除非该雇员与该等业务有关的主要职责及责任是：(I)与该等产品或服务的管理、经营或提供无关；或(Ii)与管理、营运或提供该等产品或服务有关，而该雇员在该雇员被解雇前12个月内并不涉及或关乎该等产品或服务，或该雇员在终止雇佣当日并不掌握机密资料；或(Iii)关乎该雇员在该雇员被终止雇佣前12个月内既不涉及亦非关乎该等产品或服务的管理、营运或提供，或在该雇员终止雇佣前12个月内该雇员并不拥有该等机密资料的该等产品或服务的管理、营运或提供尽管有本段的要求, 员工不应被禁止持有任何上市公司少于1%的股份，无论该公司是否被视为竞争企业。

(Iii)在RSU限制期内的任何时候，未经公司事先书面同意，员工不得直接或间接为员工自身的利益或目的，或为任何其他个人或实体的利益或目的，招揽、协助或诱使任何受保员工终止与本公司或其附属公司的关系(无论是谁最先发起通信)，或帮助另一人或实体评估任何受保员工为应聘者，或提出雇用、拜访或积极干预公司或任何附属公司但本款不禁止在报纸、互联网或其他媒体上以分类广告等形式进行一般征集。就本协议而言，“受保员工”是指在征集、协助或激励之时或在员工终止雇佣之日是公司或任何附属公司的员工、代表或高级管理人员，并受雇于高级、技术、管理或研究职位，或以其他方式掌握机密信息，在任何情况下，在员工终止雇佣前的12个月内由该员工监督或与其一起工作的个人。在每种情况下，“受保员工”均指在员工终止雇佣之前的12个月内由该员工监督或与其一起工作的个人，该个人受雇于高级、技术、管理或研究职位或以其他方式掌握机密信息。

(Iv)在RSU限制期内的任何时候，未经本公司事先书面同意，雇员不得直接或间接地为其自身的利益或目的，或为任何其他个人或实体的利益或目的，使用任何机密信息招揽或接受本公司或任何联属公司的任何客户，或与本公司或任何联属公司的客户有关的任何经纪人(不论是谁最先发起通信)，员工代表本公司或任何其他公司或任何其他机构为其服务、招揽或接触的客户或任何经纪人，不得直接或间接地使用任何保密信息招揽或接受任何业务(无论是谁最先发起的通信)，员工不得直接或间接地为其自身的利益或目的，或为任何其他个人或实体的利益或目的，使用任何机密信息招揽或接受任何业务。

(V)在RSU限制期内的任何时间，员工不得直接或间接地贬低或作出任何可合理预见会损害公司利益的口头或书面、公开或私下的陈述。(V)员工不得在任何时间直接或间接贬低或作出任何可合理预见会损害公司利益的口头或书面、公开或私下的陈述。

或任何关联公司的商业利益或对公司或任何关联公司的商业声誉或社区声誉产生负面影响。本段中的任何内容均不得解释为阻止员工与联邦、州、行政机构或法院沟通或回应其索取信息的请求。

(B)任何雇员雇佣的终止或本协议的终止或期满，均不影响本第9条的继续实施。

(C)本第9条的条款和条款旨在作为单独的和可分割的条款，如果由于任何原因，其中任何一个或多个条款被认定为无效或不可执行，则本协议任何其他条款的有效性和可执行性都不会因此而受到影响。双方在此承认，第9条对员工未来就业的潜在限制在期限和地域范围以及所有其他方面都是合理的。如果任何有管辖权的法院因任何原因认为本第9条的任何规定在期限、地域范围或其他方面不合理，员工和公司同意，本条款中包含的限制和禁止应在该司法管辖区的适用法律允许的最大范围内有效。

(D)员工承认并同意，任何违反或威胁违反RSU限制的行为都将对公司和/或其附属公司造成重大、持续和不可弥补的伤害。因此，除了本公司和/或其关联公司可能获得的任何其他补救措施外，本公司和/或其关联公司应有权获得衡平法和/或禁制令救济，以防止任何违反或威胁违反该等规定的行为，以及除本公司或任何关联公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，还有权具体履行其中的每一条款。

10.隐私和数据保护

(A)员工同意公司、子公司和关联公司出于法律、人事、行政和管理目的持有和处理有关员工的信息，尤其是持有和处理：(I)健康记录和任何医疗报告，以监测病假和病假工资，管理福利，并就员工是否适合工作或工作场所的调整需要做出决定；(Ii)根据任何揭发程序进行绩效审查、纪律处分和申诉程序、内部调查和审议报告(可以匿名提交)所需的信息(Iii)与该雇员曾参与的刑事诉讼有关的任何资料；及。(Iv)遵守法律规定及对第三者的义务(“个人资料”)。雇员同意本公司可将个人资料提供给本公司的附属公司及联属公司、向本公司提供产品或服务的人士、附属公司及联营公司(例如顾问及薪资管理人员)、监管当局、潜在或未来雇主、政府或半政府组织、本公司的现有或潜在投资者及潜在买家、附属公司、联属公司或雇员所从事的业务。

(B)雇员同意将个人资料转移至本公司及在欧洲经济区以外设立的任何附属公司或附属公司，尤其是转移至美国。员工承认，这些国家可能没有法律充分保护员工的隐私。员工确认，他或她理解，所有使用公司或任何子公司或关联公司的财产或在公司或任何子公司或关联公司的办公场所传输、进行或接收的通信(无论是通过电话、电子邮件或任何其他方式)都将被视为与工作相关，并会受到偶尔的拦截、录音和监控，而不另行通知。员工确认他或她不将任何此类通信视为私人通信，并同意此类拦截、录音和监控。截取、记录和监控通信旨在保护本公司及其子公司和关联公司的商业利益(例如，但不限于，出于质量控制、通信和IT系统的安全、记录保存和证据要求、侦查和防止犯罪活动或不当行为以及协助本公司及其子公司和关联公司遵守相关法律要求的目的)。员工承认，截获的通信可能会被用作任何纪律或法律程序中的证据。

员工确认他或她已阅读、理解并同意其自愿的第10条规定。

11.注意事项。

本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以亲手递送或传真、快递或挂号航空邮件(预付邮资)的方式发送给另一方，地址如下：

如果是对员工：

在公司备案的最新地址

如果给公司：

Unum组

喷泉广场1号

田纳西州查塔努加，邮编：37402

注意：高管薪酬、人力资源

或任何一方根据本第11条以书面形式提供给另一方的其他地址或传真号码。通知和通信在收件人实际收到时有效。尽管有上述规定，该雇员同意以电子方式交付根据证券法规定须由本公司交付的文件。

12.协议的效力。

(A)本协议是员工个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则员工不得转让本协议。本协议应符合雇员法定代表人的利益，并可由其强制执行。本协议符合公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(B)非本协议一方的人不享有本协议项下或与本协议相关的任何权利，除非因本协议而为公司或该雇员的任何雇主或前雇主产生该等权利。员工放弃、终止或撤销本协议或同意对本协议进行任何更改、放弃或和解的权利不受任何其他人的同意。

13.适用于建筑的法律；同意管辖。

(A)本协议的解释、履行和执行(包括非合同争议或索赔)应受特拉华州法律管辖和解释，不应参考适用于完全在特拉华州签署和履行的合同的法律冲突原则。双方同意，特拉华州法院应拥有非专属管辖权，以解决因本契约或其标的物或组织(包括非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔。

(B)双方不可撤销地同意按照本协议有关送达通知的规定，向其送达根据本第13条进行的任何法律诉讼或诉讼程序中的任何法律程序。本协议中包含的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

(C)除本协议所载条款及条件外，受限制股份单位须受本计划及子计划的条款及条件所规限，该等条款及条件在此并入作为参考。

14.可维护性。

本协议任何条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

15.冲突和解释。

如果本协议、本计划或子计划之间有任何冲突，则以子计划为准。如果本协议有任何含糊之处，或本协议未说明的任何事项，子计划应适用，包括但不限于，委员会有权(A)解释本计划，(B)规定、修订和废除与本计划和子计划有关的规则和法规，以及(C)作出被认为对计划和子计划的管理必要或适宜的所有其他决定，但不限于这些条款的规定。在此情况下，委员会有权(除其他外)解释本计划，(B)规定、修订和废除与本计划和子计划有关的规则和法规。员工在此确认已向员工提供本计划和子计划的副本，并同意受其中所有条款和条款的约束。员工和公司各自确认本协议(连同计划和子计划)

构成整个协议，并取代双方或双方任何一方就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

16.修改。

除适用法律、证券交易所规则、税务规则或会计规则要求外，本公司可前瞻性或追溯性地修改、修订或放弃限制性股票单位奖励的条款，但未经员工同意，此类修改、修订或放弃不得对员工的权利造成实质性损害。任何一方放弃遵守本协议的任何条款均不起作用，也不得被解释为放弃本协议的任何其他条款，或该一方随后违反本协议的任何条款。

17.第409A条。

本公司的意图是，授予美利坚合众国公民或以其他方式缴纳美国联邦所得税的员工的限制性股票单位不得(A)不构成守则第409a节所界定的“非限制性递延补偿”，或(B)全面遵守守则第409a节和根据守则第409a节颁布的规定的要求，这样，根据本协议交付或未能交付股票将不会因第409a节的适用而导致征税或处罚。(I)构成守则第409a节所界定的“非限定递延补偿”及(Ii)因雇员终止雇佣而构成的“非限定递延补偿”的限制性股票单位，须在雇员按守则第409a节所指的“离职”之日(或如雇员为守则第409a节所指的“指定雇员”，则为守则第409a节所指的“指定雇员”，则为该“离职”之日起六个月后)才交付。如果公司在授权日之后确定有必要对本协议进行修订以确保上述规定，则尽管有上文第15条的规定，公司仍可在授权日或任何较后日期生效，而无需员工同意。

18.标题。

本协议各节的标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

19.对口支援。

本协议可以一式两份签署，共同构成一份相同的正本。

20.职位或就业条款。

(A)该雇员承认并承诺：

(I)在符合第9条的规定下，他或她作为本公司或其任何联属公司的雇员或董事的权利和义务，不受授予限制性股票单位奖励或根据该奖励交付股票的影响；及

(Ii)在第4条的规限下，授予限制性股票单位奖励或根据该等单位交付股份，雇员并无权利或期望获得进一步收购股份的机会，但股东可能享有的任何权利除外。

(B)雇员不可撤销地放弃因在限制性股票单位裁决或依据该项裁决交付股份方面的任何损失而可能产生的任何赔偿或损害的权利，而该损失是全部或部分产生(或声称产生)的：

(I)终止该雇员的职位或终止与该雇员的雇佣关系；或

(Ii)由或向其发出终止该雇员职位或雇用的通知，

本公司、任何附属公司或前附属公司。本免责条款适用于因任何原因而终止职务或雇用，或发出通知，以及可能要求赔偿或损害的情况。

(C)雇员不可撤销地放弃因限制性股票单位裁决或依据该项裁决交付股份而蒙受的损失而可能产生的任何赔偿或损害的权利，而该等损失全部或部分是由以下原因引起(或声称是由该等损失引起的)：(C)雇员不可撤销地放弃因以下原因而可能产生的任何赔偿或损害赔偿或损害赔偿的权利：

(I)雇用该雇员的任何公司，或该雇员任职的任何公司，而该公司不再是公司的相联公司；或

(Ii)将受雇于该雇员的业务从本公司(或本公司的任何联营公司)转移至任何并非本公司(或本公司的联属公司)的人士。

本豁免适用于相关公司的地位变更或相关业务的转移，以及可能要求赔偿或损害的任何情况。

21.Clawback。

尽管本协议有任何相反条文，根据本协议支付或提供予雇员的任何股份或其他金额(包括根据本协议发行的股份的任何变现收益)，如根据任何法律、政府法规、证券交易所上市规定或本公司不时采取的任何政策须予追讨，则须根据该等法律、政府法规、证券交易所上市规定或不时生效的政策作出可能需要作出的扣减及退还。

22.关闭。

本协议中的任何规定均不得解释为限制员工在未向公司发出通知或获得公司批准的情况下，仅出于举报或协助调查涉嫌违法行为的目的，向政府官员或律师保密披露任何商业秘密或其他机密信息的能力，员工不应根据本协议或任何联邦或州商业秘密法对任何此类披露承担责任。

23.外国司法管辖区。

本协议的解释、解释和应用应符合员工所受或将受其管辖的任何司法管辖区的任何法律或法规要求。公司特此授权公司每位高级管理人员对该等事项进行解释，其解释对员工和所有声称在本合同项下享有任何权利或利益的个人具有最终的、有约束力的和决定性的解释。

[签名页如下]

兹证明，自上文第一次写明之日起，公司已由正式授权的人员代表公司签署本协议，员工已在此签字。