限制性股票单位协议

(优联集团2017年度股票激励计划)

本协议(本“协议”)日期为[授予日期]，由特拉华州的Unum Group公司(以下简称“公司”)签订，以及[参与者姓名](“雇员”)。

W I T N E S S E T H

考虑到双方在本协议中作出的相互承诺和约定以及由此产生的互惠互利，双方同意如下：

(一)限售股的授予、归属和没收。

(A)批予。在符合本协议和优联集团2017年度股票激励计划(或经修订的“计划”)规定的前提下，公司特此授予员工自[授予日期](“授权日”)，[授予的数量]限制性股票单位(以下简称“限制性股票单位”)，每股涉及一股公司普通股，每股面值0.10美元。此处使用的所有大写术语，在未定义的范围内，应具有本计划中规定的含义。

(B)在限制期内转归。在符合本协议的条款和条件的情况下，限制性股票单位将在下列授予日的周年纪念日(限制适用的期间，“限制期”)归属，不再受任何限制：

(C)终止雇用。

(I)当雇员在限制期内因任何原因(以下第1(C)(Ii)或1(C)(Iii)节所述除外)而终止雇佣时，所有仍受限制的限制性股票单位将会被没收。

(Ii)当雇员在限制期内因雇员死亡、伤残或退休而终止雇用时，适用于受限制股份单位的限制即告失效，而该等受限制股份单位将不受所有限制并完全归属。

(Iii)当雇员因工作取消或再认证而在限制期内被公司终止雇用时，该雇员须归属若干有限制股份单位，但须受截至雇佣终止日期尚未归属的每一份股份所规限，该数目相等于(X)受该等股份单位所规限的数目在终止雇用日期仍未归属的数目与(Y)零头的乘积，其分子为自批出日期起至终止雇佣日期已过去的全部及部分月数，其分母为适用于该部分的限制期内的总月数。本条第1(C)(Iii)款所述的福利也应适用于员工有充分理由终止雇佣时，如果公司已与员工订立单独的书面协议，规定在雇佣终止时支付款项，而不是在控制权变更时或之后，在这种情况下，“好的理由”应具有该协议中赋予它的含义；但如果员工在充分理由终止雇佣时有资格退休，则该员工的限制性股票单位的归属应受管辖。

(Iv)就本协议而言，尽管本计划第1(Ll)条另有规定，“退休”是指雇员在雇员的年龄和连续服务年限之和等于或超过65岁时终止雇佣，最低年龄为55岁，如果下列情况获委员会批准为“退休”，则最低年龄为55岁，并至少连续服务5年；(1)如果雇员受“交易法”第16条的约束，则委员会批准其为“退休”；或(2)人民银行首席执行官或执行副总裁批准“退休”。(2)雇员的年龄和连续服务年限之和等于或超过65岁时，雇员的最低年龄为55岁，如果这种终止被委员会批准为“退休”，则最低年龄为55岁，不少于5年的连续服务年限。在所有其他个人的情况下。尽管有前述规定或本计划第1(Ll)条的规定，如果该员工受

在外国司法管辖区，如果上述定义将违反适用法律，“退休”是指员工因打算停止从事任何进一步工作而终止雇佣关系，并且在符合当地法律要求的情况下，在公司和员工双方事先书面商定的日期终止雇佣关系。

(V)就本协议而言，受雇于本公司应包括受雇于本公司的关联公司和继任者。本协议或本计划不得赋予员工继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司或任何该等关联公司随时终止雇用员工的权利。

2.单位结算。

在第8条(有关预扣税款)的规限下，在限制期届满日期后，本公司应在切实可行范围内尽快，且在任何情况下均不得迟于该日期后30日，以账面头寸或证书形式向雇员或其遗产代理人交付一股不涉及本协议任何限制性图例的股份，该等股份须受限制性股票单位规限。尽管有上述规定，本公司仍有权持有在结算限制性股票单位后可发行的股份，直至本公司收到雇员正式签署的W-9或W-8表格(视何者适用而定)为止。

3.限售股的不可转让性。

在限制期内，在限制性股票单位按照上文第2节的规定最终结算之前，员工不得通过出售、转让、交换、产权负担、质押、对冲或其他方式转让限制性股票单位和限制性股票单位所涵盖的股份；但是，本第3节的任何规定均不得阻止遗嘱或适用的继承法和分配法的转让。任何声称或企图转让该等限制性股票单位或股份的行为，违反本条第3条，均属无效。

4.股东权利。

雇员无权享有股东对限制性股票单位的任何权利(包括但不限于任何投票权)；惟就限制性股票单位仍未发行时向股份支付的任何股息而言，该等股息将按名义入账，并应于相关限制性股票单位归属及结算时以现金入账及结算。

5.调整；控制的变化。

如果在限制期内发生某些交易，受限股票单位应根据本计划第3(D)节或本计划下任何适用的后续条款进行调整。尽管第1节有任何相反的规定：(A)在控制权变更发生时，除非就受限制股票单位授予更换裁决(在这种情况下，本条(A)不适用)，否则适用于受限制股票单位的限制将失效，该等受限制股票单位将不受所有限制，并在控制权变更后在切实可行范围内尽快(但不迟于之后30天)完全归属于该受限制股票单位；(A)在控制权变更发生后，除非就受限制股票单位授予更换裁决(在此情况下，本条(A)项不适用)，否则该等受限制股票单位将不受任何限制，并在控制权变更之日起在切实可行范围内尽快解决(但不得迟于此后30天)；及(B)如与该控制权变更有关的限制性股票单位获给予更换赔偿，则在紧接该控制权变更日期后两年内因死亡、伤残或退休而由公司终止雇用的雇员，或由有充分理由(如本计划所界定的)的雇员终止雇用的员工，如由另一份书面计划或协议承保，而该另一书面计划或协议规定在控制权变更后的两年内或在该两年内因充分理由终止雇佣时支付款项，则适用于该替代裁决的限制(以该终止雇佣时未归属的范围为限)应失效，该替代裁决应不受所有限制且完全归属，并应在雇佣终止之日后在切实可行范围内尽快解决(但不得晚于终止雇佣之日后30天)；但是，前提是, 根据守则第409A条的定义构成“非限制性递延补偿”的任何限制性股票单位，在避免根据守则第409A条征收惩罚性税项所必需的范围内，不得如此结算，除非控制权的变更构成守则第409A条所指的“控制权变更事件”(应理解，本第5条的任何规定均不妨碍本公司就控制权的变更达成和解，该等变更的范围不会被替换奖励所取代，但以符合以下条件为限)：本规则第409A条所界定的“非限制性递延补偿”不得在为避免根据本守则第409A条征收惩罚性税项所需的范围内予以解决，除非控制权的变更构成守则第409A条所指的“控制权变更事件”§1.409A-3(J)(4)(Ix))。

(六)转让税、手续费和其他费用的支付。

本公司同意支付因发行雇员收到的与限制性股票单位有关的股份而可能征收的任何及所有原始发行税项及股票过户税，连同本公司因此而须招致的任何及所有其他费用及开支。

7.其他限制。

(A)限售股单位须受以下规定规限：如委员会于任何时间决定(I)相关股份须在任何证券交易所或根据任何适用法律上市、登记或取得资格，或(Ii)须获任何政府监管机构同意或批准，则在任何该等情况下，除非有关上市、登记、资格、同意或批准是在没有任何委员会不可接受的条件下进行或取得的，否则限售股份单位的授出将不会生效。

(B)如该雇员是根据本公司内幕交易政策(不时生效及任何后续政策)所述的内幕人士，则该雇员在购买或出售本公司任何证券(包括归属受限制股票单位后发行的任何股份)前，须事先获得本公司总法律顾问或证券法律顾问的批准，并可被禁止在公开交易窗口以外的时间出售该等证券。该员工进一步承认，如果公司担心可能存在内幕交易，公司可以酌情禁止员工出售此类证券，即使在开放的交易窗口内也是如此。

8.征税和扣缴。

不迟于员工因联邦、州、当地或外国收入、就业或其他税收目的首次将某一金额计入任何受限制股票单位的总收入之日起，该员工应向本公司支付适用法律和法规要求就该金额预扣的所有联邦、州、地方和外国税项，或作出令本公司满意的支付安排。公司在本协议项下的义务应以员工遵守本第8条为条件，在法律允许的范围内，公司有权在其他情况下从应支付给员工的任何款项中扣除任何此类税款，包括从产生预扣要求的限制性股票单位结算时交付的股票中扣除该金额。

9.保密；竞业禁止；非恳求；非贬损。

(A)雇员承认，在受雇于本公司及其联属公司期间，该雇员已收到并将继续接触到秘密和专有信息，包括但不限于有关本公司及其联属公司的业务、业务惯例和流程、客户和潜在客户的信息，这些信息的价值部分源于这些信息并不为公众所普遍知晓(“保密信息”)。(A)雇员承认，在受雇或聘用期间，该雇员已收到并将继续接触到秘密和专有信息，包括但不限于有关公司及其联属公司的业务、业务惯例和流程、客户和潜在客户的信息，这些信息的价值部分源于这些信息并不为公众所知。员工承认，公司及其关联公司已花费大量时间、精力和资源保护保密信息，保密信息促进了客户的商誉，对公司及其关联公司在其竞争业务中的竞争价值具有重要的竞争价值，向竞争对手或为竞争对手的利益使用或披露保密信息，即使是无意的，也会对公司及其关联公司的合法商业利益造成重大损害。因此，为了保护公司及其关联公司的合法商业和客户商誉利益，保护保密信息不被不当使用或披露，并考虑到根据本协议的规定授予和授予受限股票单位的机会，员工特此约定并同意遵守保密规定。[非竞争，]3本第9(A)节规定的非征集和非贬损条款(统称为“RSU限制”)。除非下文另有明确规定，否则员工同意在授予日起至员工因任何原因终止雇佣后的12个月内(该期限为“RSU限制期”)遵守RSU限制。

(I)雇员将使用在受雇于本公司或任何联属公司时获得的保密信息，仅用于本公司的利益，未经本公司事先书面同意，在RSU限制期内或之后的任何时间，不得直接或间接向任何个人或实体泄露、透露或传达任何保密信息，或为员工自身或他人的利益使用任何保密信息，但法律或法律程序要求的除外。(I)雇员将仅为公司的利益使用保密信息，而未经公司事先书面同意，不得直接或间接向任何个人或实体泄露、透露或传达任何保密信息，或为员工自身或他人的利益使用任何保密信息，但法律或法律程序要求的除外。就上述目的而言，保密信息不应包括员工以前或现在可以从公司以外的非机密来源获得的信息，也不包括员工公开的信息，但员工披露的信息除外。

(Ii)在RSU限制期内的任何时间，未经公司事先书面同意，雇员不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制或参与所有权、管理、经营、加入、控制或参与所有权、管理、经营、加入、控制或参与拥有、管理、运营、加入、控制或参与所有权、管理。

经营或控制任何竞争业务，或受雇于任何竞争业务，为其提供服务，或以任何其他方式与任何竞争业务联系，无论是否为了补偿或其他原因。就本协议而言，“竞争业务”是指在美国从事销售或提供本公司或其附属公司提供的员工福利或其他类型的产品或服务的任何业务(包括但不限于人寿、危重疾病、收入保护、残疾、意外、牙科、视力、医院赔偿、医疗止损保险产品、缺勤管理服务以及本公司解决方案业务提供的技术产品或服务)，除非员工与此类业务的主要职责和责任与管理层无关。尽管有本段的规定，不得禁止雇员拥有任何上市公司少于1%的股份，无论该公司是否被视为竞争业务。

(Iii)在RSU限制期内的任何时候，未经公司事先书面同意，员工不得直接或间接为员工自身的利益或目的，或为任何其他个人或实体的利益或目的，招揽、协助或诱使任何受保员工终止与本公司或其附属公司的关系(无论是谁最先发起通信)，或帮助另一人或实体评估任何受保员工为应聘者，或提出雇用、拜访或积极干预公司或任何附属公司但本款不禁止在报纸、互联网或其他媒体上以分类广告等形式进行一般征集。就本协议而言，“承保员工”是指在征集、协助或引诱时或在员工终止雇佣之日是公司或任何附属公司的员工、代表或管理人员的个人。

(Iv)在RSU限制期内的任何时候，未经本公司事先书面同意，雇员不得直接或间接地为其自身的利益或目的，或为任何其他人或实体的利益或目的，使用任何机密信息招揽或接受本公司或任何联属公司的任何客户，或与本公司或任何联属公司的客户有关的任何经纪人(不论是谁最先发起通讯)，而雇员在受雇或聘用期间曾为这些客户提供服务、招揽或接触。

(V)在RSU限制期内的任何时间，雇员不得直接或间接贬低或作出任何可合理预见会损害本公司或任何联属公司的商业利益或对本公司或任何联属公司的商业声誉或社区声誉造成负面影响的声明(无论是口头或书面的、公开的或私下的)。本段中的任何内容均不得解释为阻止员工与联邦、州、行政机构或法院沟通或回应其索取信息的请求。

(B)任何雇员雇佣的终止或本协议的终止或期满，均不影响本第9条的继续实施。

(C)本第9条的条款和条款旨在作为单独的和可分割的条款，如果由于任何原因，其中任何一个或多个条款被认定为无效或不可执行，则本协议任何其他条款的有效性和可执行性都不会因此而受到影响。双方在此承认，第9条对员工未来就业的潜在限制在期限和地域范围以及所有其他方面都是合理的。如果任何有管辖权的法院因任何原因认为本第9条的任何规定在期限、地域范围或其他方面不合理，员工和公司同意，本条款中包含的限制和禁止应在该司法管辖区的适用法律允许的最大范围内有效。

(D)员工承认并同意，任何违反或威胁违反RSU限制的行为都将对公司和/或其附属公司造成重大、持续和不可弥补的伤害。因此，除了本公司和/或其关联公司可能获得的任何其他补救措施外，本公司和/或其关联公司应有权获得衡平法和/或禁制令救济，以防止任何违反或威胁违反该等规定的行为，以及除本公司或任何关联公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，还有权具体履行其中的每一条款。

10.注意事项。

本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以亲手递送或传真、隔夜快递、挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：

如果是对员工：

在公司备案的最新地址

如果给公司：

Unum组

喷泉广场1号

田纳西州查塔努加，邮编：37402

注意：高管薪酬、人力资源

或任何一方根据本第10条以书面形式提供给另一方的其他地址或传真号码。通知和通信在收件人实际收到时有效。尽管有上述规定，该雇员同意以电子方式交付根据证券法规定须由本公司交付的文件。

11.协议的效力。

本协议是员工个人的，未经公司事先书面同意，员工不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合雇员法定代表人的利益，并可由其强制执行。本协议符合公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

12.适用于建筑的法律；同意管辖。

本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不参考适用于在特拉华州签署和完全在特拉华州履行的合同的法律冲突原则。除本协议规定的条款和条件外，限制性股票单位还受本计划的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本计划。

13.可维护性。

本协议任何条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

14.冲突与解读。

除本协议第1(C)(Iv)节规定的“退休”定义外，如果本协议与本计划有任何冲突，应以本计划为准。如果本协议有任何含糊之处，或本协议未说明的任何事项，本计划应适用，包括但不限于，委员会有权(A)解释本计划，(B)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，以及(C)作出对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定，但不限于本协议的规定和规定，委员会有权(除其他外)解释本计划，(B)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规。员工在此确认已向其提供了本计划的副本，并同意受其中所有条款和条款的约束。员工和公司各自承认，本协议(连同本计划)构成整个协议，并取代双方或双方任何一方就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

15.修正案。

除适用法律、证券交易所规则、税务规则或会计规则要求外，本公司可前瞻性或追溯性地修改、修订或放弃限制性股票单位奖励的条款，但未经员工同意，此类修改、修订或放弃不得对员工的权利造成实质性损害。任何一方放弃遵守本协议的任何条款均不起作用，也不得被解释为放弃本协议的任何其他条款，或该一方随后违反本协议的任何条款。

16.第409A条。

本公司的意向是，受限制股份单位不得(A)不构成守则第409a节所界定的“非受限制递延补偿”，或(B)全面遵守守则第409a节及根据守则第409a节颁布的规例的要求，使根据本协议交付或未能交付股份不会因应用守则第409a节而征收税项或罚款。(I)构成守则第409a节所界定的“非限定递延补偿”及(Ii)因雇员终止雇佣而构成的“非限定递延补偿”的限制性股票单位，须在雇员按守则第409a节所指的“离职”之日(或如雇员为守则第409a节所指的“指定雇员”，则为守则第409a节所指的“指定雇员”，则为该“离职”之日起六个月后)才交付。如果公司在授权日之后确定有必要对本协议进行修订以确保上述规定，则尽管有上文第15条的规定，公司仍可在授权日或任何较后日期生效，而无需员工同意。

17.标题。

本协议各节的标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

18.对口支援。

本协议可以一式两份签署，共同构成一份相同的正本。

19.等待和释放。

作为授予限制性股票单位的代价，雇员特此放弃因其受雇工作而对公司及其附属公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、代理人或雇员提出的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的，但(1)本协议项下的索赔，(2)本协议日期后产生的索赔，以及(3)根据任何补偿或福利计划或安排提出的补偿或福利索赔，以及(3)根据任何补偿或福利计划或安排提出的补偿或福利索赔，以及(3)根据任何补偿或福利计划或安排提出的补偿或福利索赔，除(1)本协议项下的索赔，(2)本协议日期后产生的索赔，以及(3)根据任何补偿或福利计划或安排提出的补偿或福利索赔(4)就雇员作为董事、本公司或其任何附属公司及联营公司的高级职员或雇员的服务而作出的作为或不作为提出的赔偿索偿；(5)由本公司或其任何附属公司或联营公司维持的董事及高级职员责任保险单项下的保险索偿；(6)在雇员与本公司或其任何附属公司或联营公司均因任何作为或不作为而被判败诉时，雇员可能须获得分担的任何权利或(7)根据加州公平就业和住房法案提出的索赔。员工放弃任何州法律(明确包括但不限于《加州民法典》第1542条)下的任何和所有权利，其措辞或效果基本相似，如下所示：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果债权人或被免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。

这一豁免特别包括根据修订后的1967年“就业年龄歧视法案”提出的所有索赔。员工承认，员工(A)已被建议就签订本协议咨询律师；(B)有21天的时间考虑放弃和释放；以及(C)在书面通知田纳西州37402查塔努加喷泉广场1号法律顾问、就业和劳工部法律部Unum Group的法律顾问后，可在执行后7天内撤销放弃和释放。在七天期限届满之前，豁免和免除将不会生效。如在上述七天期限内撤销豁免和豁免，则该项资助无效，不再有效。

20.Clawback。

尽管本协议有任何相反条文，根据本协议支付或提供予雇员的任何股份或其他金额(包括根据本协议发行的股份的任何变现收益)，如根据任何法律、政府法规、证券交易所上市规定或本公司不时采取的任何政策须予追讨，则须根据该等法律、政府法规、证券交易所上市规定或不时生效的政策作出可能需要作出的扣减及退还。

21.关闭。

本协议中的任何规定均不得解释为限制员工在未向公司发出通知或获得公司批准的情况下，仅出于举报或协助调查涉嫌违法行为的目的，向政府官员或律师保密披露任何商业秘密或其他机密信息的能力，员工不应根据本协议或任何联邦或州商业秘密法对任何此类披露承担责任。

22.外国司法管辖区。

本协议的解释、解释和应用应符合员工所受或将受其约束的任何非美国司法管辖区的任何法律或法规要求。公司特此授权公司每位高级管理人员对该等事项进行解释，其解释对员工和所有声称在本合同项下享有任何权利或利益的个人具有最终的、有约束力的和决定性的解释。以下规定也仅适用于非美国员工：

(A)雇员根据任何雇佣协议(或任何指称违反该协议的雇佣协议)，不论在终止雇佣(不论合法或违反)或其他情况下，均无权就他或她如继续受雇而可能获得的任何利益或任何权利(包括授予或归属任何购股权或股权奖励)的损失而违反合约而获得任何损害赔偿。

(B)通过签署本协议，员工也同意并应被视为已向公司提供了本协议附件1所列的数据保护和监控确认。

兹证明，自上文第一次写明之日起，公司已由正式授权的人员代表公司签署本协议，员工已在此签字。

附表1(适用于非美国雇员)

数据保护和监控确认

致：[雇主姓名或名称](“公司”)

我在此承认，公司及其附属公司可能出于法律、人事、行政和管理目的持有和处理有关我的信息，尤其是收集和处理：(A)联系信息，以创建和维护我的员工记录，授予我访问内部系统的权限，管理内部员工名录，并在业务或紧急情况下与我沟通；(B)确保我有资格工作的国民身份信息；(C)关于病假持续时间的信息，以监测病假和病假工资，管理福利，并就我是否适合工作或需要做出决定。(D)与绩效和工作有关的信息、资历和专业会员资格，以管理绩效评估、福利和其他奖励、工作人员重组、利益冲突报告，以及评估我的个人和专业发展；(E)根据任何举报人程序执行纪律和申诉程序、内部调查和审议报告(可以匿名提交)所需的纪律、能力和行为信息；(F)与我参与的刑事诉讼有关的任何信息，以确定我是否适合担任某些工作；以及(G)财务、工资和(H)在法律允许的情况下监控和记录我的工作时间的生物特征信息；以及(I)受益人、受抚养人和紧急联系信息，以便在紧急情况下管理福利和联系指定联系人(我的“个人数据”)。

本人明白，即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据某些合法依据，在未经我同意的情况下处理我的个人资料，包括为履行我所属的合同而需要处理的资料；为遵守法律要求而需要处理的资料；或为保护重大利益而需要处理的资料。

本人同意本公司可将我的个人资料提供给联属公司、向本公司及联属公司提供产品或服务的人士(例如顾问及薪酬管理人员)、监管当局、潜在或未来雇主、政府或半政府组织、本公司或我所工作业务的现有或潜在投资者及潜在买家。本人同意，本公司可使用我的个人资料并将其提供给第三方，以履行对第三方的义务；确立或抗辩法律索赔或指控；以及检测安全事件，防止恶意欺骗、欺诈或非法活动。

我明白我的个人信息可能会被转移到欧洲经济区以外的任何附属机构，特别是美国。我承认，这些国家可能没有法律充分保护我的隐私，但已经与这些附属公司实施了利用欧盟示范条款的数据传输协议。

本人明白，所有使用公司财产或在公司场所传输、承担或接收的通信(无论是通过电话、电子邮件或任何其他方式)都将被公司视为与工作有关，并会受到偶尔的拦截、录音和监控，恕不另行通知。我不认为任何这样的通信是私人的，我同意这种拦截、录音和监听。

截取、记录和监控通信旨在保护公司的商业利益(例如，但不限于质量控制、通信和IT系统的安全、记录保存和证据要求、侦查和防止犯罪活动或不当行为，以及协助公司遵守相关法律要求)。我承认截获的通讯可能被用作任何纪律或法律程序的证据。

我明白我有权撤回我对收集和处理我的个人资料的协议。如果我想撤回我的协议，我可以联系隐私办公室，电子邮件是Privacy@unum.com，或者是1-877-684-1241。

本人已自行阅读、理解并同意上述内容。