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(1)在董事会向参与者(如果参与者是首席执行官)或参与者的首席执行官或其他适当经理(如果参与者不是首席执行官)的书面要求之后，参与者继续没有切实履行其在公司或其关联公司的职责(因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)，在每种情况下，首席执行官、首席执行官或其他适当经理都明确指出了董事会、首席执行官或其他适当经理(视属何情况而定)认为参与者

就本原因定义而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得将参与者的任何行为或不作为视为“故意”。根据董事会正式通过的决议案授予的授权或(就非行政总裁的参与者而言)根据行政总裁的指示或根据本公司法律顾问的意见而作出的任何行为或没有采取任何行动，均应最终推定为参与者本着善意和符合本公司最佳利益的原则作出或没有作出。终止雇用身为本公司行政人员的参与者，不得当作有因由，除非与直至在为终止雇用而召开的董事会会议上(在向该参与者发出合理通知，并给予该参与者与大律师陈词的机会)上，该参与者以不少于董事会全体成员三分之二的赞成票正式通过一项决议的副本，而该参与者是在董事会真诚地认为该参与者已作出该行为的情况下终止雇用该参与者的，否则不得当作有因由终止该参与者的雇佣关系，直至该参与者获交付一份由不少于三分之二的董事会全体成员以赞成票通过的决议的副本为止，否则不得当作有因由终止雇用该参与者，直至该参与者在为此目的而召开的董事会会议上以不少于董事会全体成员三分之二的赞成票正式通过一项决议为止并详细说明其具体情况。

(1)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的最少过半数成员；但任何成为董事成员且其当选或提名经当时董事会至少三分之二的在任董事投票通过(以特定投票或经提名为董事被提名人的公司委托书批准，且无书面反对)的人士，即为在任董事董事(Standard Chartered Bank)(以下称“现任董事”)：(1)在任期间开始时，组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因不再占董事会多数席位；但其当选或提名经当时董事会至少三分之二的在任董事投票通过(通过特定投票或经提名为董事被提名人的公司委托书批准，且无书面反对)即为在任董事。然而，除董事会(“委托书竞争”)外，任何人不得因实际或威胁的选举竞争(如法案第14a-11条所述)或由或代表任何“人”(该词在法案第3(A)(9)节中定义，并在第13(D)(3)和14(D)(2)条中使用)进行实际或威胁的选举竞争(“选举竞争”)而最初被选为或被提名为公司的董事成员(以下简称“委托书竞争”)，或由于董事会(“委托书竞争”)以外的任何“个人”(该词在法案第3(A)(9)节中定义，以及在法案第13(D)(3)和14(D)(2)节中使用)而最初被推选或提名为公司的微博。包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争的协议，应被视为现任董事；

(2)任何人直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(如该法第13d-3条所界定)，占本公司当时有资格投票选举董事会的未偿还证券(“公司表决证券”)总投票权的20%(根据守则第409a条，递延补偿占30%)或更多；但本款所述事件不得因以下任何一项收购而当作本公司控制权的改变：(A)由本公司或任何附属公司进行，(B)由本公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)，(C)依据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，(D)依据第(3)款所界定的非合资格交易，或(E)从本公司收购公司表决证券的交易(以下第(3)款描述的交易除外)，前提是多数现任董事批准一项决议，明确规定根据本条款(E)进行的收购不构成根据本款第(2)款对本公司控制权的变更；

(3)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“重组”)，或将本公司全部或实质所有资产出售或以其他方式处置予并非本公司联属公司的实体(“出售”)，除非紧接该项重组或出售后：(A)(X)因该项重组而产生的法团或已收购本公司全部或实质所有资产的法团(在任何一种情况下为“尚存公司”)，或(Y)直接或间接实益拥有有资格选出尚存公司董事的100%有表决权证券的最终母公司(如适用)的总投票权的50%以上，由在紧接该项重组或出售前未偿还的公司表决证券代表：(A)(X)因该项重组而产生的法团或已收购本公司全部或实质全部资产的法团(“尚存公司”)，或(Y)直接或间接实益拥有有资格选出尚存公司董事的100%有表决权证券的最终母公司(“母公司”)。(B)除尚存公司或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)外，任何人(尚存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)除外)均不是或成为直接或间接实益拥有人，且该等公司表决证券持有人的投票权与紧接重组或出售前该公司表决证券持有人的投票权大致相同，且(B)任何人(尚存公司或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)均不是或成为实益拥有人, 有资格选举母公司(或如果没有母公司，则为尚存的公司)董事的未偿还有表决权证券的总投票权的20%(根据守则第409A条，递延薪酬的30%)或更多，以及(C)母公司董事会至少多数成员(或，如果没有母公司，在完成重组或出售后，尚存的公司)在董事会批准签署关于该重组或出售的初始协议时是在任董事(任何符合上述(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的重组或出售应被视为“不符合资格的交易”)；(B)在董事会批准签署关于该重组或出售的初始协议时(任何符合上述(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的重组或出售均应被视为“不合格交易”)；或

尽管如上所述，不应仅仅因为任何人因公司收购公司表决证券而获得公司表决证券超过20%的实益所有权(根据守则第409A条，递延补偿占30%)而被视为发生控制权变更；前提是，如果该人在公司收购后成为其他公司表决证券的实益所有者，从而增加了该个人实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则控制权的变更将被视为已发行的公司表决证券的实益所有权的增加。本公司收购了公司表决证券，从而减少了公司表决证券的发行数量，但如果该人收购了公司表决证券，从而增加了该人实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则控制权的变更将被视为发生

残疾。参与者的残疾是指：(1)参与者因任何可预期导致死亡或可持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，或(2)因任何可医学上可确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，或(2)根据涵盖雇员的意外和健康计划，获得不少于3个月的收入替代福利。(2)参与者的残疾是指(1)由于任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动。委员会可要求提供其认为必要的医学或其他证据，以判断参与者病情的性质和永久性。

3.2.委员会的行动和解释。为管理本计划，委员会可不时通过规则、条例、指导方针和程序，以执行本计划的规定和目的，并作出委员会认为适当的、不与本计划相抵触的其他决定。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励以及委员会关于本计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、有约束力的和决定性的。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司任何高级职员或其他雇员、本公司独立注册会计师、公司律师或本公司或委员会聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。委员会成员、董事会或任何代表(视具体情况而定)均不对本计划项下真诚作出的任何行为负责。

(G)作出根据本计划所需的所有其他决定和决定，并采取或批准执行本计划所需或适宜的进一步行动，包括但不限于纠正缺陷、提供任何遗漏、调整或解释任何业绩标准或条件、或调和任何不一致之处，以使本计划或任何奖励计划符合适用的法律、法规和上市要求，以避免不可预见的后果或处理委员会认为与计划宗旨不符的意外事件；

在特拉华州法律允许的范围内，委员会可根据委员会批准的指导方针，明确向首席执行官或委员会主席(“主席”)授予委员会根据上文(A)至(D)款对非执行干事参与者的部分或全部权力。在这种授权范围内，此处提及的“委员会”应指首席执行官或主席(视具体情况而定)。此外，委员会可酌情将其在本计划下的一般行政职责转授给由本公司高级管理人员或员工组成的高级管理人员或员工或委员会，但不得转授其解释和解释本计划的权力。首席执行官、董事长和根据该授权行事的任何其他人的行为在本协议下应视为委员会的行为，代表应向委员会报告授权的职责。

4.2.新员工。如果某人在计划年度的9月30日或之前受聘，并被选中参加该计划年度的计划，则除非委员会另有规定，否则该人将自受雇之日起成为该计划的参与者，并且(在不限制本条第4条的其他规定的情况下)有关奖励奖励的付款(如有)将按比例分配，其数额将等于(I)根据本计划的条款和条件从奖励奖励中赚取的金额与(Ii)零头的乘积，其分子为聘用日及之后的计划年度天数，分母为该计划年度的天数。如果员工的聘用日期在9月30日之后，则该员工没有资格成为该员工的聘用日期所在的计划年度的参与者。

4.3.促销。在符合本第4.3节倒数第二句的前提下，在不限制本第4条其他规定的情况下，如果参与者在计划年度内从一个职级晋升到更高的职级，该参与者将有资格获得该计划年度的奖励奖金，其金额等于(I)根据本计划的条款和条件(基于紧接晋升之前的参与者的工作级别)从奖励奖励中赚取的金额与(B)零头之和，(A)根据本计划的条款和条件从奖励奖励中赚取的金额(基于紧接提升前的参与者的工作级别)与(B)零头之和相等于：(A)根据本计划的条款和条件(基于紧接在晋升之前的参与者的工作级别)从奖励奖励中赚取的金额与(B)分数之和；分子是在晋升日期之前的计划年度内员工参与本计划的完全完成的薪酬周期数，分母是该计划年度的薪酬周期数，以及(Ii)(C)根据本计划的条款和条件获得的奖励金额(基于紧接晋升后的参与者的工作级别)与(D)分数的乘积，(C)根据本计划的条款和条件获得的奖励金额(基于紧接晋升后的参与者的工作级别)和(D)的分数的乘积，(C)根据本计划的条款和条件从奖励中赚取的金额(基于紧接晋升后的参与者的工作级别)和(D)分数的乘积，分子为晋升之日及之后本计划年度的部分或完整薪酬周期数，分母为该计划年度的薪酬周期数；如果参与者在计划年度内多次晋升，则该计划年度的激励奖励的计算将根据担任每个职务级别的计划年度中的薪资周期数来计算该计划年度内担任的所有职务级别。如果某人在计划年度内获得晋升，并因此晋升而被委员会选中参加该计划，则除非委员会另有规定，否则他或她将自晋升和付款之日起成为该计划的参与者(如果有的话), 在不限制本第4条其他规定的情况下，本计划的奖励金额将等于(1)根据本计划的条款和条件(根据紧随晋升日期之后的参与者的工作级别)获得的奖励金额与(2)分数的乘积，分数的分子是晋升之日及之后的计划年度的部分或完整薪酬周期数，分母是该计划年度的薪酬周期数。

4.4.降级。如果参与者在计划年度内被降级，委员会可在向其他参与者支付一般发生此类降级的计划年度的奖励奖励之前的任何时间，在不限制本条第4条其他规定的情况下，决定该参与者获得奖励奖励的资格是否终止或继续存在，以及在多大程度上终止或继续存在该参与者的奖励奖励。(B)如果参与者在计划年度内被降级，委员会可在向其他参与者支付奖励奖金之前的任何时间，并在不限制本条款其他规定的情况下，决定该参与者获得奖励奖励的资格是否终止或继续存在。委员会可(但不限于)确定关于降级参与者的奖励奖励的付款(如果有的话)将(在不限制本条第4条的其他规定的情况下)等于(1)根据本计划的条款和条件(基于紧接降级日期之前的参与者的工作水平)就奖励奖励赚取的金额，和(2)分数，其分子是员工作为此计划参与者的降级日期之前的计划年度中完全完成的薪资周期数，其分母是该计划年度中的薪资周期数。

(B)在适用的计划年度内，如果参与者在该计划年度的6月最后一个发薪日或之后因其职位被取消或重新获得工作资格而被解雇，该参与者将获得按比例发放的参与者奖励奖金(受第4.5(C)条的条款和条件的约束)。(B)在适用的计划年度内，如果参与者在该计划年度的最后一个发薪日或之后因其职位被取消或重新获得工作资格而被解雇，该参与者将获得按比例发放的奖励奖金(受第4.5(C)条的条款和条件的约束)。

(C)就第4.5(A)及(B)节而言，在不限制本条第4条其他条文的情况下，就奖励而按比例收取的款项(如有的话)等于(1)根据本计划的条款及条件就奖励而赚取的金额与(2)分数的乘积，而分数的分子是在死亡、伤残日期前的计划年度内部分或完整薪酬周期的数目，因取消参与者的职位或职务再认证(其分母为该计划年度的薪资周期数)而退休或终止雇佣关系。在每种情况下，参赛者只有在考虑到经理对适用参赛者个人表现的建议后，才有权获得根据前一句话计算的全部或部分按比例计算的付款(如果有的话)。在所有情况下，此类按比例分配的付款都将在计划年度结束后计算和支付，届时参与者通常会收到本计划下的奖励奖金。代表已故参赛者支付的款项将支付给参赛者的受益人。为免生疑问，(I)在计划年度6月的最后一个发薪日之前，如果参与者因残疾或退休而终止雇佣，或参与者死亡，或(Ii)在计划年度6月的最后一个发薪日之前，参与者因其职位被取消或工作重新获得资格而终止雇佣，参与者将丧失获得该计划年度奖励的任何权利。(I)如果参与者在计划年度的最后一个发薪日之前因残疾或退休而被解雇，或参与者死亡，或(Ii)参与者在计划年度的最后一个发薪日之前因其职位被取消或工作重新获得资格而被解雇，参与者将丧失获得该计划年度奖励的任何权利。

4.6.其他终止雇佣关系。除第4.7节规定的情况外，如果参与者在计划年度内终止雇佣(或在计划年度结束后，委员会批准该计划年度授予的奖励奖励的最终支付水平之前，参与者的最终和具体付款可确定)，除因死亡、伤残、退休、取消其职位或重新获得工作资格外，参与者将丧失获得该计划年度奖励的任何权利。对于在委员会批准某一计划年度的奖励奖励之后但在支付该奖励奖励之前发生的终止，将在委员会批准奖励奖励的最终支付水平的日历年度内支付，就像没有发生终止雇佣一样。仅就本计划而言，如果参赛者休军假、病假或其他真正的缺勤假不超过六个月，或者如果休假时间更长，只要个人根据适用法规或合同与服务接受者保留重新就业的权利或以其他方式受到保护，双方的雇佣关系应被视为持续的。参与者将雇佣从本公司转移到其子公司之一、将雇佣从子公司转移到本公司或将雇佣从一家子公司转移到另一家子公司的情况下，不得终止雇佣关系。

4.7.更改控件。如果控制权发生变更，委员会应根据控制权变更发生的前一个月的实际业绩，确定如果计划年度在紧接控制权变更发生的前一个月月底结束时，本应获得的未偿还奖励的支付水平(如果有)(“CIC既得奖励”)。(“中国投资公司既得奖励”)(下称“CIC既得奖励”)；如果发生控制权变更，委员会应根据控制权变更发生的前一个月的实际业绩，确定如果计划年度在紧接发生控制权变更的月份之前的月底结束，将获得的未完成奖励的支付水平(“CIC既得奖励”)。其后：

(A)在控制权变更发生的计划年度结束时，每名积极受雇(本条第4条所指)的参与者有权获得奖励，其金额相当于其CIC既得奖励和基于整个计划年度的实际业绩获得的奖励金额中的较大者(如果有的话)。(A)在发生控制权变更的计划年度结束时，每位参与者有权获得与其CIC既得奖励和基于整个计划年度的实际业绩所赚取的奖励金额(如果有)相等于的金额的奖励。

(B)如果计划在控制权变更之时或之后发生控制权变更的计划年度终止，则在该计划终止时积极受雇(本条第4条所指)的每位参与者有权获得与其CIC既得奖励和基于截至计划终止之日的实际业绩所赚取的奖励(如果有)两者中较大者相等于的金额的奖励。(B)如果计划终止，则每个参与者在该计划终止时积极受雇(按本条第4条的含义)，有权获得与其CIC既得奖励和奖励所赚取的金额(如有)相等于的数额的奖励，该奖励是基于截至计划终止之日为止的实际业绩而获得的。

(C)如果参与者在控制权变更后或之后发生控制权变更的计划年度内被公司无故终止雇佣，该参与者有权获得与其CIC既得奖励和基于截至终止雇佣之日的实际业绩所赚取的奖励(如果有)两者中较大者相等于的金额的奖励。(C)如果参与者在计划年度内发生控制权变更，则该参与者有权获得与其CIC既有奖励和奖励所赚取的金额(如果有)相等于的金额的奖励，该奖励是在控制权变更之时或之后发生的。

5.1.灵活度。委员会可指定本公司或其子公司的任何高级管理人员或员工或任何类别的员工作为本计划年度计划的参与者(视情况而定)。任何职称的员工，如果不是公司或子公司人力资源记录中记录的每周标准工作时间为二十(20)小时或更长时间的小时工，并且没有资格享受福利，包括但不限于大学学者、实习生、随叫随到的参保人，以及未来可能增加的具有上述特点的任何其他职位或职称的员工，都不应成为本计划的参与者。

5.3.建立绩效目标。在根据本计划授予激励奖的计划年度开始后九十(90)天内(或委员会决定的较晚日期)，委员会将设定适用于此类激励奖的绩效目标。这样的绩效目标对于不同的参与者可能是不同的。例如，委员会可以选择将公司业绩目标与某些参与者的个人业绩目标结合使用，并可以为不同的参与者或不同类别的参与者设定不同的业绩目标。

5.4建立激励奖励目标。在根据本计划授予激励奖的计划年度开始后九十(90)天内(或委员会决定的较晚日期)，委员会将决定此类激励奖的支付水平(例如，基于达到适用绩效目标的门槛、目标和最高水平)，可设置为基本工资的百分比或一系列美元金额。这些水平可能(但不一定)对于每个参与者而言是相同的，或者从一个计划年度到另一个计划年度是相同的。委员会可以在适用的范围内确定适用于每个参与者的奖励奖励的权重，该奖励奖励可归因于适用的业绩目标的实现程度。如果确定，这种权重应表示为与激励奖相关的目标级别薪酬的百分比，该百分比可根据适用绩效目标的实现程度而获得。

5.5.奖励和支出的终止。委员会将证明每个计划年度适用于奖励奖励的绩效目标的实现程度(如果有的话)，并计算计划下奖励奖励的最终支付水平。委员会可在计划年期间或之后调整任何业绩目标，以减轻制定这些业绩目标时未预见到的异常或非经常性损益、会计变更、收购、资产剥离或非常或其他项目的影响。委员会有权以任何理由增加、减少或取消根据本计划获得的任何奖励，即使已实现(或未能实现)指定的绩效目标。参与者根据本计划赚取的奖励将在合理可行的情况下尽快以现金支付，在达到适用绩效标准的水平由委员会根据本第5.5节认证后，且金额已由委员会批准，但在任何情况下(除委员会另有批准外)不得迟于获得奖励的下一年的次年3月15日。

7.1.收款方。本计划项下应支付的所有金额应支付给适当的参与者；但是，参与者可在参与者有生之年以高管补偿规定的形式通过书面指示，指定一名或多名主要受益人在参与者死亡后领取本计划项下的应付金额，并可指定受益人领取此类付款的比例。参赛者可随时更改此类指定，以参赛者去世前向委员会提交的最后一份书面指定为准。受益人的指定不应被认为是有效的，除非按照行政补偿规定的格式进行，并交付给行政补偿。如参保人未指定受益人或指定不能幸存的受益人，该受益人应为该参保人在雇主发起的承保该参保人的团体人寿保险计划中指定或以其他方式确定的受益人，该参保人应为不时修订的参保人团体人寿保险计划中指定的或以其他方式确定的受益人。

7.4参赛者权利无担保；放弃和释放。根据本计划应支付的福利应由公司每年从公司的一般资产中支付。在参与者获得根据本计划获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。作为授予奖励的考虑，参与者可能被要求签署一项协议，其中包括放弃和免除参与者可能因受雇或与其受雇相关而对公司、其关联公司、董事、高级管理人员、代理人或员工提出的所有索赔(无论是已知的还是未知的)，但针对公司福利计划的索赔除外。豁免应包括委员会酌情决定的条款和条件；

7.5、所得税代扣代缴。本公司及其子公司有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司或其子公司汇出足够的金额，以满足法律要求对因本计划而产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA义务)。本公司或适用的附属公司将抵销参与者欠本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司可能负责的任何预付款、贷款、债务、销售赤字或类似金额。