注册人依据以下规定登记的证券说明

1934年“证券交易法”第12节

截至本年度报告10-K表格(本展品是其中的一部分)的日期，我们有两类证券根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12条注册：(1)我们的普通股，每股面值0.1美元；(2)我们6.250%的次级票据，2058年到期。(2)根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12条注册的证券：(1)普通股，每股面值0.1美元；(2)2058年到期的6.250%次级票据。

除另有说明或上下文另有要求外，本图示中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指联合集团，不包括其子公司。

普通股说明

以下是对我们普通股的简要描述。以下描述可能不完整，并受本公司修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程的条款和条款的约束和限制，这些条款和条款是本10-K年度报告的证物。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行总计7.25亿股普通股，每股面值为0.10美元。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UNM”。

普通股持有人没有任何转换、赎回、优先购买权或累积投票权。在我们解散、清算或清盘的情况下，普通股股东将按比例分享在所有债权人(包括我们债务证券的持有人)得到全额偿付以及优先股持有人的清算偏好得到满足后剩余的任何资产。

分红

当董事会宣布从合法可用于分红的资金中分红普通股时，普通股持有人有权平等参与分红。普通股持有人获得股息的权利取决于优先股持有人的偏好。

投票权

普通股持有者对股东投票表决的所有事项，包括董事选举，每持有一股普通股有权投一票。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者有权在我们的债权人的优先权利、所有债务和任何已发行的优先股的全部清算优先权全部清偿后，获得剩余资产中的一部分按比例计算。

可能具有反收购效力的若干条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，以及特拉华州法律的某些部分，包含可能具有反收购效力的某些条款。

股东特别大会。我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或独立首席执行官董事召开，或由秘书在董事会多数成员的指示下或在一个或多个登记在册的股东的书面要求下召开，这些股东总共拥有不少于25%的已发行股本，这些股东有权就截至提出请求之日将提交拟议的特别会议的业务项目进行投票。

提名董事和在会议上介绍新业务的提前通知要求。我们修订和重述的章程规定了股东关于提名进入董事会的提名和提交股东会议的新业务的事先通知程序。这些程序要求，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。为了及时，我们必须在股东年度会议周年纪念日之前的特定日期内，在考虑股东提案的会议之前，在我们的主要执行办公室收到通知。通知必须包含修订和重述的章程所要求的信息。这些规定使股东在程序上更难将拟议的提名或新的业务提案列入会议议程，因此可能会降低股东寻求采取独立行动更换董事或就管理层不支持的其他事项采取独立行动的可能性。

股东未召开会议的行为。我们股东的任何行动只能在会议上采取，不得经书面同意。

特拉华州反收购法。特拉华州公司法第203条一般禁止特拉华州的上市公司，如我们公司，与利益相关股东(包括在成为利益股东之日起三年内实益拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或团体)进行企业合并，如资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非(除某些例外情况)该企业合并或该人成为利益股东的交易已在美国联邦法院获得批准，否则该公司或子公司不得与该公司或附属公司进行类似的交易。该股东包括实益拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或团体，期限为自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(除某些例外情况外)该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易已获得批准。

上述条款可能会阻止其他人在没有与我们的董事会协商的情况下获得对我们的控制权。这增强了我们的董事会试图促进我们所有股东利益的能力。然而，在某种程度上，这些条款使我们成为一个不那么有吸引力的收购候选者，它们可能并不总是符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。所有这些规定都不是第三方积累我们的证券或通过合并、要约收购、招揽以反对管理层或其他方式获得对我们的控制权的具体努力的结果。

保险法对所有权的限制

大多数州，包括我们保险公司子公司所在的州，都有法律法规要求保险公司或保险公司控股公司的控制权变更获得监管部门的批准。如果该等法律和法规适用于我们和我们的保险公司子公司，则除非寻求获得控制权的人已向保险监管机构提交了一份包含特定信息的声明，并已事先获得该等监管机构对拟议的控制权变更的批准，否则不可能发生有效的控制权变更。根据这些法律推定控制权变更的通常措施是收购保险公司或其母公司10%或以上的有表决权股票，尽管这一推定是可以推翻的。因此，未经我们及其保险公司子公司所在州的保险监管机构事先批准，任何人不得收购我们普通股的10%或更多。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是计算机股票投资者服务公司。

6.250%次级债券说明

以下为本公司于2058年到期的6.250厘次级票据(“次级票据”)及下文所述附属契约的主要条款简介。以下描述可能不完整，并受本公司与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间日期为2018年5月29日的附属契约(“附属契约”)的条款和条款以及次级票据的形式所规限，该等条款和条款是本年度报告的10-K表格的展品，并受该等条款和条款的约束，并通过参考该附属契约的全部条款和条款而对其进行限定。该附属契约是我们与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的附属契约，并受本年度报告以表格10-K作为证物的次级票据的条款和条款的约束。

一般信息

我们最初发行的次级债券本金总额为3亿美元。次级债券的发行面额只有25元，超出面额25元的整数倍。截至2021年12月31日，次级票据的未偿还本金总额为3亿美元。

我们把次级票据在纽约证券交易所挂牌上市。

次级票据将于2058年6月15日(“到期日”)到期。受托人将担任次级票据的付款代理。

未经持有人同意，吾等可重新开放该系列次级债券，并根据附属债券发行额外的次级次级票据，其条款(发行日期、公开发行价及(如适用)初始付息日期及初始利息应计日期除外)及CUSIP编号与现发行的次级次级票据相同，本金总额不限，但不得额外发行次级次级票据，除非该等次级票据可与美国联邦政府发行的次级次级票据互换。

“营业日”就次级票据而言，指除(I)星期六或星期日，或(Ii)在曼哈顿区，纽约市为法定假日或法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的联邦或州银行机构以外的任何日子。

次级票据无权获得任何偿债基金。

次级票据和附属契约受纽约州法律管辖。

利率及付息日期

次级票据的年利率为6.250%，我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付每季度拖欠的累算利息，但须符合我们在“-延期支付利息的选择权”项下的权利和义务。我们将该等日期称为“付息日期”，并将自2018年5月29日起至第一个付息日期(但不包括该日期)的期间，以及自付息日期起至(包括该日期)但不包括下一个付息日期的每一连续期间称为“付息期”。

次级债券将于紧接有关付息日期前的三月一日、六月一日、九月一日或十二月一日(不论是否为营业日)营业结束时以其名义登记的人士或实体支付利息。任何利息期间的应付利息将以一年360天为基础计算，该一年由12个30天的月组成。如果任何付息日期不是营业日，则在该日到期的利息支付将推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生额外的利息。

从属关系

次级票据为无抵押、从属及优先于Unum集团所有现有及未来优先债务的优先偿付权，并将与Unum集团所有7.405%次级可摊还利息债券(A系列)并列。此外，次级票据在结构上从属于我们附属公司的任何债务。截至2021年12月31日，我们子公司的负债总额(不包括公司间负债)约为2.037亿美元。

于清盘、解散、破产、无力偿债或重组中向吾等债权人作出任何分派时，次级次级票据的本金、溢价(如有)及利息的支付将在附属契据规定的范围内从属于优先偿付Unum Group的所有优先债务，但吾等支付次级次级票据的本金及利息的责任不会因此而受影响。在以下情况下，不得在任何时间就次级票据支付本金、溢价(如有)或利息：优先债务的任何付款已发生并持续违约，或任何优先债务的违约事件导致其到期日加快，或任何该等违约的司法程序须待决，而吾等已收到有关该违约的通知，则本行将不会在任何时间就该等次级票据支付本金、溢价(如有)或利息。

如果附属契约的附属条款当时允许付款，我们可以在违约得到纠正或豁免时恢复对次级票据的付款。在所有优先债务悉数清偿后，直至次级债券悉数清偿为止，次级债券持有人的权利将取代优先债券持有人的权利，惟须支付予次级债券持有人的分派已应用于优先债务的偿付。由于这种从属关系，在破产时发生资产分配的情况下，Unum Group的某些普通债权人可能会比次级票据的持有者按比例收回更多。

优先债务定义为本金、保费(如果有的话)、未付利息(包括与联合集团有关的任何破产或重组呈请提交时或之后产生的利息，无论是否允许在该诉讼中提出提交后利息的索赔)、费用、收费、费用、偿还和赔偿义务，以及根据以下各项或就以下各项应支付的所有其他款项，无论这些债务是在附属契约日期存在，还是在该日期之后产生、发生、承担或担保：

(1)任何债项：

·对于我们借来的钱，或者

·与收购任何企业、财产或资产有关的债券、票据、债权证或类似票据(包括购置款义务)，不论是通过购买、合并、合并或其他方式提供的，但不包括在正常业务过程中与获取材料或服务有关的任何应付帐款或承担的其他义务，或

·这是由于银行承兑汇票或银行信用证而产生的直接或间接义务，目的是保证我们的义务，或保证支付为我们的利益发行的收入债券，无论是或有的还是其他的；

(二)第(一)项所述他人我们担保或者以其他方式负有责任的债务；

(三)在资产负债表上反映为资本化租赁的任何财产租赁，我们作为承租人的义务；以及

(四)第(一)、(二)、(三)项所述责任的延期、修订、续期、延期、补充或退还；

不过，在计算我们的负债时，下列项目不包括在计算之列：

·任何特定债务，如果在到期时或之前，已向托管机构存入必要数额的信托资金(如果产生此类债务的文书允许，则为负债证据)，以便在到期时偿还、赎回或清偿该债务，而如此存入的金额不应包括在我们的资产的任何计算中；(B)任何特定债务，如在到期时或之前，应以信托货币形式存入托管机构(如果设立此类债务的票据允许，则为负债证据)，以便在到期时偿还、赎回或清偿该等债务。

·上文第(1)至(4)项所提述的任何债项、义务或法律责任，而该债项、义务或法律责任在设立或证明该债项、义务或法律责任的文书中，或依据该等债项、义务或法律责任属未清偿的债项、义务或法律责任时，规定该债项、义务或法律责任在偿付权上并不优于次级次级票据，或与初级次级票据并列；

·任何债务、义务或负债从属于Unum Group的债务，其从属程度基本上与次级票据的从属程度相同或高于次级票据的从属程度；

·任何欠我们子公司的债务；

·我们的7.405%次级递延利息债券，A系列；以及

·初级从属音符。

可选的赎回

次级票据可在我们选择的2023年6月15日或之后或2023年6月15日之前的某些事件发生后90天内赎回，每次赎回价格如下所述的适用赎回价格，不受任何偿债基金或类似条款的约束。

我们可以赎回次级票据：

·在2023年6月15日或之后的任何时候或之后，以该等次级债券本金每$25的赎回价格全部或部分赎回，相当于本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息；但如果次级次级债券没有全部赎回，则至少2500万美元的次级次级债券的本金总额(不包括由Unum Group或我们的任何附属公司持有的任何初级次级债券)在生效后必须保持未偿还状态

在2023年6月15日之前的任何时间，全部但不是部分，在“税务事件”、“监管资本事件”或“评级机构事件”发生后90天内，赎回价格为此类次级票据本金每25美元的赎回价格，相当于(I)“税务事件”或“监管资本事件”的本金的100%，或(Ii)“评级机构事件”的本金的102%，在每种情况下加累算

无论是哪种情况，这些金额都将由我们来计算。

“税务事件”是指Unum Group收到在此类事项上有经验的独立律师的意见，其大意是，由于以下任何情况：

·修订或更改(包括任何正式宣布的拟议更改)美国的法律或条例，或在初始发行次级票据之日或之后颁布或生效的美国或在美国的任何政治分区或征税当局的法律或法规的修改或变更(包括任何正式宣布的变更)；

·任何法院、政府机构或监管当局的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明(包括私人信件裁决、技术咨询备忘录或其他类似声明)，反映在初级次级票据最初发行之时或之后宣布的对这些法律或法规的修订或解释或适用的变化；或

·与对Unum Group的审计有关的威胁挑战，或对通过发行与初级次级票据基本相似的证券筹集资金的任何纳税人提出的书面威胁挑战，该挑战是针对Unum Group的，或在初级次级票据最初发行时或之后公之于众；

Unum Group就次级票据支付的利息不能或在该意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险大大增加；但根据经修订的“1986年国税法”第163(J)条(“第163(J)条”)(包括对第163(J)条的任何修订，以及根据第163(J)条对规例或其他官方行政声明的任何修订或发布)所作的税法更改，不得引起“税务事件”，除非在该等事宜上有经验的独立大律师认为根据第163(J)条对税法的更改是有限度的，则属例外。由于次级债券的具体特点，推迟或禁止扣除次级债券的利息，其方式或程度与我们的优先债务义务的利息有所不同。

“评级机构事件”是指根据1934年“证券交易法”(经修订)第3(A)(62)条所指的任何国家认可的统计评级机构，然后发布Unum Group(“评级机构”)的评级，修订、澄清或改变其用于向次级票据等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

·与该评级机构或其前身在初始发行次级票据时本应向其分配该级别股权信用的时间长度相比，该评级机构向次级债券分配特定级别股权信用的时间长度缩短了；或(B)与评级机构或其前身在初始发行次级债券时本应向其分配该级别股权信用的时间长度相比，该评级机构向次级债券分配了特定级别的股权信用的时间长度缩短了；或

·与该评级机构或其前身在初始发行次级票据时分配的股权信用相比，该评级机构分配给初级次级票据的股权信用(包括最高金额较低)有所降低。

“监管资本事项”指吾等须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于吾等的资本充足率指引所载准则，根据该等准则，次级票据的全部本金将不符合吾等可随时自行厘定的资本充足率指引的资本资格。

赎回通知将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)邮寄给每位将赎回的次级票据的记录持有人，地址为其注册地址。次级债券的赎回通知将载明将赎回的次级票据的金额、赎回日期、赎回价格的计算方式，以及在出示和交还将赎回的次级票据时将支付的一个或多个地点。若根据吾等的选择赎回的次级票据少于全部，受托人将按照DTC的程序，以其认为公平及适当的方式选择赎回次级票据或部分次级票据，或若次级票据为全球形式，则按DTC的程序选择赎回。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日被赎回的任何次级票据将停止计息。

除非于赎回日期或之前终止的所有未偿还次级票据的所有利息期间的所有应计及未付利息(包括递延利息)已悉数支付，否则吾等不得赎回部分次级票据。

吾等或受托人将毋须(I)在向赎回所选次级票据的持有人递交赎回通知的日期前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或兑换任何次级票据，或(Ii)登记转让或兑换全部或部分如此选定赎回的次级票据，但任何该等次级票据的未赎回部分则除外；或(Ii)吾等或受托人均无须(I)登记转让或兑换如此选定以赎回的任何次级票据的全部或部分，但任何该等次级票据的未赎回部分则不在此限；或(Ii)吾等或受托人均无责任登记转让或兑换任何如此选定以赎回的次级票据的全部或部分，但任何该等次级票据的未赎回部分除外。

延期支付利息的选择权

只要未发生并持续发生有关次级票据的违约事件，吾等可选择一次或多次延迟支付次级票据的利息，为期一次或多次，息期不超过五年。吾等不得将利息延至到期日之后，即因违约事件(根据附属契约，仅限于涉及Unum Group的某些破产、无力偿债或接管事件)或任何其他较早赎回次级票据而产生的任何较早加速到期日。

在延期期间，次级次级票据将继续计息，而次级次级票据的递延利息将按利率(在每个付息日复利)产生额外利息，但须受适用法律的限制。如本文所用，“递延期”是指自吾等延迟付息的付息日期开始至(I)该付息日期五周年及(Ii)吾等已支付所有递延及未付款项(包括该等递延金额的复利)及所有其他次级票据的应计利息的下一个付息日期(以较早者为准)开始的期间，亦指截至(I)该付息日期及(Ii)下一个付息日期(包括该等递延金额的复利)及所有其他应计次级票据利息的期间。当我们在本摘要中使用“利息”一词时，我们不仅指定期计划的利息支付，还指在适用的付息日期未支付的利息支付的利息。

在延期开始后的五年结束时，我们必须支付所有应计和未付的递延利息，包括复利。如果我们已经支付了次级票据的所有递延利息(包括其复利)，我们可以如上所述再次推迟支付次级票据的利息。

吾等将向次级票据持有人及受托人发出书面通知，通知吾等选择在下一个付息日期前最少5个至不超过60个营业日开始或继续延期。

我们目前无意延迟支付利息。

延期期间和某些其他情况下的股息和其他支付中断

吾等已在附属契约中同意，只要任何次级次级票据仍未清偿，如吾等已发出选择延迟支付次级次级票据利息的通知，但相关的延迟期尚未开始，或延迟期仍在继续，则吾等将不会，亦不会允许我们的附属公司：

·宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或就我们的任何股本支付清算款项；

·支付我们清算时与次级票据平价或低于次级票据的任何债务证券的本金、利息或溢价(如有)，或偿还、购买或赎回任何债务证券；或

·就Unum Group of Securities为我们任何子公司出具的任何担保支付任何担保，如果担保在我们清算时与次级票据平价或低于次级票据。

以上列出的限制不适用于：

·任何购买、赎回或以其他方式收购我们股本股份的行为，涉及：

◦与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排；

◦根据在适用延迟期开始前签订的任何合同履行我们的义务；

◦股息再投资或股东收购计划；或

◦发行我们的股本，或可转换为或可行使该股本的证券，作为收购交易的对价，其最终协议是在适用的延迟期之前签订的；

·任何类别或系列的我们的股本，或我们某一附属公司的股本，以交换、赎回或转换任何其他类别或系列的我们的股本，或以任何类别或系列的负债来交换、赎回或转换任何类别或系列的我们的股本，或兑换、赎回或转换任何类别或系列的我们的股本，或任何类别或系列的负债，以换取任何类别或系列的我们的股本；

·根据我国股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，购买我国股本的零星权益；

·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或购买权利；

·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，而在行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股票或股票与支付股息的股票相同，或与该等股票同等或低于该等股票的级别；或

·(I)按平价证券到期金额(包括次级票据)按比例支付的任何平价证券的当期利息或递延利息；及(Ii)任何本金、本金、当期或递延利息的支付

平价证券的利息，如果不作出，将导致Unum Group违反管理该等平价证券的文书的条款。

为免生疑问，次级票据的任何条款均不会以任何方式限制本公司任何附属公司向本公司或本公司任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。

失责事件；通知及放弃

与次级票据有关的“违约事件”只有在涉及Unum Group的某些破产、资不抵债或接管事件时才会发生。

附属契约将非“违约事件”的违约称为“违约”。其中包括：

·在任何延迟期开始后的五年期满后30天内没有全额支付任何次级票据的利息，包括复利，如果这种延迟期在该五年期满之前尚未结束；

·到期时没有支付次级票据的本金或溢价(如有)；或

·未能遵守我们在附属契约下的契约。

违约“还包括，例如，如果我们没有及时发出选择开始或继续延期的书面通知，我们没有在相关付息日期的30天内支付利息。如果我们没有及时发出选择开始或继续延期的书面通知，并且没有在相关利息支付日期的30天内支付利息，任何次级票据的持有人都可以寻求强制执行我们的义务，包括通过法律程序支付错过的利息。然而，除非如上所述发生违约事件，否则没有加速的权利。

如果我们确实及时发出书面通知，表明我们选择在任何付息日开始或继续延迟期(如果该通知继续延迟期，则延迟期没有持续五年)，则不会因我们没有在该付息日支付利息而发生“违约”。

附属契据规定，受托人必须在受托人的负责人员实际知悉所有失责或失责事件后90天内，将所有失责或失责事件通知持有人。不过，除非次级票据出现拖欠付款的情况，否则如果受托人的负责人认为扣留通知符合该等持有人的利益，则受托人在扣留通知方面会受到保障。

如附属契据发生失责事件，次级次级票据的全部本金将自动到期及支付，而无须受托人或次级票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在欠款或其他违反附属契据或次级票据下的契诺的情况下，并无加速的权利。

尽管有上述规定，如初级次级票据的本金或利息(包括任何复利)未能支付(如属支付递延利息的情况，则该项拖欠须在延迟期完结后持续30公历日)，初级次级票据的持有人可要求支付当时到期的款额，或如受托人作出指示，则受托人须在符合附属契据所列条件的规限下，要求支付当时到期应付的款额(如受托人在持有该等次级票据的过半数本金的持有人的指示下)，则受托人须要求支付当时到期的款额(如属支付递延利息的情况，则须持续至延期期满后的30公历日内)，或如受托人作出指示，则受托人须在符合附属契据所列条件的规限下，要求支付当时到期的款额。

持有未偿还次级债券本金总额过半数的持有人可放弃以往的任何违约行为，但以下情况除外：

·拖欠本金或利息；或

·未经所有未偿还次级票据持有人同意，附属契约的任何条款本身不能修改或修改的违约行为。

在符合附属契据的规定下，次级票据本金过半数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

受托人并无权利或义务根据附属契据或以其他方式代任何依据该附属契据的次级票据持有人就任何“失责”行使任何补救，除非根据该附属契据已有该等补救，而该次级票据的过半数本金持有人依据该附属契据的条件并在该等条件的规限下指示受托人行使该等补救，则不在此限，否则受托人并无权利或义务代表该次级票据的任何持有人就任何“失责”行使该等补救，但如该附属契据已提供该等补救，而该次级票据的过半数本金持有人又指示受托人依据该附属契据的条件行使该等补救，则属例外。就任何该等补救的行使而言，受托人有权享有豁免、保障及补救权利(加速除外)，犹如该等“失责”是“失责事件”一样。

不受附属义齿限制的行动

附属契约不包含对我们以下能力的限制：

·招致、承担或承担任何类型的债务或其他义务；

·为任何目的在我们的财产上设立留置权；或

·支付股息或对我们的股本进行分配，或购买或赎回我们的股本，但上文“-延期期间和在某些其他情况下”中所述的除外，或对任何优先债务进行债务偿还，或购买、赎回或注销任何优先债务。

附属契约不需要维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。此外，附属契据并不包含任何条文，规定Unum Group在控制权变更或涉及Unum Group的其他事件可能对次级票据的信誉造成不利影响时，须购回或赎回或修改任何次级票据的条款。

面额、转让和兑换

次级票据以一种或多种全球证券的形式持有，注册名称为CEDE&Co.，作为DTC的代名人，如下文“-簿记-登记交付和结算”所述。次级债券的发行面额只有25元，超出面额25元的整数倍。

失败

次级票据受附属契据的失效和契诺失效条款的约束。

合并、合并或出售

我们可以与任何其他公司、信托或实体合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他公司、信托或实体，或与其合并或合并到任何其他公司、信托或实体，前提是：

·我们是合并中的幸存者，或者幸存者(如果不是我们)通过补充契约明确承担所有未偿还次级票据的本金和任何溢价、利息或额外金额的到期和准时支付，以及适当和准时履行和遵守附属契约中包含的所有契诺和条件；

·在交易生效并将任何因交易而成为我们或我们的一家子公司的债务视为我们或该子公司在交易时发生的债务后，不存在适用于次级票据的契约项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件；以及

·附属契约中描述的某些其他条件。

在任何该等合并、合并或出售后，根据附属契约，我们成立、合并或被出售给我们的继承人公司将继承并取代我们。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或我们招致大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并或合并或转让我们的全部或几乎所有资产。附属契约并无任何契诺或其他条文规定认沽或增加利息，或在进行资本重组交易、我们控制权变更或我们招致或取得大量额外债务的交易时，会为次级债券持有人提供额外保障。

此外，如果我们将我们的资产作为一个整体进行合并、合并或出售，而继承人是非美国实体，我们或任何继承人都没有义务赔偿您与次级票据相关的任何由此产生的不利税收后果。

附着体义齿的改良

对附属契据的修改和修订必须得到根据该契据发行的受修改或修订影响的所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的同意，并作为一个类别一起投票。然而，未经每种受影响债务证券(包括次级票据)的持有人同意，任何修改或修订均不得进行下列任何操作：

·更改任何债务证券本金或任何溢价、全额、本金分期付款、利息或应付额外金额的规定到期日；

·降低在赎回任何债务担保时应支付的任何溢价、完整金额或任何额外应付金额的本金、利率或利息；

·减少原始发行的贴现证券、指数化证券的本金金额，或宣布加速原始发行的贴现证券或指数化证券的到期日应到期和应付的任何补足金额，或可在破产中证明的本金金额，或对任何债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响的金额；

·更改任何债务担保的本金支付地点或支付货币，以及任何溢价、补足金额、利息或额外金额；

·损害就强制执行任何债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；

·降低修改或修改适用契约所需的任何系列未偿债务证券持有人的百分比，放弃遵守其中某些条款或其下的某些违约和后果，或减少适用契约中所载的法定人数或投票要求；

·作出对转换或交换任何证券的权利产生不利影响的任何改变，或降低任何证券的转换或汇率，或提高任何证券的转换或交换价格；或

·修改任何前述条款或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

未经任何债务证券持有人同意，吾等和受托人可为下列任何目的修改或修订附属契约：

·证明另一人作为从属契约下的债务人继承给我们；

·为所有或任何系列债务证券(包括次级票据)的持有人的利益在契诺中加入，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

·增加违约事件，使所有或任何系列债务证券(包括次级票据)的持有者受益；

·确保债务证券的安全，包括次级票据；

·规定接受或任命继任受托人，或便利多於一名受托人管理契约下的信托；

·纠正附属契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

·在认证和交付附加系列债务证券方面结束附属契约，或根据“信托契约法”对契约进行资格认定或保持资格；

·在必要的范围内补充附属契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券(包括次级票据)的失效和清偿；或

·就任何债务证券持有人的转换或交换权作出任何规定，包括规定将任何债务证券(包括次级票据)转换或交换为我们的任何证券或财产；

但在上述每种情况下，该诉讼并不在任何要项上对根据附属契据发行的任何系列债务证券(包括次级票据)的持有人的利益造成不利影响。

记账交割和结算

全局笔记

我们以一张或多张全球票据的形式发行了初级次级票据，这些票据是最终的、完全登记的、簿记形式的。这些全球票据存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的实益利益通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者行事。投资者可通过DTC(在美国)、Clearstream Banking、SociétéAnonyme，卢森堡(我们称为Clearstream)或EurocleleBank S.A./N.V.(欧洲清算系统(我们称为Euroclear)的运营者)在欧洲直接持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有或间接通过参与此类系统的组织持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，DTC账簿上的美国存托凭证上的客户证券账户也将持有此类权益。

DTC向我们提供的意见如下：

·DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，是根据1934年《证券交易法》第17A条注册的《清算机构》。

·DTC持有其参与者存入DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化簿记改变，促进证券交易参与者之间的结算，如转让和质押，以交存证券，从而消除了证券证书实物流动的需要。

·直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。

·DTC由许多直接参与者以及纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)、美国证券交易所有限责任公司(American Stock Exchange LLC)和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。

·直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可以使用DTC系统。

·适用于直接参与者和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿记录，方便客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括

承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，可以包括承销商。其他直接或间接与Clearstream客户进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

EuroClear告诉我们，它成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.运营，我们将其称为Euroclear运营商，并与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(我们称为合作公司)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲清算银行的运营商告诉我们，它获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，我们提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。我们、承销商和受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者联系，讨论这些事项。

我们预计，根据DTC制定的程序：

·全球纸币存入DTC或其托管人后，DTC将把全球纸币本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户的内部系统；以及

·次级票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者的利益的记录上，以及直接和间接参与者的记录(关于参与者以外的人的利益)上，其所有权转让仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。因此，将由全球票据代表的次级票据的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此，在全球票据代表的次级票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会受到此类权益缺乏实物最终担保的影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，则就所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据在附属契据及次级票据下所代表的次级票据的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的次级票据登记在其名下，将不会收到或有权接受证书票据的实物交付，且不会被视为附属契约或次级票据的拥有人或持有人，无论出于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使次级债券或全球票据下次级票据持有人的任何权利。

吾等或受托人对DTC、Clearstream或Euroclear就次级票据所作的任何记录或付款的任何方面，或对维持、监督或审核该等机构与次级票据有关的任何记录，概无任何责任或责任。

全球票据所代表的次级票据的付款将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为其登记拥有人。吾等预期，DTC或其代名人在收到由全球票据代表的次级票据的任何付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，按彼等在全球票据中各自实益权益的比例，将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的初级次级票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算系统实益持有的次级票据的分配将根据条款和条件记入参与者的现金账户，并在欧洲结算系统的美国存托机构收到的范围内。

清关和结算程序

初级次级票据的初步结算是在立即可用的资金中进行的。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将通过DTC按照

根据DTC规则由美国托管银行代表相关的欧洲国际清算系统进行交易；但是，此类跨市场交易将需要向相关的

欧洲国际清算系统的交易对手根据该系统的规则和程序，并在其既定的最后期限内(欧洲时间)。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管银行发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的次级票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream或EuroClear收到的由于与DTC参与者的交易而产生的次级票据的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在该处理过程中结算的次级票据中的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将次级票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售次级票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中获得。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的次级票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已认证的附注

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据所代表的次级票据的实益拥有人的每个人发行经证明的票据，条件是：

·DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人，或不再是根据1934年《证券交易法》注册的结算机构，而且我们在通知发出后90天内或意识到DTC不再是这样注册的机构后，尚未任命继任托管人；

·违约事件已经发生并仍在继续，DTC要求发行有证书的票据；或

·我们决定(根据DTC的程序)不使用全球纸币代表初级从属纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定次级票据实益拥有人的过程中出现的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。吾等及受托人可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时获得保障，包括有关将发行的保证书票据的登记及交付，以及各自的本金金额。