修订及重述附例

的

Unum组

(以下称为“公司”)

第一条

办公室

第1节注册办事处公司的注册办事处应与公司注册证书中所列的地址一致。

第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

第二条

股东大会

第一节会议地点。为选举董事或任何其他适当目的而召开的股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。董事会可根据特拉华州公司法第211条第(A)(2)款的授权，自行决定只能通过远程通信方式召开会议。

第二节年会。股东周年大会(每次为“股东周年大会”)须于董事会不时指定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)举行，股东须在会上根据本附例第III条第1节选出将于该会议上选出的董事，并处理可能适当提交大会的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何年度会议。除法律另有规定外，须向每名有权在该会议上表决的股东发出周年大会通知，说明会议的地点、日期和时间、股东和受委代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通讯方式(如有的话)，以及决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，除非法律另有规定，否则公司注册证书或本附例不得少于10名或更多。

第三节特别会议。

(A)除非法律或公司注册证书另有规定，否则为任何目的或多个目的，股东特别大会可由(I)主席(如有)、(Ii)行政总裁、(Iii)总裁或(Iv)独立董事(如有)召开，并应董事会多数成员的书面要求或根据过半数董事会批准的决议由本公司秘书召开。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何特别会议。

(B)在符合本第3节规定的情况下，秘书还应应一名或多名登记在册的股东的书面要求(统称为“特别会议请求”)召开股东特别会议，这些股东在提出特别会议要求之日总共拥有不少于有权就拟提呈特别会议审议的事务项目进行表决的股本流通股总数的25%(“必要百分比”)，并在提出特别会议要求之日之前继续拥有必要的百分比就符合所需百分比而言，任何人士应被视为仅“拥有”本附例第III条第3(C)(Ii)节所述的本公司已发行股本(惟借出股份的所有权须被视为在该人士有权于五(5)个营业日通知收回该等借出股份、于特别会议要求日期收回该等借出股份并持有该等股份(及投票权)至特别大会日期的任何期间内持续存在)。特别会议要求应在校长处递交给秘书

(I)说明拟召开的特别会议的目的或目的，以及拟在特别会议上处理的事务；(Ii)注明每名该等股东(或其妥为授权的代理人)的签署日期；(Iii)列明签署该项要求的每名股东的姓名或名称及地址；(Iv)载有在该等要求上签署的每名股东的姓名或名称及地址；(Iii)列明签署该请求的每名股东的姓名或名称及地址；(Iv)载明拟召开的特别会议的目的或目的，以及拟在该特别会议上处理的事务；(Ii)注明每名该等股东(或其妥为授权的代理人)的签署日期；(Iii)列明签署该请求的每名股东的姓名及地址；(Iv)载有根据本条第II条或第III条、本附例第2或3条(视何者适用而定)须在通知内列出或随附的通知所载的申述及协议，涉及拟办理的任何业务或拟在该特别会议上提交的任何提名(视何者适用而定)，以及要求召开特别会议的股东及其任何股东联系人士或拟被提名为本公司董事的推选或连任的被提名人(纯粹因应公开邀请而提出该等要求的股东除外)的申述及协议，以及根据本章程第二条或第三条(视何者适用而定)的规定须在通知内列出或随附的通知所载的申述及协议，内容涉及拟办理的任何业务或拟在该特别会议上提交的任何提名(视何者适用而定)及(V)包括提出要求的股东于特别会议要求日期拥有所需百分比的文件证据，以及该等提出要求的股东打算在提出要求的特别会议日期前继续拥有所需百分比的陈述及保证。在决定登记在册的股东是否要求召开特别会议时，这些股东的总持股比例不低于规定的百分比, 提交给秘书的多个特别会议请求将被一并考虑，前提是(A)每个特别会议请求确定建议特别会议的基本相同目的和建议在建议特别会议上采取行动的基本相同事项(每种情况均由董事会本着诚意确定)，以及(B)该等特别会议请求已于最早注明日期的特别会议请求后六十(60)天内提交给秘书。多个有效的、未撤销的、总所有权水平至少达到所需百分比的特别会议请求提交给秘书并根据本第3(B)条一并审议的最早日期，应被视为该等特别会议请求的日期。股东要求召开的特别会议应在董事会指定的特拉华州境内或以外的日期、时间和地点(如有)举行，但任何此类特别会议的日期不得超过公司秘书根据本章程第3节收到有效的特别会议请求后九十(90)天。特别会议的记录日期应由董事会根据本章程第五条第五节的规定确定。股东根据本条第3(B)条要求召开的特别会议上处理的事务应仅限于(A)有效特别会议请求中指定的目的和事务，以及(B)董事会决定在公司的特别会议通知中包括的任何额外事务。

(C)特别会议请求在以下情况下无效，公司不得召开特别会议：(I)特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东行动的适当主题的业务项目，(Ii)在特别会议请求日期前一百二十(120)天内召开的股东会议上提出了相同或实质上类似的业务项目(董事会真诚地确定为“类似项目”)，(C)特别会议请求不应生效，公司不得召开特别会议：(I)特别会议请求涉及的业务项目根据适用法律不属于股东诉讼的适当主题，(Ii)在特别会议请求日期前一百二十(120)天内召开的股东会议上提出了相同或实质上类似的业务项目(董事会真诚地确定为“类似项目”)。(Iii)本公司的通知内载有类似项目，作为须提交股东大会的事务项目，而该股东大会的日期是在提出特别会议要求的日期后九十(90)天内；。(Iv)特别会议要求是在上一年度周年大会一周年前九十(90)天开始至下一年度周年会议当日止的期间内提出的；。(V)提出特别会议要求的方式涉及违反根据“证券交易法”第14A条提出的要求。(V)特别会议要求的提出方式涉及违反“证券交易法”第14A条的规定；。(Iv)特别会议要求是在上一年度周年大会一周年前九十(90)天开始至下一年度年会当日止的期间内提出的。(V)特别会议要求的提出方式涉及违反“证券交易法”第14A条的规定。(I)经修订(“交易法”)或其他适用法律，或(Vi)特别会议要求不符合本第3条的要求。就本第3(C)条而言，董事的提名、选举或罢免应被视为与提名、选举或罢免董事、改变董事会规模和填补董事会空缺(包括但不限于因董事会指定的董事人数增加而产生的空缺)有关的所有业务项目。

(D)任何提出要求的股东均可在提出要求的特别会议前任何时间向秘书递交书面撤销，以撤销其召开特别会议的要求，而任何为回应而安排的特别会议均可取消，除非提交及没有撤销特别会议要求的任何其他股东继续拥有至少所需百分比。此外，如果提交特别会议请求的股东在提出特别会议请求之日至所请求的特别会议日期之间的任何时间内没有继续拥有至少所需的百分比，则特别会议请求应被视为被撤销(任何为回应而安排的特别会议可能被取消)，提出请求的股东应立即将导致该撤销的股本股份所有权的任何减少通知秘书。如果由于任何撤销，在必要的百分比中不再有有效的未撤销的书面请求，则不再要求召开特别会议或召开特别会议。如递交特别会议要求的股东均无出席或派出合资格代表在特别会议上陈述建议的业务或提名，本公司无须在该特别会议上提出该等业务或提名以供表决。

(E)特别会议通知，述明会议的日期、时间及地点(如有的话)、股东及受委代表股东可被视为亲身出席并在该会议上投票的远程通讯方式(如有的话)、决定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如该日期与该日期不同)

除法律另有规定外，公司注册证书或本附例应于大会日期前不少于十天亦不迟于六十天向每名有权在该会议上投票的股东发出公司注册证书或本附例，以说明召开会议的目的或目的(如有权获得会议通知的股东可于会议日期前不少于十天或不超过六十天)。只可在股东特别大会上处理股东特别大会通告所列明的业务。

第4节会议法定人数；休会。除法律或公司注册证书另有规定外，持有已发行及已发行股本的过半数投票权并有权在该等股本上投票的人士，不论是亲自出席或委派代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。无论是否达到法定人数，股东大会主席都可以不定期休会。此外，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则有权亲自出席或由受委代表以过半数投票权出席会议的股东有权不时延会。除在大会上公布续会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)外，任何会议均可延期，直至法定人数达到法定人数为止，股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于续会上投票。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或者在休会后确定了新的记录日期(在这种情况下，董事会应确定为确定有权获得该延期会议通知的股东的记录日期)，该日期应与确定有权在该延期会议上投票的股东的确定日期相同或更早)，如果休会超过30天，或在休会后确定新的记录日期(在这种情况下，董事会应确定有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，或早于确定有权在该会议上投票的股东的日期), 续会的通知应发给每一位有权在大会上投票的股东(截至就该延期会议的通知所确定的记录日期)。上述规定须受本公司任何优先股持有人的投票权及任何与此有关的法定人数要求所规限。出席正式召开的有法定人数的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，剩下的股东不足法定人数。

第五节投票。除非法律、适用的证券交易所规则或规例、公司注册证书、本附例或适用于本公司或其证券的任何法律或规例规定有不同或最低票数，在此情况下，该不同票数或最低票数即为有关事项的适用票数，提交任何股东大会审议的任何问题(受本附例第III条第1节管限的董事选举除外)，均须由代表并有权在会上投票的证券持有人有权就该事项投下的过半数票决定，但出席股东大会的每名股东有权就其持有的每一股有权在会上投票的股本投一票。该等投票可亲自或由委托人投票，但委托书自其日期起计三年后不得表决，除非该委托书规定的期限较长。除非法律或公司注册证书要求或由董事会自行决定，或由股东大会主席自行决定，否则在该会议上的投票不必以书面投票方式进行。

第六节在年会上支持业务。在任何周年大会上，只可处理已按照本条第6条所列程序妥为提交该年会的事务。除为提名本附例第三条第1、2及3条所管限的董事选举事宜外，该等事务必须在董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何补充文件)内指明，或由董事会或在董事会指示下以其他方式妥为提交会议，才可妥善提交周年大会审议，但本附例第III条第1、2及3条所规限的董事选举提名除外。或由股东以其他方式适当地带到会议前。股东若要将业务正式提交年会，必须及时向公司秘书发出书面通知，在递交通知时必须是公司的股东，必须有权在会议上投票，并且必须在其他方面遵守本第6条的规定，并且任何此类提议的业务必须构成股东采取行动的正当事项。为了及时，股东通知必须在不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束，或不早于上一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束，交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；(但是，如果年会的日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后的七十(70)天，则股东的通知必须由股东在年度会议的第一个周年纪念日之前或之后的三十(30)天或七十(70)天内由股东发出(但是，如果年会的日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后的七十(70)天，则股东通知必须早于上一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束, 或不早于股东周年大会前一百二十(120)天办公时间结束，及不迟于股东周年大会举行前九十(90)天办公时间结束或本公司首次公布该会议日期后第十(10)天邮寄及收悉(或不迟于股东周年大会前九十(90)天办公时间结束或本公司首次公布该会议日期后第十(10)天邮寄及收悉)。在任何情况下，有关股东周年大会延期或延期的公告，将不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东向秘书发出的通知须列明：(A)就股东建议提交周年大会的每项事宜，(I)对意欲提交周年大会的事务的简要描述，包括拟就该等事务在会议上提交的任何决议案的完整文本(如该等事务包括修订该等事务的附例的建议，则该等事务须包括修订该等事务的附例的建议)；及(I)该等事项须包括：(I)拟提交该年会的事务的简要说明，包括拟就该等事务提交会议的任何决议案的完整文本。

(Ii)在周年大会上进行该等业务的原因；及。(Ii)在周年大会上进行该等业务的原因；。(B)就发出通知的贮存商及代其提出该项建议的任何贮存商相联人士(定义如下)而言，(I)提出该等业务的贮存商的姓名或名称及纪录地址，以及代其提出该项建议的任何贮存商相联者的姓名或名称及地址，(Ii)该股东及任何股东相联人士实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列及数目(而该通知须包括该股东或任何股东相联人士的纪录及该等股份的实益拥有权的文件证据)，包括该股东及该股东相联人士有权在日后任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的任何股份；。(Iii)任何重大权益，包括但不限于任何直接或间接财务权益。(Iv)该股东与/或股东相联人士、其各自的联属公司或联营公司，以及与前述任何事项一致行动的任何其他人士之间或之间就该建议所达成的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何补偿或弥偿安排)的描述；(V)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似的)的描述；(V)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似的协议、安排或谅解的描述, 以及借入或借出股份)，而该等票据或权利是由该股东及该股东相联人士或其代表于该股东通知日期订立的，不论该等票据或权利是否须受公司股本相关股份的结算所规限，而其效果或意图是减轻该股东或该股东相联人士就公司证券而蒙受的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该股东相联人士的投票权，亦不论该等票据或权利是否须受公司股本相关股份的结算所规限，亦不论该等票据或权利的效力或意图是为该股东或该股东相联人士减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该股东相联人士的投票权。(Vi)表示该贮存商是有权在该会议上表决的地铁公司股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以建议该等业务，(Vii)股东或任何股东有联系人士是否有意或是否属于一个集团的成员，而该集团拟(A)向至少达到批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，及/或(B)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议(以及任何该等征求意见是否需要任何监管机构的批准及是否符合法律)；。(Viii)任何委托书(可撤销委托书除外)。(X)直接或间接获得公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利；(Ii)任何股东或股东联营人士有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份的权利；(Ix)直接或间接获得本公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利；(Ii)该股东或股东有联系人士有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份的任何权利、协议、安排、谅解或关系, (X)该股东或股东相联人士基于本公司任何类别或系列股本股份或本款(B)(V)款所述的任何股权的增减而有权直接或间接享有的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，而该等股东或股东相联人士是由该股东或股东相联人士实益拥有的，而该等股份或股东相联人士是与本公司的相关股份分开或可分开的，(X)该股东或股东相联人士有权直接或间接享有的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，以及(Xi)根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，与该股东和股东关联人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件要求与征集委托书或其他文件相关，以便在选举竞争中提出建议和/或选举董事；(Xi)根据交易法第14(A)节及其下颁布的规则和条例，必须披露的任何其他信息，这些委托书或其他文件要求与征集委托书和/或选举董事的委托书相关；及(C)发出支持该等业务建议的通知的任何股东所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及(在已知范围内)该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的本公司股本中所有股份的类别及数目。如股东已通知本公司他或她或其有意根据交易所法案颁布的适用规则及规例在股东周年大会上提交建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集股东代表出席该年会而拟备的委托书内，则该股东应被视为已满足本条第6条的上述通知要求。(C)如股东已通知本公司他/她或其有意在股东周年大会上提交建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内。如事实需要，年会主席应, 本公司有权及有责任决定及向大会声明该等事务并未按照此等条文妥善提交大会，如股东周年大会主席如此决定，他或她须向大会作出如此声明，而任何该等未妥为提交大会处理的事务不得处理。

就任何拟议事务提供通知的股东(根据本条第6条)应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息真实、准确(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至大会或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期少于十五(15)天，则该通知中所提供的信息必须是真实和正确的；(X)在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前，以及(Y)在会议或其任何延期或延期之前十五(15)天，如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期少于十五(15)天，则该通知中提供的或要求提供的信息应真实无误该信息应自该晚些时候起进行补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内(如果是在确定有权获得会议通知的股东的记录日期要求进行的任何更新和补充的情况下)，且不迟于大会日期或其任何延期或延期日期前十(10)天(如果是要求在十五(15)天之前进行的任何更新或补充)，应以书面形式送交公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则不迟于五(5)天)(如为确定有权获得会议通知的股东而要求进行的任何更新和补充)，则不迟于大会日期或其任何延会或延期的日期前十(10)天(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，

如果确定有权在大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延会或延期之前不到十五(15)天，则通知应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天内交付秘书，或如果记录日期在会议日期前五(5)天内，则不迟于大会或任何延期或延期的前一天交付秘书。

尽管有本条第6节的前述规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东周年大会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关投票的委托书，该建议的业务也不会被处理。(C)除非法律另有规定，否则股东(或股东的合格代表)未出席股东周年大会提出建议的业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该等建议的业务仍不得处理。就本第6节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

就本条第6条而言，任何股东的“股东联营人士”是指(1)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的人，(2)该股东记录在案或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，以及(3)任何控制该股东联营人士或与该股东联营人士共同控制的人。

就本第6节而言，“公开宣布”应包括在道琼斯新闻社、美联社、彭博新闻社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据“交易法”第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露的信息。

尽管有第六节的前述规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和条例中与第六节所述事项有关的所有适用要求；然而，此等附例中对交易所法案或根据其颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不应限制适用于关于根据本第6条须考虑的任何业务的提案的任何要求，遵守本第6条应是股东提交业务的唯一手段(本第6条第一段倒数第二句规定的除外，即根据并符合交易所法第14a-8条(经不时修订)妥善开展的业务)。本第6条的任何规定不得被视为影响股东根据交易所法案颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

第七节有表决权的股东名单。本公司应在每次股东大会召开前至少十天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。(2)本公司应在股东大会召开前至少10天编制一份完整的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东)，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少十天内查阅，(A)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点进行查阅的情况下，该名单应在会议前至少十天内公开供股东查阅，条件是查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在通常营业时间内在本公司的主要营业地点查阅该名单。该名单亦须在整个会议期间在会议时间及地点出示及保存，并可由出席会议的任何公司股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第8节存货分类帐。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、本条第二条第7款要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第九节组织。

(A)股东大会应由(I)董事会主席(如有)或董事会主席指定的任何人士主持；(Ii)如董事会主席缺席或没有如上所述指定，则由董事会独立董事(如有)或独立董事首席执行官指定的任何人士主持；(Iii)如董事会主席缺席或没有如上所述指定，由首席执行官主持；(Iv)如果没有前述规定，由总裁主持；(V)如果没有前述规定，则由总裁主持或(Vi)在没有该等规定的情况下

由会议上选出的主席指定。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

(B)股东将在大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，厘定其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制和(V)分配给与会者提问或评论的时间限制。股东大会主席除作出其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，还应决定并向会议声明，提名、事项或事务没有适当地提交会议，如果该主席应当这样决定的话。, 该主席须向大会作出上述声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交大会处理或考虑，均不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。

(C)地铁公司可(如法律规定)在任何股东大会之前委任一名或多于一名选举督察(他们可以是地铁公司的雇员)在该会议或其任何延会上行事，并就该会议或其任何延会作出书面报告，而该等选举督察可以是地铁公司的雇员。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。委派或者指定的稽查员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名稽查员列席股东大会。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。如此委任或指定的一名或多於一名检查员须(I)确定已发行的公司股本股份数目及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性；(Iii)点算所有票数及选票；(Iv)裁定并在合理期间内保留一份记录，记录对检查员的任何决定提出的任何质疑的处置情况；及(V)核证他们对出席会议的公司股本股份数目所作的决定。该证明和报告应当载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第10条向公司交付凡本条第II条第3或6条或本附例第III条第2或3条规定一人或多於一人(包括公司股票的纪录拥有人或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、要求、问卷、撤销、申述或其他文件或协议)交付文件或资料时，该等文件或资料须只以书面形式(而非以电子传送)，并须仅以专人(包括但不限于通宵速递服务)或以挂号或挂号邮递方式交付，要求退回收据，公司不应被要求接受任何不是以书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，本公司在法律允许的最大范围内，对任何登记在册的股东或本公司股本的实益所有人根据本条款第二条第3条或第6条或本附例第2条或第3条第三条发出的任何通知，明确表示不遵守特拉华州公司法第116条的规定。

第三条

董事

第一节董事的人数和选举。组成董事会的董事人数由董事会不定期按照公司注册证书规定的方式确定。除本条第4节另有规定外，在每届出席法定人数的股东周年大会上选出的董事，须以在该年会上投票的过半数票选出，但如在本公司首次向本公司股东邮寄该会议的会议通知前第十天，被提名人的人数超过拟选出的董事人数(“竞选”)，则该等董事须由出席该会议并有权由其代表或委派代表的股份的多数股份选出。该等董事应由出席该年会的股东亲自或委派代表投票选出，并有权在该股东大会上投票选出该等董事，但如在该会议上，获提名人的人数超过拟选出的董事的数目(“竞选”)，则该等董事须由出席该年会的代表或受委代表所投的多数票选出。

任期至下一届周年大会为止，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、丧失资格或被免职为止。就本节而言，所投选票的多数意味着“支持”董事的票数必须超过该董事所投选票的50%。“反对”票将算作对该董事所投的票，但“弃权”和“中间人反对票”不会算作对该董事所投的票。在任何董事选举会议之后，如果现任董事在非竞争性选举中没有获得过半数选票，治理委员会将根据董事会的董事临时辞职政策，向董事会建议是否接受或拒绝董事之前提交给公司考虑的辞职提议，或者是否应该采取其他行动；但如董事因任何原因未能向本公司递交辞呈，董事应于会议后10日内向董事会提交不可撤销的辞职信，辞职信经董事会接纳后生效。治理委员会在作出决定时, 可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。任何董事在非竞争性选举中未获得过半数选票当选，且同时也是治理委员会成员的，不得参与该委员会向董事会的推荐。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。董事会在作出决定时，可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他资料。任何董事在非竞逐选举中未获得过半数选票当选的，不得参与董事会的决定。任何当选或连任董事的人，在其七十五(75)岁生日后，不得在紧接该生日后的公司年会日期后担任公司董事。董事不必是股东。

第二节提名程序。

(A)只有按照以下程序或下文第3节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事，除非公司注册证书中另有规定，即公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举特定数量的董事。公司董事会成员的提名可以由董事会、任何董事会提名委员会或任何有权在年会上投票选举董事的公司股东在年度会议上提出，或者根据董事会的指示，由符合本第二节或第三节规定的公司股东(视具体情况而定)作出。除由董事会或董事会任何提名委员会或根据下文第3节的规定由董事会或董事会任何提名委员会或根据第3节作出的提名外，此类提名应根据公司股东在递交上述通知时及时向公司秘书发出书面通知而作出，该股东有权在会议上投票，并必须以其他方式遵守本第2节的规定。为了及时，根据本第2节的股东通知应交付、邮寄和接收，本公司的主要执行机构不得迟于上一年度年会一周年前第九十(90)天的营业结束，也不迟于上一年度年会一周年前的一百二十(120)天的营业结束(但如果年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后的七十(70)天，股东必须如此递交通知, 或不早于股东周年大会前一百二十(120)天办公时间结束，及不迟于股东周年大会举行前九十(90)天办公时间结束或本公司首次公布该会议日期后第十(10)天邮寄及收悉(或不迟于股东周年大会前九十(90)天办公时间结束或本公司首次公布该会议日期后第十(10)天邮寄及收悉)。在任何情况下，有关股东周年大会延期或延期的公告，将不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加股东周年大会选举的人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。根据本条第2条发出的股东通知应载明：(I)就股东提议提名参加选举或连任董事的每个人而言，(A)该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B)该人实益拥有并记录在案的公司股票的类别或系列和数量，(C)股东与每个被提名人之间的所有安排、谅解或关系的描述(包括但不限于，任何补偿或弥偿安排)及任何其他人士(指明该等人士的姓名)，而根据该等人士或任何其他人士(指明该等人士的姓名)，该股东或与该股东有联系、联系或以其他方式一致或作为一个团体行事的任何一名或多名其他人士须根据该等其他人士或人士(指名该等人士或该等人士的姓名)作出提名, (D)全美保险业监理员协会要求的所有资料，经修订或取代的个人履历誓章及附件，(E)此人同意在本公司的委托书中被指名为股东的代名人并在当选后担任董事的同意书，(F)下述第2(B)节所规定的书面问卷、陈述及协议，及(G)附表14A的委托书中规定须为征集董事选举的委托书而披露的任何其他与该人有关的资料；及(F)以下第2(B)节所规定的书面问卷、陈述及协议；及(G)附表14A的委托书中规定须披露的与该人有关的任何其他资料并依据任何政府主管当局或任何国家证券交易所或类似机构的任何其他适用法律、规则或规例，监管公司股份在其上交易的任何交易市场；(Ii)就发出通知的贮存商及代表其作出提名的任何贮存商相联人士(定义见下文)而言，。(A)该贮存商的姓名或名称及记录地址及其姓名或名称及地址。

(B)该股东及任何股东相联者实益拥有或记录拥有的公司股份类别或股份类别及数目(该通知须包括该股东或任何股东相联者的纪录及文件证据)；及(B)任何直接或间接拥有或控制该股东或股东相联者10%或以上任何类别证券或权益的人的姓名或名称及地址；及(B)该股东或任何股东相联者实益拥有或有记录拥有的公司股份的类别或系列及数目(而该通知须包括该股东或任何股东相联者的纪录的文件证据)，以及(B)由该股东或任何股东相联者实益拥有或有记录拥有的公司股份的类别或系列及数目(而该通知须包括该股东或任何股东相联者的纪录的文件证据及包括该股东及该股东相联人士有权在日后任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的任何股份；(C)该股东在过去10年内提出的所有股东建议及董事提名的清单；(D)在过去10年内针对该股东的主要负责人提出并指称违反受信责任或违背忠诚度的所有诉讼的清单；(C)该股东及该股东相联人士有权在未来任何时间取得实益拥有权的股份；(C)该股东在过去10年内作出的所有股东建议及董事提名的清单；(D)在过去10年内所有指称违反受信责任或违反忠诚度的诉讼的清单；(E)表示该股东是有权在该会议上表决的公司股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知所指明的一名或多名人士；。(F)描述该股东与/或该股东相联人士、其各自的联属公司或联营公司，以及与上述任何人士一致行事的任何其他人之间就提名(包括但不限于任何补偿或弥偿安排)所达成的任何协议、安排或谅解的描述，包括(但不限于)该股东与/或该股东有联系人士、其各自的联属公司或联营公司，以及与上述任何人士一致行事的任何其他人，包括该股东与/或该股东有联系人士之间的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何补偿或弥偿安排)。安排或理解(包括任何衍生或空头头寸、利润利益、期权, 权证、可换股证券、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出股份(不论该等票据或权利是否受本公司股本相关股份的结算所规限)，不论该等票据或权利是否受本公司股本相关股份的结算所规限，其效果或意图是减轻该股东或该等有联系股东因股价变动而蒙受的损失、管理风险或利益，或增加或减少该股东或该股东有联系人士的投票权，亦不论该等票据或权利是否受本公司股本相关股份的结算所规限，亦不论其效力或意图是为该股东或该有联系股东减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该联系股东的投票权。(H)经修订或取代的全国保险监理员协会所要求的所有资料，(I)股东或任何与股东有联系的人是否有意或是否该团体的成员的陈述，而该团体有意(X)向至少相当于选举代名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该项提名，。(J)任何委托书(其他)。(K)由该股东或股东相联人士直接或间接实益拥有的本公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利；(K)该股东或股东相联人士直接或间接实益拥有的与本公司相关股份分开或可分开的任何股息或其他分派的任何权利；(C)该股东或股东相联人士有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本股份的任何权利；(K)由该股东或股东相联人士直接或间接实益拥有的与本公司相关股份分开或可分开的任何股息或其他分派的权利。, 以及(L)该股东或股东联营人士有权直接或间接根据本条例第2(A)条第(Ii)(G)款所述的任何类别或系列股本的股份价值或任何股权的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；(Iii)该股东或该股东联营人士在公司的任何竞争对手中的任何直接或间接权益的描述；及(Iv)发出支持该等提名通知的任何股东所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及(在已知范围内)该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的本公司股本中所有股份的类别及数目。贮存商的负责人须为该贮存商的行政总裁(或同等职位)，以及任何直接或间接拥有或控制该贮存商任何类别证券或权益10%或以上的人。任何人都没有资格当选为公司的董事，除非按照本文规定的程序或下文第三节规定的程序提名。如事实证明有此需要，会议主席有权及有责任裁定及向大会声明提名并非按照上述程序作出，如会议主席如此决定，他或她须向大会作出如此声明，而不妥当的提名须不予理会。

(B)有资格当选或再度当选为公司董事的获提名人，任何人必须(不迟于上文第2(A)条为根据上文第2(A)条被提名由股东选举或连任的人士所规定的递交股东通知的最后期限)向公司主要行政办事处的公司秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人的背景(该问卷须由秘书在提出书面要求时提供)，以及书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)。)该人：(I)在没有事先向地铁公司披露的情况下，不会亦不会成为(A)的一方，与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，且没有对任何人或实体作出任何承诺或保证，关于该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票(“投票承诺”)，或(B)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其职责的投票承诺；(Ii)在没有事先向公司披露的情况下，不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司作为董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、报销或弥偿而与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方；及(Iii)如果被选为公司的董事，将会遵守，并且将会遵守适用的法律和公司治理、利益冲突、公司机会, 公司一般适用于董事的保密和股权及交易政策和准则。

(C)公司可要求任何建议的代名人提供公司合理要求的其他资料。

(D)如公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则在本条第2条规定的通知送交本公司时已登记在册的任何股东、有权在该项董事选举中投票并符合本条第2条规定的通知程序的任何股东，均可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选本公司的会议通知所指明的职位(视属何情况而定)。或由秘书于该等特别会议前一百二十(120)天，及不迟于该特别会议前九十(90)天或首次公布选举董事的特别会议日期后第十(10)天的办公时间结束时，寄往本公司的主要执行办事处并由秘书邮寄及收悉，或不迟于该特别会议前九十(90)天或首次公布选举董事的特别会议日期后第十(10)天的较后一天收发。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加特别大会选举的人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的董事人数)。

(E)尽管第2(A)条有任何相反规定，如果在根据第2(A)条规定应提交提名的期限过后，本公司董事会应选出的董事人数有所增加，并且本公司在上一年度股东周年大会一周年前至少一百(100)天没有发布公告提名新增董事职位的被提名人，则本第2条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于与此有关的情况。(E)尽管第2(A)条有任何相反规定，但如果在根据第2(A)条规定的提名期限之后增加董事人数，并且公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公布提名新增董事职位的人，则也应认为是及时的，但仅限于就此而言。如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日营业结束前送交本公司主要行政办事处的秘书，则须在本公司首次公布该公告之日起十(10)日内送交秘书。

(F)就任何建议的董事会选举提名提供通知(依据本条第2条(A)或(D)段(视何者适用而定))的股东，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(I)截至决定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Ii)截至大会或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但是，如果确定有权在大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应自该较晚日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内(如果是在确定有权获得会议通知的股东的记录日期要求进行的任何更新和补充的情况下)，且不迟于大会日期或其任何延期或延期日期前十(10)天(如果是要求在十五(15)天之前进行的任何更新或补充)，应以书面形式送交公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则不迟于五(5)天)(如为确定有权获得会议通知的股东而要求进行的任何更新和补充)，则不迟于大会日期或其任何延会或延期的日期前十(10)天(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则通知应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天内交付秘书，或, 如果该记录日期早于会议日期的五(5)天，则不迟于会议或其任何延期或延期的前一天。

(G)尽管有本条第2条的前述条文，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别大会提交提名，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名仍不得处理。就本第2节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(H)就本条第2条而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人，(Ii)该股东记录在案或由该股东实益拥有的本公司股票的任何实益拥有人，及(Iii)任何控制该股东联营人士或与该股东联营人士共同控制的人士。

(I)就本第2节而言，“公开公布”应包括在道琼斯新闻社、美联社、彭博新闻社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(J)尽管有第2节的前述规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和条例中与第2节所述事项有关的所有适用要求；但是，本附例中对交易所法案或根据该法案颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本第2条考虑的提名的任何要求。遵守本第2条的规定应是股东根据本第2条作出提名的唯一手段。本第2条的任何规定均不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据交易法颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中列入提名，或(Ii)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。(I)本条款的任何规定不应被视为影响股东根据交易所法案颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中列入提名的任何权利，或(Ii)任何系列优先股的持有者根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

第三节公司代理材料中的股东提名。

(A)在委托书中包括代理访问被提名人。在符合本第3条规定的情况下，如果相关提名通知(定义如下)明确要求，公司应在其任何年度会议的委托书中包括：(I)任何被提名参加选举的人(“代理访问被提名人”)的姓名，该名称也应包括在公司的委托书和投票表格上，由任何合格持有人(定义见下文)或最多二十(20)名符合资格的持有人组成的团体(如董事会或一个团体，则为集体)满足(个别或集体满足)的要求。所有适用条件，并遵守本第3节规定的所有适用程序(此类合格持有人或合格持有人群体为“提名股东”)；(Ii)披露美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的代理访问被提名人和提名股东；(Iii)提名股东在提名通知中包含的、支持代理访问被提名人当选董事会的任何陈述(但不限于以下第3(E)(Ii)条的限制)，如果该陈述不超过500字的话；(Iii)提名股东在提名通知中包括的支持代理访问被提名人当选为董事会成员的任何陈述(但不限于以下第3(E)(Ii)条的限制)；(Iii)提名股东在提名通知中包括的任何陈述，如果该陈述不超过500字的话；以及(Iv)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与代理访问被提名人提名有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何声明和根据本第3条提供的任何信息。

(B)代理访问被提名人的最高人数。公司在股东周年大会的委托书中所列的委托书提名人人数，不应超过根据本第3条可提交提名通知的最后一天公司董事总数的20%(四舍五入为最接近的整数，但不少于两人)(“最大人数”)。特定股东周年大会的最高人数须减去：(I)其后撤回或董事会本身决定于该股东周年大会上提名参选的委托书被提名人，及(Ii)在过去两届股东周年大会中任何一次获委托书提名人并获董事会推荐在即将举行的股东周年大会上重选的现任董事人数。(I)其后撤回或董事会自行决定于该股东周年大会上提名参选的现任董事人数；及(Ii)在过去两届股东周年大会的任何一次会议上获委托权提名人并获董事会推荐连任的现任董事人数。如果董事会在下文第3(D)节规定的截止日期之后但在股东周年大会日期之前出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。如果任何年度大会根据本第3条规定的代理访问被提名人的数量超过最大数量，则在接到公司的通知后，每个提名股东应立即选择一名代理访问被提名人包括在委托书中，直到达到最大数量，按照每个提名股东的提名通知中披露的有权在董事选举中普遍投票的股本所有权头寸的金额(从大到小)的顺序排列, 如果在每个提名股东选择了一个代理访问被提名人后没有达到最大数量，则重复该过程。如果在第3(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不符合资格或撤回其提名，或者代理访问被提名人变得不愿意或不能在董事会任职，无论是在委托书邮寄之前或之后，则不应忽略该提名，公司：(1)不需要在其委托书中或在任何选票或委托书上包括被忽略的代理访问被提名人或由提名股票提名的任何继任者或替代被提名人：(1)公司：(1)不需要在其委托书中或在任何选票或委托书表格上包含被忽略的代理访问被提名人或由提名被提名人提出的任何继任者或替代被提名人包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，代理访问被提名人将不会作为代理访问被提名人包括在委托书或任何投票或委托书中，也不会在股东周年大会上投票表决。

(C)提名股东的资格。

(I)“合资格持有人”是指以下人士：(A)是满足本条第3(C)条规定的资格要求的股本股份的记录持有人，为期3年；或(B)在下文第3条(D)项所述的期限内，向公司秘书提供从一个或多个证券中介机构以董事会或董事会委员会真诚决定的形式连续拥有该等股份达三年之久的证据的人。“合格持有人”指的是：(A)在下文第3(D)节所述的期限内，连续持有用于满足本条第3条(C)项规定的资格要求的股本股份的记录持有人；或(B)在下述第3条(D)项所述的期限内，向公司秘书提供由一个或多个证券中介机构以董事会或董事会委员会确定的形式连续拥有该等股份的证据。

根据交易法(或任何后续规则)第14a-8(B)(2)条规定的股东提案。合格持有人或最多二十(20)名合格持有人组成的团体只有在以下情况下才可提交提名：该个人或团体(合计)在提交提名通知之日之前的三年期间(包括提交提名通知之日在内)连续拥有至少最低数量的公司股本，并在股东周年大会日期之前继续拥有至少最低数量的股份。两只或两只以上基金，如(1)在共同管理和投资控制下，(2)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(3)“投资公司集团”，如修订后的1940年“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节所界定的(任何此类基金，“合格基金”)，应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人应提供公司合理满意的提名通知文件，证明基金符合资格。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本第3节规定的对单个合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年会之前的任何时间退出一组合格的股东, 该集团的合格持有人应被视为仅拥有该集团其余成员持有的股份。公司股本的“最低数量”是指截至公司在提名通知提交前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的最新日期，公司有权在董事选举中投票的已发行股本数量的3%。

(Ii)就本条第3条而言，任何人只“拥有”该公司的已发行股份，而该人同时拥有：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济权益(包括赚取利润的机会及蒙受亏损的风险)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目，并不包括以下任何股份：(1)该人或其任何相联者在任何尚未交收或结算的交易中售出；(2)该人或其任何相联者为任何目的借入，或该人或其任何相联者依据转售协议购买的股份；或(3)除该人或其任何相联者订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该人或其任何联属公司的投票权；及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该人或其任何联属公司的投票权；及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该人或其任何联属公司的投票权。因该人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权而产生的损益。任何人“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人通过委托书、委托书、委托书将投票权转授的任何期间，其对股份的所有权应被视为继续存在。, 或其他可由该人无条件随时撤销的类似文书或安排。任何人士对股份的拥有权应被视为在该人士借出该等股份的任何期间持续，惟该人士须有权于五(5)个营业日前收回该等借出股份，并已于提名通知日期收回该等借出股份，并持有该等股份(及投票权)至股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司的流通股是否“拥有”将由董事会决定。

(Iii)任何人士不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何人士以多于一个组别的成员身分出现，则该人士应被视为提名通告所反映的拥有最大投票权的组别的成员。

(D)提名通知书。要提名委托书被提名人，提名股东必须在不早于公司邮寄上一年度年会委托书的周年纪念日前一百五十(150)天和不迟于一百二十(120)天，向公司在公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件(统称为“提名通知”)；但是，如果年会日期没有安排在上一年度年会周年日前三十(30)天开始至该周年纪念日之后三十(30)天结束的期间内(该期间以外的年会日期称为“其他会议日期”)，提名通知应以本文规定的方式在另一个会议日期前一百八十(180)天和该另一个会议日期首次公开公布或披露之日后第十(10)天(以较晚的营业时间为准)提交：(I)由提名股东按照美国证券交易委员会规则(视情况而定)向美国证券交易委员会填写并提交的与代理访问被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)；(2)提名通知应于会议结束前180(180)天和该另一个会议日期首次公开宣布或披露后第十(10)天发出：(I)由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会的与代理访问被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)；(Ii)提名股东(包括集团的每名成员)提名代理访问被提名人的书面通知，其中包括以下补充信息、协议、陈述和担保：(A)根据本附例第三条第2(A)(Ii)条关于提名董事所需的信息, 包括与任何股东有联系人士有关的资料(如本附例第三条第二节所界定)；。(B)过去三年内存在并将予描述的任何关系的详情。

根据附表14N第6(E)项(或任何后继项目)(如该关系在附表14N呈交当日已存在)；。(C)提名股东没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效力而取得或持有公司的证券的陈述及保证，亦没有与寻求影响或改变对公司的控制权的任何其他方一致行事，亦没有与任何其他一方达成协议或谅解；。(C)提名股东没有为影响或改变对公司的控制权的目的而取得或持有公司的证券，亦没有与任何其他寻求影响或改变对公司的控制权的人一致行事，亦没有与任何其他一方达成协议或谅解；。(D)代理进入被提名人的候选资格或(如果当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或适用的证券交易所规则或条例的陈述和担保；(E)代理进入被提名人的陈述和担保：(1)根据公司证券主要交易所的证券交易所规则、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，具有独立资格；(2)符合审计委员会的独立性(3)就交易法第16b-3条(或任何后续规则)而言是“非雇员董事”；(4)就美国国税法第162(M)节(或任何后续条款)而言是“董事以外的”；及(5)根据1933年证券法(或任何后续规则)第506(D)(1)条或S-K条例第401(F)项不受规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条或S-K条例第401(F)项所规定的任何事件的影响, (F)提名股东符合上文第3(C)节规定的资格要求，并已提供所有权证据达到上述第3(C)(I)节所要求的程度的陈述和担保；(G)关于提名股东打算在年会召开之日之前继续满足上文第3(C)节所述资格要求的陈述和担保，以及表明提名股东是否愿意继续满足上文第3(C)节所述资格要求的陈述和担保书，以及说明提名股东是否打算在年会召开之日之前继续满足上文第3(C)节所述资格要求的陈述和担保。(F)一份陈述和担保，证明提名股东符合上文第3(C)节规定的资格要求，并已提供所有权证据，达到上文第3(C)(I)节所要求的程度。(H)在提交提名通知前三年内，代理存取被提名人作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其联属公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代其所生产或提供的服务的任何实体)的高级人员或董事的任何职位的详情；(I)提名股东和代理访问被提名人不会就年会进行规则14a-1(L)(L)(不引用规则14a-(L)(2)(Iv)中的例外)(或任何后续规则)(或任何后续规则)所指的“征集”的陈述和保证，但关于代理访问被提名人或董事会的任何被提名人除外；。(J)提名股东不会使用公司以外的任何代理卡的陈述和保证。(K)如有需要，在委托书中包括一份声明，以支持代理访问被提名人当选为董事会成员, 但该声明不得超过500字，并应完全符合《交易法》第14条及其下的规则和条例，包括规则14a-9；以及(L)在集团提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权就与提名有关的事项(包括撤回提名)代表所有集团成员行事；(Iii)以董事会或董事会委员会认为令人满意的形式真诚行事的签立协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：(A)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用的法律、规则和法规；(C)以董事会或董事会委员会认为满意的形式签署一份协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：(A)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和法规；(B)向本公司的股东提交与本公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理访问被提名人有关的任何书面邀请书或其他通讯，不论是否根据规则或条例要求提交任何此类文件，或是否根据任何规则或条例可以豁免此类材料提交；(C)承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于提名通知书)的任何沟通而引起的任何实际或指称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所引致的一切法律责任；(D)弥偿公司及其每名董事、高级人员及雇员因任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是否合法)而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使其不受损害(如属集团成员，则与所有其他成员共同承担), 对公司或其任何董事、高级管理人员或员工因提名股东未能或被指控未能遵守或违反或被指控违反本第3条规定的义务、协议或陈述而引起的或与之相关的行政或调查；(E)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他人就提名或选举进行的任何其他沟通，在所有重要方面都不再真实和准确(或由于随后的事态发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，或提名股东(包括每名集团成员)未能继续满足上文第3(C)节所述的资格要求，及时(无论如何在发现该错误陈述或遗漏后四十八(48)小时内)将该等先前提供的信息中的错误陈述或遗漏、纠正该错误陈述或遗漏所需的信息和/或未能满足上述第3(C)节所述资格要求的原因通知公司和任何其他收件人；以及(Iv)委托书被提名人以董事会或董事会委员会认为令人满意的形式真诚行事的签立协议：(A)向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括填写公司的董事问卷以及全国保险专员协会要求的个人誓章和附件所要求的信息；(B)委托书被提名人已阅读并同意(如果当选)该等资料；(B)委托书被提名人真诚地行事：(A)向本公司提供其可能合理要求的其他信息，包括填写公司的董事问卷以及全国保险监理员协会所要求的个人誓章和附件；(B)委托书被提名人已阅读并同意(如果当选), 作为董事会成员，遵守公司的公司治理准则和行为准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；及(C)代理访问被提名人不是也不会成为(1)与任何个人或实体就作为公司董事的服务或行动而未向公司披露的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，(2)任何投票权

代理访问被提名人(如本条款III第2(B)节所界定)未向公司披露的任何投票承诺，或(3)任何可能限制或干扰代理访问被提名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺。本第3条(D)项要求的信息和文件如下：(X)对于适用于集团成员的信息，提供给每个集团成员并由其签立；(Y)对于作为实体的提名股东或集团成员，提供关于附表14N第6(C)和(D)项的指示1中指定的人员(或任何后续项目)的信息和文件；以及(Y)提供关于每个集团成员的信息和文件(如果是适用于集团成员的信息)；以及(Y)提供关于附表14N第6(C)和(D)项指示1中指定的人员(或任何后续项目)的信息和文件。提名通知应被视为在本第3(D)条所指的所有信息和文件(本第3(D)条预期在提供提名通知之日后提供的信息和文件除外)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄)公司秘书收到之日提交。

(E)例外情况。(I)即使本第3节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何代理访问被提名人和有关该代理访问被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该代理访问被提名人进行投票(即使公司可能已经收到了关于该投票的委托书)，并且提名股东在提名通知将及时发出的最后一天之后，不得以任何方式修复任何阻碍该代理访问被提名人提名的缺陷本章程第二节股东拟在股东周年大会上提名董事候选人；(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东会议介绍根据本第3节提交的提名，或提名股东撤回其提名；(C)提名股东(或组成提名股东的集团的任何成员)已提名在前两届年会中任一次当选为董事的代理访问被提名人，但重新提名任何该等先前当选的代理访问被提名人除外；(D)董事会本着诚意行事，认定该代理访问被提名人提名或选举进入董事会将导致本公司违反或不符合本公司的章程或公司注册证书或本公司须受其约束的任何适用法律、规则或法规的规定。(D)董事会本着诚意行事，认为该代理访问被提名人提名或选举进入董事会将导致本公司违反或不遵守本公司的章程或公司须受其约束的任何适用法律、规则或条例。, 包括任何适用的证券交易所的任何规则或条例；(E)代理访问被提名人在公司之前两次年会中的一次会议上，根据本第3条被提名参加董事会选举，并退出或丧失资格，或获得有权投票选举该代理访问被提名人的股本股份的25%以下的投票权；(E)代理访问被提名人在公司前两次年会中被提名参加董事会选举，并退出或失去资格，或获得的投票权低于该代理访问被提名人有权投票的股本股份的25%；(F)代理访问被提名人目前或在过去三年内是竞争对手的高级管理人员或董事(根据1914年修订的《克莱顿反垄断法》第8节的规定)，或生产与本公司或其附属公司生产或提供的产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的公司的高级职员或支付宝的高级职员或过去三年内一直是竞争对手的高级职员或过去三年内一直是该公司或其附属公司所生产或提供的服务的替代品的竞争对手的高级职员或支付宝人员；或(G)本公司接获通知，或董事会真诚地决定，提名股东未能继续符合上文第3(C)条所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和担保在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使陈述不具误导性所需的重要事实)，代理访问被提名人变得不愿意或不能在董事会任职，或发生任何实质性违反或违反以下义务、协议、陈述或担保的情况。(G)公司接到通知，或董事会真诚地确定，提名股东未能继续满足上文第3(C)节所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和担保在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使陈述不具误导性所需的重大事实)，或者发生了任何重大违反或违反以及(Ii)尽管本第3条有任何相反规定，公司可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括支持提名通知中包括的代理访问代名人的全部或任何部分陈述, 如果董事会真诚地认定：(A)该信息在各重大方面并不真实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大陈述；(B)该信息直接或间接地诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，而没有事实依据；或(C)在委托书中包含该信息将违反“美国证券交易委员会”委托代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。公司可以征集反对任何代理访问被提名人的声明，并将其自己的声明包括在委托书中。

第四节空缺。空缺和新设的董事职位应按照公司注册证书中规定的方式填补。

第五节职责和权力。公司的业务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使公司的所有权力，并作出并非法规、公司注册证书或本附例所指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第六节会议。公司董事会可以在特拉华州境内或以外召开定期和特别会议。董事会例会可以在董事会不时决定的时间和地点召开，无需事先通知。董事会特别会议可由董事长(如有)、首席执行官、总裁、独立董事首席执行官(如果有一名)或任何三名董事(如有)召开。说明会议地点、日期和时间的通知应发送到

每项董事可以在不少于大会日期前四十八(48)小时以邮寄方式，以电话、电报、传真、电子邮件、短信或其他方式在二十四(24)小时前以电子方式传输，或以召开有关会议的人士在此情况下认为必要或适当的较短时间通知的方式发出。

第七节法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有明确规定外，在所有董事会会议上，全体董事会过半数即构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原先的召集处理。

第8条委员会的职能。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输，可以在没有会议的情况下采取。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议记录一并提交。

第九节会议电话或其他通信设备的会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，公司董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或董事会指定的委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，根据本第9条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第十节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员代替缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论他或她或他们是否构成法定人数，都可以一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章，但该委员会无权就下列事项拥有权力或权力：(A)批准或通过或向股东推荐法规明确要求提交的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)：(A)批准或通过，或向股东推荐法规明确要求提交的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)：(A)在法律允许的范围内，并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章，但该委员会无权就下列事项向股东提出建议：各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。公司特此选择受特拉华州公司法第141(C)条第(2)款的管辖。

第11条。[第11条在1999年12月17日董事会的行动中被删除。]

第12条利益董事。本公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或本公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因此而无效或可被废止，或仅因董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为以下情况下他或她或他们的投票被计算在内：董事会或委员会披露或知晓她或他们之间的关系或利益以及关于合同或交易的情况，董事会或委员会以无利害关系董事过半数的赞成票善意授权该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或(B)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东善意投票特别批准的；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，该合约或交易对公司是公平的；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，该合约或交易对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第十三节董事会主席。董事会可以酌情选择董事会主席(必须是董事的人)。除董事会另有决定外，董事会主席职位不得为公司高级职员职位。除第二条第九款另有规定外，董事会主席(如有)应主持股东和董事会的所有会议。

第四条

高级船员

第一节总则。公司的高级职员由董事会选举产生，由首席执行官、总裁、秘书和司库担任。董事会还可酌情推选一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主任和其他高级职员。任何职位均可由同一人担任，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，也不必是公司的董事。

第二节选举。董事会选举公司的高级管理人员，他们的任期、行使权力和履行职责由董事会不时决定；公司的所有高级管理人员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职或被免职为止。任何由董事会选举产生的高级职员可随时以董事会过半数的赞成票罢免，但不损害该高级职员根据该高级职员所签订的任何合同所享有的权利(如果有的话)。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。

第三节公司拥有的表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书及其他文书，可由行政总裁、总裁或任何副总裁以公司的名义及代表公司的名义签立，而任何该等高级人员可以公司的名义及代表公司的名义，采取任何该等人员认为适宜的行动，亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何实体的证券持有人的任何会议上投票，而在任何该等会议上，须管有及可行使任何及所有如果有的话，公司可能已经行使和占有了。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第四节。[已保留]

第五节首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务进行全面监督，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。行政总裁须签立公司所有须盖上公司印章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及公司的其他高级人员可在本附例、董事局、行政总裁或总裁授权时签署和签立文件，则属例外。在董事会主席缺席或不能出席的情况下，或如果没有董事会主席，首席执行官(如果也是董事)将主持所有董事会会议。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时赋予他或她的其他职责，并可行使该等其他权力。

第六节总统。总裁在董事会和首席执行官的控制下，对公司的业务进行全面监督，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。主席须签立公司所有须盖上公司印章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及公司其他高级人员可在本附例、董事局、行政总裁或总裁授权时签署和签立文件，则属例外。在董事会主席和首席执行官缺席或残疾，或两者均不存在的情况下，总裁(如果也是董事)将主持所有董事会会议。总裁还应履行本章程或董事会可能不时赋予他或她的其他职责和行使其他权力。

第七节副总裁。应行政总裁或总裁的要求，或在他们其中一人缺席或不能或拒绝行事的情况下，一名或多名副总裁(如有多于一名副总裁，按董事会指定的顺序)须履行行政总裁及总裁的职责，并在执行职务时，拥有行政总裁及总裁的所有权力，并受其所有限制。每名副总裁应不定期履行董事会的其他职责和行使董事会的其他权力

可能会开出处方。如果没有副总裁，董事会应指定一名公司高管，在首席执行官和总裁缺席或首席执行官和总裁不能或拒绝履行职责的情况下，执行首席执行官和总裁的职责，并在履行职责时，拥有首席执行官和总裁的所有权力，并受其限制。

第8条秘书。秘书须出席所有董事会会议及股东会议，并将会议过程记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；如有需要，秘书亦须为常务委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、首席执行官或总裁规定的其他职责，并在其监督下执行其他职责。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会、首席执行官或总裁可以选择另一位高级职员来安排发出通知。秘书须保管公司印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可以一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签名证明加盖印章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。

第九节司库。司库保管公司资金和证券，在公司账簿上保存完整、准确的收入和支出账目，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向首席执行官、总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司，或由其控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产将归还给公司，如司库去世、辞职、退休或卸任时，应向公司归还属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产，保证金的金额和担保人应令董事会满意。

第10节助理秘书长。除本附例另有规定外，助理秘书(如有的话)须执行董事局不时委予他们的职责及具有董事会不时委予他们的权力、行政总裁、任何副总裁(如有的话)或秘书，如秘书不在，或如秘书无行为能力或拒绝行事，则须执行秘书的职责，而在如此行事时，则具有秘书的一切权力，并受秘书的一切限制所规限。

第11节助理司库。助理司库(如有)须履行董事会不时委予他们的职责及权力，行政总裁、总裁、任何副总裁(如有)或司库，如司库不在，或如司库无行为能力或拒绝行事，则须履行司库的职责，而在如此行事时，拥有司库的一切权力，并受司库的一切限制所规限。如董事会要求，助理司库应向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司，或由其控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产将归还给公司，如他或她去世、辞职、退休或免职时，应向公司交还其拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下归还公司。

第12条其他高级人员。董事会选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。

第五条

股票

第一节股票、无证股票的凭证。公司的股票可以用股票代表，或者如果董事会决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部股票可以是无证书股票。除非董事会另有决定，否则所有股票在公司最初发行股票或交出代表该等股票的证书时，均不再持有证书。

将股份转让给公司。本附例中关于无证书股票的条文，在证书向公司交出前，不适用于证书所代表的股份。尽管有上述规定，持有股票的每位持有人均有权获得由本公司任何两名获授权高级职员签署或以本公司名义签署的证书，包括但不限于由行政总裁、总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书及助理秘书签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。在符合适用法律、公司注册证书和本章程的范围内，该证书的格式由董事会决定。在无凭证股份登记后两个营业日内或其他可能需要的时间内，本公司或其转让代理应以书面或电子传输方式向其登记拥有人发出通知，其中载有根据特拉华州公司法第151、156、202(A)或218(A)条规定须在证书上列载或载明的资料。除公司注册证书、本附例及适用法律另有规定外，董事会可就公司股份的发行、转让及登记订立其认为适当的其他规则及规例。

第二节签名。股票上的任何签名可以是传真，也可以是电子格式。如任何已签署或其传真或电子签名已置于证书上的高级人员、过户代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出当日是该高级人员、过户代理人或登记员一样。

第三节遗失证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可以酌情决定，作为发行的前提条件，要求丢失、被盗或销毁的股票的所有人或所有者的法定代表人按照董事会要求的方式进行宣传，和/或向公司提供按董事会指示的金额的保证金，作为对公司就被指控的丢失、被盗或销毁的证书或新证书的发行而向公司提出的任何索赔的赔偿。

第四节股票转让。在向本公司或本公司的转让代理交出经正式签署或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票后，本公司应注销旧的股票，发行或安排发行无证书的股票(或者，如果董事会决定，则向有权获得转让的人发行新的股票)，并将转让记录在其账簿上。公司或其转让代理收到无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，公司应注销该等无凭证股份，向有权获得新等值无凭证股份的人发行或安排发行新的等值无凭证股份(或者，如果董事会决定，向有权获得该股份的人发行新的证书)，并将转让记录在其账簿上。

第五节记录日期。

(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何延期；但是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上表决的股东，在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与按照本条第5(A)节前述规定确定有权在该休会上表决的股东的记录日期相同或更早的日期，该日期应适用于该会议的任何休会；但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在该休会上表决的股东的记录日期，在这种情况下，董事会还应将该日期定为有权在该休会上表决的股东的记录日期或较早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有固定的记录日期，确定股东的记录日期

就任何该等目的而言，应于董事会通过有关决议当日营业时间结束。

第六节利益所有人。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独家权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知，但法律另有规定者除外。

第六条

通告

第一节通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须向任何董事、委员会成员或股东发出通知时，通知可以邮寄方式寄往公司记录上所载的董事、委员会成员或股东的地址，并预付邮资，且通知应视为在将通知寄往美国邮件时发出。通知也可以亲自或通过电报、电传、电报、传真、隔夜快递、电子邮件、短信或其他电子传输方式发出；但是，通过电子传输方式向任何股东发出的通知必须符合特拉华州公司法第232条(或任何后续条款)的规定。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何规定向共享地址的股东发出的任何通知，如果得到收到该通知的股东的同意，以单一书面通知方式发出，则该通知应是有效的，并且在适用法律禁止的情况下，公司根据任何适用法律、公司注册证书或本附例的任何规定向共享地址的股东发出的任何通知，如果得到该通知所发地址的股东的同意，则该通知应是有效的。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东在收到公司书面通知后60天内没有以书面形式向公司提出反对，表明其有意发送本条第1条允许的单一通知，应被视为同意接收该单一书面通知。

第二节免予通知。当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，有权获得该通知的一名或多名人士(无论是在其中规定的时间之前或之后)以书面或电子传输方式放弃该通知，应被视为等同于该通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则股东、董事或董事委员会成员举行的任何例会或特别会议，均无须在放弃通知书中指明须处理的事务或会议的目的。

第七条

一般条文

第一节分节。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本股息可由董事会宣布，并可以现金、财产或股本股票的形式支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于股息均衡、或用于修理或维持公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备，而该等储备亦可由董事会随时行使其绝对酌情决定权予以修改或撤销，以作为应付或有可能出现的情况、或用于相等股息、或用于修理或维持公司的任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会亦可修改或取消任何该等储备。

第二节拆迁。公司的所有支票或索要款项及纸币，均须由董事会不时指定或授权的一名或多名高级人员或其他人士或其他方式签署。

第三节会计年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第四节公章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。

第五节争端裁决论坛。

(A)除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院，或如果该法院没有管辖权，则在法律允许的最大范围内，作为以下事项的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何董事或高级职员或其他雇员违反本公司对本公司的受信责任的索赔的任何诉讼；或(Ii)任何有管辖权的特拉华州法院或有管辖权的特拉华州联邦法院：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司的任何支付宝或高管或其他员工违反本公司的受信责任的任何诉讼(Iii)依据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例(每种情况下均可不时修订)的任何条文，或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对公司或任何董事或公司高级人员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务学说管辖的针对公司或任何董事或公司的高级人员或其他雇员的索赔的任何诉讼。

(B)除非公司以书面同意选择另一法院，否则美国联邦地区法院须为解决根据经修订的“1933年证券法”提出诉因的申诉的独家法院。

(C)在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第5条的规定。

第八条

赔偿

第1节在诉讼、诉讼或法律程序中的赔偿，但由公司或根据公司的权利提出的或不属于公司权利的诉讼、诉讼或法律程序除外。除本条第VIII条第3款另有规定外，公司应在现行或此后可予修订的适用法律不禁止的范围内，最大限度地赔偿和保护每个人，只要该人现在或过去是或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或索赔的一方或证人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司或根据公司的权利除外)，都应因为该人是或曾经是公司或公司的董事、高级管理人员、雇员或受托人，而对该人予以赔偿并使其不受损害公司的高级人员或雇员，现正或曾经是应公司的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、雇员或受托人身分服务，以对抗该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的抗辩、调查、准备抗辩或正在或准备成为该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的证人的开支(包括律师费及开支)、判决、罚款(包括雇员补偿税项及罚款)及为和解而缴付的款项，而该等开支是实际和合理地招致的，而该等开支(包括律师费及开支)、判决、罚款(包括雇员补偿税项及罚款)及为和解而缴付的款项，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。任何诉讼、诉讼、法律程序或申索，如藉判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下提出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益；及, 关于任何刑事诉讼或程序，该人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

第2节由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序的赔偿。除本条第VIII条第3款另有规定外，公司应最大限度地赔偿并使其不受现行适用法律禁止的损害，或在此后可予以修订的每个人，如现在或过去是或曾是或威胁要在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或索赔中成为一方或证人，或公司有权因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或受托人，或当董事、高级职员或受托人时，而促成有利于公司的判决，则公司应对该人予以赔偿并使其不受损害。现时或过去是应法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或受托人身分服务，以应付他或她在该等诉讼、诉讼、法律程序或申索中的抗辩、调查、准备抗辩、和解或成为或准备在该等诉讼、诉讼、法律程序或申索中作证人而实际和合理地招致的开支(包括律师费及开支)，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决对地铁公司负有法律责任的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何该等申索或任何争论点或事宜作出弥偿，除非(且仅在以下范围内)衡平法院或提出该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁定，但在顾及有关个案的所有情况下，该等申索、诉讼或法律程序仍须作出弥偿。, 则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支及款额获得弥偿。

第三节赔偿授权。

(A)根据本条第VIII条作出的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定寻求赔偿的人已达到本条第VIII条第1或2节(视属何情况而定)所列的适用行为标准的情况下，才可由公司在具体案件中授权作出赔偿。(A)根据本条第VIII条作出的任何赔偿，只有在确定寻求赔偿的人已符合本条第VIII条第1或2节(视属何情况而定)的适用行为标准后，才可由公司在授权的情况下作出赔偿。该等裁定(以及根据本条第VIII条第5条作出的裁定)须针对在作出上述裁定时身为董事或公司高级职员的人士：(I)由董事会以并非寻求弥偿所涉及的诉讼、诉讼、法律程序或索偿的一方(“无利害关系董事”)(“无利害关系董事”)的多数票(即使不足法定人数)作出；或(Ii)由由该等无利害关系董事的多数票指定的该等无利害关系董事组成的委员会(即使该等董事人数不足法定人数)作出。或(Iv)由股东出具独立法律顾问的书面意见；但是，如果控制权变更(如本第3条所界定)已经发生，并且寻求赔偿的人提出请求，则该决定(以及根据本条第VIII条第5条作出的决定)应由寻求赔偿的人选择的、董事会不合理反对的独立法律顾问出具的书面意见中作出(其费用和开支应由公司支付)。然而，董事、高级职员、雇员或受托人或前董事高级职员、雇员或受托人在抗辩上述任何诉讼、诉讼、法律程序或申索，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜方面，已胜诉或以其他方式胜诉。, 赔偿其实际和合理地发生的费用(包括律师费和费用)，而不需要在特定情况下授权。

(B)就第3(A)节第二句的但书而言，“独立法律顾问”是指在过去三年内受雇于本公司或寻求赔偿的人或为其提供服务的法律顾问，但与之有联系的律师或与之有联系的律师除外。

(C)“控制权变更”是指公司控制权的变更，其性质应根据根据“交易法”颁布的第14A条附表14A第6(E)项的规定进行报告，无论公司当时是否受该报告要求的约束；(C)“控制权变更”是指公司控制权的变更，其性质应根据根据“交易法”颁布的第14A条附表14A第6(E)项进行报告；但如(I)任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)条所用术语)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，且未经紧接在此之前在任的董事会至少三分之二成员的事先批准，占公司当时已发行证券的总投票权的35%或以上，则该控制权的变更应被视为已发生(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的该词)是或成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)。或(Ii)公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，导致紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数，或(Iii)在任何连续两年的期间内；或(Ii)公司参与合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争，从而导致紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数；或在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括任何新的董事，其选举或提名由本公司股东选出或提名由本公司股东选出或提名，并经在该期间开始时仍在任的董事中至少三分之二投票通过)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员。

第四节善意的界定等。

(A)就根据本条第VIII条第3条作出的任何裁定而言，任何人如倚赖公司或另一企业的纪录或帐簿，或倚赖公司或另一企业的高级人员向其提供的资料，则须当作真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被当作没有合理因由相信其行为是违法的，或由独立执业会计师或由本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本第4条(A)项中使用的“另一企业”一词应指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人应本公司的要求作为董事、高级管理人员、雇员或受托人为其服务。

(B)在本条第VIII条中，凡提述“罚则”之处，包括就雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税；在本条第VIII条中，凡提述“应地铁公司的要求而服务”之处，包括作为地铁公司的董事、高级人员或雇员或前董事、高级人员或雇员而就雇员福利计划或其参与者或受益人而对该人施加职责或涉及该人所提供的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该雇员福利计划的参与者或受益人的最佳利益的方式行事，则须当作真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事。

(C)本条第4款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可被视为已符合本条第VIII条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。

第五节申请时获得赔偿的权利；申请时的程序等。除本条第八条第二款另有规定外：

(A)如果公司收到董事、高级职员、雇员或受托人或前董事、高级职员、雇员或受托人提出的索赔后60天内，没有全额支付根据本条第八条提出的赔偿索赔(在该诉讼最终处置后)，或者如果根据本条第八条第6款提出的垫付费用索赔没有在公司收到董事、高级职员、雇员或受托人或前董事、高级职员、雇员或受托人要求垫付费用的一份或多份报表后30天内全额支付该人即有权(但不得在此之前)提起诉讼，追讨该宗申索的未付款额。如果全部或部分胜诉，该人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明该人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。没有事先确定在这种情况下赔偿是适当的，或者事先确定在这种情况下赔偿是不适当的，都不能作为诉讼的抗辩理由，也不能建立董事、高级管理人员、员工或受托人或前董事、高级管理人员、员工或受托人不符合适用的行为标准的推定。

(B)如任何人根据本条第VIII条的任何条文，有权获地铁公司弥偿其为达成和解而招致的部分或部分开支、判决、罚款、罚款或款项，但并非弥偿全部款额，则地铁公司仍须弥偿该人有权获得的该等开支、判决、罚款、罚款及款额的部分。

第六节预付费用。董事、高级人员、雇员或受托人或前董事高级人员、雇员或受托人在针对他或她的受威胁或待决的诉讼、诉讼、法律程序或申索(不论是民事、刑事、行政或调查)进行抗辩、调查、准备抗辩，或准备在该等诉讼、诉讼、法律程序或申索中作证人时，由于他或她正以上述身分为地铁公司服务或应地铁公司的要求而招致的开支(包括律师费及开支)，须由地铁公司在该诉讼、诉讼、法律程序或申索的最终处置前支付，而该等诉讼、诉讼、法律程序或申索，不论是民事、刑事、行政或调查性质的，均须由地铁公司在该诉讼、诉讼、法律程序或申索的最终处置前支付。在公司收到要求赔偿的书面请求以及董事、前董事、高级管理人员、雇员或受托人或其代表的书面承诺后，如果按照第VIII条的规定认定他或她无权获得公司的赔偿，则将继续进行或提出索赔。

第七节某些无权获得赔偿的人。尽管本细则第VIII条有任何其他规定，任何人士均无权就其对本公司提出或提出或以其他方式展开的任何诉讼、诉讼、法律程序或索偿获得本细则第VIII条下的赔偿或根据本细则第VIII条第6节获得垫款，但根据本细则第VIII条或其他规定寻求或抗辩其获得、赔偿及/或支出垫款的权利的诉讼、诉讼、法律程序或申索除外。

第八节赔偿的非排他性与存续。本条第VIII条的规定不应被视为排斥寻求赔偿或费用垫款的人士根据任何法规、公司注册证书的规定或本章程、协议、合同或股东或无利害关系董事的投票，或根据任何具司法管辖权的法院的指示(无论如何体现)，或在担任该职位期间以其他身份提起诉讼时可能有权享有的任何其他权利。(B)本细则第VIII条的规定不应被视为排斥寻求赔偿或费用垫款的人士根据任何法规、公司注册证书的规定或本附例、协议、合同或股东或无利害关系董事的投票，或根据任何具司法管辖权的法院的指示(不论如何体现)而有权享有的任何其他权利。本条第VIII条的规定不应被视为限制本公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权下，向本条第VIII条第1、2或6节未指定的人员赔偿或垫付费用的权利。本条第VIII条的规定适用于已不再担任董事(Standard Chartered Bank)高管、雇员或受托人的人，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第九节保险。公司可代表任何现在或曾经是公司的董事、高级人员或雇员的人，或在担任公司的董事的高级人员、雇员或受托人期间，应公司的要求，应公司的要求，为另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或受托人而申索或招致的任何法律责任或开支，或就其因上述身分而申索或招致的任何法律责任或开支，购买和维持保险。公司是否有权或义务根据本第八条的规定或特拉华州公司法第145条的规定赔偿他或她的此类责任或费用。如任何人士已根据任何一份或多份保险单实际收取任何索偿款项，则本公司根据本细则第VIII条并无责任就该等索偿作出任何付款。出于这个目的，

在“特拉华州公司法”第145条允许的范围内，保险应包括由或通过保险公司直接或间接提供(包括根据任何正面或再保险安排)的保险，该保险由公司直接或间接拥有、控制和资助，并按照任何司法管辖区的法律组织和许可。

第10条成功人士；“公司”一词的涵义。本章程第VIII条对任何直接或间接继承人通过购买、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产具有约束力并可对其强制执行。就本条第八条而言，对“公司”的提述应包括在与公司合并或合并中吸收的任何组成实体(包括组成的任何成员)，而如果公司继续单独存在，该组成实体本应有权赔偿其董事、高级管理人员和雇员，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员或雇员的人，或现在或过去应该组成公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或受托人服务的任何人根据本条第VIII条的规定，他或她对于产生的或尚存的实体所处的地位，与如果其继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。

第十一节可装卸性。如果本条第VIII条的任何规定(包括单一节、款、条款、款或句子中的任何规定)被任何有管辖权的法院以任何理由裁定无效、无效或以其他方式无法执行，则该条第八条的规定应是可分离的。在任何此类持有的情况下，本条第八条的其余规定应继续有效，并在法律允许的最大限度内可强制执行。

第十二条合同权；修正的效力。在本附例有效期间，本第VIII条所赋予的获得赔偿和提前期的权利应为本公司与本条第VIII条所涵盖的每个人之间的合同。对本条第VIII条前述条文的任何废除或修改，不应对本条第VIII条所涵盖的任何人就因废除或修改之前发生的任何作为或不作为引起的或与之相关的任何诉讼(不论该诉讼最初在何时受到威胁、开始或完成)而享有的任何权利或保障造成不利影响。尽管有本第VIII条的前述规定，本条规定的任何权利或保护应被视为在该作为或不作为发生时归属，无论何时以及是否首次威胁或启动了对该作为或不作为提出质疑的法律程序。

第九条

修正案

第1条修订的权力。董事会与公司章程和公司注册证书规定的股东同时有权制定、修改、补充或者废止公司章程。

第二节要求投票。董事会可以根据董事人数的赞成票修改章程，根据章程的规定，董事人数构成董事会的行动。股东可以在至少有权对提交给股东的所有事项投赞成票的多数票通过后修改章程，作为一个类别一起投票。