董事境外补偿政策

2009年8月6日生效；2009年12月11日修订；2010年4月1日修订；

2011年5月3日修订；2011年6月15日修订；2015年7月21日修订；2020年10月21日修订

1.一般情况。这项由特拉华州公司SunPower Corporation(“本公司”)董事会(“董事会”)采纳的“董事外部薪酬政策”(“政策”)规定，自截至2021年1月3日的财政季度开始，应支付给未被提名为道达尔SE或其关联公司(“外部董事”)代表的符合资格的董事会非雇员成员的现金和股权薪酬。本政策旨在全面取代及取代自本政策生效日期起生效的适用于外部董事的薪酬计划，包括但不限于(I)于本政策生效日期生效的现金薪酬及(Ii)未来将根据SunPower Corporation 2015综合计划(“综合计划”)授予外部董事的自动股权奖励。本政策所述以现金及股权为基础的补偿将自动支付或作出(视乎适用而无需董事会进一步行动)予董事以外可能有资格收取该等补偿的每名人士。本政策应继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。以股权为基础的补偿将由受限股票单位(定义见综合计划)组成，应在归属于根据综合计划及受综合计划规定授予的每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)股份时结算。

2.年费。董事以外的每一方均有资格就根据下列规定为董事会提供的服务收取年费，按季度支付如下所述(“年费”)：

(I)外部董事。董事以外的每一位董事(董事会委员会主席除外)有资格获得相当于300,000美元的公司会计年度董事会服务年费。

(Ii)椅子。董事以外的每一位兼任董事会一个或多个委员会主席的人士，均有资格获得相当于300,000美元的公司财政年度董事会服务年费和委员会主席服务年费。在本政策中，“委员会”是指董事会的审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会中的任何一个。

(Iii)主席。董事会主席，如果他或她符合董事的外部人士资格，则有资格获得相当于350,000美元的公司财政年度年费，用于担任董事会主席和担任委员会主席(如果有)。

(四)引领董事。除了根据本第二节前述规定提供的任何其他适用的补偿外，由董事会任命的董事外部人士如同时担任“董事主管”，则有资格在公司财政年度获得相当于

作为主要董事的服务，25,000美元。

任何首次获委任或当选为董事会成员的外部董事，在获委任或选举后，均有资格根据外部董事所服务的财政季度数(包括部分财政季度数)按比例收取适用年费的一部分。

任何从董事会终止的外部董事，在终止后，有资格根据外部董事服务的财务季度数(包括部分财务季度数)按比例收取适用的年费部分。

3.付款时间。年费应按第4节规定的形式按季度支付：(I)对于第4(I)节所述的现金薪酬，在外部董事担任董事会成员并与薪酬有关的适用会计季度董事会会议的日期或大约当天；(Ii)就第4(Ii)节所述的限制性股票单位而言，于外部董事担任董事会成员且与薪酬有关的适用会计季度的第二个月的第11天支付，或，如果在该日没有发生公开交易的普通股出售，在紧接该出售发生之日后的第一个交易日。

4.年费的缴费格式。第二节规定的年费应以现金和限制性股票单位奖励的形式支付给符合条件的外部董事，比例如下：

(I)现金：支付予董事以外合资格人士的年费总额的三分之一应以现金形式支付，但董事长及根据第2(Iv)条除外。根据第2(Iv)节应支付给牵头董事的年费的100%(100%)应以现金支付。现金支付减除应缴纳的税款或社保缴费。

(Ii)受限制股份单位：除主席外及根据第2(Iv)节须支付予董事以外合资格人士的年费总额的三分之二，将以综合计划下授予受限制股份单位的形式支付。应支付给董事长的年费总额的100%(100%)将以根据综合计划颁发的限制性股票单位奖励的形式支付。

(A)在适用的会计季度应授予的受限股票单位数量的计算方法为：将该季度以受限股票单位形式支付的金额除以普通股的公平市场价值，减去公司可能扣留的任何应得收入的税款或社保缴费。就本第4节而言，“公平市价”应指普通股在第3节规定的付款日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价，如果在该日期没有发生公开交易的普通股，则指紧接该日期之后发生出售的第一个交易日。由此计算产生的任何零碎股份应四舍五入为全部股份。

(B)限制性股票单位奖励的授予日期为支付日期。

(C)限制性股票单位奖励应自授予之日起完全归属。

(D)限制性股票单位应在实际可行的情况下尽快结清，但无论如何应在授予之日(归属日期)后七(7)天内以普通股的形式结清。

(E)综合计划的所有适用条款均适用于本政策，犹如在本政策中全面阐述一样，而本政策下所有限制性股票单位的奖励在各方面均受综合计划的条款所规限。

(F)本政策所载的所有股份编号均须根据综合计划第11(A)节所载的资本化调整条款作出调整。

(G)根据本政策授予的任何奖励须完全由书面限制性股票单位协议所载条款作出，并须受其规限，其格式须与综合计划的条款一致，并由董事会(或其薪酬委员会)批准及由本公司的一名执行人员妥为签立。

5.保险单可予修订、修改及终止。董事会日后可自行决定修订、修改或终止本政策，但如该等行动会对董事以外的机构提供服务的财政季度的应付年费权利造成重大不利影响，则在未经董事以外的受影响人士同意的情况下，该等行动不得生效。

6.实效性。本政策自2020年10月21日起施行。