附录 10.2

2022年2月21日

彩星科技股份有限公司有限公司

世界贸易中心 7 号，套房 4621

纽约州纽约 10007

注意：董事长兼首席执行官卢卡斯·卡佩蒂安

亲爱的卡佩蒂安先生：

本信函（“协议”） 构成Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）与Color Star Technology, Co. 之间的协议。Ltd.，一家开曼群岛公司（以下简称 “公司”），根据该公司，配售代理人应在 “合理的最大努力” 基础上充当公司的配售代理人，该普通股面值为每股0.001美元（“股份” 或 “证券”）的拟议配售（ “配售”）。配售和证券的条款应由公司和买方 （各为 “买方”，合称 “买方”）共同商定，此处的任何内容均不构成 配售代理人有权或授权约束公司或任何买方，也不得构成公司有义务发行任何证券 或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与 配售相关的文件，包括但不限于购买协议（定义见下文）和锁仓协议，应在此统称为 “交易文件”。此处 应将配售截止日期称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议 项下的义务仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成配售 代理人承诺购买证券，也不能确保成功配售证券或其任何部分，也不能确保配售代理成功地代表公司获得任何其他融资。配售代理人可以聘请其他 经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商代表其行事，与配售有关。向任何买方出售证券 将由公司 与该买方以公司和配售代理人合理接受的形式签订的证券购买协议（“购买协议”）作为证据。此处未另行定义 的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前， 公司的官员将可以回答潜在买家的询问。

第 1 部分。公司的陈述 和担保；公司的契约。

答 公司的陈述。特此以引用 将公司在收购协议中向买方作出的与配售有关的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺 纳入本协议（如本文全面重述），截至本协议签订之日和截至截止日期，特此向配售代理作出 且对配售代理人有利。除上述内容外，公司声明并保证：

1。公司已准备好 并向委员会提交了F-3表格（注册编号333-256508）（经修订的 “注册 声明”）（包括其附件，经本协议签订之日修订的 “注册声明”） 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册证券 证券和注册声明于2021年6月23日生效。在提交此类申请时，公司符合《证券法》F-3表格 的要求。注册声明符合《证券 法》第415 (a) (1) (x) 条中规定的要求并符合该规则。公司将根据《证券法》第424（b）条以及委员会据此颁布的规则 和条例（“细则和条例”）向委员会提交一份对此类注册声明中包含的与证券配售及其分配计划有关的 招股说明书形式的补充， 已将与证券配售有关的所有进一步信息（财务和其他信息）告知配售代理人公司必须在其中列出 。此类招股说明书以注册声明中出现的形式在下文中称为 “基本招股说明书”； ，根据第424（b）条（包括 补充后的基本招股说明书）向委员会提交的招股说明书补充形式在下文中被称为 “招股说明书补充文件”。本协议 中对注册声明、基础招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应被视为指并包括根据F-3表格第6项以提及方式纳入的文件 ，这些文件 在本协议签订之日或之前或基础招股说明书或招股说明书补充文件的发布日期当天或之前根据 《交易法》提交，即 可能是；本协议中任何提及 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语的内容 注册声明、基础招股说明书或招股说明书补充文件应被视为指并包括在本协议签订之日或基础招股说明书或招股说明书 补充文件（视情况而定）发布之日之后 根据《交易法》提交的任何文件。本协议中所有提及的财务报表 和附表以及注册声明、基本招股说明书或招股说明书附录（以及 所有其他类似进口的参考信息）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、 “列出” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 ，即被视为以提及方式纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件， 视情况而定是。尚未发布任何暂停使用注册声明的有效性或基本招股说明书或 招股说明书补充文件的停止令，也没有出于任何此类目的的诉讼待决或已启动，或据公司所知， 受到委员会的威胁。

2。注册声明 （以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份 份注册声明及其生效后的修正案在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例，且经修订或补充（如果 适用）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的重大事实或 在其中作出陈述所必需的重大事实不误导。截至各自日期，注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。 经修订或补充的每份注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件截至发布之日， 都没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。注册文件在 向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》、适用规则和 条例的要求，并且这些文件在向委员会提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，或者 没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实（涉及基础招股说明书中以引用 方式纳入的公司文件（或《招股说明书补编》），具体视情况而定不具有误导性；向委员会提交的任何 份以提及方式提交并纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件中的任何 文件在所有重大方面都将符合《交易法》和 适用规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述重要事实必须根据发表声明的情况，在其中作出陈述，而不是误导性。注册声明生效后 修正案无需向委员会提交，该修正案反映了该声明发布之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言 都代表了其中所列信息的根本变化。不要求向委员会提交与本文所设想的交易有关的 文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交 ，或者 (y) 不会在规定的期限内提交。无需在注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件中描述合同或其他 文件，也无需作为附录 或注册声明附表提交，(x) 未按要求描述或提交，或 (y) 不会在 的必要时限内提交。

3。根据《证券法》第164条和第433条，公司有资格 在配售中使用免费书面招股说明书。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会在该法下的适用规则和条例的要求向 委员会提交。 公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的每份自由书面招股说明书或 由公司编写或由公司编制或由公司使用的 在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》的要求以及委员会在该法案下的适用规则和条例。未经配售 代理人的事先同意，公司不会编写、使用或参考任何免费书面招股说明书。

4。除非注册声明和美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司的高级职员、董事或据公司所知的任何百分之五（5.0％）或以上的股东 与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系。

B. 公司的契约。公司已经或将在切实可行的情况下尽快向配售代理人交付 注册声明以及作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的完整副本，以及配售等数量和地点的注册声明（不含证物）、注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件的 的合格副本代理人合理地提出要求。除注册声明、基本招股说明书、 招股说明书补充文件、注册声明、其中以引用方式纳入的文件副本以及《证券法》允许的任何其他材料，公司及其任何 董事和高级管理人员均未分发也不会在截止日期之前分发与根据配售发行和出售证券有关的任何发行材料。

第 2 部分。配售代理人的陈述 。配售代理人声明并保证，其（i）是信誉良好的FINRA会员，（ii）已根据《交易法》注册为 经纪人/交易商，（iii）根据适用于该配售代理人报价 和出售证券的州法律获得经纪人/交易商许可，（iv）现在和将来都是根据其所在地法律有效存在的法人团体注册成立，并且（v）拥有签订和履行本协议项下义务的全部权力和权限。配售代理 将立即以书面形式通知公司其状态的任何变化。配售代理人承诺，它将尽最大努力，按照本协议的规定和 适用法律的要求进行本协议项下的配售。

第 3 部分。补偿。 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应就配售代理人正在配售的证券向配售代理人或其指定人支付以下 补偿：

答：现金费（“现金 费用”）总额等于配售中筹集的总收益的百分之六（6.5％），包括 任何超额配股认购。现金费应在配售结束时支付。

B. 在遵守 FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司还同意向配售代理人偿还合理的自付实际费用，最高为 45,000 美元，用于支付其或其关联公司与交易文件所设想的交易的架构、文件、谈判和 完成交易有关的所有成本和支出（包括但不限于律师费和支出）Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的 br}、主要买家的法律顾问以及与之相关的任何其他合理费用和开支交易文件以及与此相关的尽职调查和监管 文件所设想的交易的结构、 文件、谈判和完成）。公司将在配售结束后直接向配售代理人偿还费用。

C. 配售结束后， 自收盘之日起三 (3) 个月内（“尾期”），如果公司决定使用美国的承销商或配售代理人进行另一次配售 ，则公司应授予配售代理人优先拒绝担任任何及所有未来股票、股票挂钩或债务的账簿管理人和/或配售代理人的权利（不包括商业性 银行债务）在尾期内由公司或任何人进行的F-3表格（均为 “后续发行”）发行 该公司的子公司。公司应向配售代理人提供书面通知，说明其选择参与后续 发行，该通知应描述此类后续发行的拟议条款和条件。配售代理人应在收到上述书面报价后的三 (3) 天内通知 公司是否同意接受这种 留存。如果配售代理人拒绝此类留存，则除非本协议另有规定，否则公司对配售代理人 不承担任何其他后续发行的进一步义务。为避免疑问，配售代理人承认 ，如果公司在没有使用代理人或承销商的情况下以任何形式的融资发行证券，则该交易 不应被视为后续发行。

D. 如果FINRA应 做出决定，认为配售代理的总薪酬超过FINRA规则或其条款 需要调整， 保留减少其任何补偿项目或调整此处规定的任何补偿条款的权利。

第 4 部分。赔偿。 公司同意作为附录 A 附录附录的赔偿条款（“赔偿”） 中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式纳入此处，将在本协议 终止或到期后继续有效。

第 5 部分。参与 期限。配售代理人在本协议下的聘用将持续到 (i) 配售的最终截止日期和 (ii) 本协议任何一方根据下一句中规定的条款终止合约之日（例如 日期，即 “终止日期”）中较早者。在 向另一方发出书面通知 10 天后，任何一方均可随时终止本协议。在 (i) 配售结束或 (ii) 如果尽管配售代理人准备继续进行配售，但公司出于任何原因选择 终止配售代理人的合约，并且无论哪种情况，如果在收盘或任何此类终止后的三 (3) 个月内，公司完成了股权、股票挂钩或债务或其他的任何 融资公司的筹资活动（不包括任何个人或 实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券）填写F-3表格，在本协议有效期内， 配售代理人向公司 “穿墙”，如本协议终止时向公司提供的此类投资者名单所示 ，则公司将在此类融资结束时向配售代理人支付本协议第3节规定的补偿 ，但以收到的总收益为限。如果公司合理地预计配售代理 可能有权获得前一句所述的付款，则公司应尽最大努力将可能的款项立即通知配售 代理人。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议中有关保密、 赔偿、分摊以及公司支付费用和报销费用的义务以及赔偿条款中包含的公司 义务将在本协议到期或终止后十二 (12) 个月内继续有效， ，无论是否发生结算。所有应付的此类费用和补偿应在终止 之日或之前（如果此类费用和补偿是在终止日期之前赚取或拖欠的），或者在配售结束时或 任何适用部分（如果此类费用自终止之日起到期），则应支付给配售代理。配售代理人同意不将公司提供给他们的任何 机密信息用于本 协议所设想的目的以外的任何目的。

第 6 节。放置 代理信息。尽管此处有任何相反的规定，但如果配售代理在进行 尽职调查的过程中，配售代理认为有必要终止本协议，则配售代理可以在立即 书面通知后随时终止本协议。公司同意，配售代理人提供的与本次合约有关的任何信息或建议 仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司 不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 7 节。没有 信托关系。本协议不创造，也不得解释为创造任何非本协议一方的个人或 实体可强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款享有的权利除外。公司承认并 同意，配售代理人不是也不得被解释为公司的受托人，并且根据本协议或本协议保留配售 代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务。

第 8 节。关闭。 配售代理人的义务和本协议下证券销售的结束取决于公司及其子公司在本协议和 购买协议中包含的陈述和保证的准确性 在作出 时和截止日期，以及公司及其子公司在根据本协议 条款在任何证书中作出的陈述的准确性，以及公司及其子公司根据本协议 条款在任何证书中作出的陈述的准确性公司及其子公司履行其在本协议下的义务，以及以下 额外承担的每项义务条款和条件，除非配售代理另行披露并确认和放弃。

答：不得发布暂停 注册声明有效性的停止令，也不得为此提起任何诉讼 或威胁提起诉讼，委员会要求提供更多信息（包括在注册 声明、基础招股说明书、招股说明书补充文件或其他方面）的任何请求均应得到配售代理人 的合理满意。公司要求提交的与配售有关的任何文件都应及时提交给 委员会。

B. 配售代理人 不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明、基本招股说明书、 招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，配售代理人法律顾问 认为该法律顾问认为重要且必须陈述任何事实 应在其中陈述或有必要使其中陈述不产生误导。

C. 所有公司诉讼 以及与本协议、证券、 、注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件以及与本协议有关的所有其他法律事项的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有公司诉讼 和其他法律事务 本公司应向此类法律顾问提供所有文件以及他们可能合理要求的信息使他们能够就此类问题传递 。

D. 配售代理人 应已完成对公司的尽职调查调查，令配售代理人及其律师满意。

E. 配售代理人应 已从公司外部律师那里收到顾问写给配售代理人和买方 的书面意见，其形式和实质内容应使配售代理人感到合理满意； 提供的, 然而， 表示负面保证信只会寄给配售代理。

F. 在截止日期， 配售代理人应从每个 之日起收到审计联盟律师事务所和Wei, Wei & Co., LLP的 “安慰信”，这封信是发给配售代理人和配售代理人的 律师的，其形式和实质内容在各方面都令人满意。

G. 在截止日期，配售 代理人应收到公司首席执行官的证书，其日期视情况而定，截至截止之日， ，其大意是，截至本协议签订之日和截至适用日期，除所设想的变更外，本公司 的陈述和保证在所有重大方面都是准确的 受本协议约束，但明确限于某一州的陈述和保证除外在适用的截止日期 之前存在的事实，并且截至适用日期，公司在本协议下或之前 应履行的义务已在所有重大方面得到充分履行。

H. 在截止日，配售 代理人应收到公司高管的证书，该证书的日期视情况而定，该证书的日期为截至截止之日，该证书证明 符合公司提供的与证券配售有关的组织文件和董事会决议等。

I. 保留。

J. 保留。

K. 在截止日期，配售 代理人应收到公司首席执行官兼首席财务官的证书，该证书的日期为截至截止之日 ，证明公司有资格使用注册声明。

L. 封锁协议。在截止日期或 之前，配售代理人应已收到购买协议中规定的人员以令配售代理人满意的形式和实质内容向配售代理人交付的 份封锁协议，并且公司应促成将其交付给配售代理人。

M. 自注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入的最新经审计的财务报表之日起，无论是火灾、 爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，也不得来自任何劳资纠纷、法院或政府 行动、命令或法令，除注册声明中规定的或所考虑的以外，基本招股说明书和招股说明书 补充文件，或 (ii) 自该日起，公司或其子公司任何 的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及或影响公司及其子公司业务、一般事务、管理、 财务状况、股东权益、经营业绩或前景的潜在变化的任何变动，除非是在《注册声明》、《基本招股说明书》和《招股说明书补充文件》中列出或设想的 ，配售代理人认为，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何 此类案例中，其影响是重大和不利的，以至于按照注册 声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件所规定的条款和方式继续出售或交付证券是不切实际的 或不可取。

N. 公司的普通股 股，面值，每股0.001美元（“普通股”）已根据《交易法》注册，截至收盘 日，公司已向Trading 市场或其他美国适用的国家交易所提交了包括股票和认股权证在内的其他股票上市的通知，但尚未收到任何表明该股票上市将被拒绝的信息以及令人满意的证据此类行动应已提供给配售代理。公司未采取 任何旨在或可能终止《交易法》规定的普通股注册或将 除名或暂停股票在交易市场或其他适用的美国国家交易所交易的行动，也未收到 任何表明委员会、交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止 此类注册或上市的信息。

O. 截至截止日期， 任何政府机构或机构均不得采取任何行动、通过或发布任何会阻碍证券发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的不利影响的法规、规则、法规或命令；任何联邦政府机构或机构都不得颁布、通过或发布任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令 br} 具有管辖权的州法院应在截止日期之前签发，这将阻止签发；或出售证券 或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的不利影响。

P. 公司应准备好 并向委员会提交一份有关配售的6-K表外国私人发行人报告，包括本协议作为附录 。

K. 公司应已与每位买方签订 购买协议，此类协议应完全生效，并应包含公司与买方之间商定的陈述、 担保和公司契约。

R. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出 异议。此外，应配售代理人的要求 ，公司应根据FINRA规则5110向FINRA 企业融资部门提交或授权配售代理人的律师代表公司提交任何与配售相关的申请费，并支付与此相关的所有申请费。

S. 在截止日期之前， 公司应向配售代理提供 合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本第 8 节中规定的任何条件 在本协议时并未得到满足，或者如果根据本第 8 条向配售代理人或配售代理人律师提供的任何证书、意见、书面 陈述或信件在形式和实质内容上不能合理地 令人满意，则配售代理 在本协议项下的所有义务均可取消由配售代理在收盘结束时或收盘前的任何时候进行。取消通知 应以书面或口头形式发给公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节。管辖 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和履行的协议 。未经另一方事先书面同意 ，任何一方均不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人具有约束力并符合其利益。放弃因本协议或与本协议相关的任何交易或行为 引起的任何争议接受陪审团审理的任何权利。本协议下产生的任何争议均可提交纽约州法院或 提交位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此无条件地接受 本身及其财产的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人程序送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过隔夜送达 的副本（附送达证据）将其副本 交付给该方，用于根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意 此类服务应构成良好而充分的流程和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供服务的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序 以执行交易文件的任何条款， 另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其律师费以及调查、准备和起诉此类 诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第 10 节。整个 协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的完整协议和谅解 ，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款 在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何 其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理和公司签署书面文书，否则不得修改 或以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、 担保、协议和契约应在证券配售和交付完成后继续有效。本 协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并应在对应协议由双方签署并交付给另一方时生效，据了解， 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式 文件传送的，则此类签名应构成执行方（或代表签名执行方） 的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 11 节。保密。 配售代理 (i) 将对机密信息（该术语定义见下文）保密，未经公司事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序要求除外 ）向任何人披露 任何机密信息，并且 (ii) 除配售外不会使用任何机密信息。 配售代理人进一步同意仅向其代表（该术语定义见下文）披露机密信息 ，这些代表需要了解出于配售目的的机密信息，并由配售代理人告知机密信息的保密 性质。“机密信息” 一词是指公司向配售代理人或其代表 提供的与该配售代理人对配售的评估有关的所有机密、专有 和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信）。以口头或非书面形式传达的信息， 只有在披露时被指定为机密信息（或在此之后 立即 ），并在 首次披露后立即被认定为机密信息时， 才被视为机密信息。但是，“机密信息” 一词不包括 (i) 已公开或 公开的信息，除非配售代理人或其代表违反本协议进行披露， (ii) 在非机密基础上由第三方提供给配售代理人或其任何代表，(iii) 在披露之前已为配售代理人或其任何代表所知公司或其任何代表，(iv) 是 或由配售代理人独立开发和/或代表未使用公司向其提供的任何机密信息 ，或 (v) 根据适用的法律或监管机构必须披露。“代表” 一词是指每位配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。 本条款将在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本条款发布之日起两 (2) 年之前全面有效。

第 12 节。通知。 如果此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址 ，则应以书面形式提出， 应被视为已发出并在 (a) 发送之日起生效， 在发送之日之后，如果此类通知或通信在 当天发送到本文所附签名页上的电子邮件地址不晚于任何工作日的下午 6:30（纽约市时间），（c）如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为 邮寄之日后的第三个工作日，或 (d) 需要向其发出该 通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上所列的地址相同。

第 13 节。按 公告。公司同意，自收盘之日起，配售代理有权在配售代理的营销材料及其网站 上提及 配售以及配售代理在这方面的职责，并在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面的其余部分故意留空 。]

请签署本协议的随附副本并将随附的副本返还给 Maxim，以确认上述 正确地阐述了我们的协议。

截至已接受并同意

上面第一次写的日期：

彩星科技股份有限公司有限公司

世界贸易中心 7 号，套房 4621

纽约州纽约 10007

注意：董事长兼首席执行官卢卡斯·卡佩蒂安

电话：

收件人：卢卡斯·卡佩蒂安

电子邮件：

[配售代理协议的签名页面

彩星科技股份有限公司Ltd. 和 Maxim Group LLC]

附录 A

赔偿条款

与 Color Star Technology Co. 聘请 Maxim Group LLC（“首席经理”） 有关Ltd. 是一家开曼公司，根据截至本文发布之日公司与牵头经理签订的配售 代理协议，该协议可能会不时以书面形式 （“协议”）进行修订，公司特此同意如下：

1。在法律允许的范围内 ，公司将向首席经理及其各关联公司、董事、高级职员、员工和控制人员 （根据经修订的1933年《证券法》第15条或 修订版的1934年《证券交易法》第20条的含义）赔偿所有损失、索赔、损害、费用和责任（包括合理的费用和律师的费用（ ），与其根据本协议或协议开展的活动有关或由此产生的费用，但与以下方面有关的除外首席经理， ，前提是法院在最终判决 （不可上诉）中认定任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的诉讼）主要直接由首席经理在执行此处所述服务时的故意不当行为或 重大过失所致（视情况而定）。

2。在首席经理收到 关于任何索赔的通知或开始主导经理 有权根据本协议获得赔偿的任何行动或程序后，首席经理将立即以书面形式将此类索赔或此类行动或程序的开始通知公司， 公司将为此类行动或诉讼进行辩护，并将聘请令首席经理合理满意的律师 并将付款该律师的费用和开支。尽管有前一句话，但如果首席经理的法律顾问合理地认定 根据适用的职业责任规则，让同一位法律顾问同时代表公司 和首席经理是不恰当的，则首席经理将有权雇用 律师与公司法律顾问分开聘用 律师，参与此类行动。在这种情况下， 公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的专有权利，前提是未经首席经理事先书面同意，公司不会和解任何此类的 索赔、诉讼或诉讼，且不会无理拒绝此类同意。

3。公司同意立即将针对本公司或任何其他人的主张或与协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序 通知首席经理。

4。如果出于任何原因，主管经理无法获得上述 赔偿金或不足以使牵头经理免受损害，则公司应根据具体情况向主管经理支付或应付的 金额缴款，其比例应适当 ，以适当比例 ，一方面反映公司获得的相对收益，一方面反映牵头经理获得的相对收益其他， ，但一方面是公司的相对过失，另一方面是首席经理的相对过错导致此类损失、索赔、损害 或责任，以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、 损害赔偿和责任支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、 诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但牵头经理在本协议项下承担的责任 不应超过牵头经理根据协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括 作为牵头经理产生的费用报销而收到的任何款项）。

5。无论协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款 都将保持完全效力和效力，并在 协议终止后继续有效，并且是公司根据协议或其他方式可能对任何受赔偿方 承担的任何责任的补充。

[此页面的其余部分故意留空 。]

截至已接受并同意

上面第一次写的日期：

彩星科技股份有限公司有限公司

世界贸易中心 7 号，套房 4621

纽约州纽约 10007

注意：董事长兼首席执行官卢卡斯·卡佩蒂安

电话：

收件人：卢卡斯·卡佩蒂安

电子邮件：

[赔偿条款的签名页面

根据配售机构协议

在彩星科技有限公司之间Ltd. 和 Maxim 集团有限责任公司]

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