附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2和板球广场地板

邮政信箱 2681，大开曼岛 KY1-1111

开曼群岛

T +1 345 945 3901

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2022 年 2 月 24 日

711632.20609643 1-345-814-7786
cora.miller@conyers.com

彩星科技股份有限公司

第三大道 800 号，2800 套房

纽约，纽约

美国 10022

亲爱的女士和先生们：

回复：彩星科技 有限公司（“公司”）

我们曾就公司在F-3表格（文件编号333-256508） （经修订的注册声明，即 “注册声明”）及其所附招股说明书补充文件（“招股说明书补编”） （其条款不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录附后，均不包括任何其他文件或协议 或其附表）将由公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 根据1933年《美国证券法》（经修订）（“证券法”）注册了2021年5月26日向委员会提交、于2021年6月11日修订并于2021年6月23日宣布生效的招股说明书（“招股说明书”） 和2022年2月21日与公司 不时发行和发行（“发行”）有关的招股说明书 （A）（i）公司25,000,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通 股”）和（ii）向买家发行的认股权证的时间，总额不超过25,000,000股普通股（“买方 认股权证”），均基于公司与上市投资者 于2022年2月21日签订的证券购买协议（“SPA”），以及公司与Maxim 集团有限责任公司于2022年2月21日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）；（B）向英国《金融时报》环球资本公司发行的认股权证（“FT Global”) 根据公司与英国《金融时报》环球于2021年9月24日达成的配售代理协议，该协议旨在购买总计不超过 545,250股普通股 (“尾费认股权证”，连同买方认股权证，即 “认股权证”）； 和 (c) 买方认股权证（25,000,000股普通股）和尾费认股权证（545,250股普通股） （统称为 “认股权证”，连同发行的25,000,000股普通股，“股票”）。 认股权证和股票以下统称为 “证券”。

康德明律师事务所 自2021年6月1日起作为开曼群岛有限责任合伙企业注册并运营，此前 康德明律师事务所旗下的开曼群岛律师事务所于该日转换为有限责任合伙企业。

1.已审查的文件

为了给出 此意见，我们检查并依据了以下文件的副本：

1.1.注册声明；
1.2.招股说明书和招股说明书补充文件；
1.3.《安置机构协议》；
1.4.水疗中心；以及
1.5.认股权证。

上文 1.1至1.5项中列出的文件在此有时统称为 “交易文件”，上文第1.3和1.5项中列出的文件 在此有时统称为 “证券文件”（ 条款不包括任何其他文书或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附录 附后）。

我们还审查了：

1.6.日期为2018年6月28日的公司注册证书、2019年7月12日的名称变更公司注册证书 、2020年5月1日更名的公司注册证书、经2021年12月1日通过的特别决议批准的经修订和重述的公司备忘录和 公司章程、2022年2月11日的公司董事和高级管理人员名册 ，每份登记册均由公司秘书于2月24日认证 2022 年（统称为 “宪法 文件”）；
1.7.本公司董事于2022年2月20日通过的一致书面决议（“决议”）的副本；
1.8. 公司注册处处长于2022年2月24日（“证明日期”）签发的与公司有关的良好信誉证明书（“良好信誉证书”）的副本；
1.9.Campbells Corporate Services Limited于2022年2月24日 签发的公司在职证明副本（“在职证明”，连同章程文件、良好信誉证书 和决议，即 “公司文件”）；
1.10.我们于2022年2月23日在 公司注册处对公司进行电子搜查的结果，以及2022年2月23日开曼群岛大法院的电子令状登记册和其他原诉程序 的结果；以及
1.11.我们认为必要的其他文件并就法律问题进行了查询，以便 发表下述意见。

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2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件是否一致，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；
2.2.如果我们已经以草稿形式审查了一份文件，则该文件将以该草稿的 形式生效，并且如果我们已经审查了某份文件的多份草稿，则所有修改均已标记或以其他方式提请我们注意 ；
2.3.证券文件各方（公司除外） 根据证券文件订立和履行各自义务的能力、权力和权限；
2.4.除公司 以外的各方（其中 ）正当执行证券文件，以及各方为了受其约束而实际交付证券文件；
2.5.交易文件和我们审查的其他 文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；
2.6.决议是在一次或多次正式召集、组成和法定人数的会议上或由 一致书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；
2.7.除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款 会对本文表达的意见产生任何影响；
2.8.根据纽约州法律（“外国法律”） ，交易文件根据其各自条款具有的有效性和约束力；
2.9.根据交易文件，公司接受位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国州和联邦法院 （“外国法院”）的 专属管辖权的有效性和约束力；
2.10.公司将发行证券以促进其章程 文件中规定的目标；
2.11.不得以任何可能影响此处 所述意见的方式对宪法文件进行修改；
2.12.在发行任何将由公司出售的证券后，公司将获得全额发行价格的对价 ，该对价不得低于其面值；
2.13.本公司已经或将代表本公司向开曼群岛公众发出认购公司任何股份的邀请 ；

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2.14. 委员会已宣布注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件在根据注册声明出售证券之前或同时生效；
2.15.本次发行和交易文件中考虑的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求 ；
2.16.公司在向委员会提交注册声明后，将能够支付 到期的负债；
2.17.根据美利坚合众国法律，注册声明、 招股说明书和招股说明书补充文件以及注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件将或已经向委员会正式提交并由委员会宣布生效；
2.18.公司将有足够的授权资本，可以根据交易文件在 发行时发行每只证券，无论是作为主发行还是作为认股权证的转换、交换、行使； 和
2.19.包含相同或附带的任何证券或其他证券（或其他债务、权利、货币、 商品或其他标的物）的形式和条款（就认股权证而言）、公司发行和出售 ，以及公司承担和履行其根据这些或与之相关的义务（包括但不限于 其在任何相关协议、契约下的义务或补充）根据其条款不会违反 宪法文件也不是开曼群岛的任何适用的法律、法规、命令或法令；
2.20.将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行 ，如果要发行优先股，则包括为设立一个或多个系列优先股而采取的所有必要的公司行动， 确定其名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制）、发行条款 和相关事项，以及适用的最终购买、承销或类似协议，以及（如果是证券）待签发， 适用的契约和任何适用的契约其补充文件将由 公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付；以及
2.21.除公司文件外， 没有任何决议、协议、文件或安排对《注册声明》所设想的交易产生重大影响、修改或变更。
3.资格
3.1.我们对交易文件中任何规定 在判决之日之后按判决金额支付特定利率或旨在限制公司 法定权力的条款的可执行性不发表任何意见。此外，任何明示或暗示地规定某些陈述、计算和/或 证书表面上不正确或具有欺诈性的条款都不一定会阻止对 受害方索赔的是非曲直进行司法调查。

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3.2.对于交易文件中任何旨在限制公司法定权力的条款的可执行性，我们不发表任何意见。
3.3.我们对根据交易 文件中的任何条款发行股票不发表任何意见，这些条款声称公司有义务在公司开始清盘或清算后发行股票。
3.4.根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是 初步证实股票所有权 的证据，本登记册不会记录第三方对此类股票的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律 立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册没有反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员名册 。据我们所知，此类申请 在开曼群岛很少提出，在本意见书发布之日我们所知的情况或事实事项 正是申请更正公司成员登记册的依据，但如果 是针对股票提出此类申请，则开曼群岛可能会重新审查此类股份的有效性 群岛法院。
3.5.除开曼群岛外，我们没有对 以外的任何司法管辖区的法律进行任何调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释， 仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。
3.6.本意见仅为您的利益和与本文所述事项有关 的使用而发布，任何其他个人、公司或实体都不得作为依据，也不得用于任何其他事项。
4.意见

根据上述内容并以 为前提，我们认为：

4.1.公司根据开曼群岛法律正式注册并存在，根据良好信誉证书 ，截至证书日期，公司信誉良好。根据《公司法》（经修订的）（“该法”）， 如果公司已支付该法规定的所有费用和罚款，并且公司注册处不知道 公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好。
4.2.当根据交易文件发行和支付并记录在公司 成员登记册中时，股票将有效发行、全额支付且不可征税（此处使用该术语意味着持有人无需再支付与发行此类股份有关的 款项）。

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4.3.认股权证已获得正式授权，当公司根据交易 文件发行和交付并支付交易文件中规定的对价时，此类认股权证将有效发行，并将构成公司根据其条款承担的有效且具有约束力的义务。

我们特此 同意将本意见作为注册声明附录5.1提交，并进一步同意 注册声明及其任何修正案中提及我们的所有内容。在给予此同意时，对于注册声明的任何部分，包括作为证据的意见或其他意见，我们不认为我们是 所用《证券法》或据此颁布的委员会细则和条例中使用的 “专家”。


忠实地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

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