附录 4.1

[投资者认股权证的形式]

根据本认股权证 第 1 (a) 节，行使本认股权证时可发行的 普通股数量可能少于本认股权证正面列出的金额。

COLOR 星光科技股份有限公司

购买普通股的认股权证

搜查令号:

投资者认股权证 [X]的 [Y]

发行日期：2022 年 2 月 __ 日（“发行日期 ”）

彩星科技股份有限公司， LTD.，一家开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”），特此证明， 已收到该报价并确认其充足性， [投资者姓名]，根据下文规定的条款，本协议的注册持有人或其允许的受让人（ “持有人”）有权在行使本认股权证（包括为交换、转让或替换本协议而发行的任何购买普通股，即 “认股权证”）后，以当时有效的行使价（定义为 ）向公司购买在发行 日期当天或之后，但不得在到期日（定义见下文）的纽约时间晚上 11:59 之后， [投资者_认股证]（视本文所述 进行调整）已全额支付和不可评估的普通股（定义见下文）（“认股权证”，以及此类数量 的认股权证，即 “权证编号”）。除非此处另有定义，否则本认股权证中的大写术语应具有第 19 节中规定的含义。本认股权证是公司与其中提及的投资者（“买家”）、经不时修订的 （“证券购买协议”）和（ii）公司之间根据该证券购买协议第 (i) 节（“认购日”）发行的购买普通股的认股权证（“注册的 认股权证”）之一，日期为2022年2月21日（ “认购日”）经修订的 F-3 表格上的注册声明 （文件编号 333-256508）（“注册声明”）。

1。行使 的认股权证。

(a) 运动力学。 在遵守本协议条款和条件（包括但不限于第 1 (f) 节规定的限制）的前提下，持有人可在发行日期（“行使日”）当天或之后的任何一天全部或部分行使本认股权证 ，通过书面通知（无论是通过电子邮件还是其他方式），按附录 A（即 ）的形式行使行使通知”），表明持有人选择行使本认股权证。如上所述，在 行使本认股权证后的一 (1) 个交易日内，持有人应向公司支付款项，金额等于行使当日有效的行使价 乘以本认股权证行使的认股权证数量（“合计 行使价”），如果持有人未通知本公司此 行使通知称，此类行使是根据无现金活动进行的（定义见第 1 (d) 节）。不得 要求持有人交出本认股权证的原件才能行使本协议。执行和交付少于所有认股权证的行使通知书 与取消本认股权证原件和签发 证明有权购买剩余认股权证的新认股权证具有同等效力。对当时剩余的所有认股权证股份执行和交付行使通知 与根据本协议条款交付 认股权证后取消本认股权证原件具有同等效力。在第一个 (1) 之前或之前^st) 在 公司收到行使通知之日后的交易日，公司应通过电子邮件向持有人和公司的转让 代理人（“过户代理人”）发送确认收到 行使通知书 的确认书，该确认应构成对转让代理人按照本协议条款处理该 行使通知的指示 in。在（i）持有人向公司提交此类行使通知之日后的第二（2）个交易日内，以及（ii）持有人向公司提交此类行使通知之日（或1934年法案或其他适用法律要求的较早日期）之后的包含标准结算周期 （定义见本文第19（dd）节）的交易日内，以较早者为准，在适用行使日启动的此类认股权证 交易的结算规则或法规），公司应（i) 前提是过户代理人参与存管机构 信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划（“FAST”），则应 持有人的要求，通过其在托管人的存款/提款系统将持有人有权获得的普通股总数存入持有人 或其指定人在DTC的余额账户，或者（ii）如果 Transfer Agent 没有参与 FAST，应持有人的要求，向该地址签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递）如行使通知中所述 ，这是一份以持有人或其指定人的名义注册的证书，说明持有人 根据此类行使有权获得的普通股数量。行使通知发出后，无论此类认股权证存入持有人的DTC账户的日期或证明 此类认股权证的交付日期（视情况而定），持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人。如果本认股权证是与根据本第 1 (a) 节 行使有关的任何行使而提交的，而本认股权证所代表的行使权证数量大于持有人行使和向公司交出本认股权证时收购的认股权证数量，则应持有人的要求，公司 应尽快且在任何情况下不迟于两 (2) 个工作日行使任何权证后，自费向持有人（或其指定人）签发并交付 （在根据第7（d）条，代表有权购买根据本认股权证行使之前可购买的 股权证的数量，减去 行使本认股权证的认股权证的数量。行使本认股权证时不得发行任何部分普通股，而是将要发行的 普通股数量四舍五入到最接近的整数。公司应支付在行使本认股权证时可能与 一起支付的所有转让、盖章、发行 和类似的税款、成本和开支（包括但不限于转让代理人的费用和开支）。尽管有上述规定，除非在 情况下，本认股权证是通过无现金行使有效行使的，否则公司未能在 (A) 向公司发出适用的行使通知 后的两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义的交易日数）中较早者之日或之前向持有人交付认股权证 下文）在持有人在 向公司提交行使通知的日期（或要求的更早日期）之后根据1934年法案或其他 适用于结算此类认股权证交易的适用法律、规则或法规（在适用的行使日）和 （B）公司收到总行使价（或有效的无现金行使通知）后的一（1）个交易日（例如 较晚的日期，即 “股票交割日期”）不得被视为违反本认股权证的行为。从发行日期到 ，包括到期日，公司应保留一个参与FAST的过户代理人。

(b) 行使价。 就本认股权证而言，“行使价” 指0.40美元，可根据本文规定进行调整。

(c) 公司 未能及时交付证券。如果公司在股票交割 日期当天或之前，出于任何原因或无理由未能通过（I）如果转让代理人未参与FAST，则向持有人（或其指定人）签发并交付持有人有权获得的认股权证数量的证书 ，并在公司的股票登记册 上登记此类权证，或者，如果转让代理人参与FAST，将持有人有权获得的认股权证数量的持有人或其指定人的余额存入DTC 持有人行使本认股权证（视情况而定） 或（II），如果涵盖行使通知 标的认股权证（“不可用认股权证”）的发行的注册声明（或其中包含的招股说明书）不可用于发行此类不可用认股权证 股票，并且公司未能立即 (x) 通知持有人并 (y) 交付认股权证以电子方式存入持有人有权获得的认股权证股份总数，没有任何限制性的 注释根据持有人 或其指定人通过其在托管人的存款/提款系统在DTC的余额账户行使此类权利（前述 条款 (II) 中描述的事件以下称为 “通知失败”，与上文 (I) 条所述事件一起被称为 “交货失败”），那么除了持有人可用的所有其他补救措施外，(X) 公司 应在股票交割日之后的每一天向持有人支付现金，在此类交割失败期间，金额等于 产品的 2%A) 在股票交割日当天或之前未向持有人发行并且 持有人有权获得的普通股数量之和，乘以 (B) 持有人以书面形式选择的在适用行使日开始至适用股票交付日期结束的期间内随时生效的普通股的任何交易价格 ，以及 向持有者发出书面通知后（Y）公司可以宣布其关于本认股权证中任何部分 的行使通知无效，并视情况保留或已退回本认股权证的任何部分 尚未根据此类行使通知行使；前提是行使通知无效 不影响公司根据本节 1 (c) 或其他规定支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交付日期当天或之前，(I) 转让代理人未参与 快速自动证券转账计划，则公司不得向持有人（或其指定人）签发和交付证书 ，也不得在公司的股票登记册上注册此类普通股，或者，如果转让代理人正在参与DTC Fast Automated 证券转账计划，则转让代理人不得将持有人或持有人的指定人 的余额账户存入DTC的款项持有人行使本协议或根据 公司根据下文 (ii) 条或 (II) 承担的义务有权获得的普通股，如果在该股票交付日期 当天或之后，持有人（通过公开市场交易、股票贷款或其他方式）收购（在公开市场交易、股票贷款或其他方式）对应于行使该持有人时可发行的 数量普通股的全部或任何部分的普通股有权从公司收到与此类配送失败有关的来自 的商品或通知失败（如适用）（“买入”），那么，除持有人可用的所有其他补救措施外 ，公司应在持有人提出请求后的两 (2) 个工作日内在 自由裁量权范围内向持有人支付现金，金额等于持有人总购买价格（包括 经纪佣金、股票贷款费用和其他自付费用，如果任意）对于以这种方式收购的普通股（包括但不限于 ，由任何其他人代表持有者或代表持有人）（“买入价”），价格为在哪一点上，公司 有义务签发和交付此类证书（并发行此类普通股）或将该持有人或 该持有人指定人的余额账户存入DTC，以记录持有人根据本协议 行使本协议（视情况而定）有权获得的认股权证数量（并发行此类认股权证），或（ii）立即履行其义务 有义务向持有人签发并交付代表此类认股权证的一份或多份证书，或将余额存入以下账户该持有人 或该持有人的指定人（视情况而定）向持有人行使本协议 时有权获得的认股权证数量向持有人支付现金，金额等于买入价超过 该认股权证数量乘以（B）最低收盘价乘以（B）收盘价乘以（B）最低收盘价之和（B）自适用行使通知发布之日起至根据 发行和付款之日止的这段时间内，任何交易 日普通股的价格本条款 (ii)（“买入金额”）。任何内容均不限制持有人根据本认股权证在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施 的权利，包括但不限于针对公司未能在行使本认股权证时根据本认股权证的要求及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付 此类普通股）的具体履行令和/或禁令救济 。在本认股权证未兑现期间， 公司应让其过户代理人参与DTC快速自动证券转账计划。除上述 权利外，(i) 如果公司未能在适用的 股票交付日期之前根据第1节交付适用数量的认股权证，则持有人应有权全部或部分撤销该行使，并保留和/或要求公司 视情况归还本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分； 撤销行使不影响公司支付先前应计款项的义务截至 根据本第 1 (c) 节或其他条款发出的此类通知发布之日，以及 (ii) 如果涵盖受行使通知约束的认股权证的发行或转售的注册声明（可能是注册声明） 不可用于发行或转售此类行使通知权证（视情况而定），并且持有人在收到 通知之前已提交行使通知此类注册声明不可用，且公司尚未交付此类行使所依据的认股权证 通过托管人的存款/提款 系统，将持有人有权获得的认股权证总数 存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，不带任何限制性注释，持有人应有权通过向公司发出通知来选择（x）全部或部分撤销该行使通知 并保留或拥有视情况而定，退回本认股权证中未根据此类行使通知行使的任何部分； 提供撤销行使通知不影响公司根据本第 1 (c) 节或其他规定支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务，和/或 (y) 将部分或全部行使通知从 现金行使转为无现金行使。

(d) 无现金活动。 尽管此处包含任何相反的规定（下文第 1 (f) 节除外），如果在行使本声明时 注册声明对向持有人 发行所有认股权证的持有人 无效（或其中包含的招股说明书不可用），则持有人可以自行决定全部或部分行使本认股权证，代替 本来打算在行使总行使价时向公司支付的现金款项，请改为 行使此类权证后，将获得根据以下公式（a “无现金行权”）确定的认股权证的 “净数”：

净数 = (A x B)-(A x C)

B

就上述 公式而言：

A= 当时行使本认股权证的 股票总数。

B = 持有人选择的 ：(i) 在适用行使通知发布日期之前的交易日 ，前一交易日普通股的VWAP（如果该行使通知（1）在非交易日的当天执行和交付，或者（2） 均在交易日之前的交易日根据本协议第1（a）节执行和交付在该交易日开始 “正常交易时间”（定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）由 持有者选择，(y) 适用行使通知发布日期前一个交易日的VWAP，或 (z) 持有人执行适用行使通知时 普通股的出价，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行的 ，并在此后的两 (2) 小时内根据本协议第1 (a) 节交付，或 (iii) 适用行使通知发布之日普通股的收盘价 通知是交易日等行使通知是在该交易日 “常规 交易时段” 结束后根据本协议第1（a）节执行和交付的。

C = 行使时适用的认股权证股份当时有效的行权 价格。

如果认股权证是以无现金方式发行的 ，则双方承认并同意，根据1933年法案第3（a）（9）条，认股权证 具有行使的认股权证的注册特征。就1933年法案颁布的第144（d）条而言，在认购日生效的 ，意在将通过无现金行使发行的认股权证视为已被持有人收购 ，认股权证的持有期应被视为在本认股权证 最初根据证券购买协议发行之日开始。

(e) 争议。 如果在根据本协议条款确定行使价或算术计算向 发行的认股权证数量方面存在争议，则公司应立即向持有人发行无争议的认股权证数量 ，并根据第15条解决此类争议。

(f) 练习的限制。根据本认股权证的条款和条件，公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均无效，并将 视为从未行使过，前提是该行使生效后，持有人与其他归属方共同拥有的收益将超过该认股权证 [4.99][9.99]¹行使权生效后立即发行的普通股的百分比（“最大百分比”） 。就前一句而言，持有人和其他归属方实益 持有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属 方持有的普通股数量以及行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括（A）行使剩余部分后可发行的普通股，持有人实益拥有的 认股权证中未行使的部分或任何其他归属方，以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股 股票或认股权证，包括其他注册认股权证）中未行使或 未兑换的部分，但须遵守与本第 1 (f) (i) 节中规定的限制相似的 转换限制。就本第1 (f) (i) 条而言， 的实益所有权应根据1934年法案第13（d）条计算。为了确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过最高百分比的情况下收购的已发行普通股数量， 可以依赖 所反映的已发行普通股数量，如 (x) 公司最新的20-F表年度报告、表格 外国发行人报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）（y）最近的公开公告公司 或 (z) 公司或转让代理人的任何其他书面通知（如果有），列出该号码的已发行普通股 （“报告的流通股数”）。如果公司在 已发行普通股的实际数量少于报告的流通股数时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式通知 持有人当时流通的普通股数量，如果该行使通知会导致 持有人的受益所有权超过根据本第 1 (f) (i) 节确定的最大百分比，持有人 必须通知公司，将根据其收购的认股权证数量有所减少对于此类行使通知（ 减少此类收购的股票数量，“减持股份”）和（ii）在合理可行的情况下尽快向持有人返还持有人为减持股份支付的任何行使价。出于任何原因，根据持有人的书面或口头 要求，公司应在一 (1) 个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人 确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量应在允许持有人和任何其他归属方 自申报的已发行股票数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。如果在行使本认股权证时向 持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为实益拥有 总量超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则以这种方式发行的股票数量超过持有人和其他归属方的总受益所有权 最高百分比（“超额股份”）应被视为无效并应被取消 b从头开始， 和持有人无权投票或转让超额股份。在发行超额股份 被视为无效后，公司应尽快将持有人为 超额股份支付的行使价退还给持有人。向公司发出书面通知后，持有人可以不时地提高（这种上调要到第六十一届 (61) 才生效 ^st) 此类通知发出后的第二天）或将最大百分比降至不超过此类通知中规定的 9.99% 的任何其他百分比 ；前提是 (i) 最高百分比的任何提高要到第六十一届 (61) 才会生效 ^st) 此类通知送达公司的第二天，以及 (ii) 任何此类增加或减少将 仅适用于持有人和其他归因方，不适用于不是持有人归因 方的注册认股权证的任何其他持有人。为明确起见，出于任何目的，包括出于1934年法案第13（d）条或规则 16a-1（a）（1）的目的，根据本认股权证条款发行的超过上限 百分比的普通股均不得被视为持有人实益拥有。事先无法根据本段行使本授权书不影响本段规定在随后确定可行性方面的适用性 。 应以不严格符合本第 1 (f) (i) 节条款的方式解释和实施本段的规定， 以更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 1 (f) (i) 节中包含的预期受益所有权 限制不一致的任何部分，或进行必要或必要的修改或补充以正确实施此类 限制。本段中包含的限制不得放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

(g) 保留 股份。

(i) 所需的 预留金额。只要本认股权证仍未兑现，公司应始终保留根据本 认股权证发行的普通股数量至少等于该 公司根据当时已发行的注册认股权证发行普通股的义务所必需的最大普通股数量的100％（不考虑行使时受到任何限制 ）（“所需储备金额”）（“所需储备金额”）；前提是普通股的数量在任何时候都不是根据本第 1 (g) (i) 节保留的 股份，除以下情况外与行使或兑换注册认股权证 或下文第2 (a) 节所涵盖的其他事件成比例。所需的储备金额（包括但不限于如此储备的股票数量 的每一次增加）应根据每位持有人在截止日行使持有的注册认股权证时可发行的普通股数量 按比例分配给注册认股权证持有人（不考虑任何行使限制），或增加 的储备股数（视情况而定）。如果持有人 出售或以其他方式转让该持有人的任何注册认股权证，则应按比例向每位受让人分配该持有人的授权股份分配中分配一部分 。向任何停止持有任何 注册认股权证的人保留和分配的任何普通股应按比例分配给注册认股权证的其余持有人，按比例分配给这些持有者当时持有的注册认股权证时可发行的普通股 （不考虑任何行使限制）。

(ii) 份额不足。如果尽管有上文第1 (g) (i) 节，但不限于上述第 1 (g) (i) 节，在任何已注册 认股权证仍未兑现的情况下，公司没有足够数量的授权和未储备普通股来履行其 储备所需储备金额的义务（“授权股票失效”），则公司应立即 采取一切必要行动，将公司的授权普通股增加到足够的金额允许公司为所有注册人预留 所需的预留金额认股权证随后尚未兑现。在不限制前述句子的笼统性的前提下， 应在授权股票失败发生之日后尽快举行 ，但无论如何不得迟于此类授权股份失败发生后的六十 (60) 天，公司应举行股东大会，批准增加 的授权普通股数量。与此类会议有关，公司应向每位股东提供一份代理声明 ，并应尽最大努力征求股东批准增加授权普通股， 促使董事会向股东建议他们批准该提案。尽管有上述规定，如果有 这种授权股票失败的时间，公司能够获得其所有已发行和流通的普通股 股的书面同意，批准增加授权普通股的数量，公司可以通过获得此 的同意并向美国证券交易委员会提交附表14C中的信息声明来履行这一义务。如果由于公司未能从授权但未发行的普通股（例如不可用数量的普通股，即 “授权失败股票”）中持有足够的普通股 而被禁止在行使本认股权证时发行普通股 ， 而不是向持有人交付此类授权失败股份，则公司应支付现金以换取 取消该部分本认股权证可行使此类授权失败股份，价格等于(i) (x) 此类授权失败股份的乘积和 (y) 从 持有人向公司提交有关此类授权失败股份的适用行使通知之日起、截至本第 1 (g) 条规定的发行和付款之日止的 期内任何交易日普通股的最大收盘价之和；以及 (ii) 以持有人为限购买（在 公开市场交易或其他方式中）普通股以满足持有人的出售授权失败份额、 持有人为此产生的任何买入金额、经纪佣金和其他自付费用（如果有）。 本第 1 (g) 节中包含的任何内容均不限制公司在《证券购买协议》任何条款下的任何义务。

(h) 强迫运动。

(i) 一般情况。 根据第 1 (f) 节，在发行日 (x) 六个月周年后的任何时候，在 主市场上市的普通股的VWAP 连续十 (10) 个交易日（均为 “强制行使权衡量期”）超过1.50美元（经股票分割、股票分红、资本重组和类似事件调整后）（“强制 行使最低价格”）) 和 (y) 则不存在股票条件失灵（除非持有人以书面形式全部或部分豁免，否则仅限于认股权证 适用于此类部分豁免））（统称 “强制行使条件”）， 公司有权要求持有人根据本第 1 节对已全额支付、有效发行和不可评估的认股权证的总数 行使本认股权证，该认股权证的总数等于（I）当时根据第 1 (f) 条允许向持有人发行的认股权证总数 中较低者上面，（II）当时有效的认股权证编号和（III）持有人 的强制行使限制（认股权证数量较少）在适用的强制行使通知（定义见下文）中指定的 股票，即 “最高强制行使股份金额”），将根据本协议第1（a）节（每条 “强制行权”）发行和交付。

(ii) 力学。 公司可以在任何强制 行使衡量期之后的交易日根据本第 1 (h) 节要求进行强制行使的权利，方法是向所有（但不少于全部） 注册认股权证持有人（每份均为 “强制行使通知”，其日期均为 “强制行使通知 日期”）发出书面通知。就本协议第1 (a) 节而言，“强制行使通知” 应被视为取代 “行使 通知” 下的所有用途，就好像持有人在强制行使通知之日向公司提交行使通知一样， mutatis mutandis。每份强制行使通知均不可撤销。在任何给定的二十 (20) 个交易日内，公司只能发出一份强制行使通知。每份强制行使通知应 (x) 说明公司选择在适用的强制行使通知日期（“强制行使日期”）之后的第二个 （第二个）交易日进行强制行使，（y）说明持有人和所有 在强制行使日注册认股权证持有人行使的认股权证总数（不超过强制行使股份的最大金额）（但须根据第 2 节 在强制行使日期之前对其进行任何调整），并且（z）包含公司高管或董事出具的证明，证明截至强制行使通知之日，强制演习 条件已得到满足。尽管本文有任何相反的规定，但如果在强制行使通知日期开始并包括适用的强制行权 日期之前的交易日（“强制行使价格失效”）的任何交易日 的收盘价 未能超过强制行使最低价格（“强制行使价格失效”），或者在强制行使 日期之前的任何时候发生股票条件失效，(A) 公司应就此事向持有人发出后续通知，以及 (B) 除非持有人放弃（全部或部分） 适用的股票条件失败和/或强制行使价格失效（视情况而定），强制行使将被取消， 适用的强制行使通知无效。

(iii) Pro 数据使用要求。如果公司选择根据本第 1 (h) 节强制行使本认股权证，则其 必须同时对所有注册认股权证采取相同的行动，比例相同。

2。调整行使价和认股权证数量 。根据本第2节的规定，行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证数量可能会不时调整 。

(a) 股票分红 和分割。在不限制第 2 (b) 节、第 3 节或第 4 节的任何规定的前提下，如果公司在认购日 当天或之后的任何时候，(i) 为其当时已发行普通股的一类或多类股本支付股息，或以其他方式对以普通股支付的任何类别的股本进行分配 ，(ii) 细分（按任何股份分割、股份分红、资本重组 或其他方式）将其当时已发行的一类或多类普通股合并为更多数量的股票或（iii）合并（通过组合， 反向股票拆分或否则）将其当时已发行的一类或多类普通股分成较少数量的股票，则在 中，每种情况下，行使价均应乘以分数，其分子应为该事件发生前不久已发行的普通股数量 ，分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。 根据本款 (i) 款进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东 的记录日期之后立即生效，根据本款 第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。如果根据本段规定需要调整的任何事件发生在本协议计算行使价期间，则应适当调整该行使价的计算 以反映此类事件。

(b) 对 普通股发行的调整。如果在认购日当天或之后，公司准许、发行或出售（或签订 任何授予、发行或出售协议），或根据本第 2 节被视为已授予、发行或出售任何普通 股票（包括发行或出售由公司拥有或持有的普通股，但不包括已发行、出售或视为已授予的任何排除在外 的证券发行或出售），每股对价（“新发行 价格”）低于等于行使价的价格在授予、发行或出售之前立即生效，或被视为 准予发行或出售（当时有效的行使价在本文中称为 “适用价格”）（ 前面是 “稀释性发行”），然后在该稀释发行之后，当时有效的行使价 应立即降至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 2 (b) 节确定 调整后的行使价和新的发行价格），应适用以下规定：

(i) 发行 期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售任何期权（或签订任何授予、发行或出售协议） ，并且在行使任何此类期权时或转换时任何时候可发行一股普通股的最低每股价格， 行使或交换在行使任何此类期权时或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券 均低于适用价格，则此类普通股的价格低于适用价格股票应被视为已发行股份，并已由 公司在当时发行和出售以这样的每股价格授予或出售该期权。就本第 2 (b) (i) 节而言，“在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或以其他方式根据其条款进行转换、行使 或交换任何可转换证券时可发行的每股最低 价格” 应等于 (1) 最低对价金额之和 (x) 中较低者 (（如果有）在行使该期权时，公司在授予或出售该期权时收到或应收的任何一股普通股 转换后，行使 或交换在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券，以及 (y) 行使任何此类期权时或在 行使任何此类期权时转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的一股普通股（或假设市场条件可能变为可发行的）的最低 行使价选择权或根据其条款以其他方式减去 (2) 所有已付或应付金额的总和向该期权的持有人 （或任何其他人）在授予、发行或出售该期权、行使该期权时以及转换时， 行使或交换在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券，再加上 该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或给予的利益。 除非下文另有规定，否则不得在行使此类普通股 或此类可转换证券在行使此类期权时实际发行此类普通股 时，或根据此类可转换证券在转换、行使或交换此类普通股时实际发行 的条款或条款，对行使价进行进一步调整。

(ii) 发行 可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何可转换 证券，并且在转换、行使或交换 或根据其条款以其他方式在任何时候可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行的 并已由公司在当时发行和出售发行或出售（或签发 或出售的此类协议的执行时间，视情况而定）此类可转换证券，每股价格如此之高。就本第 2 (b) (ii) 节而言，“在转换、行使或交换普通股或根据普通股条款以其他方式随时可以发行一股普通股的最低每股 价格” 应等于 (1) 公司收到的最低对价（如果有）总和（如果有）中较低者发行或出售（或根据发行或出售协议， ，视情况而定），并在转换、行使或交换此类证券时发行、行使或交换可转换证券或依照 的条款以其他方式以及 (y) 可转换证券中规定的最低转换价格，该普通股可在转换、行使或交换时发行 或以其他方式根据 的条款减去 (2) 在 向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和此类敞篷车的发行或出售（或根据协议发行或出售，视情况而定）证券加上该可转换证券持有人（或任何其他人）收到或应收的任何 对价或授予其利益的价值。 除非下文另有规定，否则不得在转换、行使或交换此类可转换证券时或根据其条款实际发行此类普通股 时对行使价进行进一步调整，如果此类发行 或出售此类可转换证券是在行使根据本第 2 节 (b) 已经或将要调整本认股权证的任何期权时进行的），除非下文另有规定，否则不得进一步调整行使价 由于此类发行或出售。

(iii) 更改 的期权价格或转换率。如果任何期权中规定的购买价或行使价，则在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价 （如果有），或者任何可转换证券 可转换成普通股或可行使或兑换成普通股的利率在任何时候增加或减少（转换价格或行使价格的比例变动 除外），则与第 2 节 (a) 段所述事件有关))，上涨或下跌时有效的行使价 应调整为行使价，如果这些 期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时为提高或降低购买价格、增加或降低 兑换率（视情况而定）提供此类 期权或可转换证券，则行使价本应生效。就本第 2 (b) (iii) 节而言，如果任何期权或可转换证券（包括但不限于在认购日 之前未偿还的任何期权或可转换证券）的 条款以前一句所述的方式增加或减少，则该期权或 可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为已发行 截至此类增加或减少之日。如果此类调整 会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 2 (b) 节进行任何调整。

(iv) 计算收到的对价 。如果发行任何期权和/或可转换证券和/或调整权与发行或出售公司任何其他证券有关（由持有人确定，“主要证券”、 以及此类期权和/或可转换证券和/或调整权、“二级证券” 以及 主要证券，各为 “单位”），共同构成一项综合交易，即每张普通股的总对价 此类主要证券的股份应被视为 (x) 中较低者) 该单位的购买价格，(y) 如果该主要 证券是期权和/或可转换证券， 根据上文第 2 (b) (i) 或 2 (b) (ii) 节行使或转换主要证券时可发行一股普通股的最低价格，以及 (z) 该交易日任何交易日内 普通股的最低VWAP 公告此类稀释发行后的五 (5) 个交易日时段（“调整期”）（为避免疑问，如果此类公告是在普通股主要交易市场 于交易日开盘 之前发行，该交易日应是这五个 交易日期间的第一个交易日，如果本权证在任何此类调整期内的任何给定行使日，仅针对在适用行使日转换的本认股权证的 部分行使，则该适用的调整期应被视为 已于 结束，紧接该行使日期之前的交易日）。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券 ，或被视为以现金形式发行或出售，则由此收到的对价将被视为公司因此获得的对价净额 。如果以现金以外的 对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类对价金额将为该对价的公允价值， 除非此类对价包含公开交易证券，在这种情况下，公司 收到的此类证券的对价金额将是该证券在五 (5) 个交易日中每个交易日的vWAP的算术平均值就在 收货日期之前。如果在 中向不存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，而公司是存续实体，则相应的对价金额将被视为该非存续实体净资产和业务中归属于此类普通股、期权 或可转换证券（视情况而定）部分的 公允价值。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果此类各方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生 后的十 (10) 天内达成协议，则此类对价的公允价值将由公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在估值事件发生后的十（10）天之内确定。此类评估师的决定为最终决定，对所有各方均具有约束力， 该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v) 记录 日期。如果公司记录普通股持有人，目的是使他们（A）有权获得股息 或以普通股、期权或可转换证券形式支付的其他分配，或（B）认购或购买普通 股票、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为在申报时被视为已发行或出售的普通 股的发行或出售日期此类股息或进行此类其他分配或 授予此类权利的日期订阅或购买（视情况而定）。

(c) 认股权证 股数。在根据第2 (a) 节调整行使价的同时， 在行使本认股权证时可能购买的 股票数量应成比例地增加或减少，因此，在此类调整后，调整后认股权证数量的本协议下应支付的总行使价 应与调整前夕有效的总行使价 相同（不考虑此处包含的任何行使限制）。

(d) 发行某些期权或可转换证券后，持有人 有权选择行使价。除本第 2 节的其他规定外 ，如果公司以任何方式发行、出售或签订任何发行或 出售的协议，则在认购日期 之后发行或出售任何普通股、期权或可转换证券（任何此类证券，“浮动价格证券”），价格各不相同或者可能随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置为固定的 } 价格，但不包括反映惯常反稀释条款（例如股份分割、股票组合、股票 股息和类似交易）（此类可变价格的每种公式在本文中均称为 “可变 价格”），公司应在此类 协议和此类可转换证券或期权的发行之日通过电子邮件和隔夜快递向持有人提供书面通知。自公司签订此类协议或 发行任何此类可变价格证券之日起，持有人有权但没有义务在行使本认股权证时自行决定使用可变价格代替行使价 ，在行使本认股权证时发出的行使通知中指定，持有人仅出于行使权证的目的而依赖可变价格而不是行使价 生效。持有人选择依靠可变价格来行使本认股权证并不意味着持有人 有义务依赖可变价格来行使本认股权证。

(e) 股票组合 事件调整。如果在发行日当天或之后随时发生任何涉及普通股（均为 “股票组合事件”、 及其发布日期，即 “股票组合事件日期”）和活动市场价格低于行使价 的股份分割、股票分红、 股票组合资本重组或其他类似交易，则生效（在使第 2 条中的调整生效后（a) 上文），然后在 此类股票组合事件之后的第十六（16）个交易日，行使价随后为在第十六（16）个交易日（对上文第2（b）条中的调整 生效后）的影响应降低（但在任何情况下都不会增加）活动市场价格。为避免疑问，如果前一句中的调整 会导致本协议下行使价上涨，则不得进行调整。

(f) 其他活动。 如果公司（或任何子公司（定义见证券购买协议））采取本协议 条款不严格适用的任何行动，或者（如果适用）不会起到保护持有人免受稀释的作用，或者如果发生本第 2 节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件 ，则授予股票增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利），然后是公司的 董事会董事应真诚地确定并实施对行使价和认股权证 股数（如果适用）的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第 2 (f) 节进行的此类调整不会 提高行使价或减少根据本第 2 节另行确定的认股权证的数量，前提是 如果持有人不接受此类调整以适当保护其利益反对这种稀释，那么 公司的董事会董事和持有人应真诚地商定一家具有国家认可的 资格的独立投资银行进行此类适当调整，该银行的决定为最终决定并具有约束力，无明显错误，其费用和 支出应由公司承担。

(g) 计算。 本第 2 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的 1/100^第四对于一股， （视情况而定）。在任何给定时间流通的普通股数量均不包括公司账户 拥有或持有或为该账户 使用的股份，任何此类股票的处置均应被视为普通股的发行或出售。

(h) 公司的自愿调整 。在遵守主要市场的规章制度的前提下，公司可以在本认股权证期限内的任何时候，经必要持有人（定义见证券购买协议）的书面同意， 将当时的行权 价格降低至公司董事会认为适当的任何金额和期限。

3。分配资产时的权利。 除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，还须遵守公司的备忘录和公司章程 以及《开曼群岛公司法》（经修订），如果公司以返还资本或其他方式（包括但不限 ，包括任何现金分配，向普通股持有人申报或分配 的股息或以其他方式分配 ，股票或其他证券、财产、期权、负债证据或通过 分红支付的任何其他资产，在本认股权证发行后的任何时候，分离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， ，则在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其范围与持有人在 完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量相同（不考虑任何对行使本认股权证的限制或限制，包括但不限于 最高限额百分比）紧接此类分配记录的日期，或者，如果未记录此类记录，则为确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期 （但是，前提是， ，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他 归属方超过最大百分比，则持有人不得超过最大百分比有权在 的最大百分比范围内参与此类分配 (并且无权因此类分配 （以及任何超额部分的受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权，并且此类分配的部分应暂时搁置，以维护持有人的利益 ，直到其权利不会导致持有人和其他归属方 超过最大百分比，此时持有人的一个或多个倍数应被授予此类分配（以及 申报的任何分配）或在该首次发行中进行的分配，或在任何后续分发中（同样处于暂停状态），其程度与 没有此类限制相同）。

4。购买 权利；基本交易。

(a) 购买权。 除根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通 股票（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券 证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人在完成行使后持有可收购的普通股数量 ，则持有人本可以收购本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括没有 限制，最高百分比）的授予、发行或出售此类购买 权利的记录发生日期之前，或者，如果未进行此类记录，则在确定普通股记录持有者进行授予、 发行或出售此类购买权的日期之前（但是，，如果持有人有权参与 任何此类购买权，则会导致持有人和其他超过最高百分比的归属方，则持有人 无权在最大百分比范围内参与此类购买权（并且无权因该购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的实益 所有权，除非超出部分）， 此类购买权应在此之前暂时搁置时间或次数（如果有的话），因为其权利 不会导致持有人和另一方超过最高百分比的归属方，在该时间或时间内， 持有者应被授予此类权利（以及就此类初始购买权或任何后续的 购买权授予、发行或出售的任何购买权，其范围与没有此类限制相同）。

(b) 基本交易。 公司不得订立或参与基本交易，除非 (i) 继任实体根据本第 4 (b) 节的规定，根据持有人 满意的形式和实质内容并经持有人批准的书面协议，以书面形式和实质承担本认股权证和其他交易文件（定义见证券购买协议）下的所有 义务，包括向持有人交付以换取本认股权证的协议 继承实体由一份形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书作为证明，包括 但不限于，在基本面 交易之前，行使本认股权证时（不考虑对行使本认股权证的任何限制），行使价适用本认股权证下述行使价 股本（但考虑到 此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，例如 对股本数量和行使价的调整，目的是在该基本交易完成之前保护 本认股权证的经济价值）和（ii）继任实体（包括其 母实体）是一家上市公司，其普通股或普通股（如适用），在符合条件的市场上报价或上市交易 。每笔基本交易完成后，继承实体应继承并由 代替（因此，自适用的基本交易之日起，本认股权证和其他交易 文件中提及 “公司” 的规定应改为指继任实体），可以行使公司的所有权利和权力 ，并应承担本认股权证和另一份认股权证下公司的所有义务具有 效力的交易文件与此类继承实体具有相同的效力在此命名为公司。每笔基本面交易完成后，继任者 实体应向持有人交付确认书，确认将在适用的基本交易完成 后随时发行本认股权证，以代替可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（ 除外，此类物品根据上述第 3 条和第 4 (a) 节仍可发行，此后将继续可收款）在适用的基本面交易之前 行使本认股权证时，此类股票为 继任实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物），如果本认股权证是在适用的基本交易之前行使的，则持有人本应有权在适用的 基本交易发生时获得该权证（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），并根据本认股权证的规定进行调整。尽管有上述规定， ，在不限制本协议第1（f）节的前提下，持有人可以自行选择向公司发出书面通知，放弃 本第 4 (b) 节，允许在不假设本认股权证的情况下进行基本交易。除了并不能取代 下的任何其他权利外， 在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产（“公司活动”）的每笔基本交易完成之前， 公司应作出适当规定，确保持有人此后有权在行使本 认股权证后随时获得该认股权证在适用的基本交易完成之后但在到期日之前，在代替在基本交易之前行使认股权证时发行的 普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第 3 节和第 4 (a) 节仍可发行的物品除外，此后应继续收取）， 持有人 此类股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）如果行使本认股权证，本来有权在适用的基本交易发生时获得收益 就在适用的基本交易之前（不考虑对行使本认股权证的任何限制）。根据前一句制定的条款 的形式和实质内容应使持有人感到合理满意。

(c) Black Scholes Value。尽管有上述规定和上文第4 (b) 节的规定，但应持有人的要求，在（x）任何BSV基本面交易的公开披露、（y）任何 BSV基本面交易的完成以及（z）持有人在九十 (90) 天之内首次得知任何BSV基本面交易根据向其提交的6-K表中国外 发行人报告，公开披露公司完成此类BSV基本交易的情况美国证券交易委员会、公司或继任实体（视情况而定）应在提出此类请求之日向持有人支付等于布莱克·斯科尔斯价值的现金，从持有人 手中购买本认股权证。此类款项的支付应 由公司（或按照公司的指示）在 (x) 第二个 (2) 中较晚者之前向持有人支付^和) 此类请求之日后的交易日以及 (y) 此类基本交易完成之日。

(d) 应用程序。 本第 4 节的规定应类似且平等地适用于连续的基本交易和公司活动， 的适用方式应好像本认股权证（以及任何此类后续认股权证）已完全行使一样，不考虑对本认股权证的行使的任何限制（前提是持有人应继续有权享受最高百分比，但是 适用于根据1934年法案注册的股本此后在行使本认股权证 （或任何其他此类认股权证）时应收款搜查令））。

5。非规避。公司特此 承诺并同意，公司不会通过修改其组织备忘录（定义见证券购买协议）、 公司章程（定义见证券购买协议），或通过任何重组、资产转让、合并、 合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 的遵守或履行本逮捕令的任何条款，并将始终真诚地执行所有条款本 认股权证的规定，并采取一切必要措施保护持有人的权利。在不限制上述规定的一般性的前提下， 公司（a）不得将行使本认股权证时应收的任何普通股的面值提高到当时有效的行使价 以上，并且（b）应采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法地发行已全额支付且不可评估的普通股。无论本 有何相反的规定，如果在发行日期的六十 (60) 个日历日之后，持有人出于任何原因被禁止全面行使本认股权证 （根据本协议第 1 (f) 节规定的限制除外），则公司应尽最大努力 迅速纠正此类失误，包括但不限于获得允许此类行使所需的同意或批准 转换为普通股。

6。认股权证持有人不被视为股东。 除非本认股权证另有具体规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权 出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本的持有人， 本认股权证中包含的任何内容也不得解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人股东 的任何权利公司或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、发行股票、在向认股权证持有人发行认股权证之前， 股份、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式， ，然后才向认股权证持有人发行认股权证，然后在适当行使本认股权证后有权获得认股权。 此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为向持有人施加任何购买任何证券 （在行使本认股权证或以其他方式时）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司 还是由公司的债权人主张。尽管有第 6 条的规定，但公司应在向股东发出通知的同时，向持有人提供给公司股东的相同通知 和其他信息的副本。

7。重新发行 份认股权证。

(a) 授权令的转让。 如果要转让本认股权证，则持有人应将本认股权证交给公司，然后公司将立即发行 ，并根据持有人的命令交付新的认股权证（根据持有人可能要求注册）， 有权购买持有人转让的认股权证数量，如果少于认股权证总数 ，则标的权证本认股权证正在转让给持有人（根据第 7 (d) 节），代表 购买未转让的认股权证数量。

(b) 搜查令丢失、被盗或 已残废。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证丢失、被盗、毁坏 或被毁坏（就此而言，书面证明和下文所述的赔偿足以作为此类证据）， ，如果丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯例和合理的 形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果失效，则在投降时并取消本认股权证，公司应签发新的认股权证并将其交付给持有人 （在根据第7（d）条，代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证的权利。

(c) 可兑换 多份认股权证。持有人在公司总部交出本认股权证后，本认股权证即可兑换 张新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证总体上代表购买当时持有本认股权证所依据的数量的权证 股份，而每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出时指定的认股权证 部分的权利；但是，前提是不得发行部分普通股的认股权证。

(d) 发行新的 认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证 (i) 应与本认股权证相同，(ii) 应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证 股份（或如果根据第7（a）条或第7（c）条发行了新的认股权证，则代表认股权证 持有人指定的股票，如果加上与此类发行相关的 其他新认股权证所依据的普通股数量，则为不得超过本认股权证当时标的认股权证数量），（iii）的发行日期应与此类新认股权证正面所示 相同，并且（iv）应具有与 本认股权证相同的权利和条件。

8。通知。每当根据本认股权证需要 发出通知时，除非本认股权证另有规定，否则此类通知应根据 证券购买协议第9 (f) 节发出。公司应立即向持有人提供书面通知，说明根据本认股权证采取的所有行动 （根据本认股权证条款在行使时发行普通股除外），包括合理详细地描述此类行动及其原因。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将在每次调整行使价和认股权证数量后立即向 持有人（i）发出书面通知，详细列出 并证明此类调整的计算，（ii）在公司 结账或记录之日前至少十五（15）个交易日（A）关于普通股的任何股息或分配，(B) 与任何 授予、发行或出售任何可转换期权有关的股息或分配向普通股持有人提供证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 ，或 (C) 用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权， 规定，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或同时公布，并且 (iii) 在任何基本面交易完成前至少十 (10) 个交易日向公众公布交易。如果此处提供的任何 通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据外国发行人在 6-K 表上提交的报告 同时向美国证券交易委员会（定义见证券购买协议）提交此类通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供了重要的非公开信息，但这些信息并非 同时提交在6-K表外国发行人报告中，并且持有人不同意接收此类重要的非公开信息， 公司特此承诺并同意，持有人对公司、其任何子公司 或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任对前述任何一项 有义务在此基础上进行交易重要的非公开信息。明确理解并同意，持有人在每份行使通知中规定的执行时间为最终执行时间，公司不得提出异议或质疑。

9。披露。 公司根据本认股权证的条款向持有人交付（或公司收到持有人的任何通知）后，除非 公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关 的重大非公开信息，否则公司应在下一个工作日纽约时间上午9点或之前，紧接着 此类通知的送达日期，在《外国私人报告》中公开披露此类材料、非公开信息以 表格 6-K 或其他方式签发。如果公司认为通知包含与 公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，则公司应在该通知中（或在 收到持有人的通知后，立即以书面形式向持有人明确说明，视情况而定），如果此类通知（或 公司在收到持有人通知后立即发出的通知）中没有任何此类书面说明，则持有人应立即这样做有权假定 通知中包含的信息不构成与公司或其任何子公司有关的实质性、非公开信息。本第 9 节中包含 的任何内容均不限制《证券购买 协议》第 4 (i) 节下公司的任何义务或持有人的任何权利。

10。没有交易和披露限制 。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，持有人 没有义务（a）对公司提供的任何信息保密，或者（b）在持有此类信息没有明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下避免交易任何证券 。在没有此类已签署的书面保密协议的情况下， 公司承认，持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11。修正和豁免。除非 另有规定，否则本认股权证的条款（第 1 (f) 节除外）可能会被修改，只有在公司获得持有人的书面同意 的情况下，公司才能采取本协议禁止的任何行动 ，或不采取本协议要求其采取的任何行动。除非豁免是书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则任何豁免均无效。

12。可分割性。如果本授权书中的任何条款 被法律禁止或被具有管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行，则原本被禁止、无效或不可执行的 条款应被视为在其 有效和可执行的最大范围内适用，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本授权书其余 条款的有效性只要经过修改的这份授权书继续表达最初的意图，不做任何实质性改动 当事人对本协议标的以及相关条款的禁止性质、无效性或不可执行性 并未严重损害双方各自的期望或对等义务或本应赋予双方的 利益的实际实现。双方将努力通过真诚的谈判，用有效条款取代被禁的、 无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款。

13。适用法律。本授权令 应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，与本授权令的解释、有效性、解释和执行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，不会使任何可能导致 适用任何 法律的选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效纽约州以外的司法管辖区。公司特此不可撤销地放弃个人程序服务， 同意通过将副本邮寄到证券购买协议第9（f）节中规定的地址 来处理任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的服务，并同意此类服务应构成良好和充分的程序服务 及其通知。公司特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易 有关的争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张任何 非个人主张在受任何此类法院管辖的前提下，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法庭提起的，或者该地点此类诉讼、诉讼或程序是不恰当的。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制任何 以法律允许的方式提供程序的权利。此处包含的任何内容均不得被视为或不妨碍持有人 在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务 ，为此类债务兑现任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决 。公司特此任命CT Corporation为其在纽约的诉讼服务代理人。如果根据上述句子送达 ，则根据纽约法律，此类送达将被视为足够，公司不得以其他方式主张 。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。此处包含的任何内容 均不得被视为或起到阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司 提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对此类买方的义务或执行 有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或者与本认股权证或此处考虑的任何交易有关或由此产生的任何争议。 选择纽约州法律作为本逮捕令的适用法律是有效的法律选择，在向开曼群岛具有合法管辖权的法院提起的任何诉讼中， 将得到承认并生效，但 此类法院认为属于程序性质的法律、（ii）税收法或刑法或（iii）其适用不一致的法律除外 } 与公共政策一样，该术语是根据开曼群岛法律解释的。根据开曼群岛或纽约州的法律，公司或其各自的任何财产、 资产或收入没有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或程序的影响， 在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵消或反索赔、任何 开曼群岛、纽约州或美国联邦法院的管辖权、送达诉讼或判决之前的管辖权，或附件 以协助执行判决、执行判决或其他法律程序或程序用于就本认股权证下或与本认股权证有关的义务、责任或任何其他事项 提供任何救济或 执行判决；并且，前提是公司或其任何财产、资产或收入可能拥有 或此后可能有权在任何此类诉讼程序所在的法院获得任何此类豁免权开始时， 公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意以下救济和执行此 认股权证和其他交易文件中提供。

14。结构；标题。本认股权证 应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为不利于作为起草者的任何人。 本授权书的标题是为了便于参考，不得构成本授权书的一部分或影响本授权书的解释。除非持有人 另有书面同意，否则本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的 术语应与此类其他交易文件中此类术语的截止日期（定义见证券购买协议）相同。

15。争议 解决方案。

(a) 向 提交争议解决机构。

(i) 对于与行使价、收盘价、买入价、Black Scholes 价值或公允市场价值或权证数量的 算术计算有关的争议（视情况而定）（包括但不限于与 确定上述任何内容有关的争议），公司或持有人（视情况而定）应提交争议在引起此类争议的情况发生后的两 (2) 个工作日内通过 电子邮件 (A) 发送给另一方，如果是公司发来的，或者 (B) 由持有人在得知引发此类争议的情况之后的任何时候进行。如果持有人和公司 无法在 之后的任何时候迅速解决与此类行使价、收盘价、买入价、Black Scholes 价值或此类公允市场价值或权证数量的算术计算（视情况而定）有关的争议（视情况而定）^和) 在公司或持有人（视情况而定）首次向公司或持有人（视情况而定）发出此类争议 通知工作日之后，持有人可以自行选择一家独立、信誉良好的投资 银行来解决此类争议。

(ii) 持有人 和公司应在不迟于下午 5:00（纽约时间）下午 5:00（纽约时间）之前向该投资银行（A）提交的根据本第 15 节第一句和（B）支持其对此类争议立场的书面文件（在每种情况下， ）交付给该投资银行（A）一份按照 提交的争议的副本^第四) 持有人 选择此类投资银行之日后的工作日（“争议提交截止日期”）（前面的 条款（A）和（B）中提及的文件在此统称为 “必需的争议文件”）（据了解 ），并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件 ，则未能提交所有必需的争议文件的一方将不复存在有权（并特此放弃 其）就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，该 投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行 的所需争议文件来解决此类争议）。除非公司和持有人另有书面协议或该投资银行另有要求 ，否则公司和持有人均无权就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他 支持（所需的争议文件除外）。

(iii) 公司 和持有人应让该投资银行决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内将该 解决方案通知公司和持有人。此类投资 银行的费用和开支应完全由公司承担，如果没有明显错误，该投资银行对此类争议的解决应是最终的，并对 各方具有约束力。

(b) 其他。 公司明确承认并同意 (i) 本第 15 条构成公司与 持有人根据当时有效的纽约民事诉讼法 法律和规则（“CPLR”）第 7501 节及其后各节规定的规则进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），持有人有权根据CPLR申请命令进行仲裁 § 7503 (a) 为了迫使遵守本第 15 节，(ii) 与行使价有关的争议包括但不限于 争议，涉及 (A) 是否普通股的发行或出售或被视为发行或出售是根据第 2 条 (b)、(B) 发行或视为发行普通股时的每股对价 ，(C) 普通股的任何发行或出售或视为发行或 出售普通股是否为排除证券的发行或销售，(D) 协议、文书、 证券等是否构成和期权或可转换证券以及 (E) 是否进行了稀释性发行，(iii) 本 认股权证的条款以及彼此之间的条款适用的交易文件应作为选定投资银行解决 适用争议的依据，该投资银行应有权（并获得特此明确授权）作出该投资银行认为在解决 此类争议时必须作出的所有调查结果、决定 等（包括但不限于，确定 (A) 发行或出售或视为发行或出售普通股 是根据第 2 (b)、(B) 条发行的发行或视为发行普通股时的每股对价，(C) 普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售是排除在外 证券的发行或出售，(D) 协议、工具、证券等是否构成期权或可转换证券，以及 (E) 是否 进行了稀释性发行），在解决此类争议时，该投资银行应适用此类规定本认股权证和任何其他适用条款的调查结果、决定等 交易文件，(iv) 持有人（仅限持有人）有权自行决定将本第 15 节所述的任何争议提交给纽约市 曼哈顿自治市的任何州或联邦法院，以代替使用本第 15 节中规定的程序，并且 (v) 本第 15 节中的任何内容均不限制 持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施（包括但不限于本第 15 节中描述的任何事项 ）。

16。补救措施、定性、其他 义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施是累积性的，此外还有本认股权证和其他交易文件规定的所有其他 法律或衡平法补救措施（包括具体履行令 和/或其他禁令救济），此处的任何补救措施均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而追究实际和间接损害赔偿的权利。公司向持有人保证，除非本文明确规定，否则不得对本文书进行任何描述 。此处规定的或规定的与付款、 行使等金额（及其计算）应为持有人应收到的金额，除非本文明确规定 ，否则不受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其 违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。 因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违规行为， 除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人还有权在任何此类案件中获得任何具有合法管辖权的法院的具体履行和/或临时、初步和永久禁令或其他平等 救济，而无需证明实际损失，也无需支付 保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以便 持有人确认公司遵守本认股权证的条款和条件（包括但不限于 对本认股权证第 2 节的遵守情况）。在行使本认股权证 时，应不向持有人或此类股票收取任何发行税或其他费用，前提是不得要求公司 以持有人或其代理人以外的名义为发行和交付任何证书 所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款。

17。支付 的收款、执法和其他费用。如果 (a) 本认股权证交给收款或执行律师 或通过任何法律程序收取或执行，或者持有人以其他方式采取行动收取本认股权证规定的款项 或执行本认股权证的规定，或者 (b) 发生任何影响公司债权人权利并涉及本认股权证下索赔的 诉讼，则公司应支付持有人因此类收款、执法或行动而产生的费用 或与此类破产、重组、破产管理或其他 程序的关系，包括但不限于律师费和支出。

18. 转移。除非 《证券购买协议》第 2 (g) 节另有要求，否则本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19。某些定义。就本授权书而言 ，以下术语应具有以下含义：

(a) “1933年法案” 指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

(b) “1934年法案” 指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

(c) “调整 权” 是指就与普通股的任何发行或 出售（或根据第 2 节被视为发行或出售）（本文第 3 和第 4 节所述的权利除外）相关或与之相关的任何证券而授予的任何可能导致公司获得的与 此类证券相关的净对价减少的任何权利（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

(d) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人 ，就本定义而言，个人的 “控制权” 是指直接 或间接地对具有普通投票权的10％或更多股票进行表决的权力，以支持该人的董事选举或指示 管理层的指导和该人的政策，无论是通过合同还是其他方式。

(e) “批准的 股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后 之前或之后获得公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可以向以普通股身份向公司提供服务的任何员工、高级职员 或董事发行普通股和标准期权。

(f) “归属 方” 统指以下个人和实体：（i）目前或发行日之后不时由持有人 投资经理或其任何关联公司或负责人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金 或管理账户，（ii）持有人或上述任何直接或间接关联公司， (iii) 任何与持有人或上述任何人一起行事或可能被视为集体行事的人，以及 (iv) 任何其他 就1934年法案第13（d）条而言，公司普通股的实益所有权将或可能与持有人和 其他归属方合并在一起的人。为清楚起见，上述内容的目的是共同使持有人和所有其他归属方受最高百分比的约束。

(g) “出价” 是指截至特定裁定时的任何证券在主要证券交易所或交易市场上 在确定时彭博社报告的该证券的出价，或者，如果本金市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场 ，则指该证券在上市该证券的主要证券交易所或交易市场上的买入价 或按报告进行交易彭博社截至该决定之时，或者如果上述规定不适用，则该证券的出价为 在场外交易市场上，彭博社在决定时公布的证券的电子公告板上， ，或者，如果截至裁定时彭博社没有报告此类证券的出价，则为粉红公开市场（或继承其 报告价格职能的类似组织或机构）中报告的该证券的买入价的平均值。如果根据上述任何 基础，截至特定的确定时间，无法计算出证券的出价，则截至确定之时该证券的出价应为公司 和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第15节中的程序解决此类争议。在此期间，所有此类决定均应针对任何股份 股息、股份分割、股份合并或其他类似交易进行适当调整。

(h) “Black Scholes 价值” 是指持有人根据第 4 (c) 节提出申请之日本认股权证中剩余的未行使部分的价值，该价值使用彭博社 “OV” 函数 获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算，使用 (i) 每股标的价格，等于普通股最高收盘价 (1) 中较高者} 在宣布适用的基本面交易（或 交易完成之前的交易日）开始的这段时间内适用的基本面交易（如果更早），并于持有人根据第 4 (c) 和 (2) 节提出请求的交易日结束，适用基本面交易（如果有）中以现金发行的每股价格之和（如果有）加上适用的基本面交易中提供的非现金对价的 价值（如果有），(ii) 等于当日有效的 行使价持有人根据第 4 (c)、(iii) 条要求在一段时间内设与美国国债利率相对应 的无风险利率等于 (1) 截至持有人根据第 4 (c) 节提出 请求之日本认股权证的剩余期限和 (2) 截至适用的基本面 交易完成之日或截至持有人根据第 4 (c) 条提出请求之日止本认股权证的剩余期限（如果该请求早于 完成之日），(iv) 零借贷成本和 (v) 预期波动率等于 100% 中较大值 和通过 “HVT” 函数获得的 30 天波动率彭博社（使用365天年化系数 确定）从（A）适用的基本面交易公开披露、 （B）适用的基本面交易完成以及（C）持有人首次得知适用的 基本交易之日之后的交易日起算。

(i) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(j) “BSV Fandamental 交易” 是指向一个或多个标的实体进行的任何基本交易（不包括一项或多项交易中的出售、转让、转让、转让或以其他方式处置 ，总共少于公司（包括其子公司， 整体）15％）。

(k) “营业日 日” 指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为了澄清起见， 商业银行不得被视为法律授权或要求因 “待在家里”、“居家避难”、 “非必要员工” 或任何原因而继续关闭其他类似的命令或限制，或根据任何政府机构 的指示关闭任何实体分支机构，只要是电子资金转账纽约市商业 银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

(l) “收盘 卖出价” 指彭博社报道的任何证券截至任何日期在本金市场的最后收盘价 ，或者，如果本金市场开始延长交易时间并且未指定收盘价 ，则彭博社或彭博社报道的纽约时间下午 4:00 之前该证券的最后交易价格，如果委托人 市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在委托人上的最后交易价格 彭博社报道此类证券上市或交易的证券交易所或交易市场，或者如果上述规定不适用， 彭博社报告的此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的最后交易价格，或者，如果彭博社没有公布此类证券的最后交易价格，则为《粉红公开赛》中公布的任何做市商对 此类证券的卖出价的平均值市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）。 如果无法根据上述任何基础计算证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日的收盘价 应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人 无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第15节中的 程序解决此类争议。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股份分割、股票合并 或其他类似交易进行适当调整。

(m) “普通 股” 是指（i）公司的普通股，每股面值0.001美元，以及（ii） 此类普通股已更改为的任何股本或因此类普通股的重新分类而产生的任何股本。

(n) “可转换 证券” 是指在任何时候和任何情况下可直接 或间接转换成、可行使或兑换成任何普通 股票或以其他方式授权其持有人收购任何普通 股的任何股票或其他证券（期权除外）。

(o) “合格 市场” 指美国纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或 主市场。

(p) “股权 条件” 是指，就任何给定的决定日期而言：(i) 在该适用的决定日期，一份或多份 份注册声明（每份均为 “强制行使登记声明”）将生效，其中包含的招股说明书 应在适用的决定日期公布（为避免疑问，先前 根据该招股说明书发行的任何普通股均被视为该招股说明书不可用），用于发行行使本认股权证 和注册认股权证时可发行的所有普通股与需要确定的事件相关的认股权证（例如适用的普通股总数，每股 ，即 “要求的最低证券金额”）；(ii) 在适用确定日期之前的三十 (30) 个日历日 开始并于适用裁定日期（“股票条件 计量期”），普通股（包括在需要时发行的普通股本裁决) 已上市或指定报价（视适用而定）符合条件的市场且不得在符合条件的 市场上被暂停交易（除非由于公司发布业务 公告而暂停不超过两 (2) 天且在适用的决定日期之前停牌），也不会受到合格市场的退市或暂停交易的威胁（在所有适用的通知、上诉、合规和听证期生效后，有合理的退市可能发生 ），也不会受到退市的威胁出现 或待处理，如 (A) 此类合格市场的书面材料或 (B) 公司未达到当时普通股上市或指定报价的合格市场的最低上市维持要求 （如适用）；(iii) 在股权 条件衡量期内，公司应按本协议第 1 节的规定及时交付行使本认股权证后可发行的所有认股权证 以及公司要求及时交付的所有其他股本在 中列出了其他交易文件；(iv) 所需的最低证券额与需要确定的 事件相关的普通股发行金额可以在不违反合格市场的规章制度的情况下全额发行，而普通股 股票随后在合格市场上市或指定报价（如适用）；(v) 在权益状况衡量期内的每天， 均不会公开发布尚未放弃、终止或 消费的待定、拟议或预期基本面交易的公告 mated；(vi) 公司不了解任何可能发生的事实有理由预计会导致适用的强制行权 注册声明失效或其中包含的招股说明书无法用于发行与需要此类决定的事件相关的普通股最低证券金额；(vii) 持有人不得拥有 公司、其任何子公司或其各自的关联公司向其中任何一方提供的任何重要的非公开信息， } 员工、官员、代表、代理人等；（viii）每人在股票状况衡量期内的第二天，公司 应遵守每项规定，并且不得违反任何重大方面的任何陈述或保证 （受重大不利影响或重要性约束的陈述或保证除外，在任何方面均不得违反） 或任何交易文件的任何契约或其他条款或条件，包括但不限于公司未失败 根据任何交易文件及时支付任何款项；(ix) 在适用的裁定日期 (A) 任何授权股份 的失败都不存在或仍在继续，(B) 与需要此裁决的事件有关的所有认股权证 均可在不导致授权股票失败的情况下全额发行（定义见上文第 1 (g) 节）；(x) 发行与需要裁决的事件相关的必需发行普通股最低证券金额不会导致授权股票 股票失败；(xi) 将要发行的任何与事件有关的普通股可以在 违反本协议第 1 (f) 节（或任何其他适用注册认股权证的同等条款）的情况下全面发布裁决，(xii) 任何注册认股权证持有人、公司、主市场（或当时主要交易公司普通股的适用合格市场）和/或 FINRA 之间不存在任何实质纠纷 认股权证或 任何其他交易文件以及 (xiii) 在此期间不得进行任何强制行使在该决定日期之前 的七 (7) 个交易日，以及 (xiv) 行使注册认股权证后可发行的普通股已获得正式授权 ，并有资格在合格市场上不受限制地上市和交易。

(q) “股权 条件失效” 是指在适用的强制 行使通知日之前的十 (10) 个交易日开始至适用的强制行使日期（包括适用的强制行使日期）的每一天，股票条件均未得到满足（或持有人以书面形式免除 ）。

(r) “Event Market 价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，将连续二十 (20) 个交易日结束的五 (5) 个最低交易日中每个交易日的普通股VWAP 的总和（包括该股票组合事件发生之后的第十六（16）个交易日之前的交易日 除以 (y) 五 (5)。 应根据在此期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他 类似交易对所有这些决定进行适当调整。

(s) “排除在外 证券” 是指 (i) 普通股或标准期权，用于购买发行给公司董事、高级职员或员工 的普通股，用于根据批准的股票计划（定义见上文）向公司提供服务，前提是 在认购日期 之后发行的所有此类股票（包括行使此类期权时可发行的普通股）本条款 (i) 总的来说不超过立即发行和流通的普通股的10％在认购日期 之前，并且 (B) 任何此类期权的行使价均未降低，任何此类期权均未经过修改以增加可发行的 股数，任何此类期权的条款或条件均未以任何对任何买家产生不利影响的方式 发生重大变化；(ii) 转换或行使可转换证券（除标准期权外 ）时发行的普通股购买根据批准的股票计划发行的普通股（受上述 (i) 条款的保护）发行的普通股 在认购日期之前，只要不降低任何此类可转换证券（购买上述 (i) 条所涵盖的批准股票计划发行的 普通股的标准期权除外）的转换价格，则不对这些 可转换证券（根据批准的股票计划发行的 受上述 (i) 条款保护的普通股的标准期权除外）进行修改，以增加股票发行数量根据此规定，且不包含任何此类 敞篷车的条款或条件证券（根据批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外，受上述 (i) 条款的保护 ）将以任何对任何买家产生不利影响的方式发生重大变化；(iii) 与任何真正的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排、 和战略合作伙伴关系有关的任何普通股 ，前提是 (x) 的主要目的此类发行不是为了筹集合理确定的资金， (y) 买方或此类发行中证券的收购者或接受者不是其主要业务是投资证券的人， (z) 此类发行证券的购买者或收购者或接受者仅包括 (A) 此类战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系的实际参与者，(B) 此类资产或在此类收购或合并中获得的证券的实际 所有者或 (C) 股东、合伙人、员工、顾问、 高级职员、董事或上述人员的成员，无论在哪种情况下，他们本身或通过其子公司都是运营公司 或资产所有者，其业务与公司业务具有协同效应，除资金投资外，还应向公司提供额外的收益 ，并且 (z) 公司向这些人发行的证券数量或金额不得与每位此类人员的实际不成比例参与此类战略或商业 联盟或战略联盟（或向其捐款的公平市场价值）或商业合伙关系或公司将要收购的此类资产或证券的所有权（视情况而定）； 和（iv）行使注册认股权证时可发行的普通股；前提是注册认股权证的条款 在认购日当天或之后未修改、修改或更改（根据截至认购日有效的条款 进行的反稀释调整除外）。

(t) “到期 日期” 是指发行日后六十 (60) 个月的日期，或者，如果该日期是交易日以外的日期，或者不是在主市场进行交易的日期（“假日”），则下一个不是假日的日期。

(u) “强制 行使限制” 指持有人按比例计算的金额除以 (y) 三 (3) 个 (3) 个 (y) 三 (3) 或 (ii) 20% 的连续交易日内 在主要市场上普通股总交易量（如彭博社报道）之和中取较低者（i）截至适用的强制 行使前一交易日，本金市场普通股的总交易量 （据彭博社报道）通知日期。

(v) “基本 交易” 指 (A) 公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）进行一项或多项关联交易，（i）与另一个 主体实体合并、合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）出售、转让、转让或以其他方式处置 公司或其任何 “重要子公司”（定义见第S-X条例第1-02条）归属于一个或多个标的实体， 或 (iii) 提出或允许一个或多个标的实体提出或允许公司的普通股 受制于一个或多个标的实体或当事方提出购买、投标或交换要约，该要约至少被所有 (x) 50% 的已发行普通股的持有人接受，计算方法与所有 标的持有者持有的普通股相同提出此类收购、投标或交换要约或参与此类收购、投标或交换要约的任何标的实体或其当事方的实体 不是已发行普通股；或 (z) 一定数量的普通股，使所有提出此类收购、投标或交换要约或参与任何 标的实体或当事方的标的实体共同成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案第 13d-3 条），或 (iv) 完成股票或股票购买协议或 其他业务合并 (包括但不限于 一个或多个主体的重组、资本重组、分拆或安排计划）所有此类标的实体单独或合计收购 已发行普通股的至少 50% 的实体，(y) 至少 50% 的已发行普通股的实体，计算方法如同签订此类股票或股票购买协议 或其他业务合并的标的实体或当事方的所有 标的实体持有的普通股未流通；或 (z) 此类标的实体未流通普通股数量，使标的实体集体成为 受益所有人（如1934年法案第13d-3条）中对至少 50% 的已发行普通股进行了定义，或（v）重组、 对其普通股进行资本重组或重新分类，（B）公司应通过子公司、关联公司 或其他方式，在一项或多项关联交易中，直接或间接地允许任何标的实体单独或合计为标的实体 或成为 “受益实体” 所有者”（定义见1934年法案第13d-3条），无论是通过收购、 购买、转让、转让、转让，投标、要约、交换、减少已发行普通股、合并、合并、业务 合并、重组、资本重组、分离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或 以任何其他方式，（x）已发行和流通 普通股代表总普通投票权的至少 50%，(y) 至少代表普通投票权总额的50％ 截至目前，所有此类标的实体未持有 的已发行和流通普通股本认股权证的日期计算方式为：所有此类标的实体持有的任何普通股 未流通，或 (z) 公司已发行和流通的普通股或其他 股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体进行法定简易合并或其他交易 ，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股 (C) 直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他机构，在一项或多项关联交易中，发行 或订立任何其他工具或交易，其结构旨在规避或规避本 定义的意图，在这种情况下，在更正本定义或本定义的任何部分所必需的范围内，应以不严格符合本定义条款 的方式解释和实施本定义 存在缺陷或与此类仪器的预期处理方法不一致，或交易。

(w) “团体” 是指 “团体”，该术语在1934年法案第13 (d) 条中使用，其定义见该法案第13d-5条。

(x) “持有人 按比例分配金额” 是指分数（i）其分子是在截止日行使本认股权证 时可发行的普通股总数，（ii）其分母是行使 在截止日期根据证券购买协议向买方发行的所有注册认股权证时可发行的普通股总数（在每种情况下，均不包括 关于其中规定的对行使的任何限制）。

(y) “期权” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(z) 个人的 “母公司 实体” 是指直接或间接控制适用人士、其普通股或 等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母实体。

(aa) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(bb) “主要市场” 指纳斯达克资本市场或随后交易普通股的合格市场。

(cc) “SEC” 指美国证券交易委员会或其继任者。

(dd) “标准结算 期” 是指自行使通知送达之日起在本金市场上对 普通股的标准结算期，以多个交易日表示。

(ee) “主体 实体” 指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(ff) “继承实体” 是指由任何基本交易 形成、产生或幸存下来的个人（或者，如果持有人选择，则为母实体）或与之签订此类基本交易的人（或者，如果持有人这样选择，则为母实体）。

(gg) “交易日” 是指（如适用）就与普通股有关的所有价格或交易量确定而言， 普通股在主市场上交易的任何一天，或者，如果主市场不是普通 股票的主要交易市场，则在随后交易普通股的主要证券交易所或证券市场，前提是 “交易 “日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上以低于4.5的价格交易的任何一天 小时或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天（或者如果该 交易所或市场未提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在截至纽约时间 下午 4:00:00 的时段内），除非持有人以书面形式将该日指定为交易日或 (y) 与 除价格或交易量决定以外的所有与普通股有关的决定，纽约股票 的任一天交易所（或其任何继任者）已开放证券交易。

(hh) “VWAP” 是指自纽约时间上午9点30分开始至4点止这段时间内，对于任何证券，在主要证券交易所或证券市场 本金市场（或者，如果 本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券进行交易的主体证券交易所或证券市场 ）上此类证券的美元成交量加权平均价格纽约时间下午 9:00， 彭博社通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间），或者，如果上述规定不适用， 彭博社报道，在电子公告板上 此类证券在场外交易市场上 此类证券的美元成交量加权平均价格，从纽约时间上午 9:30 开始，到纽约时间下午 4:00 结束， ，或者，如果彭博社没有报告此类证券在这些时段内的美元成交量加权平均价格，则最高收盘价 的平均价和 Pink Open Market（或类似的 组织）中报告的证券的所有做市商中最低的收盘卖出价，或机构继承其报告价格的职能）。如果根据上述任何依据 无法在该日期 计算此类证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司 和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第15节中的程序解决此类争议。在此期间，应针对任何股份 股息、股份分割、股票合并、资本重组或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

为此， 公司已促使本购买普通股的认股权证于上述发行日期正式执行，以昭信守。

附录 A

练习 通知

由注册持有人执行 以行使此权利
购买普通股的认股权证

彩星科技股份有限公司

下列签名的持有人特此 选择行使购买开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）COLOR STAR TECHNOLOGY CO., LTD. 的认股权证，编号为 _______（“认股权证”）。此处使用的大写术语和未另行定义的 应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行使形式 价格。持有人打算按以下方式支付总行使价：

☐ 有关 _______________ 股权证的 “现金行权” ；和/或

☐ 针对_____________股权证的 “无现金行权” 。

如果持有人 选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行无现金行使，则持有人特此声明 和认股权证 (i) 本行使通知由持有人在______________执行 [上午][下午]在下文规定的日期和 (ii) （如果适用），截至本行使通知执行之时的出价为________美元。

2.支付行使价 。如果持有人选择对根据 发行的部分或全部认股权证股份进行现金行权，则持有人应根据认股权证的条款 向公司支付总行使价 _________________ 美元。

3。权证 股的交割。公司应根据认股权证的条款 向持有人或其指定人或下文规定的代理人交付__________普通股。应按以下方式向持有人交付货物，或为其利益进行交付：

☐ 请在此处查看是否请求 作为证书配送至以下姓名和以下地址：

☐ 请在此处查看是否通过存款/提款 向托管人申请交货，如下所示：

日期：___________ __，

注册持有人姓名

附录 B

承认

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 2020, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.