美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 6-K/A
外国私人发行人根据第13a-16条或第15d-16条提交的报告
1934 年的《证券交易法》
对于 2022 年 2 月
委员会 文件编号:333-226308
COLOR
星光科技股份有限公司
(将注册人姓名翻译成英文)
7 世界贸易中心,4621 号套房,纽约,纽约 10007
电话:+1 (929) 317-2699
(主要行政办公室地址)
用复选标记指明 公司是否在表格20-F或40-F的封面下提交年度报告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
如果公司按照 S-T 规则 101 (b) (1) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格,请用复选标记注明 :☐
如果公司按照 S-T 规则 101 (b) (7) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格,请用复选标记注明 :☐
解释性 注释
2022 年 2 月 21 日,开曼群岛的一家公司(以下简称 “公司”)在 6-K 表格上提交了一份报告,宣布签订证券购买协议(“SPA”)。该报告宣布SPA 的结束,并提交了与本次发行有关的其他文件(定义见下文)。
将 加入重要最终协议
2022 年 2 月 21 日,公司和某些机构投资者达成协议,根据该协议,公司同意出售这些 个机构投资者单位,每个单位由一股普通股和一张认股权证组成,以每单位0.4美元的购买 价格购买一股普通股,总收益约为1,000万美元(“发行”),然后扣除配售 代理费和其他估计的发行费用。根据SPA,同意向投资者发行总计25,000,000股普通股和认股权证,用于购买总计25,000,000股普通股(“投资者认股权证”)。
投资者认股权证可在发行之日立即行使,并可按每股0.4美元的价格行使。投资者认股权证 将在发行之日起60个月后到期。每份投资者认股权证均受反稀释条款的约束,以反映股票分红和 拆分或其他类似交易。如果公司授予、发行或出售投资者 认股权证中定义的任何购买权,则投资者认股权证的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款,收购如果持有人在授予、发行或出售购买权之前持有完全行使投资者认股权证 后可收购的普通股数量,则持有人本可以获得的合计 购买权。
公司目前打算将本次发行的净收益用于一般公司和营运资金用途。本次发行 已于 2022 年 2 月 24 日结束。
公司还与Maxim Group, LLC签订了日期为2022年2月24日的配售代理协议(“配售代理协议”) ,作为独家配售代理(“配售代理”),根据该协议,配售代理 同意担任与本次发行相关的配售代理。公司同意向配售代理人支付总费用 ,相当于本次发行筹集的总收益的6.5%。
投资者认股权证、SPA和配售代理协议的 表格作为附录附于此 [4.1、10.1 和 10.2],分别是 表格 6-K 的最新报告,此类文件以引用方式纳入此处。上述内容只是对《投资者认股权证》、《SPA》和《配售代理协议》重要条款的简要描述 ,并无意完整描述各方在该协议下的权利和义务,并参照此类证物对其进行了全面限定。
2022 年 2 月 21 日,该公司发布了一份宣布定价的新闻稿。定价新闻稿的副本作为附录99.1附于此 ,并以引用方式纳入此处。2022年2月21日,公司发布新闻稿,宣布本次发行结束 。闭幕新闻稿的副本作为附录99.2附于此,并以引用方式纳入此处。
出售和发行上述证券,是撤下公司在 F-3表格(文件编号333-256508)上的现货注册声明,该声明先前向美国证券交易委员会(SEC)提交并于 2021 年 6 月 23 日 宣布生效。
1
展品编号 | 描述 | |
4.1 | 投资者认股权证的形式 | |
5.1 | 开曼群岛法律意见表格 | |
10.1 | 公司与买方之间的证券购买协议表格(先前已提交) | |
10.2 | Color Star Technology Co., LTD. 与 Maxim Group, LLC 之间的配售代理协议表格 | |
99.1 | 2022 年 2 月 21 日新闻稿(之前已提交) | |
99.2 | 2022 年 2 月 24 日发布的新闻稿 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,公司已正式授权下方 代表其签署本报告。
日期: 2022 年 2 月 24 日
彩星科技股份有限公司 | ||
来自: | /s/ 卢卡斯·卡佩蒂安 | |
姓名: | Lucas Capetian | |
标题: | 主管 执行官 |
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