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以下为AXIS资本控股有限公司(“AXIS资本”)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的证券简介。本公司股份条款的描述并不完整，并参考1981年百慕大公司法(经修订)(“公司法”)的适用条文及Axis Capital的注册成立证书及组织章程大纲、Axis Capital经修订及重订的公司细则(“细则”)、设立E系列优先股的指定证书(该证书已作为Axis Capital截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证物)及证明存托股份的存托凭证形式而有所保留。如本文所用，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Axis Capital，而不是我们的任何子公司。截至2021年12月31日，我们的普通股，每股面值0.0125美元，以及我们的存托股份(“存托股份”)，分别相当于5.50%E系列优先股的1/100权益，每股面值0.0125美元(“E系列优先股”)，是根据交易法第12节登记的仅有的证券类别。

然而，根据我们的公司细则中规定的机制，股东可行使的投票权可能会受到限制。在任何情况下，“美国人”的“受控股份”(定义见1986年修订后的“国内税法”，下称“税法”)将构成已发行股份所授予的表决权的9.5%或以上，且该美国人一般被要求根据守则第951(A)(1)节确认与Axis Capital有关的收入，如果Axis Capital是守则第957节所定义的受控外国公司，并且如果根据守则第951(B)节的所有权门槛为9.5%，股东可对此类股份行使的投票权应在必要的程度上减少，以使任何美国人都不被视为持有我们股票赋予的投票权的9.5%或更多。此外，“外国直接股东集团”(定义见下文)的投票权应减少，以使任何外国直接股东集团不得被视为持有我们股份所赋予的投票权的9.5%或更多。如果我们的董事会认为有必要限制股东的投票权，以避免不利的税收、法律或监管后果，我们的董事会也可以这样做。除其他事项外，“受控股份”包括美国人直接、间接或以建设性方式(符合守则第958条的含义)拥有的Axis Capital的所有股份。“外国直接股东集团”包括以下股东或集团

根据我们的公司细则，吾等亦有权要求任何股东提供资料，以决定股东的投票权是否将根据公司细则予以限制。如果股东没有回应我们的信息要求，或者提交了不完整或不准确的信息来回应我们董事会的要求，我们的董事会可以全权决定取消该股东的投票权。

本公司董事会可不时根据本公司细则授予的发行不超过本公司法定股本金额的授权，设立及发行一个或多个优先股系列，该等优先股、递延或其他特别权利或限制(不论有关股息、投票权、资本返还或其他)由吾等透过股东决议案决定。

我们的董事会。我们的公司细则规定，我们的董事会应由9至16名成员组成，或由股东决定人数。本届董事会由13人组成，分为三个级别。每个董事的任期为三年，根据阶级的不同而交错终止。股东只有在股东周年大会上以持有本公司所有已发行及已发行股份合计投票权过半数的股东的赞成票，方可将董事除名；惟为除名董事而召开的任何有关大会的通知须载有一项关于除名意向的声明，并须于大会至少14天前提供予该董事。该空缺可由股东在罢免该董事的大会上填补。董事会空缺可由董事会填补，如果空缺是由于董事的去世、残疾、丧失资格或辞职、董事会规模的扩大或股东大会上未填补的空缺造成的。

股东行动。于任何股东大会开始时，两名或以上亲身出席且代表吾等股份总投票权超过50%的人士应构成处理事务的法定人数。一般而言，于任何股东大会上提呈供股东考虑的任何问题，均须根据公司细则以过半数赞成票决定。此外，本公司股东于股东大会上可能以决议案方式批准的大部分行动，均可由所有有权出席股东大会及就决议案投票的股东签署书面决议案批准，而无需召开大会。

子公司股份的投票权。于吾等任何股份的投票权根据吾等公司细则作出调整的任何期间内，倘吾等被要求或有权在吾等任何直接附属公司的股东大会上就核数师的委任、免任及酬金、批准财务报表及其报告及董事酬金以外的事项投票，吾等董事必须以投票方式将表决事项交予吾等股东投票，并寻求吾等股东就附属公司建议的决议案投票的权力。在我们大多数非美国子公司的公司细则或同等的管理文件中，都有类似的规定。

我们的董事会可以拒绝登记任何普通股或优先股的转让：(1)如果董事会在考虑到我们的细则中包含的对投票权的限制后，根据其唯一和合理的酌情决定权，认为任何非最低限度的不良税收、监管或法律后果可能会因此类转让而对我们、我们的任何子公司或我们的任何股东或其关联公司产生，或者(2)符合纽约证券交易所(NYSE)的任何适用要求，如果没有提供律师根据美国证券法支持交易合法性的书面意见，或者如果没有获得任何所需的政府批准。

根据吾等的公司细则，并受百慕达法律规限，倘本公司董事会决定任何股东持有普通股或优先股可能会对吾等、吾等任何附属公司或吾等任何股东或其联营公司造成非最低限度的不利税务、法律或监管后果，吾等有权但无义务要求该等股东向吾等或向吾等授予回购权的第三方出售为避免或补救任何该等不利后果所需的最低数目的普通股或优先股，价格由董事会善意酌情厘定以代表股份的公平市价。

就清盘、解散或清盘时的股息和资产分配而言，E系列优先股优先于我们的初级股(定义见“-股息”)，并与我们的平价股票的其他系列(如“-股息”定义)平起平坐。目前，在支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产方面，我们没有优先于E系列优先股的已发行股份。

E系列优先股不得转换为或交换为我们或我们的财产或资产的任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份。E系列优先股没有规定的到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或我们赎回、回购或注销E系列优先股的其他义务的约束。

E系列优先股的股息是非累积的。因此，如果我们的董事会没有批准和宣布任何股息期间的股息，E系列优先股的持有者无权获得该期间的股息，并且此类未宣布的股息将不会累积，也不会支付。如果我们的董事会没有在相关的股息支付日期之前宣布股息，我们没有义务在该期间的股息支付日期之后的股息期间支付股息，无论是否就E系列优先股的任何后续股息期间宣布股息。

E系列优先股的持有者只有在我们的董事会宣布时，才有权从根据百慕大法律合法可用于支付股息的资金中获得非累积现金股息，从每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日开始每季度拖欠，从2017年1月15日开始，不积累任何未宣布的股息。在宣布的范围内，这些股息将在每个股息期间累积，每股金额相当于每年清算优先股的5.50%(相当于每股E系列优先股137.50美元和每股存托股份1.375美元)。如果我们在最初的发行日期之后发行额外的E系列优先股，在声明的范围内，该等额外E系列优先股的股息可能会从最初的发行日期或我们在发行该等额外的E系列优先股时指定的任何其他日期开始累积，并包括在内。

E系列优先股的股东须于适用的记录日期向E系列优先股的记录持有人支付股息，该记录日期应为该股息支付日期前一个月的第15天，或本公司董事会指定的不迟于该股息支付日期前60天或之前10天的其他记录日期。无论特定红利记录日期是否为营业日，这些红利记录日期都适用。存托股份的相应股息记录日期与E系列优先股的股息记录日期相同。如本文所使用的，“营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五的日子，而不是法律或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

股息期是指从一个股利支付日起至下一个股息支付日(但不包括该日)的期间。E系列优先股的应付股息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天月。如果任何本来应支付股息的日期不是营业日，则股息支付日期将是原始股息支付日期后的下一个随后的营业日，从该日期到该下一个营业日将不会累积任何额外的股息。

只要任何E系列优先股在任何股息期内仍未支付，除非所有E系列未偿还优先股及任何平价股票在最近完成的股息期的全部股息已予宣布和支付，并已预留一笔足以支付该等股息的款项，则属例外：

·本公司不得直接或间接地购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票以供考虑，除非(1)将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(2)使用基本上同时出售初级股票的收益)或(3)履行与一名或多名员工、董事或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或类似安排的条款或为其利益而需要的条款。

当E系列优先股及任何平价股于任何股息支付日期并未悉数派发股息或未足额拨备股息时，E系列优先股及所有该等平价股所宣派及于该股息支付日应支付的所有股息均须按比例申报，使该等股息各自的金额与该股息期内已发行E系列优先股的应付股息全数及累计及未支付股息的比率相同，或如属非累积优先股，则就所有该等平价股彼此承担的股息期间应支付的股息全数。如果任何平价股票的股息支付日期与E系列优先股的股息支付日期不同，该等平价股票的衡量日期应为E系列优先股相关股息期内的股息支付日期。

在此使用的“平价股票”是指在Axis Capital的任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与适用证券同等的任何类别或系列的我们的股本。截至2021年12月31日，我们没有一系列股本被认为是与E系列优先股平价的股票。

我们的运营子公司受到严格的监管限制，限制了它们宣布和支付股息或分配的能力。举例来说，根据《1978年百慕大保险法》，4级保险人，如AXIS专业有限公司，其派息不得超过法定资本及盈余的25%，除非保险人(至少在派发股息前7天)向百慕大金融管理局提交由两名董事及保险人主要代表签署的誓章，声明保险人在支付该等股息后，将继续遵守《1978年保险法》的偿付能力保证和流动资金要求。

根据百慕大法律，如果有合理理由相信我们无法或在付款后无法在到期时偿还债务，我们不得为我们的证券支付股息(即使此类股息之前已宣布)；或吾等资产的可变现价值将因此低于吾等的负债，或吾等在支付有关款项后违反或将会违反1978年保险法、集团偿付能力规则，包括集团偿付能力规则所载的集团增资规定，或根据百慕大金融管理局(或任何继承机构或当时适用的监管当局)根据1978年保险法或任何后续法例不时颁布的其他适用规则及规例。

于Axis Capital自动或非自愿清盘、解散或清盘时，E系列优先股持有人有权在清偿债务及其他非股权债权(如有)后，从我们合法可供分配予股东的资产中收取每股E系列优先股2,500美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先股，另加已宣布及未支付的股息(如有)，派发至(但不包括)指定的分派日期，而不会累积任何未申报股息，方可向本公司普通股持有人或E系列优先股级别较低的任何其他股份的持有人作出任何资产分配。E系列优先股的持有者在收到其全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向所有E系列优先股持有人和所有平价股票持有人(如有)全额支付清算优先权，则支付给E系列优先股持有人和平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先权按比例支付。如果清算优先权已经全额支付给E系列优先股的所有持有人和任何平价股票持有人，我们其他股本的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

根据百慕大法律，公司在赎回股东股份时可用于支付其股份面值或面值的资金来源限于(1)赎回股份的实缴资本，(2)公司可用于支付股息或分派的资金，或(3)为赎回目的而发行新股的收益，而相对于其股份面值或面值的溢价，仅限于(A)以其他方式可用于股息或分派的资金，或(B)在赎回日期之前从公司股票溢价账户中拨出的资金。

根据百慕大法律，如果我们有合理理由相信我们现在或在付款后将无法支付到期债务，则我们不得进行赎回；或吾等资产的可变现价值将因此低于吾等的负债，或吾等在支付有关款项后违反或将会违反1978年保险法、集团偿付能力规则，包括集团偿付能力规则所载的集团增资规定，或根据百慕大金融管理局(或任何继承机构或当时适用的监管当局)根据1978年保险法或任何后续法例不时颁布的其他适用规则及规例。

2021年，但如下所述除外。E系列优先股可根据我们的选择，在不少于30天但不超过60天的提前书面通知后全部或部分赎回，赎回价格相当于每股E系列优先股2,500美元(相当于每股存托股份25美元)，另加截至(但不包括)赎回日的已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息：

(Ii)于吾等合理地确定(A)在E系列优先股首次发行后颁布或生效的百慕达法律或法规的任何修订或更改；(B)在E系列优先股首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何建议修订或更改的日期(“资本赎回触发日期”)发生后90天内的任何时间；或(C)在E系列优先股首次发行后宣布的任何解释或适用这些法律或法规的官方行政决定、司法决定或行政行动或其他官方声明，发生了“资本丧失资格事件”(定义如下)；只要(X)吾等已合理地确定将赎回的E系列优先股部分属资本丧失资格事件的标的，以及(Y)在实施该等赎回后，吾等已合理地确定当时尚未赎回的E系列优先股不会发生资本丧失资格事件，而该等赎回不会导致E系列优先股暂停或从纽约证券交易所上市；及

如本文所用，“税务事项”指“税法的改变”，经吾等合理决定，导致吾等或任何涉及吾等的合并、合并或合并而组成的实体，或吾等向其转让、转让或租赁吾等所有财产及资产的实体，极有可能须就适用证券支付任何额外金额(定义见下文)。

本文所使用的“税法变更”系指(A)任何相关税务管辖区(定义见下文)的法律、法规或裁决的变更或修订，(B)这些法律、法规或裁决的正式适用或解释的变更，(C)在招股说明书附录中有关适用证券的招股说明书公布之日之后，任何相关税务管辖区所缔结的任何影响税收的条约的任何执行或修订，或(D)在任何相关税务管辖区的有管辖权法院作出的裁决，无论该裁决是否针对Axis Capital，在每一种情况下，上文(A)至(D)项所述事项发生于与适用证券有关的招股说明书附录日期之后。

如本文所用，“相关税务管辖区”指(A)百慕大或百慕大或百慕达有权征税的任何政治分部或政府当局，(B)Axis Capital或其股息支付代理从或经由该司法管辖区支付适用证券付款的任何司法管辖区，或该司法管辖区内或在该司法管辖区内有征税权力的任何政治分部或政府当局，或(C)Axis Capital或其后继公司按净收入基准组织或一般须按净收入课税的任何其他司法管辖区，或该司法管辖区内或在该司法管辖区内有权征税的任何政治分部或政府当局。

如本文所用，“资本充足率规则”指根据百慕大法律及/或任何其他相关司法管辖区的法律不时适用于吾等的偿付能力保证金、资本充足率规则或任何其他监管资本规则，并列出金融工具须符合的要求，以符合偿付能力保证金或额外偿付能力保证金或监管资本(或当时适用的资本充足率规则所采用的任何同等术语)。

如本文所用，为决定我们的偿付能力、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或Axis Capital或其任何成员的监管资本资源或水平，如根据百慕大金融管理局(或任何后续机构或当时适用的监管机构)对我们实施的当时适用的资本充足率规定，根据百慕大金融管理局(或任何后续机构或当时适用的监管机构)对我们实施的适用资本充足率规定，包括我们的个人和集团增强资本要求，发生了“资本取消事件”。但由于对该等资本的数额有任何适用的限制，则不在此限。为免生疑问，只要适用证券符合上述1级或2级资本证券的资格，资本取消资格事件不应被视为已发生。

在2021年11月7日之前的任何时间，如果我们向普通股持有人提交合并或合并的建议，或者如果我们提交任何其他事项的建议，而由于招股说明书附录关于E系列优先股的日期之后百慕大法律的变化，为了使其生效或实现，在发行时E系列优先股的持有人投赞成票，无论是作为单独的系列投票，还是作为一个单一类别与任何其他系列或类别的优先股一起投票，我们将有权在不少于30天也不超过60天的书面通知后，以每股E系列优先股2,600美元(相当于每股存托股份26美元)的赎回价格赎回所有已发行的E系列优先股，另加截至(但不包括)赎回日的已宣布和未支付的股息(如果有)，不积累任何未宣布的股息。

如拟赎回E系列优先股或代表E系列优先股权益的任何存托股份，赎回通知须以第一等邮递方式发给代表将于上述期限内赎回的E系列优先股权益的存托股份的记录持有人；但如该等存托股份是透过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式持有，吾等可按DTC许可的任何方式发出有关通知。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

如果任何E系列优先股的赎回通知已经发出，而吾等已为所谓的赎回E系列优先股持有人的利益拨备赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该E系列优先股将不再累积股息，该E系列优先股将不再被视为已发行，该E系列优先股持有人的所有权利将终止，但在赎回日期前转让E系列优先股的权利及收取赎回价格的权利除外。有关赎回与我们的E系列优先股有关的存托股份的信息，请参阅下面的“存托股份说明”。

我们对E系列优先股的所有支付都是免费和明确的，不会因任何相关税收管辖区或代表任何相关税收管辖区征收或征收的任何当前或未来税费、关税、评估或政府收费而在来源上扣缴或扣除，除非该等税收、费用、关税、评估或政府收费必须由任何相关税收管辖区的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)扣缴或扣除，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的应用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或任何相关税务管辖区的税务机关持有)。如果需要从源头扣留或扣除，我们将根据下文所述的某些限制和例外情况，向E系列优先股持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便在扣留或扣除后向该等持有人支付的每笔款项净额不少于指定证书中规定的当时到期和应付的金额。我们不需要为以下情况支付任何额外的金额：

(A)如非由于(I)E系列优先股的持有人或实益拥有人是有关课税管辖区的居民、公民、居所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处有关课税管辖区，或以其他方式与有关课税管辖区有某种联系，否则本不会征收的任何税项、费用、税款、评税或政府收费，除非是由于该等E系列优先股的拥有权或根据该等E系列优先股而收取的款项，或(Ii)要求出示的持有人，在相关日期(定义见下文)之后超过30天的时间内支付该等E系列优先股，除非持有人在该30天内的任何一天出示该等E系列优先股以供支付，则持有人将有权获得该等额外金额。就任何付款而言，“有关日期”是指该项付款首次到期和应付的日期，但如果股利支付机构在该到期日或该日期之前没有收到应支付的全部款项，则指已收到全部款项并可支付给持有人的第一个日期，并且应已向E系列优先股的持有人正式发出有关通知；

(D)由于E系列优先股的持有人或实益拥有人未能在提出要求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣留的任何税、费、税、评估或其他政府收费(A)提供有关持有人或实益拥有人的国籍、公民身份、住所或身份的信息，或(B)作出任何声明或其他类似的主张或满足任何信息或报告要求，这是相关征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求或施加的，作为免除全部或部分此类税收、费用、关税、评估或其他政府收费；

此外，我们不会就任何该等E系列优先股的任何付款向任何受托、合伙、有限责任公司或其他传递实体的持有人或该等E系列优先股的唯一实益拥有人以外的人士支付额外款项，前提是有关课税管辖区的法律规定，该等支付须包括在受益人或财产授予人就该受托或该合伙企业、有限责任公司或其他传递实体的成员或实益拥有人的收入中，而该等受托人或该合伙、有限责任公司或其他传递实体或实益拥有人，或成员或受益所有人如果是E系列优先股的持有者，就不会有权获得这样的额外数额。

代替赎回，在税务事件后的任何时间或在资本取消资格事件后的任何时间，我们可以在未经E系列优先股的任何持有人同意的情况下，更改E系列优先股的条款，使其保持有价证券，或将E系列优先股与新证券交换，这(I)在税务事件的情况下，将消除我们或任何后续公司因税法变化而被要求就E系列优先股支付任何额外金额的极大可能性，以及(Ii)在资本取消资格事件的情况下，为了确定偿付能力保证金、资本充足率或任何其他可比比率，Axis Capital或其任何成员的监管资本资源或水平，在细分为级别时，符合当时适用的一级或二级资本证券的资格

百慕大金融管理局(或任何后续机构或当时适用的监管机构)对我们施加的资本充足率法规，其中包括我们个人和集团提高的资本金要求。在任何一种情况下，综合考虑的不同证券或新证券的条款对持有人的优惠程度不得低于E系列优先股在变更或交换之前的条款；但在交易所收到的条款或证券的任何更改，不得改变E系列优先股的指定面额、于赎回日期的任何股息支付(本公司不得行使选择性赎回的任何期间的任何延展)或货币、降低其清算优先权、应付股息、降低证券的排名、降低发行优先股的投票权门槛或改变上述项目清单，而该等项目不得作为该等更改或交换的一部分而作出如此修订。此外，在交换中收到的条款或证券的这种变更，不得损害证券持有人就该持有人的证券提起诉讼，要求支付任何到期但未支付的款项的权利(如相关指定证书所规定的)。

在任何变更或交换之前，吾等须听取具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意是，存托股份及其所代表的E系列优先股的持有人及实益拥有人(包括已变更或交换证券的持有人及实益拥有人)将不会确认由于该等变更或交换而产生的美国联邦所得税收入、收益或亏损，并将按与该等变更或交换没有发生时相同的方式及时间按相同的金额及时间缴纳美国联邦所得税。

根据百慕大法律，E系列优先股持有人有权就其持有的每一股E系列优先股投一票，连同本公司所有其他股份，就本公司与另一实体合并或合并的任何建议投一票。或者，如果相关合并协议或合并协议包含一项条款，将构成E系列优先股所附权利的变更，则E系列优先股的持有人有权作为一个类别对合并或合并的建议单独投票。

只要E系列优先股的应付股息尚未由董事会宣布，并支付总额相当于所有E系列优先股或当时已发行的任何类别或系列平价股票的六个全额股息期(无论是否连续)的股息时，E系列优先股的持有人，连同每个此类或系列平价股票的持有人，有权作为一个单一类别投票，无论类别或系列，选举我们的董事会两名董事。我们将尽最大努力完成这两位董事的选举或任命。

只要E系列优先股及当时已发行的任何平价股的股息已悉数支付，或已宣派或预留足够资金至少四个股息期，则E系列优先股及任何该等平价股持有人如前段所述由董事代表的权利将终止(但如日后暂停支付等同于六个完整股息期股息的款项，则始终受同一条文规限)，而获选或获委任为董事会成员的其他董事的任期将终止。

于上述E系列优先股及任何平价股持有人已获赋予该等特别投票权的任何时间，该等投票权最初可于E系列优先股及任何该等平价股持有人的特别股东大会或任何股东周年大会上行使，其后可于股东周年大会上行使。于该等特别权利已归属后的任何时间，本公司主席或总裁将在持有至少10%E系列优先股及当时已发行的任何平价股的登记持有人向吾等秘书提出书面要求后，召开E系列优先股及任何平价股持有人的特别大会，以选举董事。该等会议将于根据本公司细则指定的地点(或如无指定，则于本公司位于百慕大的主要办事处)于可行日期尽早举行。如果这样的会议不是由我们适当的人召集的

高级职员在本行秘书收到上述要求后20天内，或以挂号信或挂号信寄往本行主要办事处秘书后60天内，持有至少10%E系列优先股及当时已发行的任何平价股票的持有人可书面指定其中一人召开大会，费用由吾等支付，而该等大会可由如此指定的人士根据股东周年大会所需的通知而召开，并将在百慕大举行，除非吾等另有指定。任何持有E系列优先股和任何平价股票的人都可以访问我们的股东名册，以便根据这些规定召开股东大会。尽管有上述规定，在紧接确定的下届股东周年大会日期前90天内，将不会召开该等特别大会。

在任何股东周年大会或特别大会上，如E系列优先股及任何平价股持有人拥有如上所述选举董事的特别权利，则持有E系列优先股及任何平价股50%优先股及任何平价股持有人亲身或委派代表出席将构成E系列优先股及任何平价股持有人选举任何董事的法定人数，并按类别投票。在任何该等会议或其续会上，E系列优先股及任何平价股如未达到法定人数，并不妨碍选举除由E系列优先股及任何平价股选出的董事外的其他董事作为一个类别投票，而该等其他董事选举的法定人数不足亦不会阻止选举将由E系列优先股及任何平价股选出的董事作为一个类别投票。

在E系列优先股及任何平价股持有人有权在上述类别董事中投票的任何期间内，根据我们的公司细则，我们董事会的任何空缺将由我们董事会的多数成员投票填补。在此期间，由E系列优先股及任何平价股持有人如此选出的董事将继续任职：(1)直至下一届股东周年大会或其继任者(如有)由该等持有人选出并符合资格为止；或(2)除非适用法律、规则或法规规定须继续任职更长时间，直至E系列优先股及任何平价股持有人作为董事类别的投票权终止(如较早)为止。一旦E系列优先股和任何平价股持有人按照本文规定作为董事类别投票的权利终止，由E系列优先股和平价股持有人如此选出的在任董事的任期将立即终止。

除上文“替代或更改”一节所述外，未经发行及发行时至少75%的E系列优先股持有人的书面同意，或未获出席法定人数(包括50%的E系列优先股持有人亲自或受委代表出席)的E系列优先股持有人会议上以多数票通过的决议的批准，吾等不得采取任何必要行动，以对Axis Capital的组织章程大纲的任何条文作出或生效任何修订、更改或废除，吾等有关E系列优先股之细则或指定证书将会改变E系列优先股所附权利或影响E系列优先股之任何合并，除非每股E系列优先股(1)将继续发行，且其权利、优先权或投票权(2)将转换或交换为尚存实体之优先股，其权利、优先权及投票权与E系列优先股相同。未经当时已发行及已发行的E系列优先股至少67%的持有人的书面同意或在另一次会议上通过的决议的批准，吾等不得授权设立或增加任何系列的任何股份或任何可转换为在E系列优先股之前的任何系列股份的证券的发行金额，以支付股息和在我们清算、解散或清盘Axis Capital时的资产分配。

上述投票条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，所有已发行的E系列优先股已在适当通知下赎回或被赎回，而吾等已为E系列优先股持有人的利益预留足够的资金以进行该等赎回。

E系列优先股的持有者只有在有限的情况下才有投票权，如上文“-投票权”中所述。根据我们的公司细则规定的机制，股东可行使的投票权可能受到限制。在任何情况下，如果(1)美国人的“受控股份”将构成我们已发行股票授予的投票权的9.5%或更多，并且该美国人通常被要求根据守则第951(A)(1)节承认与我们有关的收入，如果我们是守则第957节所定义的受控外国公司，如果根据守则第951(B)节的所有权门槛是9.5%或(2)直接外国股东集团持有的股份将占我们已发行股票授予的投票权的9.5%或更多，股东对此类股份可行使的投票权将受到限制，因此任何美国人或直接外国股东集团都不会被视为持有我们股份赋予的投票权的9.5%或更多。此外，我们的董事会可以在其认为必要时限制股东的投票权，以避免对我们、我们的子公司、任何股东或其关联公司造成不利的税收、法律或监管后果。

根据这些规定，某些股东的投票权可能被限制在每股不到一票。此外，这些规定可能会减少某些股东的投票权，否则这些股东便不会因其直接股份拥有权而受到9.5%的限制。本公司的公司细则亦规定，股东在投票前将获通知其有投票权的权益。

E系列优先股的托管机构是ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.。E系列优先股的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company，N.A.。托管、转让代理和登记机构的主要执行办公室设在新泽西州泽西城华盛顿大道480号，邮编：07310。

每一股存托股份代表E系列优先股的1/100权益，存托凭证作为证明。吾等根据吾等、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.之间的存托协议，以及证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议(“存托协议”)，将相关E系列优先股存入托管。在《存托协议》条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过该存托股份，按该存托股份所代表的E系列优先股的适用比例，享有该协议所代表的E系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

本文所指的“存托股份持有人”是指持有存托股份的人，存托股份登记在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上，以他们的名义登记。DTC是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。对存托股份“持有人”的提及不包括拥有以街头名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。

与持股人持有的存托股数成比例的股份。如果我们以现金以外的方式进行分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不能进行分配。在这种情况下，在我们的批准下，存托人可以出售财产，并将出售所得净收益分配给存托股份的持有人。

如果我们赎回以存托股份为代表的E系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的E系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于E系列优先股每股应付赎回价格的1/100，加上任何已宣布和未支付的股息。

每当我们赎回托管人持有的E系列优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的E系列优先股的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，则存托股份将按比例或我们认为公平的其他方式选择要赎回的存托股份。存托机构将在确定的E系列优先股和相应数量的存托股份的赎回日期前不少于30天、不超过60天向存托凭证登记持有人发送赎回通知。

当托管人收到E系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息邮寄给与E系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在登记日期(将与E系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可指示受托管理人对其存托股份所代表的E系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的E系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表E系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等存托股份所代表的E系列优先股的金额。

吾等与存托机构一般可随时修改证明存托股份的存托收据格式及《存托协议》的任何条文，而无需存托股份持有人同意。然而，任何对持有人的权利造成重大不利改变或将与授予E系列优先股的权利有重大不利不一致的修订将不会生效，除非此类修订已获得至少占当时已发行存托股份多数的存托股份持有人的批准。

我们支付仅因存托股份存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们还支付了与首次存入E系列优先股和首次发行存托股份相关的所有托管人费用，并将支付与所有提取和赎回E系列优先股相关的所有托管人费用。所有其他转让税和其他税收以及政府收费由存托股份持有人承担。

保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时通过提供通知来移除保管人。任何这类辞职或免职将在指定继任保管人并接受其任命后生效。一般情况下，继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，并且必须是在美国有主要办事处、资本和盈余合计至少5000万美元(及其附属公司)的人。如果在60天内没有指定继任者，即将离任的保管人可以请求法院这样做。

保管人不对因超出其合理控制范围的行为而延迟或未能履行其根据《保证金协议》承担的义务承担责任。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人没有义务出席、起诉或辩护与任何存托股份或E系列优先股有关的任何法律程序。