2021年11月-绩效现金单位附录美国企业金融公司绩效现金单位(PCU)长期激励奖(LTIA)计划指南附录[针对美国和印度员工]2021年11月
2021年11月-绩效现金单位补充目录简介1概述1管理奖励文件1奖励证书1定义1 PCU奖励计划2概述2合格参与者2奖励价值(目标)2支出确定2 PCU支出3付款3图解3绩效矩阵4 TSR调整矩阵4 PCU支出4某些事件的影响5终止在付款日期之前5 5死亡或残疾5退休5控制权变更5某些公司交易6管理6修订7定义7杂项条款9委员会调整9无转让9无继续雇用的权利9无获奖权10符合第409a条10的税务影响10联系信息11
2021年11月-绩效现金单位附录1简介概述本《LTIA计划指南》(以下简称《指南》)的附录提供了有关绩效现金单位奖(PCU奖)的条款和条件的信息。PCU奖是一种长期激励机会，与某些业绩目标挂钩，并根据美国企业财务2005年激励薪酬计划(“计划”)授予。PCU奖颁发给符合条件的美国企业金融公司及其参与该计划的任何附属公司(统称为“公司”或“美国企业”)，由公司董事会薪酬和福利委员会(“委员会”)决定。为了满足当地法规或其他要求，PCU奖的功能可能与本附录中显示的功能不同。PCU奖由本公司和委员会酌情决定，或在本计划和本公司的长期奖励结构和设计允许的范围内由其指定人颁发，并受当地市场法规和法律的约束，这些法规和法规可能随时发生变化。还请注意，虽然适用于PCU奖获得者的税法是基于每个员工的税收管辖权，但本附录中提供的大多数税收信息通常仅用于美国目的。本附录所提供的任何税务资料并不构成税务建议。该公司敦促所有员工就有关PCU奖的任何问题或问题咨询他们的个人税务顾问。管理奖状文件每个PCU奖状均受《计划》、《指南》所载的适用条款和条件的约束，包括《指南》所附的有害行为条款、任何适用的奖状和本《补编》。这些文件以及委员会的决定, 将在发生冲突、模棱两可或沟通不畅的情况下进行管理。如果《计划》与《指南》或本《补编》发生冲突，应以《计划》文件为准。PCU奖的获奖证书一般会通过邮件或电子邮件分发给员工。参赛者应保留以电子方式分发的PCU奖项文件，以供记录。定义大写的术语具有本补编末尾或其他部分“定义”一节所赋予的含义。未在本附录中定义的大写术语具有本计划、指南或授标证书中给出的术语的含义(视适用情况而定)。
2021年11月-绩效现金单位补充资料2 PCU奖励计划概述PCU奖励是一种长期激励机会，旨在奖励高级领导在三年业绩期间的财务表现。PCU奖励由奖励证书证明，该证书列出了适用的奖励日期、绩效期间、绩效矩阵和股东总回报(TSR)调整矩阵。根据PCU奖励向参与者支付的金额取决于公司相对于本补充材料中所述的绩效矩阵和TSR调整矩阵中的绩效标准以及参与者的获奖证书中的绩效标准的表现，以及参与者是否继续受雇于公司。由于这些要求，参与者收到的报酬可能大于或低于参与者的奖励价值(在Target)，或者绩效结果可能导致PCU奖励下根本没有报酬。对于PCU奖，从第一年1月1日开始到第三年12月31日结束的三年业绩期间，业绩矩阵使用两个标准：每股收益复合年增长率(“EPS”)和平均年股本回报率(“ROE”)，而TSR调整矩阵使用一个标准：相对总股东回报。参赛者应参考他们的获奖证书，了解绩效矩阵和TSR调整矩阵下的具体绩效标准、权重和绩效水平。PCU奖一般在授予之日起三年后授予。PCU奖一般不迟于适用的三年履约期结束后的次年3月15日支付, 在确定了该期间的PCU支出之后。获得的PCU奖将以现金形式支付。合资格参与者目前，只有公司50级及以上级别的员工才有资格获得PCU奖。除非公司另有规定，否则参加美国企业财务年度奖励(“AIA”)计划的员工一般不参加。获奖价值(目标)参与者的PCU奖的获奖价值(目标)将在奖项颁发后不久通知参赛者。支出确定在绩效期间结束后，为了确定PCU支出，将使用直线插值法来确定在绩效矩阵和TSR调整矩阵中所述目标之间的任何实际绩效指标所赚取的支出百分比。委员会将审查和核准根据本补编确定的所有支出百分比，以及为每个执行期间核准的绩效汇总表和TSR调整汇总表。委员会的这种裁决是最终的，对每个参与者以及通过该参与者提出要求的所有人都具有约束力和终局性。
2021年11月-绩效现金单位增补件3 PCU支出绩效期间结束后，PCU支出将通过以下方式确定：(1)根据该期间的绩效结果增加或减少绩效矩阵支出百分比；(2)应用根据TSR调整矩阵确定的TSR调整系数，得出总体支出百分比；以及(3)将奖励价值(按目标计算)乘以总体支出百分比，得出PCU支出。在业绩期间的最后一天后，委员会将在切实可行的范围内尽快支付，委员会将根据本补编确定和批准每位参与者的PCU奖的PCU支出。根据本计划向参与者支付经批准的PCU付款(如有)，应不迟于履约期结束后的3月15日(“付款日期”)支付。PCU支付给参与者的款项将以现金形式支付。除本副刊另有规定外，参加者必须在付款日期前一直受雇于本公司，才有资格获得PCU奖励下的付款，如参加者在付款日期前终止受雇，将丧失获得全部或部分PCU奖励的权利。如果参赛者获得休假或雇主打算暂时终止其雇佣关系，是否终止受雇于本公司，以及终止受雇日期，将由委员会自行决定。公司或参与者的雇主将从PCU奖励下的任何付款中扣留公司或雇主根据法律确定必须扣留的最低金额，包括但不限于美国或印度联邦、州、地方或外国收入, 因PCU奖或PCU奖下的任何付款而产生的雇佣或其他税款。此外，如果PCU奖的任何部分在支付前出于税收目的而被授予，并将减少PCU奖的金额，根据法律规定，美国FICA税将被扣缴。参赛者(或通过参赛者或通过参赛者提出索赔的人)必须迅速向公司或雇主提供公司或雇主合理要求的与PCU奖相关的所有表格、文件或其他信息，这是公司根据PCU奖支付款项的义务的一项条件。插图假设员工拥有PCU奖励，奖励价值(按目标)为25,000美元，并具有以下绩效基准表和TSR调整基准表绩效：
2021年11月-绩效现金单位附录4绩效矩阵绩效衡量赚取的支出百分比*加权加权支出百分比计算每股收益的复合年增长率150%x 50%=75%平均年净资产收益率100%x 50%=50%绩效矩阵支出百分比125%*赚取的支出百分比从绩效矩阵网格中确定，基于绩效期间的实际业绩。TSR调整矩阵假设与标准普尔金融TSR相比，该期间的美国企业TSR处于最高四分位数，则基于TSR调整矩阵，TSR调整系数将为+25个百分点。上表中的绩效矩阵支出百分比将按TSR调整系数增加如下：125%+25个百分点=150%(绩效矩阵支出百分比)(TSR调整系数)(总支出百分比)PCU支出PCU奖的奖励值(在目标处)(本例中为$25,000)然后乘以上面所示的总支出百分比：$25,000 x 150%=$37，500(奖励价值(目标值))(总支付百分比)(PCU支付)注：本插图和相应的值是基于对未来事件或情况的财务、股票价格和其他假设，这些事件或情况可能会或可能不会实际发生，以及持续雇佣和奖励要求。本插图是假设的，并不意味着该公司将达到一定的股价或增长率, 或在过去一直实现任何声明的增长率。美国企业普通股的价值和回报将随着时间的推移而波动，可能比插图中显示的价值更高或更低。过去的表现并不能保证未来的结果。参赛者应咨询他们的个人财务顾问关于他们的PCU奖励的税收和其他影响，如果适用于他们的情况。本附录并不打算提供任何财务或税务建议。
2021年11月-绩效现金单位补编5某些活动终止的效果在支付日期之前，如果参与者在PCU奖的支付日期之前因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇佣，则该参与者和根据参与者或通过参与者提出索赔的所有其他人无权获得PCU奖下的任何金额，除非委员会自行决定。死亡或伤残如果在PCU奖支付日或之前，但在参与者连续受雇于公司的期间内，参与者在获奖日期后的任何时间因死亡或伤残而终止受雇于公司，参赛者将有权获得PCU奖金的该比例，因为参赛者因死亡或伤残而被解雇的月份的第一天至月底之间的完整月数(不超过36个月)为36个月。除委员会另有决定外，PCU奖金(如有)应根据本补编在正常赛程的表演期最后一天之后确定和支付，参赛者和所有其他根据参赛者或通过参赛者提出索赔的人无权获得PCU奖下的任何其他金额。如果参与者死亡，如果PCU奖金需要支付，任何此类款项都将支付给参与者遗产的法定代表人。如果、在PCU奖支付日或之前退休，但参与者自获奖之日起连续受雇于公司的期间内, 参与者因退休(该术语由指南定义)而终止受雇于公司：(1)参与者将丧失所有PCU奖，其奖励日期在退休发生的日历年度内；以及(2)所有其他PCU奖的绩效期限早于退休发生的日历年的其他所有PCU奖应继续根据适用的PCU奖的条款授予和赚取。为此目的的PCU支出应根据本补编的规定，在正常课程的绩效期间最后一天之后确定和支付。这笔款项(如有)应在履约期结束后支付，参赛者和所有根据参赛者或通过参赛者提出索赔的其他人无权获得本奖项下的任何其他款项。控制权的变更尽管本计划、指南、奖励证书或本补编中有任何相反的规定(指南中涉及守则第280G条规定的限制的条款除外)，如果参与者没有收到PCU奖励项下的付款，并且在控制权变更日期后的两年内，参与者经历了终止雇佣，否则参与者将有权根据有效的遣散费计划的条款获得遣散费福利，并且参与者在控制权变更之日参与其中，(A)参与者应立即100%归于PCU
2021年11月--业绩现金单位补编6奖，(B)委员会应根据截至该日或其前一个日历季度最后一天的业绩衡量结果，确定终止雇用之日PCU奖的业绩矩阵支出百分比和TSR调整系数，就好像业绩期间刚刚结束一样。但按比例计算的依据是：(1)业绩期间的全部月数和部分月数在(1)业绩期间的第一天到(2)终止雇用之日(不超过36个月)除以(2)36，(C)在终止雇用之日后5天内以现金支付给参加者。未经与会者书面同意，委员会不得以对与会者不利的方式修改或删除本补编的这一节。公司资本发生任何变化时的某些公司交易，如由于任何股票拆分，或重大公司交易，如公司与另一家公司的任何合并、公司与一家或多家公司的任何合并、公司的任何分离(包括公司对股票或财产的剥离或其他分配)、公司的任何重组(不论该重组是否符合守则第368条所述术语的定义)，或公司的任何部分或全部清算，但正常现金股息除外。委员会应对PCU奖下的绩效矩阵和TSR调整矩阵的计算或术语进行公平调整。委员会根据本款作出的任何此类决定均为最终决定, 具有约束力且具有说服力。在业绩期间发生与重大业务有关的出售、处置、重组、停业或其他非常公司事件，或在业绩期间发生前款讨论的任何事件时，委员会应根据本指南的委员会调整部分对每股收益组成部分的复合年增长率或平均年净资产收益率的计算进行公平调整。委员会根据本款作出的任何此类决定应是终局的、具有约束力的和决定性的。行政管理PCU奖计划由委员会管理。本公司、董事会或委员会或其受委代表因本计划或本补编的解释、管理、诠释或效力而采取或作出的任何行动或决定，须由其全权及绝对酌情决定(视乎情况而定)，并对所有参与者及透过或透过该等参与者提出申索的所有人士具有最终、最终及具约束力。通过接受本计划下的PCU奖或其他利益，参与者和根据参与者或通过参与者提出索赔的每一人应被最终视为已表示接受和批准并同意公司、董事会或委员会或其代表根据计划采取的任何行动或作出的决定。
2021年11月-业绩现金单位补编7修正案一般而言，董事会可随时修订、暂停或终止该计划。委员会可随时修改本补编或获奖证书。尽管有上述规定，但在符合本补编规定的情况下，董事会或委员会在未经参与者同意的情况下，不得以实质性方式减少根据本补编或获奖证书应支付的金额。为此目的，仅因付款日期或付款方式的改变而发生的应付金额的变化，在任何情况下都不应视为本款禁止的减少。本段的解释和适用应允许委员会随时以任何合理必要或适当的方式修改本补编和授标证书，以符合《守则》第409a节的要求，包括关于PCU奖励付款时间和形式的修改。定义“美国企业TSR”是指在业绩期间，由于股票升值和股息(假设股息再投资)，公司普通股价值中的复合年增长率，以一个小数点的百分比表示。为此目的，“开始股票价格”应指公司普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)综合交易磁带上的平均收盘价，在紧接业绩期间开始前一个交易日的12月份；和, “结束股票价格”是指公司普通股在纽约证券交易所综合交易磁带上的平均收盘价，在紧接到期日之前的12个月的交易日(或委员会可能决定的其他期间)。其中“Y”是在业绩期间支付的股息被视为再投资所产生的零碎股份数量，美国企业TSR的计算方法如下：(结束股票价格x(1+Y)开始股票价格1/3)-1“年度净资产收益率”是指任何给定年度的净收益除以该年度的平均年度股东权益，但须经委员会调整。“平均年净资产收益率”指的是业绩期间内每年的净资产收益率之和除以3。“年度平均股东权益”指于任何一年内，本公司于该年度首日及该期间内每个月底的股东权益总额(各自由本公司根据公认会计原则厘定，但不包括财务会计准则汇编第320-10号及第815号(分别关乎若干投资的市值处理及衍生工具的会计处理，以及合并投资实体的已拨留存收益及附属公司的非控股投资)的影响的总和，除以13。
2021年11月-绩效现金单位补充协议8“获奖证书”是指公司向参赛者交付的证书，其中包含参赛者的PCU奖的条款。“颁奖日期”是指适用的获奖证书中规定的获奖日期。“奖金额(于颁奖日期)”将于颁奖后不久通知参赛者。“每股收益复合年增长率”是指在一个业绩期间，按如下方式计算的年化增长率：(业绩期间最后一年的年度每股收益)1/3-1“每股收益”是指在任何给定年度，公司按照公认会计原则确定的该年度稀释后每股收益(或亏损)，包括在公司年度审计财务报表中，但须经委员会调整。“股票市场领子”是指在委员会确定的预先确定的范围之外，对与股票市场回报相关的潜在上行或下行财务影响的限制。适用于这些PCU奖的预先设定的范围是公司计划中假设的市场回报的4%以上和4%以下。“到期日”是指演出期间的最后一天。“净收益”是指在任何一年，美国企业金融公司在该年度的税后净收益(或亏损)。, 由本公司根据公认会计原则厘定，并须经委员会调整。“总体支出百分比”是指按TSR调整系数增加或减少的绩效矩阵支出百分比。在任何情况下，总支付百分比均不得超过175%。“参与者”是指被授予PCU奖的员工。“绩效矩阵”是指适用的获奖证书中规定的绩效矩阵。“绩效矩阵支出百分比”是指绩效矩阵根据业绩期间每股收益的加权复合年增长率和加权平均年净资产收益率确定的支出百分比。
2021年11月-绩效现金单位补编9“绩效期间”是指适用的奖励证书中规定的期间，通常是从奖励日期所在的会计年度开始开始的三年期间。“PCU支付”是指根据PCU奖的条款应支付的金额。“相对总股东回报”是指美国企业TSR与标准普尔金融TSR的比较。“标普财务TSR”是指业绩期间标普财务指数(或委员会可能选定并在适用的获奖证书中列出的其他指数)的复合年增长率，以带一个小数点的百分比表示。标准普尔金融TSR的计算方式与美国企业TSR的计算方式一致，是根据标准普尔公司(或发布此类其他指数的实体，视情况而定)公开报告的信息计算的。“TSR调整系数”是指根据TSR调整矩阵确定的调整百分比，考虑到业绩期间的相对总股东回报。“TSR调整基准表”是指适用获奖证书中规定的TSR调整基准表。杂项经费委员会调整委员会保留对任何一次性或不寻常事件、内部或外部因素或在执行期间对结果产生影响的根本性变化(统称为“委员会调整”)作出业绩调整的权利。委员会的此类调整包括但不限于收购和资产剥离、会计变更, 重组和对不属于股票市场领子的股票市场回报的考虑。委员会的调整可以增加或减少根据绩效基准表确定的支出百分比；但是，在任何情况下，总支出百分比不得超过175%。任何转让参与者无权以任何方式出售、质押、抵押、转让、保证金或以其他方式转让他或她可能在PCU奖的全部或任何部分中拥有的任何权益，任何这样做的尝试都是无效的，并且没有任何效力或效果。任何继续受雇的权利本计划或本副刊所载任何条文均不得赋予雇员任何权利继续受雇于本公司或继续为本公司提供其他服务，或订立任何(受雇或其他)合约，或以任何方式限制本公司更改雇员薪酬或其他福利或无故终止雇员雇用的权利。
2021年11月-绩效现金单位补编10没有获奖的权利参与者的员工身份不应被解释为承诺向参与者或一般员工颁发任何一个或多个PCU奖。参与者的身份不应使他或她有权获得任何额外奖励。本副刊中的信息并不意味着未来会有PCU奖计划，也不意味着参与、评选和获奖的指导方针是什么。本公司保留根据适用的计划、协议和法规修改、更改或终止全部或部分PCU奖励计划的权利。遵守第409a条的规定，但如果PCU奖励构成本守则第409a条所适用的非限制性递延补偿计划，则PCU奖励项下的付款应在满足本守则第409a条的要求以及根据其发布的普遍适用性指南(包括本守则第409a(A)(2)(B)条的规定)的范围内，以符合本守则第409a条的要求的方式支付，条件是向任何员工的分配必须推迟六个月。本PCU奖的目的是符合第409a条的要求，以防止在纳税年度之前的纳税年度或本应实际分配或提供给参与者的年度中根据该条款应计的任何福利计入毛收入。本PCU奖的管理和解释方式应与该意图和公司关于遵守第409a条的政策一致。如果本应根据PCU奖励支付的任何款项因本部分而需要延迟支付, 此类付款应在《守则》第409a条允许的最早日期支付。任何延期付款的金额应为延期之前应支付的金额，并应无息支付。税收影响以下是对美国和印度联邦所得税后果的简要说明，这些后果通常与PCU奖的授予有关。这些奖励还可能适用州税和地方税。本摘要并不是对PCU奖所有可能的税收后果的完整描述，参与者应该意识到，在美国或印度以外的地区可能适用不同的税收待遇，具体取决于他们的居住国或公民身份。一般来说，在美国或印度，参赛者在委员会颁发PCU奖时不会有收入。根据现行税法，参与者在公司根据PCU奖向参与者支付现金、美国企业股票、其他公司证券或财产时，通常将有收入(在印度为额外收入)，这将等于现金金额和收到的美国企业股票、证券或财产的公平市场价值。除美国或印度联邦所得税外，参赛者的PCU奖还需缴纳其他税，如FICA和FUTA税。
2021年11月-绩效现金单位补编11有关其他潜在的税收考虑因素，请参阅指南中的“基于股票和其他LTIA的税收影响(仅限美国)”。没有人就PCU奖的税务处理向任何参与者提出任何意见。建议参与者咨询他们的法律顾问、会计师或其他税务顾问，了解他们因自己的特定税务情况而获得的PCU奖励的税收后果。所需联系信息/电子邮件电话号码传真号码PCU奖励历史报告美国企业长期激励奖管理电子邮件：ameriprise.ltia.Administration@ampf.com(612)671-4441或(612)671-3072(612)671-3948其他信息请求(例如，针对HR的LTIA政策问题、一般LTIA问题)