UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549​

SCHEDULE 14A

根据 第14(A)节发布的委托书
1934年​证券交易法

注册人提交的文件

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

必需品零售REIT，Inc.

(章程中规定的注册人姓名)​

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)

备案费用支付(勾选相应的框)：

No fee required.

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a6(I)(L)和0-11所要求的第25(B)项中的展示表计算费用

​

 

650 Fifth Avenue, 30th Floor
New York, New York 10019

股东年会通知

To Be Held on April 19, 2022

February 25, 2022

致Nessence Retail REIT，Inc.股东：

我很高兴邀请我们的股东参加马里兰州公司Nessence Retail REIT，Inc.(前身为美国金融信托公司)2022年股东年会(“年会”)。年会将于2022年4月19日(星期二)举行。年会将是股东的一次“虚拟会议”，将通过网络直播在网上独家举行。您可以访问www.viralshare holdermeeting.com/RTL2022，通过网络直播参加年会并在年会期间投票并提交问题。

在年会上，您将被要求审议并表决(1)选举一名董事会成员任职至2025年股东年会(“2025年年会”)，直至他的继任者正式当选并获得资格为止，(2)批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，以及(3)适当处理其他事项我们的董事会已将2022年2月22日的收盘日期定为确定有权在年会或其任何延期或休会上通知和投票的股东的记录日期。在记录日期交易结束时，持有本公司A类普通股(每股面值0.01美元)的股票的记录持有者有权在年会上通知并在会上投票。

有关年会将采取行动的事项的更多信息，请仔细阅读随附的委托书。公司在互联网上向我们的股东提供代理材料。本公司依据美国证券交易委员会的规则，允许本公司通过互联网向您提供代理材料。除非您已经要求接收一套打印的代理材料，否则您将收到有关代理材料在互联网上的可用性的通知。本通知包含有关如何访问代理材料并授权代理通过互联网投票您的股票的说明，或者，如果您愿意，可以免费要求打印一套代理材料。

您可以在www.Fproxyvote.com/rtl上访问代理材料。您也可以按照网站上的说明通过互联网或电话授权您的代理。要通过互联网或电话授权您的代理，并获准参加www.viralShareholderMeeting.com/RTL2022年会，您必须拥有发送给您的材料上显示的控制号码。您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。仅凭您的出席，没有投票，将不足以撤销先前授权的委托书。

诚挚邀请您出席年会。无论您持有的股份是少是多，也不管您是否计划通过网络直播亲自出席年会，在年会之前的事项进行投票表决是很重要的。你的投票很重要。

董事会命令，

/s/ Jason F. Doyle

杰森·F·道尔
首席财务官、秘书兼财务主管

 

 

必需品零售房地产投资信托基金公司
目录

 

i

 

 

ii

 

650 Fifth Avenue, 30th Floor
New York, New York 10019

代理语句

随附的委托书由必要零售房地产投资信托公司(前身为美国金融信托公司)董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)征求并代表该公司(以下简称“公司”)征集，用于2022年股东年会(“年会”)及其任何延期或休会，并与本委托书(本“委托书”)和我们的年度报告Form 10-K(以下简称“委托书”)一起提供，以供2022年股东周年大会(“年会”)及其延期或休会时使用。本委托书与本委托书(本“委托书”)和我们的年度报告Form 10-K(以下简称“委托书”)一起提供，用于2022年股东周年大会(“年会”)及其延期或休会。本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或类似术语也指的是本公司，本委托书中提及的“贵公司”指的是本公司的股东。我们主要执行办公室的邮寄地址是纽约第五大道650号30层，邮编：10019。这份委托书、委托卡、年会通知和我们的2021年10-K已在互联网上提供给您。向我们的股东邮寄有关代理材料可在互联网上获得的通知预计将于2022年2月25日左右开始。本委托书和我们的2021年10-K报告的其他副本将免费提供给您，方法是写信给Nessence Retail REIT，Inc.，地址：纽约10019，邮编：30层，第五大道650号，邮编：投资者关系部，或发电子邮件给我们：InvestorRelationship@ar-global.com。

有关代理材料供应的重要通知
将于2022年4月19日举行的年会

本委托书、年会通知和我们的2021年10-K可在以下网址查阅：
www.proxyvote.com/rtl

 

1

 

有关会议和投票的问答

我们向您提供此委托书，其中包含有关年会将审议和表决的项目的信息。为了使这些信息更容易理解，我们以问答的形式提供了一些信息。

Q:

您为什么要向我发送有关代理材料在互联网上可用情况的通知？

​

A:

我们已经在互联网上向您提供了本委托书、年会通知和我们的2021 10-K，或者应您的要求，我们已经或将通过邮寄的方式将这些委托书的印刷版递送给您，因为我们的董事会正在征集您的委托书，让您在年会上投票表决您的股票。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，本委托书包括我们必须向您提供的信息，旨在帮助您投票。您可以在www.proxyvote.com/rtl上访问此代理声明和其他代理材料。我们依赖美国证券交易委员会规则，允许我们通过互联网向您提供代理材料。您已收到或将收到有关代理材料在互联网上的可用性的通知。本通知包含有关如何访问代理材料并授权代理通过互联网投票您的股票的说明，或者，如果您愿意，可以免费要求打印一套代理材料。您可以按照该网站上的说明通过互联网或电话授权您的代理。

​

Q:

我是否可以通过填写并返回有关代理材料互联网可用性的通知来投票我的股票？

​

A:

否您在邮件中收到的有关代理材料在互联网上可获得性的通知指明了将在年会上投票的项目，但您不能通过标记此通知并将其退回的方式进行投票。本通知提供有关如何通过互联网或电话、通过请求并退还纸质代理卡或在在线门户中的虚拟会议期间提交您的投票来授权您的代理的说明。

​

Q:

What is a proxy?

​

A:

代理人是对不能出席会议或以其他方式决定授权投票其股票的另一人的股票进行投票的人。术语“委托书”也指委托卡或其他指定委托书的方法。当你提交委托书时，你将任命小爱德华·M·韦尔(Edward M.Weil，Jr.)和Jason F.Doyle作为你们的代理人，你们允许他们在年会上投票表决你们持有的公司A类普通股，每股票面价值0.01美元(“A类普通股”)。

​

Q:

年会时间和地点？

​

A:

年会将于2022年4月19日(星期二)上午11点开始举行。东部时间。年会将仅以虚拟会议形式举行，可通过www.viralShareholderMeeting.com/RTL2022在线访问。年会没有实际地点。要参加虚拟会议，您需要您的控制号码。您的控制号码将通过您的代理卡或投票指示表格提供给您。在年会上，您将被允许在在线门户中投票您的股票，以及提交问题。在线门户网站将在年会开始前15分钟开放。如果年会期间出现任何技术中断或连接问题，请留出一段时间让会议网站自动刷新，和/或让会议运营商提供最新信息。

​

Q:

我如何在年会期间提问？

​

A:

您可以在年会期间使用屏幕左侧的“提问”框提交问题。在框中输入您的问题，然后点击“提交”按钮提交。在会议期间提交的与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。有关股东在年会期间提问能力的更多信息将包括在年会网站上的行为规则中。

​

 

2

 

Q:

年会要求我表决什么？

​

A:

在年会上，您将被要求：

​

•

选举莱斯利·D·迈克尔森(Leslie D.Michelson)为第二类董事，任职至2025年年会，直到他的继任者正式当选并获得资格；

​

•

批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为本公司截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所；以及

​

•

考虑并处理年会及其任何延期或休会之前可能适当提出的事项并采取行动。

​

Q:

谁有权投票？

​

A:

任何人士如于2022年2月22日(“记录日期”)收市时持有A类普通股，或持有股东周年大会的有效委托书，即有权在股东周年大会或股东周年大会的任何延期或续会上投票。每位股东在记录日期持有的A类普通股每股享有一票投票权。

​

Q:

A类普通股流通股有多少？

​

A:

截至记录日期，我们发行并发行了129,809,464股A类普通股，并有权在年会上投票。

​

Q:

什么构成“法定人数”？

​

A:

如果在记录日期持有我们大部分已发行A类普通股的持有者出席年会，无论是亲自通过网络直播还是委托代表出席，我们将有足够的法定人数出席，从而允许在年会上开展业务。将计算弃权票和经纪人反对票，以确定是否有法定人数出席。

​

Q:

什么是“经纪人无投票权”？

​

A:

经纪人、银行或为受益人持有股份的其他被提名人提交委托书，但由于被提名人对该事项没有酌情投票权且未收到受益所有者的投票指示而未对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。没有受益所有人的具体指示，经纪商不得在董事选举或批准适用交易所规则确定为“非常规”的其他事项上行使投票决定权。因此，在经纪人账户中持有的股票的实益所有人被告知，如果他们不及时向经纪人提供指示，他们的股票将不会在年会上投票表决，除了批准普华永道任命的提议之外，这是经纪人酌情决定权的“例行”事项。即使没有这些指示，如果经纪商就批准普华永道任命的提议投票表决股份，就建立法定人数而言，实益所有者的股份也将被视为出席。

​

Q:

董事会如何建议我对每个提案进行投票？

​

A:

董事会建议投票赞成选举莱斯利·D·迈克尔森为董事二类，并建议投票赞成批准普华永道的任命。

​

Q:

How do I vote?

​

A:

股东可以通过网络直播或代理在会议上亲自投票。股东通过代理提交投票有以下三种选择：

​

•

通过互联网www.proxyvote.com/rtl；

​

•

电话，在晚上11：59之前的任何时间自动投票(800)690-6903。2022年4月18日，并按照代理卡上提供的说明进行操作；或

​

•

如果您要求打印一套代理材料，请通过邮寄、填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡。

​

 

3

 

对于那些可以访问互联网的股东，我们鼓励您授权代理通过互联网投票您的股票，因为这既快捷、方便，又为我们节省了成本。当您授权代理人在会议日期之前通过互联网或电话投票您的股票时，您的投票将立即被记录下来，并且不存在邮寄延迟导致您的代理授权延迟到达的风险，因此您的投票不会被计算在内。有关投票的更多说明，请参见关于代理材料在互联网上可获得性的通知。

如果您选择参加年会，您可以在在线门户中的虚拟会议期间提交您的投票，并且您以前授权的任何代理(无论是通过互联网、电话还是邮件)都将被取代。要参加虚拟会议，您需要您的控制号码。您的控制号码将通过您的代理卡或投票指示表格提供给您。

Q:

如果我在“街名”中持有我的股票，我该如何投票？

​

A:

如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人作为您的代名人(以“街道名称”)持有，您应收到持有您股票的机构提供的纸质或电子方式的投票指示表格，并遵循表格中包含的有关如何指示您的经纪人投票您的股票的指示。如果您的经纪人以街头名义持有您的A类普通股，您的经纪人只会在您填写经纪人发送给您的投票人指导表以提供如何投票的指示的情况下，才会对您的股票进行“非常规”投票。在预计将提交给年会的提案中，只有批准普华永道的任命被认为是一件“例行公事”的事情。选举董事的提议是一件“非常规”的事情，没有你的指示，你的经纪人不能就该提议投票表决你的股票。

​

Q:

如果我提交代理，然后改变主意怎么办？

​

A:

您有权在会议前的任何时间撤销您的委托书：

​

•

书面通知我们的秘书多伊尔先生；

​

•

通过网络直播亲自参加会议并投票；

​

•

如果我们在年会日期之前收到另一张代理卡，退还日期在您第一张或之前的代理卡之后的另一张代理卡；或

​

•

授权新代理通过互联网或电话投票您的股票。

​

无论投票方式如何，只计算最近的代理投票，所有其他投票都将被丢弃。

Q:

我的投票会有影响吗？

​

A:

是的。因为我们是一家广泛控股的公司，您的投票非常重要！您的即时回复将有助于避免潜在的延误，并可能为我们节省与征集股东投票相关的大量额外费用。

​

Q:

提案的投票要求是什么？

​

•

董事 - 选举1号提案。我们的董事选举没有累积投票权。选举我们的董事提名人需要在有法定人数的会议上投赞成票。每股股份可以投票选举的董事人数和有权投票选举的董事人数一样多。就本建议而言，经纪人不投票(如果有的话)将不会被计算为已投的选票，也不会影响投票结果，尽管为了确定是否有法定人数，这些投票将被视为出席。

​

•

第2号提案 - 批准任命独立注册会计师事务所。这项提案需要在有法定人数出席的会议上投下所有选票的过半数赞成票。就本提案而言，弃权票和中间人反对票(如果有)不会被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，这些票将被视为出席。

​

 

4

 

Q:

代理如何投票？

​

A:

由有效委托书代表的A类普通股股份将根据指示在股东周年大会上表决。如果委托卡在没有给出任何指示的情况下签署并退还，股票将被投票表决(1)支持莱斯利·D·迈克尔逊当选为董事第二类，任职至我们的2025年年会，直到他的继任者正式当选并获得资格为止，以及(2)批准任命普华永道为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。(2)投票赞成选举莱斯利·D·迈克尔逊为第二类董事，任职至我们的2025年年会，直到他的继任者正式当选并获得资格为止。

​

除随附的股东周年大会通告所载事项外，董事会不打算、亦无资料显示其他人士会在股东周年大会或其任何延期或休会上提出任何事项。然而，如果其他需要我们股东投票的事项在年度大会上正式提出，委托卡上被点名的人打算酌情投票表决他们持有的委托书。

Q:

其他业务的投票将如何进行？

​

A:

虽然吾等并不知悉除本委托书所述建议外将于股东周年大会上审议的任何事项，但如有任何其他事项于股东周年大会上恰当地陈述，则妥善签立及提交的委托书授权Weil先生及Doyle先生以及他们各自根据其酌情决定权就该等事项投票。

​

Q:

下一届股东年会的股东提案什么时候截止？

​

A:

希望提名某人为董事或希望在我们的2023年股东年会(“2023年年会”)上提出任何其他业务供审议的股东可以遵循我们的章程中规定的程序，如果是1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条规定范围内的提案，则可以遵循该规则规定的程序。根据我们的章程，我们的秘书必须在不迟于2022年9月28日至下午5点之前收到董事提名和其他股东提案，才有资格在2022年年会上提交给股东并由股东采取行动。东部时间2022年10月28日。在前一句话的适用时间之后收到的任何建议都将被视为不合时宜。所有建议书必须包含本公司附例中规定的信息，并在其他方面遵守本公司的附例。根据交易法规则14a-8，股东提案必须符合规则14a-8，并在不迟于2022年10月28日送达我们的主要执行办公室，才有资格包括在我们2023年年会的委托书中。投标书应通过挂号信、挂号信或特快专递寄至：The Nessence Retail REIT，Inc.，第五大道650号，30层，New York，New York 10019，收件人：秘书。有关更多信息，请参阅“2023年年会的股东提案”。

​

Q:

谁支付此代理征集的费用？

​

A:

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们已聘请Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.(以下简称“Broadbridge”)协助我们分发代理材料和征集代理。我们预计将向Broadbridge支付总计约22,500美元的费用，用于分发和征集委托书，以及与此次委托书征集相关的其他服务的其他费用和开支，包括分发委托书材料、传播经纪人的搜索卡、分发委托书材料、操作在线和电话投票系统以及接收已执行的委托书。根据美国证券交易委员会的规定，我们还将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向我们的股东转发代理和募集材料时的合理自付费用。我们的顾问Nessence Retail Advisors，LLC(下称“顾问”)的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过互联网、电话或我们认为合适的任何其他电子通讯方式代表我们征集代理人，他们将不会因此获得任何额外的补偿。

​

Q:

此代理声明是请求代理的唯一方式吗？

​

A:

否除了我们的邮寄委托书征集材料外，我们的董事、Broadbridge的高级管理人员和员工以及Advisor的关联公司也可以亲自、通过互联网、电话或我们认为合适的任何其他电子通信方式征集委托书。

​

 

5

 

Q:

哪里可以找到更多信息？

​

A:

您可以在以下网站获取、阅读和打印今年年会的委托书副本，包括本委托书、委托卡表格和股东年度报告：www.proxyvote.com/rtl。

​

您可以免费索取纸质或电子版的代理材料：

•

通过互联网，www.proxyvote.com/rtl；

​

•

via telephone, at (800) 579-1639; or

​

•

通过电子邮件发送至sendMaterial@proxyvote.com。

​

我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息。公众也可以在美国证券交易委员会公共资料室查阅我们在美国证券交易委员会上提交的文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街。您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址是华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F Street。有关公共参考设施的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。

Q:

如果我收到多张代理卡或投票指令表，意味着什么？

​

A:

您持有的某些A类普通股可能会以不同方式注册或持有在不同的帐户中。您应该用这里描述的方法之一来投票您每个账户中的股票。如果您邮寄代理卡，请在每张代理卡上签名、注明日期并退回，以保证您持有的所有A类普通股都获得投票。如果您以登记形式持有您的股票，并希望将来合并您的股东账户，您应该致电我们的投资者关系部，电话是(866)902-0063。合并帐户可降低多余的打印和邮寄成本，从而为我们节省成本，使您作为股东受益。

​

Q:

如果我的地址有多个股东，但我只收到一套代理材料，该怎么办？

​

A:

美国证券交易委员会对我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括委托书和年报，采用了一套交接规则。该规则允许我们将任何年度报告、委托书、委托书以及招股说明书、通知或信息声明的一套发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭，前提是他们的姓氏相同，或者我们有理由相信他们是同一家庭的成员。这一过程被称为“看家”。这一规则减少了您的家庭收到的重复信息的数量，并帮助我们减少开支，从而使您和我们都受益。每个接受“家庭控股”的股东将继续拥有一个单独的股东识别号，并收到一个单独的代理卡或投票指令卡。

​

应书面或口头请求，我们将立即将我们2020 10-K、本委托书或有关代理材料在互联网上可用情况的通知的单独副本递送给共享地址的股东(之前已向其递送了一份副本)。如果您收到一套今年的披露文件，但您希望收到您自己的副本，您可以直接要求单独副本，您可以致电我们的投资者关系部，电话：(866)9020063，或邮寄请求至Neessence Retail REIT，Inc.，第五大道650号，30层，New York 10019，注意：投资者关系部。同样，如果您的家庭目前收到多份披露文件，而您希望收到一份，请与我们联系。

Q:

如果有其他问题，我应该打电话给谁？

​

A:

如果您对本委托书或年会还有其他问题，或想要本委托书、我们的2020年10-K报告或与我们未来的任何股东大会有关的任何文件的更多副本，请联系：The Nessence Retail REIT，Inc.，地址：纽约10019，纽约第五大道650号30楼，邮编：(866)902-0063，关注：投资者关系部，电话：(866)902-0063，电子邮件：InvestorRelationship@ar-global.com，网址：www.essessityreit.com。

​

 

6

 

董事会、高管和公司治理

董事会负责监督和监督我们顾问的业绩。根据我们的章程，我们的董事会分为三类。每个董事的任期到其当选次年第三年召开的年度股东大会为止，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。在年会上，将选出一名二级董事，任期至2025年年会，直到他的继任者正式当选并获得资格。董事会可能会不时更改每个类别的董事人数，以反映董事人数增加或减少等事宜，以使每个类别的董事人数在可能范围内保持一致。我们的附例规定，董事人数不得少于1人，这是马里兰州公司法(下称“公司法”)规定的最低人数，或超过15人。目前，董事会的董事人数固定为5人，其中4人是独立的。

董事会和高管

下表列出了莱斯利·D·迈克尔森(Leslie D.Michelson)的姓名、年龄和某些其他信息，他是我们的第二类董事，任期在年会上届满(他也是年度大会上当选为我们第二类董事的提名人)，以及我们每一位董事会留任成员和每位高管的姓名、年龄和某些其他信息：

董事二类提名者

莱斯利·D·迈克尔逊

Leslie D.Michelson于2017年2月加入我们的董事会，当时我们完成了与美国房地产资本 - 零售中心的合并，他是董事的二级员工。迈克尔逊自2015年11月以来一直担任加拿大皇家银行的独立董事(Sequoia Capital)。此外，Michelson先生自2020年3月起担任富兰克林资本公司独立董事董事，自2015年12月起担任医疗信托公司独立董事董事，包括自2016年10月起担任非执行主席，以及自2011年1月起担任富兰克林富兰克林贷款公司(前美国商业发展公司)独立董事董事，包括自2016年2月起担任董事首席独立董事。自2021年3月以来，他还担任董事的独立董事和G&P Acquisition Corp.的审计委员会成员。G&P Acquisition Corp.是一家特殊目的收购公司，由Advisor的关联公司发起，旗下子公司在纽约证券交易所上市。

Michelson先生之前担任美国商业发展公司II(“BDCA II”)的独立董事(以下简称“BDCA II”)，直至2016年9月的清算和解散；以及房地产资本收益基金信托(“RCIFT”)的独立受托人，该共同基金家族由AR Global Investments LLC(“AR Global”)的一家附属公司提供咨询，从2013年4月起直至2017年1月解散。

 

7

 

从2007年4月到2020年2月，迈克尔逊先生一直担任私人健康管理公司(Private Health Management，Inc.)的董事长兼首席执行官，这是一家帮助企业员工及其家属、家庭和个人获得最佳医疗保健的公司。自2020年3月以来，迈克尔逊先生一直担任私人健康管理公司(Private Health Management，Inc.)的执行主席和董事(Sequoia Capital)董事。自2013年10月以来，他一直担任加州大学洛杉矶分校菲尔丁公共卫生学院(UCLA Fiding School Of Public Health)顾问委员会成员。从2013年4月到2018年9月，他担任可制药性技术控股有限公司的董事，该公司是一家专营医药产品企业，致力于高价值医药产品的开发和商业化。自2011年1月以来，他一直担任迈克尔逊医学有限责任公司(Michelson on Medicine，LLC)的创始人兼首席执行官。在他职业生涯的早期，迈克尔逊先生曾在医疗保健、技术和房地产行业担任董事(Standard Chartered Bank)和包括基金会在内的多家上市和私营公司的高管。迈克尔逊先生于1973年获得约翰·霍普金斯大学的学士学位，并于1976年获得耶鲁大学法学院的法学博士学位。

我们的董事会认为，迈克尔逊先生作为董事和多家公司高管的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

连续导演

Lisa D. Kabnick

丽莎·D·卡布尼克自2015年8月起担任本公司独立董事，为三级董事。自2016年4月以来，卡布尼克女士一直担任我们的提名和公司治理委员会主席，自2018年3月以来，她也一直担任我们独立的董事首席执行官。卡布尼克女士自2017年9月以来一直担任Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(f/k/a Pepper Hamilton，LLP)的高级顾问。Kabnick女士曾于2015年1月至2017年9月担任Reed Smith LLP(“Reed Smith”)的高级顾问，并于2003年1月至2014年12月担任Reed Smith的合伙人。在加入里德·史密斯之前，卡布尼克女士是Pepper Hamilton，LLP的执业律师，1988年成为那里的合伙人。在这两家公司任职期间，卡布尼克担任过各种领导职务。自2015年4月以来，卡布尼克一直是《费城问询报》(Philadelphia Inquirer，简称PBC)的董事会成员。PBC是《费城问询报》(Philadelphia Inquirer)和《每日新闻》(The Philadelphia Inquirer)的出版商，也是philly.com的运营商。她在PBC担任董事会副主席和审计/财务委员会(Audit/Finance Committee)主席。2017年1月至2020年1月，卡布尼克女士担任CFG社区银行董事会成员以及风险管理和薪酬委员会成员。从2013年8月到2015年10月，卡布尼克女士担任初创酒精测试公司VertiSense，Inc.(前身为Alcohoot，Inc.)的董事会成员。从2006年到2013年，卡布尼克一直是宾夕法尼亚州费城的表演艺术中心金梅尔中心(Kimmel Center)的董事会成员。自2001年以来，卡布尼克一直是翁加瓦野生动物保护区(Ongava Game Reserve)的董事会成员。翁加瓦野生动物保护区位于纳米比亚，面积125平方英里。卡布尼克女士还曾在多个社区和非营利性委员会任职。, 她曾担任美国男孩和女孩俱乐部、大费城联合大道和新泽西南部委员会、宾夕法尼亚芭蕾舞团的东北理事，以及宾夕法尼亚大学宾夕法尼亚大学宾夕法尼亚妇女理事会的理事。Kabnick女士获得了许多与其职业生涯相关的奖项和荣誉，包括获得美国商会、美国最佳律师和宾夕法尼亚州超级律师的认可，并在2005年被Real Philly杂志授予开拓者荣誉和杰出女性称号。

我们的董事会相信，卡布尼克女士作为律师以及在多个营利性和非营利性董事会担任董事的经验，使她完全有资格在我们的董事会任职。

Stanley R. Perla

Stanley R.Perla自2013年4月起担任本公司独立董事，为一级董事。佩拉先生自2018年3月以来一直担任我们的审计委员会主席。佩拉先生曾担任董事酒店投资者信托公司(前身为美国房地产资本酒店信托公司)的独立董事。自2014年1月以来和GTJ REIT，Inc.自2013年1月以来。他目前是这两家公司的审计委员会主席。Perla先生曾担任麦迪逊港湾平衡战略公司(Madison Harbor Balance Strategy，Inc.)董事会成员和审计委员会主席，直至2017年清算，并从2012年5月至清算期间担任美国房地产收入基金(AREIF)的受托人

 

8

 

于2016年8月，并于2014年8月至2016年12月作为美国房地产资本全球信托II公司(以下简称全球II)的独立董事。佩拉先生是一名注册会计师，从1967年9月到2003年6月在安永律师事务所(“安永”)工作了35年，最后25年他是该事务所的合伙人。佩拉先生曾担任安永全国房地产会计董事以及安永全国会计和审计委员会委员。2003年7月至2008年5月，他担任沃纳多房地产信托公司内部审计的董事总裁；2008年6月至2011年5月，他担任基石会计集团(一家专门从事房地产行业的会计师事务所)的管理合伙人，并于2011年6月至2012年3月担任该集团的顾问。从2012年5月到2015年12月，佩拉为会计师事务所Friedman LLP提供咨询服务。在过去的40年里，他的专业领域一直是房地产，他还负责对公共和私营公司的审计。他是全国房地产投资信托协会(National Association Of Real Estate Investment Trust)和全国房地产公司协会(National Association Of Real Estate Companies)的活跃成员。此外，佩拉先生还经常在许多房地产会议上就房地产会计问题发表演讲。佩拉先生在巴鲁克学院获得税务工商管理硕士学位和会计学学士学位。

我们的董事会相信，佩拉先生的商业经验，以及他在多家公司担任董事的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Edward G.Rendell

伦德尔州长于2017年2月我们与加拿大皇家银行合并完成时加入我们的董事会，他是董事的一级员工。自2018年3月以来，伦德尔州长一直担任我们的薪酬委员会主席。从2012年10月到2017年2月我们与RCA合并之前，他一直担任RCA的独立董事。他之前还曾在2011年2月至2012年3月期间担任加拿大皇家银行的独立董事(Standard Chartered Bank)。伦德尔州长自2015年12月以来一直担任宏达国际的独立董事董事，自2012年3月以来一直担任环球网络租赁公司(Global net Lease，Inc.)的独立董事董事，自2011年1月以来一直担任FBLC的独立董事。伦德尔州长此前在2014年8月至2016年9月清算解散之前担任国阵二期的独立董事。

伦德尔州长于2003年1月至2011年1月担任宾夕法尼亚州第45任州长，并于1992年1月至2000年1月担任费城市长。从1999年11月到2001年2月，伦德尔州长还担任全国民主党委员会总主席。伦德尔州长还曾担任私人执业律师。作为一名退伍军人，伦德尔州长拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和维拉诺瓦法学院的法学博士学位。

我们的董事会认为，伦德尔州长在多家公司担任董事的经验，以及他在宾夕法尼亚州和费城担任首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Edward M. Weil, Jr.

小爱德华·M·韦尔(Edward M.Weil，Jr.)自2015年11月起担任董事会主席、本公司首席执行官兼总裁、顾问兼本公司物业经理Nessence Retail Properties，LLC(“物业经理”)，为三级董事。韦尔先生此前亦曾于2013年1月至2014年11月担任本公司的行政人员、顾问及物业经理，并于2013年1月至2014年9月担任本公司的董事。韦尔自2016年1月以来一直担任AR Global的首席执行官，并拥有AR Global母公司的非控股权益。目前，他还在AR Global的附属公司提供咨询的另外三家房地产投资信托基金担任领导职务：自2017年1月起担任在纽约证交所上市的GNL的董事董事；自2015年11月起担任在纽约证交所上市的纽约市房地产投资信托基金公司(“NYCR”)的执行主席；自2017年3月起担任纽约房地产投资信托公司的首席执行官、总裁兼秘书，自2017年3月起担任纽约房地产投资信托基金的顾问和物业经理；自2016年10月起担任河北地产投资有限公司的董事首席执行官，自该公司担任地产投资顾问及物业经理以来，一直担任该公司的首席执行官。自2021年3月以来，他还担任G&P Acquisition Corp.的董事(Sequoia Capital Corp.)，这是一家特殊目的收购公司，由顾问公司的附属公司发起，旗下子公司在纽约证券交易所上市。

 

9

 

Weil先生曾在AR Global关联公司提供咨询的多家REITs和其他实体担任领导职务，包括：在2019年3月之前担任美国房地产资本医疗信托III公司(“HT III”)的董事长、首席执行官和总裁，直到2019年3月清算和解散；在2016年12月之前担任Global II的执行主席，直到2016年11月担任董事公司；在我们于2017年2月与RCA合并之前担任RCA的首席执行官、总裁和董事长；在AREIF清算之前担任AREIF的受托人曾担任共同基金家族RCIFT的受托人至2017年1月解散；曾多次担任美国房地产资本每日资产净值信托公司(American Realty Capital Daily Net Asset Value Trust，Inc.)的高管和董事，直至2016年4月解散和清算。Weil先生还曾于2013年9月至2015年11月担任Realty Capital Securities，LLC(“RCS”)主席，并于2014年5月至2014年9月担任RCS的临时首席执行官，并于2010年12月至2013年9月担任RCS的首席执行官。Weil先生于2013年2月至2015年12月担任RCS母公司RCS Capital Corporation(“RCAP”)的董事董事，并于2013年2月至2015年11月担任RCAP的高管，包括2014年9月至2015年11月的首席执行官。RCAP于2016年1月根据破产法第11章申请破产。

Weil先生曾担任美国金融房地产信托公司销售和租赁高级副总裁，负责3300万平方英尺物业组合的处置和租赁活动。韦尔之前还曾在2012年至2014年担任房地产投资证券协会(现称Adisa)的董事会成员，包括2013年担任该协会主席。韦尔先生曾就读于乔治华盛顿大学。

我们的董事会认为，韦尔先生作为董事或上述公司高管的经验，以及他在房地产领域的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

执行主任

Edward M. Weil, Jr.

见“-持续导演小爱德华·M·韦尔( - Edward M.Weil，Jr.)”有关本公司首席执行官兼总裁小爱德华·M·韦尔的简历信息。

Jason F. Doyle

Doyle先生自2021年4月公司前任首席财务官辞职生效以来一直担任公司首席财务官、财务主管和秘书。我们之前的首席财务官声明，她的辞职与与公司管理层(包括顾问)的任何分歧或纠纷无关。多伊尔自2021年4月以来一直担任Advisor和Property Manager的首席财务官、秘书和财务主管。多伊尔在2021年4月至2021年12月期间担任HTI的首席财务长、财务主管和秘书。多伊尔于2018年10月加入AR Global，自那以来一直担任由AR Global关联公司提供咨询的实体GNL的首席会计官。在加入GNL之前，Doyle先生担任过各种财务和实践领导职务，包括于2018年3月至2018年8月在MarkFormed，Inc.担任财务代理副总裁，于2017年4月至2018年3月在Charles River Associates担任全球会计运营主管，并于2011年3月至2016年11月在私人持股软件和管理咨询公司AST Corporation担任董事财务与实践副总裁。在此之前，多伊尔先生曾在其他公共和私营公司担任过各种高级财务和会计职位。多伊尔先生于1998年5月在位于罗德岛的一家公共会计公司Goluse&Company，LLP开始了他的公共会计职业生涯。多伊尔先生是罗德岛州的注册会计师，拥有罗德岛大学的学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。

董事会及其委员会信息

董事会负责监督我们业务和运营的管理。我们的现任高管是Advisor附属公司的员工。我们没有员工。我们的顾问在物业经理的协助下管理我们的日常业务，顾问的附属公司雇用提供这些服务的人员，包括我们指定的高管。顾问

 

10

 

和属性管理器与AR Global处于共同控制之下。我们的首席执行官、总裁兼董事长韦尔先生是AR Global的首席执行官，并拥有AR Global母公司的非控股权益。

在截至2021年12月31日的年度内，董事会共召开了12次会议，并以书面同意或电子方式采取了13次行动。截至2021年12月31日止年度，董事会独立董事共召开一次会议。除了一家董事没有出席一次会议外，我们的董事在担任董事会成员期间都出席了所有董事会会议。除了一名董事外，我们所有的董事都出席了我们2021年的年度股东大会。我们的政策是鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。

董事会领导结构

小爱德华·M·韦尔(Edward M.Weil，Jr.)担任我们的首席执行官、总裁和董事长。作为公司和顾问的首席执行官和总裁，韦尔先生负责我们的运营和业务战略。董事会认为，由于首席执行官负责公司的运营和业务策略，这也是董事会审议的主要重点，因此首席执行官是最有资格担任董事董事长的人选。董事会可以在适当的时候为了我们股东的利益而修改这一结构，以最好地处理我们的情况。

丽莎·D·卡布尼克(Lisa D.Kabnick)目前是我们独立董事的首席执行官。董事会任命了一名独立的首席董事(Standard Chartered Bank)，以提供额外的平衡措施，确保董事会的独立性，并增强董事会履行管理监督职责的能力。

首席独立董事主持独立董事会议或执行会议，审查和评论董事会会议议程，代表独立董事对顾问的意见，促进独立董事之间以及顾问与独立董事之间的沟通，在会议之间充当与服务提供商、高级管理人员、律师和其他董事的联络人，并以其他方式承担董事会可能指派给首席独立董事的职责。除了董事在董事会的其他服务所获得的补偿外，本公司还对担任牵头独立董事的董事进行补偿。

我们相信，拥有大多数独立、经验丰富的董事，包括一名首席独立董事，为公司提供了正确的领导结构，目前对公司最有利。

风险管理监督

董事会在监督适用于公司的风险管理方面发挥积极作用。整个董事会通过批准所有重大交易，包括财产收购和处置、债务和证券发行的产生和承担，以及对公司高管和顾问的监督，积极参与监督公司的风险管理。提名和公司治理委员会负责审查与董事会成员独立性有关的所有事项，并负责审查和批准与Advisor、AR Global或其任何关联公司等相关方的交易，并解决其他利益冲突。薪酬委员会监督所有薪酬计划，并在适用范围内监督其他与薪酬相关的事项。审计委员会监督会计、财务、法律和监管风险的管理。

套期保值政策

董事会没有，本公司也没有关于本公司高级管理人员和董事、AR Global及其关联公司的员工或他们的任何指定人员购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的金融工具的能力采取任何具体做法或政策。

 

11

 

审计委员会

我们的审计委员会由Kabnick女士、Perla先生和Michelson先生组成，根据适用的(I)交易所法案和适用的美国证券交易委员会规则中的要求以及(Ii)纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的上市标准，他们都是“独立的”。佩拉先生是我们审计委员会的主席。我们的审计委员会在截至2021年12月31日的一年中召开了六次会议。除了一位董事没有出席一次会议外，我们的董事在担任审计委员会成员期间都出席了所有会议。向纽约10019号第五大道650号30层的必要性零售房地产投资信托基金公司提出请求的任何股东都可以获得审计委员会章程。审计委员会章程也可在公司网站www.essessityreit.com上查阅，点击“投资者关系 - 管理 - 文件和章程”即可。董事会已认定，Kabnick女士、Perla先生和Michelson先生均符合S-K规则第407(D)(5)项以及美国证券交易委员会规则和规定所界定的“审计委员会财务专家”资格。

审计委员会在履行职责时监督：

•

我们的财务报告流程；

​

•

我们财务报表的完整性；

​

•

符合法律法规要求；

​

•

我们的独立注册会计师事务所和内部审计师(如果适用)的独立性和资格；以及

​

•

我们的独立注册会计师事务所和内部审计师的业绩(如果适用)。

​

审计委员会关于截至2021年12月31日的年度财务报表的报告在下面的“审计委员会报告”标题下讨论。

薪酬委员会

薪酬委员会由Kabnick女士、Perla先生、Michelson先生和Rendell先生组成，根据适用的(I)交易所法案和适用的美国证券交易委员会规则中的要求以及(Ii)纳斯达克的上市标准，他们都是“独立的”。伦德尔州长是我们薪酬委员会的主席。在截至2021年12月31日的一年中，我们的薪酬委员会召开了三次会议，并两次采取了书面同意的行动。除了一位董事没有出席一次会议外，我们的董事在担任薪酬委员会成员期间都出席了所有会议。任何股东只要向Nessence Retail REIT，Inc.(纽约第五大道650号，30层，New York 10019)提出申请，就可以获得薪酬委员会章程。薪酬委员会章程也可在公司网站www.essessityreit.com上查阅，点击“投资者关系 - 管理 - 文件和章程”即可。此外，我们薪酬委员会的所有成员都是交易所法案第16条规定的“非雇员董事”。

薪酬委员会的主要职能是：

•

审批和评估影响公司高管的所有薪酬计划、政策和计划(如果有)；

​

•

审查和监督公司每年评估高管绩效的流程(如果有)；

​

•

监督我们的股权激励计划，包括但不限于股票期权、普通股限制性股票(“限制性股票”)、普通股的限制性股票单位(“RSU”)、等值股息和其他股权奖励；

​

•

协助董事会和董事长监督任何高管继任计划的制定；以及

​

•

不定期确定非执行董事的薪酬。

​

 

12

 

薪酬委员会管理我们的顾问股权计划(“顾问计划”)和我们的个人股权计划(“个人计划”，与顾问计划一起管理“2018年股权计划”)，以及根据我们于2021年7月签订的多年优异表现奖励协议(经修订，“2021年​”)授予顾问的指定为“LTIP单位”的有限合伙单位(“LTIP单位”)。有关高级管理人员、董事和某些股东的薪酬和其他信息，请参阅《 - 股票薪酬》和《多年业绩优异协议的某些关系和相关交易》。

薪酬委员会负责批准和管理根据个人计划授予我们高管的所有奖励，包括由Weil先生或顾问推荐的任何限制性股票奖励。在履行职责时，我们的薪酬委员会可以在符合我们的章程、我们的章程以及任何其他适用的法律、规则和法规(包括纳斯达克规则)的范围内，将其部分或全部责任委托给小组委员会或任何其他人。有关薪酬委员会授权的更多信息，请参阅“关于高级管理人员、董事和某些股东 - 薪酬的讨论和分析的薪酬和其他信息”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Kabnick女士、Perla先生、Michelson先生和Rendell先生组成，根据适用的(I)交易所法案和适用的美国证券交易委员会规则中的要求以及(Ii)纳斯达克的上市标准，他们各自都是“独立的”。卡布尼克是提名和公司治理委员会主席。在截至2021年12月31日的一年中，我们的提名和公司治理委员会举行了五次会议。除了一位董事没有出席会议外，我们的董事在担任提名和公司治理委员会成员期间出席了所有会议。提名和公司治理委员会章程可供任何股东向必要性零售房地产投资信托基金公司提出请求，地址为纽约纽约10019号第五大道650号30层。提名和公司治理委员会章程也可在公司网站www.essessityreit.com上查阅，点击“投资者关系 - 治理 - 文件和章程”。

提名和公司治理委员会的主要职能是：

•

就董事会及其委员会的组织、职能和组成向董事会提供咨询；

​

•

定期审查公司公司治理政策和程序的变更，并在适当时向董事会提出建议；

​

•

监督公司公司治理政策和程序的遵守情况；

​

•

确定并向董事会推荐董事符合董事会批准的标准当选为董事的潜在候选人，以及在股东年度会议(或选举董事的股东特别会议)上当选为董事的被提名人；

​

•

对于所有关联方交易，提名和公司治理委员会有权：

​

•

审核和评估条款和条件，并确定交易的可取性；

​

•

协商交易的条款和条件，如果提名和公司治理委员会认为合适，但受适用法律的限制，代表我们批准签署和交付与该交易相关的文件；

​

•

确定交易是否符合我们的最佳利益；以及

​

•

向董事会建议董事会应对该交易采取什么行动(如果有的话)；以及

​

•

按季度审查Advisor提供的服务、Advisor及其附属公司费用和支出的合理性以及相关事宜。

​

 

13

 

提名及企业管治委员会在评估提名董事进入董事会及担任董事会各委员会成员时，会考虑交易所法案、纳斯达克上市规则及适用委员会章程对董事会成员的适用要求，并可考虑提名及企业管治委员会认为适当的其他因素或标准。为了推荐任何被提名人，提名和公司治理委员会可以考虑它认为合适的所有标准，包括但不限于：

•

个人和职业操守、道德和价值观；

​

•

企业管理经验，如担任过上市公司高管或前任高管，对市场营销、财务等与上市公司在当今商业环境下成功相关的要素有一般了解；

​

•

公司行业经验和相关社会政策问题；

​

•

担任其他上市公司董事会成员的经验；

​

•

公司运营领域的专业知识和经验；

​

•

背景和经历的多样性；

​

•

实用成熟的业务判断，包括独立分析查询的能力；

​

•

董事在其他董事会或委员会的服务性质和时间；以及

​

•

对于任何已经担任董事的人，董事过去出席会议以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。

​

提名和公司治理委员会在整个董事会范围内对每一位被提名人进行评估，目的是组建一个能够最好地保持业务成功并利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断并代表股东利益的集团。董事会认为，多样性是组成我们董事会的成员的一个重要属性，成员应该代表一系列的背景和经验。我们将在2022年8月8日或之前在我们的网站www.essessityrereit.com上公开披露关于我们董事会的多样性统计数据。

提名和公司治理委员会尚未就股东推荐给我们的提名和公司治理委员会的董事提名人选的审议采取具体政策。只要提交提名的股东遵守章程规定的程序，董事会将考虑股东提名的候选人。有关董事候选人股东提名的更多信息，请参见《2023年年会股东提案》。

董事独立

董事会目前将董事人数定为五人。按照纳斯达克的要求，我们的大多数董事必须是“独立的”。董事会已根据董事上市标准、交易所法案及美国证券交易委员会规则所载的独立元素，考虑每名纳斯达克及其获提名人的独立性。根据每名被提名人提供的资料，提名及公司管治委员会及董事会已各自肯定地认定，Kabnick女士及Perla先生、Michelson先生及Rendell先生与本公司概无任何关系，以致妨碍彼等行使独立判断以履行董事责任，且彼等各自均属纳斯达克适用上市标准所指的“独立”人士，以及适用于彼等所任职委员会的交易所法案及美国证券交易委员会规则所载要求。

家庭关系

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

 

14

 

与董事会沟通

任何相关方(包括本公司的股东)可通过向必要零售房地产投资信托基金公司(Neessence Retail REIT，Inc.)发出书面通信与董事会沟通，地址为纽约纽约10019号第五大道650号30层，邮编：秘书。我们的秘书将在不晚于下一次董事会定期会议之前向董事会提交所有适当的通信。如果董事会修改此流程，修改后的流程将在公司网站www.essessityrereit.com上公布。

 

15

 

有关军官的薪酬和其他信息，
董事和某些股东

薪酬讨论与分析

Overview

我们是外部管理的REIT，没有员工。因此，我们不会聘用我们被点名的高管，也不会与他们就薪酬达成协议，也不会以其他方式确定他们赚取或支付给他们的薪酬。我们的顾问在物业经理的协助下管理我们的日常业务，顾问的附属公司雇用提供这些服务的人员，包括我们指定的高管。我们向顾问和物业经理支付一定的费用，并按照我们与他们的协议条款的要求向他们报销某些费用。有关我们与顾问、物业经理及其附属公司之间的安排的更多详细信息，请参阅下面以及“某些关系和相关交易”中的讨论。

AR Global是该顾问的母公司，负责确定我们指定的高管赚取或支付给他们的工资、奖金和其他福利。我们的咨询协议并不要求我们的指定高管指定特定的时间来履行其义务或顾问及其关联公司的义务，或指定我们支付给顾问或其关联公司的金额或百分比，这些金额或百分比必须分配给我们指定的高管。虽然我们的董事长、首席执行官兼总裁韦尔先生可能会以AR Global首席执行官的身份在AR Global确定顾问或其关联公司向我们指定的高管赚取或支付的薪酬的过程中发挥作用，但我们的董事会和我们的薪酬委员会都没有参与这一过程，也没有就这一过程征询他们的意见。根据我们的咨询协议条款，我们必须向顾问偿还我们指定的某些高管的工资、工资(包括奖金)和福利，但受下文更详细描述的某些限制的限制。于二零二零年及二零二一年分别向库尔茨女士及多伊尔先生授予限制性股份(详情见下文)乃由顾问推荐并获薪酬委员会批准，而于二零二一年(下文详述)向库尔茨女士授予限制性股份乃经董事会根据薪酬委员会建议批准。

费用报销

根据我们的咨询协议条款，我们必须补偿Advisor或其附属公司参与向我们提供服务的员工的工资、工资(包括奖金)和福利，但有一定的限制。然而，Advisor或其附属公司员工(包括高级管理人员)的所有工资、工资和福利报销总额在每个会计年度有一个限额，该限额等于固定部分和可变部分中的较大者，该部分基于公司房地产投资总额的百分比(按成本计算)。限额的每个组成部分每年都会通过每年的生活费调整而增加。在截至2021年12月31日的一年中，固定部分约为740万美元，可变部分约为870万美元。该限额的固定部分可能会因某些减少本公司资产的处置而减少。此外，我们不负责报销任何同时也是AR Global合伙人、成员或股权所有者的公司高管的工资、工资和福利，例如韦尔先生。

股权薪酬

如果我们未来采用任何影响高管的薪酬计划、政策和计划，薪酬委员会负责审批和评估所有影响高管的薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会还负责批准和管理个人计划下授予我们指定的高管的所有奖励。

于2019年11月、2021年4月及2022年2月，薪酬委员会授权我们的首席执行官Weil先生根据个人计划向参与向本公司提供服务的员工(包括高管)授予个人计划下的最多350,000股、200,000股及500,000股限制性股票，但须受薪酬委员会施加的若干限制及限制所规限。薪酬委员会仍负责审批

 

16

 

并管理根据个人计划授予我们高管的所有奖励，包括根据Weil先生或顾问的推荐批准的任何限制性股票奖励。根据此授权，任何同时也是Advisor母公司合伙人、成员或股权所有者(如Weil先生)的人都不能获得任何奖励。2020年10月，我们根据个人计划向库尔茨女士发行了69,875股限制性股票作为奖励。2021年6月，我们向多伊尔先生发行了10150股。对库尔茨和多伊尔的奖励是由顾问推荐的，并得到了薪酬委员会的批准。授予库尔茨的限售股原计划在2020年9月15日的前四个周年纪念日每年以25%的增量授予库尔茨。向Kurtz女士发行限制性股份的授予协议规定，除非与控制权变更(定义见授予协议)有关，否则如果Kurtz女士与Advisor的雇佣关系因任何原因终止，则任何未归属的限制性股份将被没收。一旦控制权发生变化，50%的未归属限制性股份将立即归属，剩余的未归属限制性股份将被没收。

在授予Kurtz女士的同时，我们根据2019年11月的隔离协议向参与向我们提供服务的Advisor或其关联公司的其他员工授予了总计208,403股限制性股票。这些奖励与当时授予库尔茨的奖励具有相同的授予条款，并且是根据薪酬委员会授予韦尔的相同权力做出的。除了2021年6月授予Doyle先生的奖励外，根据2019年11月和2021年4月的授权，我们还向参与为我们提供服务的顾问及其关联公司的其他员工授予了总计246,547股限制性股票。2021年授予多伊尔和其他个人的限制性股票在授予的头四个周年纪念日每年以25%的增量授予，并包含与库尔茨限制性股票的奖励协议相同的其他没收和归属条款。

2021年2月，库尔茨女士辞去公司首席财务官、财务主管兼秘书、顾问和物业经理职务，从2021年4月9日起生效。由于Kurtz女士继续向Advisor及其联属公司提供服务，包括作为我们的首席财务官、秘书和财务主管，她终止了在Advisor的服务，为本公司的利益，薪酬委员会认为这是明智的，符合本公司的最佳利益，并建议董事会批准加快Kurtz女士的限制性股份的归属，并新授予额外的限制性股份。因此，董事会于2021年2月26日批准了(I)对2020年授予的69,875股限制性股票奖励协议的修正案，规定在2021年4月9日归属这些股票，但库尔茨女士必须继续担任本公司首席财务官、财务主管和秘书直至该日，以及(Ii)根据个人计划额外奖励52,778股限制性股票，该计划也于2021年4月9日全部授予，但她也必须继续担任首席财务官、财务主管和财务主管

薪酬委员会还负责管理和批准顾问计划下授予顾问的所有奖励，包括根据2018年OPP和2021年OPP授予LTIP单位的奖励。请参阅“-基于股份的薪酬”和“多年优异业绩协议的某些关系和相关交易”。

关于2018年7月A类普通股在纳斯达克上市一事，本公司聘请富联咨询有限公司(以下简称富联咨询)就董事上市后薪酬计划和2018年增发计划向董事会和薪酬委员会提出建议，并由董事会根据薪酬委员会的建议批准。根据这一董事薪酬计划，韦尔先生和公司所有其他董事在担任董事期间获得了一次性留任拨款，每人21,234股限制性股票，在截至2021年7月19日的三年内按等额分期付款每年授予。独立董事也因担任董事而获得报酬。韦尔先生没有也不会收到这笔赔偿金。见“-董事薪酬”。2021年，本公司还聘请FTI就2021年OPP向董事会和薪酬委员会提出建议，董事会根据薪酬委员会的建议批准了该建议。FTI或任何其他薪酬顾问都没有在2021年或之前与公司涉及其指定高管的安排有关的任何事项上扮演任何其他角色。

高管薪酬咨询投票

由于董事会和薪酬委员会在2019年之前没有考虑过我们任命的高管的任何薪酬政策或计划，2020年的年度会议

 

17

 

股东是我们第一年就我们任命的高管的薪酬进行非约束性股东咨询投票，并就我们任命的高管薪酬的非约束性股东咨询投票的频率进行非约束性股东咨询投票。在2020年年度股东大会上，大约58%的股份投票支持我们任命的高管的薪酬。除本文所述的有限范围外，我们没有指定高管薪酬的薪酬政策或计划。在审议本次咨询投票时，薪酬委员会还注意到，本公司有义务向Advisor偿还某些指定高管的工资、奖金和福利，这一义务受本公司与Advisor的咨询协议条款的约束，除非经双方同意，否则不能修改。在2020年年度股东大会之后，董事会决定每三年就公司被任命的高管的薪酬问题进行一次股东咨询投票。因此，关于我们任命的高管薪酬的下一次股东咨询投票将在2023年股东年会上举行。

Pay Ratio

我们没有包括首席执行官与中位数员工的薪酬比率，因为我们没有任何员工。

 

18

 

薪酬汇总表

下表汇总了我们任命的高管在截至2021年、2020和2019年12月31日的财年获得的年度薪酬：

(1)

根据FASB ASC主题718计算的限制性股票奖励价值。估值中所作的所有假设均载于公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的财务报表附注13中，并对其进行了说明。

​

(2)

除非另有说明，否则报告为“所有其他补偿”的金额代表对限售股票支付的股息和其他分派的价值。

​

(3)

代表顾问或其关联公司在适用年度支付给Kurtz女士的工资和奖金中的可分配份额，该份额由公司根据我们的咨询协议报销。

​

(4)

代表库尔茨女士在2021年获得的限售股奖励。2021年2月26日，董事会批准加快对2020年发行的69,875股限制性股票的归属，并向库尔茨女士额外授予2021年发行的52,778股限制性股票。这两项奖励全部授予2021年4月9日，也就是库尔茨女士辞去公司首席财务官、财务主管和秘书的生效日期。有关更多详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析 - 股权薪酬”。

​

(5)

代表Advisor或其关联公司于2021年发生的与Kurtz女士有关的若干费用中的可分配份额，由本公司根据我们的咨询协议报销如下：(I)30,643美元的工资税；(Ii)5,987美元的医疗保险费；(Iii)7,046美元用于与Kurtz女士的401(K)计划相匹配的缴款；以及(Iv)9,348美元的未归属限制性股票于2021年支付的股息。

​

(6)

代表Advisor或其关联公司在2020年内发生的与Kurtz女士有关的某些费用中的可分配份额，该费用由本公司根据我们的咨询协议报销如下：(I)27,674美元用于工资税；(Ii)21,755美元用于支付医疗保险费；以及(Iii)8,222美元用于与Kurtz女士的401(K)计划相匹配的缴费。2020年，未归属的限制性股票没有支付股息。

​

(7)

代表顾问或其关联公司在2019年因Kurtz女士发生的某些费用中的可分配份额，该费用由公司根据我们的咨询协议报销。

​

(8)

代表顾问或其关联公司在适用年度支付给Doyle先生的工资和奖金中的可分配份额，该份额由公司根据我们的咨询协议报销。

​

(9)

代表Advisor或其关联公司于2021年发生的与Doyle先生有关的某些费用中的可分配份额，由本公司根据我们的咨询协议报销如下：(I)工资税8,926美元；(Ii)4,416美元用于支付医疗保险费；(Iii)4,947美元用于与Doyle先生的401(K)计划相匹配；以及(Iv)4,348美元用于支付2021年未归属限制性股票的股息。

​

 

19

 

基于计划的奖励授予

下表列出了在截至2021年12月31日的财年内授予我们指定的高管的基于计划的奖励的相关信息。

(1)

限制性股票于2020年10月7日发行，在薪酬委员会批准之日即2020年9月15日的前四个周年纪念日，每年以25%的增量授予。2021年2月，这些奖项的授予速度加快。更多详情见“-薪酬讨论与分析-股权薪酬”。

​

(2)

根据FASB ASC主题718计算的限制性股票奖励价值。

​

(3)

2021年5月21日，薪酬委员会根据截至2021年4月30日的一周平均收盘价每股9.87美元，批准了相当于约10万美元的限制性股票授予。

​

财年末杰出股权奖

下表列出了我们指定的高管在截至2021年12月31日的财年结束时持有的所有未完成股权奖励的某些信息：

(1)

限售股，在2021年5月3日的前四个周年纪念日每年以25%的增量授予。有关更多详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析 - 股权薪酬”。

​

(2)

以每股9.13美元计算，我们A类普通股在2021年12月31日，也就是截至2021年12月31日的财年最后一个交易日的收盘价。

​

期权行使和股票归属

到目前为止，我们尚未向我们指定的高管授予任何股票期权，在截至2021年12月31日的财年内授予我们指定的高管的限制性股票如下表所示：

(1)

根据每股8.09美元计算，我们的A类普通股在适用归属日期2021年7月19日的收盘价。

​

(2)

根据每股9.57美元计算，我们的A类普通股在适用归属日期2021年4月9日的收盘价。

​

 

20

 

终止或控制权变更时的潜在付款

根据授予协议向Doyle先生发行限制性股票的授予协议于2021年12月31日生效，条件是，除非与控制权变更(定义见授予协议)相关，否则如果Doyle先生与顾问的雇佣关系因任何原因终止，则任何未归属的限制性股票将被没收。一旦控制权变更，50%的未归属限制性股份将立即归属，剩余的未归属限制性股份将被没收。因此，如果控制权在2021年12月31日发生变化，多伊尔先生50%的未归属限制性股票将立即归属，根据每股9.13美元计算， 价值约为46,335美元，这是我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价。

根据个人计划的定义，“控制权变更”是指：(A)“交易法”第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司、本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券的任何受托人或其他受信人持有证券的任何公司，或由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司)，是或成为“实益所有者”​(定义见规则13d-3)。直接或间接持有占本公司当时已发行有表决权证券总投票权50.1%或以上的本公司证券；(B)本公司的股东按照适用的交易所规定批准本公司与任何其他实体的合并或合并，或批准发行与本公司(或其任何直接或间接附属公司)的合并或合并相关的有表决权证券，(I)合并或合并，而合并或合并会导致紧接合并或合并前未偿还的本公司有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存或母实体的有表决权证券的方式)占本公司或紧接该等尚存或未清偿的母公司的有表决权证券合计投票权的至少50.1%，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中，并无“个人”​(定义见上文)是或成为实益拥有人, (C)本公司完成出售或处置本公司全部或几乎全部资产(或截至上次出售或处置日期止十二(12)个月内进行的任何交易或一系列交易，而该等交易或一系列交易具有类似效力)；或(C)本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产(或截至上次出售或处置日期止十二(12)个月内进行的任何交易或一系列交易具有类似效力)，或(C)本公司出售或处置本公司当时已发行A类普通股中任何一股或以上的证券，或本公司当时已发行有表决权证券的合并投票权。

根据授予协议多伊尔先生获得限制性股票的定义，“控制权变更”是指：(A)任何人直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”，该证券占本公司当时已发行有表决权证券的总投票权的66%或以上；(B)本公司的股东批准本公司与任何其他实体合并或合并，或批准发行与本公司(或其任何直接或间接附属公司)合并或合并相关的有表决权证券，但以下情况除外：(I)合并或合并会导致紧接其前未偿还的本公司有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或母实体的有表决权证券的方式)在紧接该合并或合并后继续代表本公司或该尚存实体或未偿还母公司的有表决权证券合共投票权的至少34%，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中，无人直接或间接成为实益拥有人，相当于当时A类普通股已发行股票66%或以上的公司证券，或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权；或(C)本公司完成出售或处置本公司全部或实质所有资产(或截至上次出售或处置日期止十二(12)个月内具有类似效力的任何交易或一系列交易)。

薪酬委员会联动和内部人士参与

根据《交易法》的规则和规定，薪酬委员会没有相互关联，也没有内部人士参与薪酬决定的报告。

 

21

 

与风险管理相关的薪酬政策和做法

薪酬委员会认定，在本公司有限的薪酬政策和做法范围内，这些政策和做法都不会对本公司产生任何合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。

董事薪酬

根据我们的董事薪酬计划，每个独立的董事每年将获得60,000 美元的现金预留金，并在每次年度股东大会上获得85,000美元的 $85,000限制性股票，授予年度股东大会一周年纪念日。此外，首席独立董事每年额外获得100,000 美元的现金聘用金，审计委员会主席额外获得30,000 美元的年度现金聘用金，审计委员会的每个其他成员获得额外的15,000 美元的年度现金聘用金，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每个主席都获得额外的年度现金聘用金15,000 美元，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每个其他成员都获得额外的年度现金聘用金10,000 美元董事会成员不收取出席会议或在书面同意下采取行动的费用。

我们还向每个独立董事支付亲自出席的每个外部研讨会、会议、小组、论坛或其他与行业相关的活动，而独立董事仅以本公司独立董事的身份积极参与，金额如下：

•

不超过4小时的外部研讨会、会议、小组、论坛或其他行业相关活动每天2500美元，或

​

•

外部研讨会、会议、小组、论坛或其他行业相关活动超过4小时的每一天收费5000美元。

​

在上述任何一种情况下，我们将报销独立董事与参加外部研讨会、会议、小组讨论、论坛或其他行业相关活动相关的合理费用，但未予报销。独立董事不会因我们和另一家公司(他或她是董事会员)参加单个外部研讨会、会议、小组讨论、论坛或其他与行业相关的活动而获得报酬或报销。

下表列出了截至2021年12月31日年度我们董事的薪酬信息：

(1)

根据FASB ASC主题718计算的限售股授予日期公允价值计算的限售股奖励价值。估值中所作的所有假设均载于公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的财务报表附注13中，并对其进行了说明。截至2021年12月31日，卡布尼克女士持有9058股未归属股份，佩拉先生各自持有约9059股未归属股份，迈克尔逊先生和伦德尔州长分别持有约9305股未归属限制性股票。

​

(2)

报告为“所有其他补偿”的金额代表在截至2021年12月31日的年度内收到的任何未归属限制性股票的股息和其他分派的价值。

​

 

22

 

(3)

代表于2022年4月12日归属的8799股限制性股票。

​

基于股份的薪酬

董事会通过了顾问计划和个人计划，我们将这两个计划统称为2018年股权计划。顾问计划与个人计划基本相似，但符合条件的参与者除外。本公司董事、高级管理人员和员工(如果本公司曾有员工)、Advisor及其联属公司的员工、为本公司提供服务的实体的员工、Advisor或为本公司提供服务的实体的董事、本公司和Advisor及其联属公司或向本公司提供服务的实体的某些顾问均可参与个人计划。相比之下，顾问计划的参与仅对顾问开放。

2018年股权计划期限为10年，截至2028年7月19日。根据2018年股权计划可供奖励的本公司股本股份总数，在任何时候都相当于本公司在完全摊薄基础上的普通股流通股的10.0%。在个人计划下接受奖励的股票在一对一的基础上减少了根据顾问计划可奖励的股票数量，反之亦然。如果根据2018年股权计划授予的任何奖励因任何原因被没收，没收的股票数量将再次用于根据2018年股权计划授予奖励的目的。

RSU代表在未来结算日接收A类普通股的或有权利，条件是接受者满足适用的归属条件或其他限制，如2018年股权计划和证明授予RSU的授予协议所述。一般来说，在取消限制并授予A类普通股的权利之前，RSU不得出售或以其他方式转让。RSU的持有人对RSU或授予RSU的任何股份没有任何投票权，但RSU的持有人可获得股息或其他分配等价物，这些股息或其他分配等价物受与RSU相同的归属条件或其他限制的约束，仅在这些RSU以A类普通股结算时支付。

限制性股票奖励使接受者有权根据规定在指定时间内归属的条款从本公司获得A类普通股。至于根据个人计划授出的限制性股份奖励，该等奖励规定加快归属预定于接受者因自愿辞职或未能在提名后再度当选为董事会成员而终止其作为本公司董事地位的年度的未归属限制性股份部分。所有未归属限制性股份亦归属于控制权变更(如个别计划或适用奖励协议所界定)或在无故或因死亡或残疾而终止董事职位的情况下。一般而言，在取消限制并授予股份之前，不得出售或以其他方式转让限制性股票。限售股持有人可以在限售股到期前获得现金股利。以A类普通股支付给限售股持有者的任何股息，均受与相关限售股相同的限制。

 

23

 

董事、高级管理人员和某些股东的股权

下表列出了截至记录日期某些人可能在60天内收购的A类普通股的受益所有权信息，包括：

•

仅根据公司公开申报文件中包含的金额和百分比，本公司所知的每名持有其5%以上A类普通股流通股的实益拥有人；

​

•

公司任命的每位高管和董事；以及

​

•

公司所有高管和董事作为一个团队。

​

*

Less than 1%

​

(1)

除非另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的营业地址均为纽约第五大道650号30层，New York 10019。除另有说明外，上市个人或单位对上市股份拥有独家投票权和投资权。

​

(2)

先锋集团公司的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。先锋集团对无股份拥有唯一投票权，对355,646股拥有共享投票权，对15,207,642股拥有唯一处分权，对449,210股拥有共享处分权。本文中包含的有关先锋集团的信息完全基于先锋集团于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第3号修正案。

​

(3)

贝莱德股份有限公司的营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。贝莱德股份有限公司对10,618,446股股份拥有唯一投票权，对股份没有共享投票权，对10,926,183股拥有唯一处分权，对股份没有共享处分权。本文中包含的有关贝莱德股份有限公司的信息完全基于贝莱德股份有限公司于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案。

​

(4)

包括10,150股未归属的限制性股票。

​

(5)

包括约9,058股未归属的限制性股票。

​

(6)

包括约9,305股未归属的限制性股票。

​

(7)

包括约9,059股未归属的限制性股票。

​

(8)

库尔茨女士自2021年4月9日起辞去公司职务。库尔茨女士的受益所有权信息基于公司截至2021年4月9日可获得的信息。

​

 

24

 

某些关系和相关交易

我们的首席执行官、总裁兼董事长小爱德华·M·韦尔(Edward M.Weil Jr.)也是顾问和物业管理公司的首席执行官和总裁。Jason F.Doyle，我们的首席财务官、财务主管和秘书，也是首席财务官、财务主管以及顾问和物业经理的秘书。

Advisor和Property Manager由AR Global直接或间接拥有和控制。韦尔是AR Global的首席执行官，拥有AR Global母公司的非控股权益。

Advisor

根据我们与顾问签订的咨询协议(经不时修订)，顾问担任公司的顾问，负责监督和管理公司的日常运营。

我们的咨询协议的初始期限将于2035年4月29日到期。除非咨询协议(1)按照内部化(定义见下文)终止，(2)公司或顾问在没有任何处罚的情况下提前60天通知终止，(3)顾问未能获得令人满意的协议，让公司的任何继任者承担并同意履行我们咨询协议项下的义务，或(B)公司任何性质的重大违反我们的咨询协议，或(4)顾问在以下情况下终止咨询协议，否则本协议期满将自动续签，期限连续20年，除非咨询协议终止(1)根据内部化(定义如下)终止咨询协议，(2)公司或顾问无理由在60天前通知终止，(3)顾问未能达成令人满意的协议，让公司的任何继任者承担并同意履行我们的咨询协议下的义务，或(4)顾问在在我们的咨询协议终止后，Advisor将有权从公司获得应付给Advisor的所有金额，以及Advisor在公司的权益当时的公平市价。

我们的咨询协议授予公司将根据我们的咨询协议提供的服务内部化(“内部化”)的权利，并根据顾问收到的通知终止我们的咨询协议，只要(I)超过67%的公司独立董事已批准内部化；及(Ii)本公司向顾问支付的内部化费用相等于(1)1,500万元加(2)如内部化发生于2028年12月31日或之前，则标的费(定义见下文)乘以4.5，或(Y)如内部化发生于2029年1月1日或之后，则标的费乘以3.5加(3)1.0%乘以(X)在收到内部化通知的会计季度结束后取得的物业或其他投资的购买价格，或(Y)如内部化发生于2029年1月1日或之后，则主体费用乘以3.5加(3)1.0%乘以(X)在财务季度结束后取得的物业或其他投资的购买价格在收到通知和内部化的会计季度末之后的一段时间内，公司募集的任何股权的累计净收益。主体费用“等于(I)乘以 之和(A)实际基础管理费(包括固定和可变部分)加上(B)在(A)和(B)条款中的每一个条款中顾问收到内化通知的会计季度应支付的实际可变管理费，加上(Ii)无重复地，因就内化通知所在的会计季度募集的任何股权的累计净收益而导致的基础管理费的年增加额在某些条件下，A类普通股最高可支付10%的内部化费用。

根据我们的咨询协议，公司需要向顾问支付由固定部分和可变部分组成的基本管理费。基础管理费的固定部分按月支付，年化金额相当于2400万美元。基础管理费的可变部分也按月支付，相当于本公司及其子公司筹集的任何股权的累计净收益的1.25%(包括某些可转换债务、本公司分销再投资计划的收益和超过普通股股息的任何累计核心收益(定义见我们的咨询协议)，但不包括基于股权的薪酬和从我们的咨询协议初始生效日期起及之后的特定交易(定义如下)的收益)。如果本公司收购(无论是通过合并、合并或其他方式)由AR Global直接或间接全资拥有的实体(任何合资企业除外)提供咨询的任何其他房地产投资信托基金(“指定交易”)，基本管理费的固定部分将增加相当于被收购公司股权支付的对价在指定交易后第一年乘以0.0031，第二年0.0047和0.0062的金额。

 

25

 

之后。基本管理费须以现金支付予顾问或其受让人、指定为“A类单位”​(“A类单位”)的有限合伙单位、或A类普通股股份或其组合、支付形式由顾问酌情决定，以及任何A类单位或A类普通股的价值将根据A类普通股的交易价格厘定。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司就基本管理费的固定部分和变动部分分别向顾问支付了2,400万美元和580万美元。所有的费用都是用现金支付的。

此外，根据我们的咨询协议，公司需要向顾问支付一笔可变管理费，等于 (1)完全稀释的已发行普通股乘以超过 $0.275的适用季度每股核心收益的(2)(X)15.0%再加上超过 $0.3125的适用季度核心收益的(Y)10.0%，每种情况都根据已发行普通股数量的变化进行调整。在2020年3月期间，公司和顾问同意修改我们的咨询协议，将这些季度门槛从0.275美元和0.3125美元降低到2020年每个季度的0.23美元和0.27美元。该公司认为，修订后的门槛为顾问提供了适当的激励，因为公司正在努力将新冠肺炎疫情对其业务造成的不利影响降至最低。在本次修订时，顾问和董事会独立董事同意在考虑到新冠肺炎疫情对本公司的经济影响后，重新评估2020年后2021年的门槛水平，并可能进一步修订我们的咨询协议。在2021年1月期间，本公司和顾问同意将这些修改后的季度门槛的到期时间延长至2021年底。为计算每股核心收益而计算已发行普通股的完全摊薄股份是根据公司报告的摊薄加权平均已发行股票计算的。核心收益是指在适用期间，按照公认会计原则计算的净收益或净亏损，不包括非现金股权补偿费用、可变管理费、收购和交易相关费用和支出、融资相关费用和支出、折旧和摊销。, 出售资产的已实现损益、记录在适用期间净收益或亏损中的任何未实现损益或其他非现金项目，无论这些项目是计入其他全面收益或亏损，还是计入净收益，根据公认会计准则和某些非现金费用的变化发生的一次性事项，房地产相关投资的减值损失和证券暂时性减值、递延融资成本的摊销、租户诱因的摊销、直线租金的摊销、市场租赁无形资产的摊销及其他非经常性收入及开支(在每种情况下均须经顾问与独立董事讨论并获大多数独立董事批准)。可变管理费以现金或股份(或两者的组合)支付予Advisor或其受让人，支付形式将由Advisor全权酌情厘定，而任何股份的价值将由Advisor根据其合理判断认为适当的报价及其他资料真诚厘定。在截至2021年12月31日的一年中，该公司支付了300万美元的可变管理费。

顾问提供的服务产生了与投资相关的费用，或“内源费用”，因此可获得报销。每项购入物业的合同购置价的0.5%，或贷款或其他投资预付款的0.5%，报销的内源费用不得超过该金额的0.5%。此外，公司还向顾问报销由顾问支付的任何第三方收购费用。在任何情况下，公司投资或再投资组合的所有应付收购费用总额将不会超过公司投资组合合同购买价格的4.5%或所有贷款或其他投资预付款的4.5%，这一门槛在2021年12月31日之前从未超过。在截至2021年12月31日的一年中，公司向顾问报销了10万美元的收购费用和相关成本报销。

本公司报销Advisor提供行政服务的费用，包括合理分配Advisor或其附属公司根据我们的咨询协议提供服务的所有员工的工资、福利和管理费用。报销包括合理的管理费用，包括报销由Advisor或其关联公司的员工占用并由 关联公司所有的某些物业的租金费用分摊部分

 

26

 

顾问。这些报销不包括由于顾问与该服务提供商的安排而通过并最终支付给任何服务提供商的从顾问产生并应支付给该服务提供商的费用和其他费用报销。在截至2021年12月31日的年度内，公司因提供行政服务而从顾问那里产生了680万美元的报销费用。

每个会计年度可报销的Advisor或其附属公司员工每个会计年度的工资、工资和福利(不包括管理费用)的总额(“上限报销金额”)受固定部分(“固定部分”)和可变部分(“可变部分”)中较大者的限制。固定部分和可变部分的年度生活费用调整增幅均等于修订中定义的 (X)3.0%和(Y)消费物价指数(Y)中的较大者，在截至12月31日的上一年中。最初，截至2019年12月31日的年度，(A)固定部分等于700万美元，(B)可变部分等于：(I)截至该年度每个会计季度最后一天的资产负债表上记录的房地产投资总额(按成本计算)之和(Ii)除以4，再乘以(Ii)0.20%。

如果我们出售的房地产投资总额等于或超过房地产成本的25%，在一项或一系列相关处置中，处置所得不再投资于投资(如咨询协议中的定义)，则在处置后12个月内，咨询协议要求顾问和公司真诚协商以重置固定部分；倘若出售所得款项以特别分派方式支付予本公司股东，或用于偿还贷款而无意随后将出售所得款项再融资及再投资于Investments，则咨询协议要求在出售后90天内进行这些谈判，并在每种情况下考虑到本公司资产减少后对可偿还成本的合理预测。

截至2021年12月31日止年度，本公司向顾问报销的工资、工资及福利总额约为680万美元，固定部分约为740万美元，可变部分约为870万美元。

作为这项报销的一部分，本公司于2019年向Advisor或其关联公司支付了约270万美元，作为对Advisor或其关联公司在该日历年度内提供行政服务的员工的奖金的补偿，奖金按比例分配给处理与本公司相关事务的时间。本公司不向顾问或其关联公司报销与本公司首席执行官小爱德华·M·韦尔(Edward M.Weil，Jr.)用于本公司的时间相关的任何奖金。Advisor于2020年9月正式向Advisor或其联属公司的员工颁发2019年奖金(“2019年奖金奖励”)，奖金包括现金和限制性股票(有关向该等员工发行限制性股票的更多信息，见下文)。2019年记录并支付给Advisor的奖金的最初估计为270万美元，超出了将支付给Advisor或其关联公司员工并由公司报销的2019年奖金奖励的现金部分140万美元。因此，在截至2020年9月30日的三个月中，公司在综合资产负债表上记录了来自顾问的140万美元预付费用和其他资产的应收款项，以及一般和行政费用的相应减少。根据公司董事会独立成员的授权，140万美元的应收账款已在2021年1月至2021年10月的10个月期间偿还给本公司。

2020年和2021年向Advisor或其关联公司员工发放的现金部分的奖金继续报销，并根据Advisor提供的现金奖金估计数在2020和2021年按月支出和报销。一般来说，在2019年奖金奖之前，员工奖金已于3月份正式以全现金奖励的形式发放给Advisor或其关联公司的员工，并由Advisor在向本公司提供服务的次年支付。

截至2020年12月31日，公司顾问在专业费用和其他报销方面的应收账款约为190万美元，其中140万美元与多付2019年奖金奖励有关，50万美元与当年和往年因共享服务多付发票而记录的应收账款有关。与多付相关的应收账款为

 

27

 

GNL于2021年1月向本公司支付现金，GNL是由Advisor的一家关联公司提供咨询的房地产投资信托基金(REIT)。与多付2019年奖金相关的140万美元应收款项已在2021年1月至2021年10月的10个月内返还给公司。此外，本公司于2021年8月获退还与多付2020年度奖金有关的140万美元。

如“关于高级管理人员、董事和某些股东 - 薪酬的薪酬和其他信息的讨论与分析”所述，在2021年期间，我们根据薪酬委员会授权Weil先生向我们提供服务的顾问或其关联公司的员工授予了总计309,475股限制性股票。根据此授权，任何同时也是Advisor母公司合伙人、成员或股权所有者(如Weil先生)的人都不能获得任何奖励。有关这些奖励的详细信息，请参阅“关于高级管理人员、董事和某些股东的薪酬和其他信息 - 薪酬讨论和分析”，其中包括对我们前首席财务官库尔茨女士和我们现有首席财务官多伊尔先生的奖励。

物业经理

物业经理根据物业管理协议(“多租户物业管理协议”)、租赁协议(“多租户租赁协议”)和净租赁物业管理和租赁协议(“净租赁物业管理协议”)负责管理和租赁我们的物业。此外，关于本公司若干附属公司于2019年5月发行本金总额2亿4千2百万美元的净租赁按揭票据(“净租赁按揭票据”)，该等附属公司订立了物业管理及服务协议(“ 物业管理协议”)，物业管理人KeyBank National Association(“KeyBank”)为后备物业管理人，而北卡罗来纳州花旗银行为契约受托人。

多租户物业管理协议规定，除非物业需要与物业经理签订单独的物业管理协议，否则物业经理是公司多租户物业的唯一和独家物业经理，这些物业通常是零售物业，如电力中心和生活方式中心。于二零一七年十二月，就本公司12项固定及稳定的核心零售物业所抵押的2.1亿美元按揭贷款，本公司与物业经理订立了12份相同的物业管理协议，其实质条款与多租户物业管理协议的条款大致相同，只是该等协议并未就下文所述的过渡费作出规定。

多租户物业管理协议赋予物业经理相当于多租户物业租金总收入的4.0%的管理费，包括公共区域维护报销、税收和保险报销、百分比租金支付、水电费报销、滞纳费、自动售货机收款、服务费、租金中断保险，以及根据租户与公司的租约向租户收取的15.0%的公共区域费用管理费。在截至2021年12月31日的一年中，该公司就这些费用和报销产生了440万美元，其中410万美元已支付。

此外，物业经理有权就管理的每个多租户物业获得最高2500美元的一次性过渡费，相当于已发生建筑成本(如果有)的6.0%的建筑费，以及报销所有与多租户物业的运营特别相关的费用，包括物业管理、会计、租赁管理、物业经理的执行和监督人员的薪酬和福利，不包括物业经理的公司和一般管理办公室的费用，也不包括适用于多租户物业以外的其他事项的补偿和其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，该公司产生了110万美元，其中110万美元已支付。

根据多租户租赁协议，本公司可在某些情况下及在一定条件下向物业管理人支付租赁费，以提供将多租户物业租赁给第三方的服务。截至2021年12月31日止年度，根据多租户租赁协议，本公司产生300万美元，其中240万美元已支付予物业经理的租赁费。

 

28

 

本公司的双网和三网租赁单租户物业由物业经理根据净租赁物业管理协议进行管理，除非与物业经理另行签订协议。净租赁物业管理协议允许物业经理将其职责分包给第三方，并要求本公司支付物业管理的所有成本和开支，物业经理的一般管理费用和行政费用除外。物业经理于截至2021年12月31日止年度并无根据净租赁物业管理协议获本公司支付任何款项。于2019年12月，就以四个物业作抵押的4,500万美元按揭贷款而言，本公司与物业经理就贷款抵押的物业订立物业管理及租赁协议，该协议的实质条款与净租赁物业管理协议的条款大致相同，只是在物业经理根据协议分包其职责的情况下，须向物业经理及任何分包商支付的费用不得超过营业收入的3%。物业经理于截至2021年12月31日止年度并无根据本协议获本公司支付任何款项。

于2020年7月，就本公司以368个双倍及三倍净租赁单租户物业作为抵押的一项按揭贷款，除一间外，本公司的所有借款人附属公司均与物业经理就除一项按揭物业外的所有按揭物业订立新的物业管理及租赁协议。根据净租赁物业管理协议，本公司其他双倍及三重净值租赁物业(包括不包括在新物业管理及租赁协议内的按揭物业)由物业经理管理。新物业管理及租赁协议与净租赁物业管理协议相同，不同之处在于新物业管理及租赁协议不允许物业管理人将其职责分包予第三方。

净租赁物业管理协议的当前期限将于2022年10月1日结束，并自动续订连续一年的期限，除非在期限结束前60天终止或因原因终止。于二零二零年十一月四日，鉴于物业管理公司及其联属公司将为本公司及其附属公司在物业管理基础设施方面作出投资，本公司分别修订多租户物业管理协议及多租户租赁协议，将各协议的到期日改为(I)2025年11月4日及(Ii)咨询协议的终止日期(以较迟者为准)。与物业经理签订的这些协议只能在期限结束前因某种原因终止。在修订之前，这些协议的期限将于2021年10月1日结束，连续一年的期限将自动续签，除非在任期结束前60天终止或因故终止。

根据ABS物业管理协议，物业经理在一般及特殊情况下负责维修及管理保障净租赁按揭票据的物业及租赁，而KeyBank作为后备物业管理人，除其他事项外，负责维持保障净租赁按揭票据的资产的现行服务记录及系统，以便在物业经理不再是物业经理及特别服务机构时，能够承担物业经理的责任。根据ABS物业管理协议，物业经理在某些情况下亦可能须就净租赁按揭票据提供可偿还的本金及利息垫款，以及就抵押品作出可偿还的还本付息垫款，以保值及保障价值。

根据资产证券化物业管理协议，本公司附属公司须每月向物业经理支付相当于 (I)0.25%的十二分之一的乘积及(Ii)用作净租赁按揭票据抵押品的所有物业(特别服务物业除外)的已分配贷款总额。就提供特别服务的物业而言，物业经理在某些情况下有权收取根据收回的适用金额的0.50%计算的修理费或清盘费，以及相当于 (I)0.75%的十二分之一，以及(Ii)作为净租赁按揭票据抵押池一部分的所有特别服务物业的贷款总额的乘积的月费。物业管理人根据一项单独的子管理协议保留KeyBank作为子管理人，根据该协议，KeyBank提供根据ABS物业管理协议物业管理人要求物业管理人提供的某些服务。根据ABS物业管理协议，物业经理拥有

 

29

 

同意免除(I)与未提供特别服务的物业相关的月费中超过根据分管理协议支付给KeyBank作为子管理人的金额的部分，(Ii)健身费用，(Iii)清算费和(Iv)与提供特别服务的物业相关的月费，尽管物业经理保留随时撤销这些豁免的权利。根据ABS物业管理协议，物业管理人还有权根据其负责的租约获得与某些费用和罚款相关的额外维修补偿。

物业经理就抵押品池中的双网及三网租赁单租户物业提供的服务及相关物业管理费独立于物业经理根据净租赁物业管理协议已提供并将继续提供的物业管理服务。

于截至2021年12月31日止年度，本公司根据ABS物业管理协议向物业经理支付40万美元，仅代表根据次级管理协议须支付予KeyBank作为次级管理人的金额。

多年优异表现协议

2021 OPP

本公司独立董事于2021年5月4日授权在2018年OPP的履约期于2021年7月19日届满后授予2021年OPP下的LTIP单位，并于2021年7月21日，本公司、OP和Advisor签订了2021年OPP(有关2018年OPP的更多信息，包括根据2018年OPP授予和赚取的LTIP单位的信息，见下文)。

2021年7月21日，本公司与顾问签订了2021年运营计划。根据2021年7月20日确定的最高奖励价值7,200万美元和初始股价8.4419美元，根据2021年OPP，Advisor总共获得8,528,885个LTIP单位。这些LTIP单位可根据公司的总股东回报(“TSR”)(包括股价升值和A类普通股股息的再投资)与2021年7月20日开始至(I)2024年7月20日、(Ii)任何控制权变更的生效日期(定义见顾问计划)和(Iii)终止作为公司顾问的任何顾问服务的生效日期的业绩期间的初始股价进行比较而赚取和归属。

已授予的LTIP单位的公允价值摊销将在必要的服务期内平均记录，该服务期从2021年5月4日(公司独立董事会批准根据2021年OPP授予LTIP单位之日)起至2024年7月20日(履约期结束)止，约为38.5个月。

在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了190万美元的额外股权薪酬支出，这相当于2021年5月4日(授予日期)至2024年7月20日(履约期结束)期间2021年OPP服务期的按比例份额。截至2021年7月20日，根据2021年OPP将授予的初始股价和LTIP单位数量已为人所知，截至2021年7月20日的奖励公允价值被确定为4080万美元。因此，根据2021年OPP授予LTIP单位的奖励于2021年7月20日被重新分类为股权奖励，其价值和累积影响的任何变化都反映了当天的收益和权益报表。

2018 OPP

于上市日期，本公司根据2018年OPP以LTIP主要单位的形式向顾问授予以业绩为基础的股权奖励。LTIP主单位于上市日后的第30个交易日(2018年8月30日)自动转换为4496,796个LTIP单位，等于7,200万美元的商数除以16.0114美元，即紧接生效日期前十个交易日公司A类普通股在纳斯达克的连续十个交易日的往绩平均收盘价。在生效日期之前的十个交易日，LTIP主单位自动转换为4496,796个LTIP单位，等于7,200万美元的商数除以紧接生效日期前十个交易日公司A类普通股在纳斯达克的10日往绩平均收盘价。出于会计目的，生效日期是授予日期。根据会计规则，LTIP单位的总公允价值为3,200万美元，于授予日计算并固定，并在所需的三年服务期内记录。2019年3月，本公司对2018年OPP进行了修订，以反映同业集团成员Select Income REIT与Government Properties Income Trust合并后同业集团的变化。

 

30

 

合并后幸存的实体更名为Office Properties Income Trust。根据会计准则，本公司须按照修订条文计算长期物业投资协议单位的新价值(1,090万美元)，超出紧接修订前的公允价值(810万美元)。这笔大约280万美元的超额费用从2019年3月4日(公司薪酬委员会批准修正案之日)到2021年7月19日这段时间内支出。

根据2018年OPP发放的LTIP单位可能由顾问根据公司在截至2021年7月19日的三年业绩期间内实现的门槛、目标和最高业绩目标(基于公司的绝对和相对TSR)赚取。在根据2021年OPP发行LTIP单位之前，本公司董事会薪酬委员会认定，受2018年OPP约束的4,496,796个LTIP单位中，没有一个单位是在绝对或相对门槛下赚取的。因此，自2021年7月19日起，这些LTIP单元被自动没收，而不需要本公司或OP支付任何代价。于该日，本公司将反映于该等LTIP单位的非控股权益的金额重新分类为其综合资产负债表及综合权益表上的额外实收资本。

薪酬费用 - 2021年运营计划和2018年运营计划

于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司分别录得与LTIP单位相关的股份薪酬开支1,490万美元及1,190万美元及1,160万美元，并在综合经营报表及全面亏损报表中以股权薪酬入账。截至2021年12月31日，该公司与LTIP部门相关的未确认补偿支出为3240万美元，预计将在2.6年内确认。

LTIP单元分发/赎回

顾问作为LTIP单位持有人的权利受OP有限合伙协议中规定的LTIP单位条款管辖。LTIP单位的持有者有权在LTIP单位上获得等同于每个A类单位分配的10%的分配(销售收益分配除外)，直到LTIP单位赚取为止。A类单位支付的股息等于A类普通股的股息。在LTIP单位上支付的分配不会被没收，即使LTIP单位最终被没收。顾问有权对每个赚取的LTIP单位享有相当于A类单位在适用履约期内支付的总分配的90%的优先追赶分配。任何赚取的LTIP单位都有权获得在A类单位上支付的相同分配。如果且当顾问关于赚取的LTIP单位的资本账户等于A类单位的资本账户余额时，顾问作为赚取的LTIP单位的持有人，有权自行决定将LTIP单位转换为A类单位，进而根据公司的选择，以一对一的方式赎回A类普通股或其现金等价物。

本公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，分别就LTIP单位支付了50万美元、40万美元和50万美元的分派。这些金额记录在公司的综合权益变动表中。

绩效衡量

如上所述，2021年7月19日，在履约期结束时，公司董事会薪酬委员会认定，2018年OPP项下的4,496,796个LTIP单位均未获得收入。因此，自2021年7月19日起，这些LTIP单元被自动没收，而不需要本公司或OP支付任何代价。

对于根据2021年OPP授予的LTIP单位中的一半，将根据下表所示的公司达到TSR绝对值的情况，在绩效期间的最后一天确定获得的LTIP单位数(如果有)。

 

31

 

如果公司的绝对TSR大于18%但小于24%，或大于24%但小于36%，则将分别使用线性插值法确定这些层之间的LTIP单位数。

对于根据2021年OPP授予的剩余一半LTIP单位，将根据公司在业绩期间最后一天的绝对TSR相对于同业集团(包括Broadstone Net Lease，Inc.、Office Properties Inc.、Office Properties Inc.和Office Properties Inc.)的平均TSR之间的差异(以基点表示，无论是正的还是负的，见下表)，确定在业绩期间的最后一天获得的LTIP单位的数量(如果有)。截至绩效期间最后一天，Inc.情况如下：

如果相对TSR超量超过-600个基点但小于零个基点，或大于零个基点但小于+600个基点，成为赚取的LTIP单位的数量分别使用这些级别之间的线性插值来确定。

Other Terms

在无故变更或终止顾问的情况下(如咨询协议所定义)，将根据控制权变更或终止生效日期(视情况而定)生效日期前最后一个交易日的实际业绩计算获得的LTIP单位数，并按比例计算绝对TSR的门槛，以反映少于三年的履约期，但不按比例计算可能成为赚取的LTIP单位数以反映缩短的履约期。

在顾问因某种原因终止的情况下，将根据终止生效日期前最后一个交易日的实际业绩计算已赚取的LTIP单位数，并按比例计算绝对TSR和可能赚取的LTIP单位数，以反映少于三年的履约期。

根据顾问计划的条款，LTIP单位将由公司董事会或其委员会管理，该委员会在顾问计划中被定义为“委员会”。除在某些情况下外，委员会将根据委员会聘请的独立顾问编制的计算结果，并经委员会根据其合理和真诚的酌情决定权批准，迅速确定长期有效就业机会所赚取的单位数(如果有的话)。委员会亦须根据营办的有限合伙协议的条款，批准转让任何长期发展计划单位或任何可改建为长期发展计划单位的甲类单位。任何未赚取的LTIP单位将于履约期结束时自动没收，本公司及OP均毋须就此支付任何未来代价。

投资分配协议

我们与GNL签订了一项投资机会分配协议，GNL是一家在纽约证券交易所上市的REIT，由AR Global的附属公司提供咨询。根据分配协议，收购一个或多个租期为十年或以上的住宅零售或分销物业的每个机会将首先呈现给我们，而收购一个或多个住宅写字楼或工业物业的每个机会将首先呈现给GNL，并且只有在GNL决定不收购该物业之后才会呈现给我们。

 

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赔偿义务

在符合条件和例外的情况下，本公司已同意根据我们的咨询协议，向顾问及其关联公司以及他们各自的高级管理人员、董事、股东、成员、合伙人、股东、其他股东和员工赔偿在履行我们的咨询协议项下的职责时产生的所有损失、索赔、损害、损失、连带损失、费用(包括合理的律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额。在符合条件及例外情况下，本公司亦同意预支因任何法律行动而招致的任何受保障人法律开支及其他费用，而所寻求的赔偿是允许的。

我们已与Advisor及其某些附属公司、我们的每位董事和高级管理人员以及某些前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定我们将在马里兰州法律和我们的宪章允许的范围内对他们进行赔偿，并向他们预支费用，用于他们因按照我们的宪章和马里兰法律的规定向我们提供服务而可能承担的索赔或责任。自2021年1月1日起至本委托书发表之日止，我们没有向Advisor及其关联公司偿还与我们与RCA合并相关的诉讼所产生的任何费用。

某些冲突解决流程

我们与顾问或其附属公司达成的每项交易都存在固有的利益冲突。根据吾等与顾问或其任何联属公司之间的任何协议，如果吾等与顾问或其任何联属公司之间的任何协议违约或与其不一致，或在行使权力、权利或期权时，吾等的董事会在向任何此等实体执行吾等权利时可能会遇到利益冲突。

我们的提名和公司治理委员会审查和评估所有关联方交易，包括我们和Advisor、AR Global或其任何附属公司参与的所有交易。在截至2021年12月31日的年度以及2022年1月1日至本委托书发表之日期间的所有关联方交易均根据与提名和公司治理委员会章程一致的适用公司政策批准，该章程要求确定每笔关联方交易对我们是公平的，并符合我们的最佳利益。要么是我们的提名和公司治理委员会，要么是我们的薪酬委员会，要么是我们的独立董事作为一个整体做出了这一决定。参见“董事会、高管和公司治理 - 提名和公司治理委员会”。

此外，我们的咨询协议限制了我们与Advisor及其附属公司进行交易的能力，具体如下：

•

如果我们提议进行与Advisor、Advisor的任何关联公司或Advisor的任何董事或高级管理人员有直接或间接利益的任何交易，则该交易必须得到我们的大多数董事(包括我们的大多数独立董事)的批准，而这些董事在交易中没有其他利益。

​

•

我们不能向Advisor或其任何附属公司提供贷款，但向我们的全资子公司提供抵押或贷款除外。顾问及其联属公司不得向吾等或吾等作为合资公司、有限责任公司成员、有限责任合伙人或普通合伙人的任何合资企业或合伙企业或其他类似安排提供贷款，该等贷款是为收购或持有吾等的投资而设立的(“合资企业”)，除非获得吾等大多数董事(包括吾等的大多数独立董事)的批准，而在该等交易中并无其他利益关系，且公平、竞争及商业合理，且对吾等的利益不逊于非关联方之间的可比贷款。

​

•

我们可以与顾问或其关联公司建立合资企业，但条件是：(A)我们的大多数董事(包括我们的大多数独立董事)在交易中没有其他利益，认为交易对我们是公平合理的，并且(B)我们的投资条款与其他合资企业收到的条款基本相同。

​

 

33

 

审计委员会报告

董事会审计委员会就截至2021年12月31日的年度活动提交了以下报告。报告不被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，也不受美国证券交易委员会的委托书规则或交易法第18条的责任约束，除非本公司通过引用明确将其纳入任何此类备案文件中，否则不应被视为通过引用将其纳入证券法或交易法之前或之后的任何备案文件中。

致Nessence Retail REIT，Inc.董事：

我们已审查并与管理层讨论了Nessence Retail REIT，Inc.截至2021年12月31日及截至该年度的经审计财务报表。

我们已经与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

我们已收到上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所的独立性进行了讨论。

基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述财务报表纳入必要性零售房地产投资信托基金有限公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会备案。

审计委员会

斯坦利·R·佩拉(主席)
丽莎·D·卡布尼克
莱斯利·D·迈克尔森

 

34

 

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会提交了以下报告。报告不被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，也不受美国证券交易委员会的委托书规则或交易法第18条的责任约束，除非本公司通过引用明确将其纳入任何此类备案文件中，否则不应被视为通过引用将其纳入证券法或交易法之前或之后的任何备案文件中。

致Nessence Retail REIT，Inc.董事：

我们已与管理层审查并讨论了《交易法》S-K条例第402(B)项所要求的“补偿讨论和分析”。

基于上述审核和讨论，我们建议董事董事会将“薪酬讨论和分析”包含在本委托书中。

薪酬委员会

爱德华·G·伦德尔(主席)
丽莎·D·卡布尼克
莱斯利·D·迈克尔森
斯坦利·R·佩拉

 

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董事1号提案 - 选举

我们的董事会目前由五名成员组成，其中四名是独立董事。我们的附例规定，董事人数不能少于1人，这是MgCl规定的最低人数，也不能超过15人。根据我们的章程，董事会分为3个级别。在年会上，将选出一名二级董事，任期至2025年年会，直到他的继任者正式当选并获得资格。每个董事的任期为三年，直到其当选之年后第三年召开的年度股东大会，以及他们的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会可以不时改变每个类别的董事人数，以反映董事人数的增加或减少等事项，以便在可能的情况下，每个类别的董事人数相同。

董事会已提名Leslie D.Michelson在年会上当选为我们的董事二类，任期至2025年年会，直到他的继任者正式当选并获得资格为止。迈克尔逊先生目前担任本公司董事的二级主管。

委托卡上指定的委托书持有人打算投票支持迈克尔逊先生当选为第二类董事。选举第二类董事需要在年会上投下所有赞成票的多数票，前提是出席人数达到法定人数。经纪人的不投票(如果适用)将不会影响投票结果，尽管为了确定是否有法定人数，这些投票将被视为出席。

我们不知道迈克尔逊先生如果当选就不能任职的原因。如于股东周年大会举行时，迈克信先生不能任职，则由委托书代表的股份将投票选出董事会指定的任何替代被提名人。任何委托书都不会投票给超过本委托书中描述的被提名者数量的人。

董事会建议股东投票支持选举莱斯利·D·迈克尔森为董事II类成员，任期至2025年公司年会，直至他的继任者正式当选并获得资格。

 

36

 

第2号提案 - 批准任命
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择并任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表。

虽然法律或我们的章程或章程并不要求股东批准，但我们的审计委员会认为，向股东提交其选择是一个良好的公司治理问题。普华永道直接向我们的审计委员会报告。即使任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这样的改变将符合本公司的最佳利益，我们的审计委员会可以酌情决定随时选择不同的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准普华永道的任命，我们的审计委员会在决定下一次选择独立注册会计师事务所时，将考虑这一事实，以及它认为相关的其他因素。

普华永道的一名代表将出席年会，如果他或她愿意发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

Fees

普华永道提供的审查和审计服务在2019年3月签约之前没有产生任何费用。普华永道此前曾提供以下“-税费”一节中所述的某些税务服务。

Audit Fees

与以下方面相关的专业服务：年度合并财务报表审计和财务报告内部控制、审查我们的美国证券交易委员会季度申报文件、签发慰问函和同意书、所得税拨备程序、购进价格会计程序和审查委托书和其他登记报表，以及与法定审计要求相关的其他审计服务。普华永道在截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的总费用分别约为160万美元和160万美元。

审计相关费用

当地税法要求的与个人房地产相关的审计和其他担保相关服务。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，普华永道没有收取审计相关费用。

Tax Fees

截至2020年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，普华永道不收取任何税务合规费。

All Other Fees

截至2020年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，普华永道没有收取其他费用。

审批前政策和程序

我们的审计委员会在考虑独立注册会计师事务所提供的服务的性质后，认定该等服务与提供独立审计服务是兼容的。我们的审计委员会与独立注册会计师事务所和公司管理层讨论了这些服务，以确定它们符合美国证券交易委员会颁布的有关审计师独立性的规则和条例，以执行2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国注册会计师协会的相关要求。普华永道提供的所有服务都事先得到了审计委员会的批准。

 

37

 

董事会建议股东投票“赞成”批准任命普华永道为公司截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所。

 

38

 

CODE OF ETHICS

董事会通过了自2022年2月21日起生效的第二次修订和重新修订的商业行为和道德准则(“道德准则”)，该准则适用于本公司及其子公司和关联公司的董事、高级管理人员和员工。道德守则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密、全面和公平披露、违规行为报告以及遵守法律和法规。

点击“Investor Relations - 公司治理 - 道德准则”，可在公司网站www.essessityreit.com上查阅道德准则。您也可以写信给我们的秘书：The Nessence Retail REIT，Inc.，the Nessence Retail REIT，Inc.，650 Five Avenue，30 Floth，New York 10019，获取一份道德守则的副本，收件人：秘书。只有董事会或拥有特定授权的董事会委员会才能豁免本道德准则。任何豁免都将在法律要求的范围内迅速披露。董事会可在收到任何相关委员会的适当建议后，酌情修订或修改本道德准则。如果我们对道德守则进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或执行类似职能的人员授予道德守则条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质。

年会上提交行动的其他事项

本公司董事会不打算在股东周年大会或其任何延期或休会上提交股东周年大会通知中明确列出的事项以外的任何事项供审议。(Br)本公司董事会不打算在股东周年大会或其任何延期或休会上提交股东周年大会通知中明确列出的事项以外的任何事项供审议。如果任何其他事项被适当地提交会议审议，委托书中被点名的任何一位人士将根据他们的酌情决定权就此投票，单独行事，而没有另一位代表。

 

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2023年年会股东提案

委托书中的股东建议

《交易法》第14a-8条规定，当公司召开年度股东大会或特别股东大会时，公司必须在其委托书中包含股东提案，并以委托书的形式标识该提案。对于规则14a-8范围内并按照规则14a-8规定的程序提交的股东提案，为了考虑将提案纳入与我们的2023年年会相关的委托书和委托卡，提案必须符合规则14a-8，并在2022年10月28日之前送达我们的主要执行办公室。在该日期之后收到的任何建议书都将被视为不合时宜。

股东提案和董事提名将在会议上提交

对于没有提交以纳入我们2023年年会代理材料的任何提案，而是寻求直接在该会议上提交的任何提案，必须按照我们的章程中规定的程序提交。根据我们的章程，要想正确提交董事提名或其他股东提案，以便在2023年年会上提交，我们的秘书必须在2022年9月28日至下午5点止期间，在我们的主要执行办公室收到提案的书面通知。东部时间，2022年10月28日。此外，股东提案必须包含我们的章程中规定的某些信息。

所有提名还必须遵守我们的章程。所有建议书应通过挂号信、挂号信或特快专递寄到我们主要执行办公室的秘书处，地址是：纽约10019，纽约第五大道650号30层，必要零售房地产投资信托基金公司，邮编：秘书(电话：(212)4156500)。

董事会命令，

/s/ Jason F. Doyle

杰森·F·道尔
首席财务官、秘书兼财务主管

 

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NY 10019VOTE by INTERNET的必要性零售REIT，INC.650第五大道，30th FLOORNEW YORK，NY 10019VOTE by INTERNET在会议前-访问www.proxyvote.com/rtl或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并以电子方式传递信息，直到截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上11：59。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.viralShareholderMeeting.com/RTL2022您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理部，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：D69464-P68779KEEP此部分用于您的RECORDSDETACH，并将此部分退回仅此代理卡是莱斯利·D·迈克尔逊(Leslie D.Michelson)反对弃权票2。批准委任普华永道会计师事务所为本公司截至12月31日止年度的独立注册会计师事务所, 注：在会议或任何延期或休会之前，可能会有其他适当的事务。请按您的姓名在此签名。(注：请在会议或延期或休会前适当办理的其他事务请按您的姓名在此签名)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人都应该亲自签名。所有持证人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业的全名上签名。签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com/RTL.D69465-P68779上查阅。Nessence Retail REIT，Inc.股东年会时间2022年4月19日上午11：00。本委托书是由董事会征集的，Nessence Retail REIT，Inc.(马里兰州一家公司)的以下签名股东特此任命Edward M.Weit和Jason F.Doyle，以及他们中的每一人，作为下文签署人的代理人，各自具有完全的替代权，出席2022年4月19日在美国东部时间上午11时开始举行的公司股东周年大会，该年会将于美国东部时间上午11时开始，并代表下文签署人有权投下文人有权投出的所有表决票，并以其他方式代表下文签署人投下文人有权投出的所有表决票，该年会将于2022年4月19日美国东部时间上午11时开始举行，并代表下文签署人投下文人有权投出的所有票，或以其他方式代表下文签署人投下文人有权投出的所有票。以下签署人所拥有的一切权力，犹如亲自出席，并可酌情决定应提交周年大会审议的事项。以下签署人确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书，每份委托书在此并入作为参考，并撤销迄今就该等会议发出的任何委托书。当本委托书执行妥当后，以下签署的股东有权投票的方式将按背面指示的方式进行。如果本委托书签立但没有作出指示，下面签署的股东有权投赞成票的将是提案1和提案2。, 正如代理声明中更详细地描述的那样。以下签署人有权投票的任何其他事项，包括为征集额外代表而将股东周年大会延期或延期至另一时间或地点的动议，将由委托书持有人酌情决定，而该动议可能会在股东周年大会或其任何延期或延会之前适当提出。目前，董事会并不知道有其他事项将在股东周年大会上提出。继续并在背面签字。