EX-10.31

本修正案(“修正案”)自2022年2月8日起生效，由_此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有CarGurus，Inc.综合激励薪酬计划(以下简称“计划”)中规定的含义。

鉴于，PSU通常根据(A)在一个或多个指定的业绩期间衡量的某些业绩标准的达标情况和(B)参与者在适用的业绩期间内的持续服务情况而获得奖励。

鉴于参与者和公司希望修订《协议》，以(A)取消授予PSU的绩效标准，(B)规定PSU将在修订后的服务期内归属，但前提是参与者在该服务期内继续服务，以及(C)规定受奖励的PSU数量应为《协议》(在本修订之前)中规定的目标PSU数量，所有内容如下所述。

因此，现在，考虑到前述叙述，并出于其他考虑，本协议各方同意通过本修正案对本协议进行如下修正：

现对《协议》进行修订，将协议中的下列提法改为：(A)“目标PSU”改为“股票单位”，(B)“以业绩为基础的限制性股票单位”改为“受限股票单位”，以及(C)“PSU”(或“PSU”)改为“股票单位”(或“股票单位”)。

1.股份单位的授予。在符合本协议和本计划中规定的条款和条件的情况下，公司特此授予参与者_个受限股票单位(“股票单位”)。每个股票单位代表参与者有权在下文第5节规定的适用付款日期获得公司A类普通股(“公司股票”)的股份。

(A)股票单位应在以下日期(每个“归属日期”)归属，但参与者必须继续受雇于，或继续为其提供服务，自授出日期起至适用归属日期止：(I)_%的股份单位须于_(“归属开始日期”)之后的日期归属，及(Ii)6.25%的股份单位须于其后每三个月期间的最后一天归属，直至归属开始日期的_周年日为止。

(B)股票单位的归属应是累积性的，但不得超过股票单位的100%。如上述附表将产生零碎股份单位，则归属的股份单位数目应向下舍入至最近的整个股份单位，并累积零碎股份单位，以使所产生的全部股份单位计入于最后归属日期归属的股份单位数目。

(C)除非参与者与雇主订立的书面雇佣协议或遣散费协议另有规定，否则在所有股份单位根据上述第3(A)条归属前发生控制权变更的情况下，适用于控制权变更的计划条文将适用于股份单位，而在控制权变更时，委员会可根据本计划就股份单位的归属采取其认为适当的行动。

尽管如上所述，如果由于控制权变更，本公司不是尚存的公司(或仅作为另一公司的子公司)，并且股票单位由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承担或由具有类似条款的奖励取代，且参与者在控制权变更后12个月或之内、股票单位按照上文第3(A)节规定的归属时间表完全归属之前，被雇主无故终止雇用(定义如下)或参与者有充分理由(定义如下)终止雇用。任何当时未归属的股票单位的100%将在终止雇佣时变为归属。

(I)“原因”应具有公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、聘用书或遣散费协议中赋予该术语的含义，或如果不存在此类协议或其中未定义该术语，则原因应指委员会发现参与者(I)严重违反了参与者与公司的雇佣协议或邀请函，而参与者在向该违反行为的参与者提供书面通知后30天内仍未对其进行补救，(Ii)对公司不忠，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、犯下重罪或经证明不诚实，(Iii)向无权接收该等资料的人士披露本公司的商业秘密或机密资料；(Iv)违反参与者与本公司之间的任何书面竞业禁止、非邀请书、发明转让或保密协议；或(V)从事委员会合理厘定的其他有损本公司利益的行为。

(Ii)“充分理由”是指参与者在发生下列任何事件后，在未经参与者同意的情况下遵守了充分理由流程(定义见下文)：(I)参与者的头衔、职责、权力或职责的实质性减少；(Ii)参与者的基本工资或目标奖金的实质性减少，但基于公司财务业绩的全面削减不在此限，对公司所有或基本上所有高级管理人员的影响类似；(Iii)参与者向本公司提供服务的主要地理位置发生重大变化(与参与者对本公司的职责有关的差旅除外)；或(Iv)本公司重大违反参与者与参与者之间的书面雇佣协议、聘书或遣散费协议。

(Iii)“良好理由程序”是指(I)参与者真诚地合理地确定“良好理由”状况已经发生；(Ii)参与者在首次出现良好理由状况的30天内以书面形式通知公司；(Iii)参与者真诚地配合公司的努力，在发出通知后不少于30天(“治疗期”)内进行补救；(Iv)尽管作出了上述努力，良好理由状况仍继续存在；(V)参与者在治疗期结束后30天内终止受雇。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

现将本协定第5(A)节全文修订和重述如下：

(A)如果和当股票单位归属时，公司应向参与者发行一股公司股票，以换取每个已归属股票单位，但须遵守适用的预扣税款义务。付款应在适用的归属日期后30天内支付。

现将本协议第6节(控制变更)全部删除，并对本协议中的所有章节进行相应修订。

7.没有股东权利；股息等价物。参赛者或任何在参赛者死亡时有权获得付款的人，均不享有股东对公司股票的任何权利和特权，包括投票权或股息权，直到股票单位付款后发行股票证书为止。参赛者承认，根据《守则》第83(B)条的规定，不能就股票单位进行选择。尽管有上述规定，参与者应有权在归属日期之前从股票单位相关股份上应计股息等价物，股息应记入参与者的股票单位账户，并将在股票单位相关股份归属并根据本协议发行时以股份公司股票的形式支付或分配。

附表一。现将本协议的附表一全部删除，所有在本协议中提及的附表一应视为已从本协议中删除。

整个协议。除经本修正案修改外，本协议的所有条款和规定应继续完全有效。本修订连同该协议构成双方就其标的事项达成的完整协议，并取代参与者与本公司就本协议标的事项订立的任何及所有其他口头或书面协议。

对应者。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应为原件，但所有副本一起构成一份文书。

兹证明，双方已签署并交付了本修正案，自上文第一次写明的日期起生效。