EX-10.28

本离职协议(“协议”)的目的是阐明您从CarGurus，Inc.(“CarGurus”或“公司”)离职的雇佣条款，包括以下定义的术语：

数额等于：(1)243,750美元，你目前在离职日期后九(9)个月期间的基本工资；(2)182,500美元，你在2021财年赚取的现金奖励机会的剩余部分(“奖金支付”)；(3)25,000美元的额外现金支付；以及(Iv)在您任职期间授予您的那些限制性股票单位(“RSU”)的现金价值，这些单位是在您离职后九(9)个月内归属的(相当于总计46,011个RSU)，是根据您在离职日期前三十(30)个交易日公司A类普通股在纳斯达克证券市场的平均收盘价计算的(“RSU付款”)。RSU付款应在分居之日或前后确定，并应构成遣散费的一部分。

根据您填写的适当表格，以及符合修订后的1985年综合预算调节法(COBRA)的所有要求，本公司将向雇主支付您通过COBRA参加本公司医疗和牙科保险计划的保费部分，与向本公司目前雇用的人员提供此类保险的程度相同。公司将在眼镜蛇补贴期间每月向眼镜蛇管理人支付这些费用，同时如果你没有资格通过新工作获得其他福利，你将被要求支付员工部分的保费外加2%的管理费，也直接向公司的眼镜蛇管理人支付。如果您获得了提供医疗和/或牙科保险的工作，您同意通知本公司，本公司将不再有义务为本合同下的福利继续提供付款。根据COBRA的要求，您还有权在这段时间后继续投保，费用由您自己承担。

1.协议的效力。本协议在您签署本协议并将其返还给公司之日(“接受日期”)起对各方有效并具有约束力，除非您在接受日期后七个工作日内根据本协议的条款撤销本协议。

2.终止雇佣关系。您在本公司的雇佣关系将于离职之日终止。离职日期后，您无权以公司员工或代理人的身份表示自己。在离职之日，公司应支付您的应计但未支付的基本工资和截至离职日为止的任何应计但未使用的假期。

3.遣散费。只要您接受本协议并遵守其条款和条件，并且您没有撤销本协议，公司同意向您支付遣散费。除奖金外，遣散费将在分居日期或您不再有能力根据本协议条款撤销本协议之日之后，在实际可行的情况下尽快一次性支付。根据公司支付与2021财年业绩相关的现金奖励的标准薪资程序，奖金将于2022财年一次性支付。Severance Pay需要预扣税款和任何其他授权的扣除。

您承认并同意，根据任何其他协议、义务或任何公司政策或惯例，遣散费不是应付给您的，也不是欠您的。遣散费的目的不是，也不应被解释为构成遣散费计划，除本合同规定的各方外，不得向其他任何人提供任何福利。您还承认，除(I)本协议规定的具体财务代价外，(Ii)通过离职日赚取的任何未支付的正常工资，(Iii)通过离职日赚取的任何应计但未使用的假期，(Iv)您代表公司在离职日或之前根据公司政策及时提交报销申请的任何业务费用(此后将尽快支付)，以及(V)根据公司任何401(K)储蓄计划欠您的任何既得金额，您没有、将来也没有资格获得任何其他补偿、福利或补偿，包括但不限于其他工资、佣金、奖金、奖励、假期工资、假期工资、加班费、休假工资、任何形式的股权、任何股权归属或加速、或任何其他形式的补偿或福利。

如果您不接受并允许本协议生效，则在您填写适当的表格并遵守COBRA的所有要求的情况下，您将有权继续参加公司的医疗和牙科保险计划，其程度与根据适用法律在本协议日期之前向您提供的保险提供给公司当时雇用的人员并由您自费提供保险的程度相同。在所有情况下，COBRA项下的“合格事件”应被视为发生在分离日期。

4.股权补助。如果您已收到本公司授予的股权，则您确认并同意，自分离日期起及之后，您在本公司工作期间参与或有资格参与的任何股权计划(不论名称或种类，包括但不限于任何股票期权计划或与受限制股票单位有关的计划)下的任何股权授予的所有归属将终止。如果您已收到本公司授予的股票期权，则您进一步确认并同意，您只能根据适用的公司计划的条款和条件，包括有关您必须行使既得期权的时间的条款和条件，才有权行使截至分离日期已归属的股票期权。

5.保密性、知情权和其他义务。您明确承认并同意以下事项：

(I)您将对公司的所有机密信息和商业秘密保密，不得使用或披露任何此类信息，并遵守与保护和不披露公司的商业秘密和机密或专有文件和信息有关的任何和所有普通法和法定义务。此外，您确认公司根据2016年《保护商业保密法》向您提供豁免权通知，作为附件A。

(Ii)除本协议另有规定外，您承认您仍有义务遵守双方之间的任何协议的规定，并同意遵守

您和公司保护公司信息的机密性，并在您受雇后对您施加某些限制和义务，包括您使用或共享机密信息、招揽公司员工或客户或与公司竞争的能力(每一份此类协议，统称为“保密协议”)，每一份协议通过引用并入本文。您明确承认并同意，您已经收到并正在考虑《保密协议》中包括的任何限制性公约，并且您明确重申这些限制性公约。

(Iii)您应对与本协议有关的谈判的所有信息保密，不得向任何个人或实体(直系亲属、法律顾问或财务顾问除外，前提是您指示任何被披露这些义务的个人，且该个人同意受这些保密义务的约束)，除非法律另有要求。

(Iv)自本协议生效之日起及之后，除非本公司以书面形式明确要求，否则您将停止使用本公司的任何财产(包括计算机设备)和本公司信息。在公司提出要求后五(5)个工作日内，您应按照公司指定的方式将公司所有财产和设备以及所有公司文件、代码、信息和任何形式的公司文件、代码、信息和数据(包括财务计划、管理报告、客户名单和其他文件和信息)归还给公司，在每种情况下不得删除或以其他方式损坏或更改，也不保留任何副本。在离职日期或之前，您应向公司提供登录、控制和访问您在受雇期间控制或访问的任何数据库、系统、帐户或应用程序所需的所有信息(包括用户名、密码、个人识别码信息和任何设备或帐户的任何其他访问凭证)。自本协议生效之日起及之后，除非本公司以书面形式明确要求，否则您将不再访问任何此类数据库、系统、帐户或应用程序。除非您与公司另有约定，否则公司打算在各自的公司办事处重新开放后，将位于公司任何办事处的个人物品归还给您。

(V)您不得发表任何在专业上或个人上贬低或损害公司(包括其高级管理人员、董事和员工)利益的声明，包括但不限于任何贬低公司任何人、产品、服务、财务状况、能力或公司业务任何其他方面的声明，并且您不得从事任何可合理预期损害公司(包括其高级管理人员、董事和员工)的专业或个人声誉的行为。

(Vi)您向公司表示，您没有从事任何与公司或您的雇佣有关的欺诈或非法行为，您遵守了与公司的所有合同义务，您遵守了公司的政策和程序，并且您向公司充分披露了与您的雇佣表现有关的所有重要信息。

6.合作。在离职之日及之后的九个月期间，在合理通知下，您将向公司提供任何与您在公司任职期间所提供服务有关的协助，包括但不限于将您的职责移交给公司的其他人。在离职之日及之后，您还应在合理通知后，向公司提供任何法律或监管调查、事项或索赔(定义如下)方面的协助。

7.发放申索。您在此确认并同意，通过签署本协议，您(代表您和您的代表、代理人、财产、继承人、律师、保险公司、配偶、

遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人)放弃您主张任何索赔的权利，您特此免除公司因接受日期或之前发生的行为、不作为、事实或情况而产生的任何索赔。

您同意，您的放弃和免除禁止针对公司的任何形式的法律索赔、诉讼、指控、投诉或任何其他形式的诉讼，以寻求金钱或任何其他形式的救济，包括衡平救济(无论是宣告性、强制令或其他)、损害赔偿或任何其他形式的金钱追回(包括补发工资、预付工资、补偿性损害赔偿、加班费、精神痛苦、惩罚性损害赔偿、律师费和任何其他费用或支出)。您明白，由于您受雇于本公司并终止您的雇佣关系，可能会有未知或意外的索赔，并且您同意此类索赔包括在本豁免和豁免中。您明确放弃并免除本公司因您与本公司的雇佣关系或您终止雇佣关系而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于根据任何州、国家和/或地区(包括但不限于美国、马萨诸塞州联邦、加利福尼亚州、密歇根州、您所居住的州和/或您为本公司工作的任何其他州或地区)的任何法规、条例、法规、行政命令、普通法、宪法和任何其他法律渊源提出的索赔。

在不限制上述放弃和免除的情况下，除因公司未能履行本协议项下的义务而产生的索赔外，您明确放弃并免除公司的以下责任：

(i)

根据任何关于同工同酬、公民权利、歧视、骚扰、报复和公平就业做法的法律，包括《马萨诸塞州性骚扰法》(M.G.L.C.214，第1C节)、《马萨诸塞州同工同酬法》(M.G.L.C.149，第105a节)、《马萨诸塞州平等权利法》(M.G.L.C.93，第102,103节)、《1964年民权法案》第七章(42 U.S.C.§2000e et q.)、《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节及以后)以及《美国残疾人法》(《美国法典》第42编，12101节及其后)，每一条都可能在接受之日之前进行了修正。

(Ii)根据任何与工资、工时、加班、告发、休假或任何其他雇用条款和条件有关的法律提出的索赔，包括但不限于

马萨诸塞州工资法(马萨诸塞州《普通法》第149条，第148、150条)，《马萨诸塞州普通法》第149章，《马萨诸塞州普通法》第151章(包括但不限于最低工资和加班规定)，1993年《家庭和医疗休假法》(《美国法典》第29编第2601节及其后)。以及与个人、病假、医疗和/或探亲假或福利有关的所有其他地方、州或联邦法律、法规或条例、《萨班斯-奥克斯利法案》(包括《美国法典》第18编第1514A节)、《多德-弗兰克法案》(《美国联邦法典》第12编第5301节及其后)、1974年《雇员退休收入保障法》(《美国法典》第29编第1001节及其后)、联邦《综合总预算调节法》及任何类似的州法律，以及《职业安全与健康法》(《美国联邦法典》第29篇第651节及其后)，每一项都可能在分居日期之前进行了修改。您明确承认，您将放弃根据这些法律和其他法律提出的任何拖欠工资的索赔。

(Iii)根据任何地方、州或联邦普通法理论提出的申索，包括但不限于任何违反合同的申索、默示合同、承诺禁止反言、量刑或任何侵权行为的申索。

您承认并同意，您收到的遣散费取决于您在本协议中提供的豁免和免除，而不是撤销本协议。

根据有关歧视的法律(“歧视法”)的规定，您的放弃和释放并不禁止您质疑歧视法律下的释放的有效性，或向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州机构提出年龄或其他与就业有关的歧视的指控或投诉，或参与平等就业机会委员会或此类州机构进行的任何调查或诉讼。然而，您的释放和豁免确实禁止您寻求或接受金钱损害赔偿或

与年龄或其他与工作有关的歧视的指控或投诉有关的其他针对个人的救济。此外，本协议中的任何条款均不限制本公司要求立即驳回此类指控或投诉的权利，理由是您签署本协议构成完全释放了歧视法律下的任何个人权利，或者如果您成功质疑本协议的有效性并在歧视法律下的任何索赔中获胜，公司有权寻求恢复或以其他法律补救根据本协议向您提供的经济利益。

8.OWBPA。由于您年满四十(40)岁，根据联邦《就业年龄歧视法》(ADEA)和禁止基于年龄的歧视的《老年工人福利保护法》(OWBPA)，您拥有特定的权利。第7节中的释放旨在释放您可能根据ADEA、OWBPA和其他法律对本公司提出的基于年龄的歧视的任何索赔。尽管本协议有任何相反的规定，第7节中的免除不包括在接受日期之后根据ADEA产生的权利或索赔。

本公司希望您充分了解本协议的条款和效力。根据OWBPA的规定，自本协议交付之日起，您有二十一(21)天的时间考虑和接受本协议的规定。您承认并同意，对本协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会延长这一期限。您可以在接受日期后七(7)个工作日内通过发送电子邮件至公司的首席人事官来撤销本协议邮箱：Aeldridge@CarGurus.com请将副本送交公司法律部，地址为邮箱：Legal@CarGurus.com明确通知公司您根据本节的规定撤销本协议。

9.违反或撤销的后果。除了本协议中规定的或公司在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，如果您违反本协议中规定的任何义务，公司将有权停止向您提供任何遣散费，并追回已经向您提供的任何遣散费。尽管存在任何此类违反，本协议中规定的您的释放和豁免将在法律允许的最大范围内保持完全效力和效力。

10.失业救济金。你可以申请失业救济金，因为你终止了公司的雇佣关系。关于失业资格的决定，包括遣散费是否影响资格金额(如果有)，由适用的失业机构做出，而不是由公司做出。本公司同意提供任何必要的文件，使您能够在适用的州失业机构提出书面请求后立即申请失业救济金。本节的任何规定不得解释为要求本公司就任何失业救济金申领向机构作出不真实的陈述，本公司也不会向任何机构作出不真实的陈述。

(i)

除非本协议另有明确规定，特别是您在保密协议下的持续义务，否则本协议(包括本附件)将取代之前的任何口头或书面协议，并阐明您与公司之间的整个协议。对本协议的任何变更或修改，除非以书面形式写成并由本协议各方签署，否则无效。

(Ii)本协议的有效性、解释和履行应受马萨诸塞州联邦的国内法律管辖，并按照马萨诸塞州的法律解释，如果您居住的州的法律要求，则应遵守该州的法律，而不适用法律冲突原则。任何与以下事项有关的诉讼、索偿、申索或反申索

本协议的条款和条款，或违反本协议的条款，应在马萨诸塞州的一家有管辖权的法院开始，此类诉讼的地点应仅在马萨诸塞州。在法律允许的最大范围内，与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应由一名法官单独解决，双方特此放弃在民事陪审团面前受审的权利。

(Iii)本协议的条款是可分割的，如果由于任何原因，本协议的任何部分被发现不可执行，其余的条款和条件应全部执行。

(Iv)本协议符合本公司及其任何继承人和受让人的利益，并可针对您的继承人、遗嘱执行人和受让人强制执行。

(V)除本协议第3节规定的公司义务(仅为CarGurus，Inc.的义务)外，本协议中使用的术语应包括CarGurus，Inc.和与CarGurus，Inc.有关的任何和所有实体(包括但不限于任何母公司、分公司、附属公司和子公司)，及其各自的合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、继任者、前任和受让人。双方同意上述所有实体和个人均为本协议的第三方受益人。

本公司建议您咨询法律顾问，以审查本协议的条款。通过签署本协议，您确认您已获得足够的时间来了解本协议的条款和效果并咨询法律顾问，您在本协议项下的协议和义务是自愿、知情和没有胁迫的，并且公司及其任何员工、代理人或代表均未向您作出任何与本协议规定不符的陈述。

要接受本协议的条款，您必须签署本协议并将其返回给公司的首席人事官，地址为邮箱：Aeldridge@CarGurus.com或在第8节规定的适用期限内通过电子签名和传输(如果公司提供)。

根据联邦法律，本公司特此通知您2016年《保护商业保密法》的以下条款。

就向政府或在法庭存档中向政府披露商业秘密而享有法律责任的豁免-

(2)

商业秘密信息在反报复诉讼中的使用--因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人-