附件10.27

CAROFFER，LLC

第三次修订和重述有限责任公司协议

日期：2021年11月23日

这份第三次修订和重述的有限责任公司协议所代表的公司利益尚未根据修订后的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法进行登记。在未根据该法案和法律进行有效登记或获得豁免并遵守本文规定的其他实质性转让限制的情况下，不得在任何时候出售、转让、质押或以其他方式处置此类公司权益。

目录表

页面

目录表
(续)

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II

目录表
(续)

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附件一召唤和提出规定

附件A看涨期权和看跌期权收益分配

三、

CAROFFER，LLC

第三次修订和重述

有限责任公司协议

这份日期为2021年11月23日(“生效日期”)的第三次修订和重述的有限责任公司协议是由CarOffer，LLC、特拉华州的一家有限责任公司、成员和CO间接持有人签订的。本文中使用的未定义的大写术语应具有第一条和附件一中赋予这些术语的含义。

鉴于，本公司最初是根据《德克萨斯州商业组织法》于2019年2月19日向德克萨斯州州务卿提交成立证书后成立的；

鉴于，在2020年12月9日(“原生效日期”)之前，完成了以下交易(统称为“重组”)：(I)本公司促成成立特拉华州有限责任公司CarOffer Investors Holding，LLC；(Ii)TopCo成立了特拉华州有限责任公司CarOffer Midco，LLC；(Iii)本公司的间接持有人将本公司所有尚未偿还的股东权益交予TopCo，以换取TopCo的股东权益，令TopCo拥有本公司所有尚未偿还的股权；(Iv)根据正式通过的转换计划和提交给德克萨斯州州务卿和特拉华州州务卿的转换证书，公司根据特拉华州法案(“转换”)(V)根据转换从德克萨斯州的有限责任公司转换为特拉华州的有限责任公司(“转换”)，如本文所述，公司的所有未偿还的会员权益要么被注销和终止，要么被资本重组并转换为总计4,950,118个CO类单位和535,596个奖励单位(如下文更全面地描述)；(Vi)TopCo向Midco提供约百分之一(1%)的本公司会员权益，包括54,858个CO类别单位，以换取Midco 100%的会员权益，令TopCo拥有本公司99%(99%)的会员权益，包括4,895,260个类别CO单位及535,596个奖励单位，而Midco拥有本公司百分之一(1%)的会员权益，包括54,858个类别CO单位；及(Vii)本公司向TopCo发行若干本票, 在原生效日期注明日期，金额等于净结账付款(如《购买协议》所界定)(“本票”)；

鉴于，根据母公司、TopCo、Midco、CO间接持有人和CO成员代表之间于最初生效日期生效的成员权益购买协议(经不时修订、重述或以其他方式修改的“购买协议”)，母公司同意向本公司购买其中所述的某些CG级单位(“交易”)；

鉴于重组前，公司间接持有人为本公司全体成员，并已订立经修订及重订的公司协议，自2019年3月19日起生效，经修订后的协议第1号修正案自2019年5月1日起生效，修正案第2号自2019年6月17日起生效，修正案第3号自2020年11月24日起生效(“原协议”)；

鉴于，在重组后和结束前，TopCo和Midco构成了本公司的所有成员；

1

鉴于，自原生效日期起，母公司TopCo、Midco和CO间接持有人签订了本公司的若干第二次修订和重新签署的有限责任公司协议(“先前协议”)；

鉴于，根据先前协议的条款，TopCo于紧接转换前所持有的每一未清偿A类权益已自动注销及清偿，而本公司或TopCo并无采取任何进一步行动；

鉴于，根据先前协议的条款，TopCo在紧接转换前持有的B类权益和非激励性C类权益中的每一项都进行了资本重组，并自动转换为一(1)个CO单位，而无需公司或TopCo采取任何进一步行动；

鉴于，根据《事先协议》的条款，TopCo在紧接转换前持有的每一项C类激励权益已进行资本重组，并自动转换为一(1)个激励单位，而无需公司或TopCo采取任何进一步行动；

鉴于，根据《先前协议》，作为CO成员的TopCo和Midco以及母公司同意附件I中更全面描述的某些催缴和认购安排，这些安排通过引用纳入本协议，作为双方和母公司作为未来CG成员的有效和有约束力的义务；

鉴于，在交易完成和本票偿还后，TopCo将根据TopCo与其成员在原生效日期签订的成员权益赎回协议的条款，立即从TopCo成员购买和赎回TopCo的某些成员权益(“赎回”)；以及

鉴于自生效之日起生效，母公司、TopCo和Midco希望修改和重述本文中更全面阐述的《先行协议》。

因此，考虑到本协议所包含的相互契约以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方拟受法律约束，特此同意对本协议进行修订，并将其全文重述如下：

第1条

定义

以下定义应适用于本协议中使用的所有术语，除非另有明确相反的说明。

“其他成员”是指根据第10.2节被接纳为公司成员的人。

“调整后的资本项目赤字”是指截至任何纳税年度末的任何资本项目，该资本项目的余额小于零的数额。为此目的，该人的资本账户余额应为：

(I)就1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述的任何项目扣减，及

2

(Ii)根据库务规例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条(与合伙企业的合伙人负债有关)或1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)条(与最低收益有关)，该人士有义务或被视为有义务向本公司作出贡献的任何金额增加。

“入学日期”的含义见第9.7节。

“任何人的附属公司”是指任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。

“CG类别合计购买金额”指于任何时间，(A)总代价(定义见购买协议)加(B)如行使第一认购权，则第一认购代价，加上(C)如行使第二认购权，则第二认购代价，加上(D)如行使认沽权利，则认沽代价。

“协议”是指本公司的本第三次修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议可能会不时修改。

“经批准的销售”具有第12.8(A)节规定的含义。

“仲裁员”具有第13.9(B)节规定的含义。

“受让人”是指根据本协议的条款公司权益已被转让，但未根据第10条成为替代成员的人。

“假定税率”具有4.1(B)(2)节中所给出的含义。

“基本利率”指的是，在任何日期，浮动年利率等于“华尔街日报”最近公布的美国大型货币中心银行的“最优惠利率”。

“董事会”的含义见第5.1节。

“资本账户”是指根据第3.3节为成员开立的资本账户。

“出资”系指第3.2(C)节和第3.2(D)节所述成员向公司出资的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产(按公平市价估值)。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、于个人(法团除外)的任何及所有同等拥有权权益，包括但不限于有限合伙或有限责任公司的合伙或成员权益或单位(包括其任何组成部分，例如资本账、优先回报或类似)，以及购买任何上述任何认股权证、权利或期权。

“CG董事会成员”具有第5.3(A)(Ii)节规定的含义。

“A类权益”是指公司在紧接转换前的A类权益，并拥有原协议中规定的权利和优惠。

“B类权益”是指公司在紧接转换前的B类权益，并拥有原协议中规定的权利和优先权。

3

“C类权益”是指公司在紧接转换前的C类权益，并拥有原协议中规定的权利和优先权。

“CG类别原始发行价”指，就截至给定时间的每个类别CG单位而言，(I)截至该日期的类别CG购买总额除以(Ii)截至该时间的未偿还类别CG单位数量的商数。

“CG类单位”是指第3.2(A)(Iii)节所述的公司权益，并具有此处规定的权利和优先权。

“CO类别单位”是指第3.2(A)(I)节所述的公司权益，并具有此处规定的权利和优先权。

“CO-A类单位”是指第3.2(A)(I)节所述的公司权益，并具有此处规定的权利和优先权。

“成交”是指采购协议中定义的交易的“成交”。

“CO董事会成员”具有第5.3(A)(I)节规定的含义。

“CO间接持有人”是指交易完成后直接或间接持有TopCo股本的持有人。

“CO成员”是指作为公司成员的成员，母公司及其受让人和母公司的关联公司(IncentiveCo除外)被母公司转让其在本协议项下的任何权利的成员。为免生疑问，TopCo、Midco和IncentiveCo均应被视为CO成员。

“CO成员代表”的含义如附件一所示。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”是指(I)转换前，CarOffer，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司，以及(Ii)转换之后，CarOffer，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，可能不时组成这样的有限责任公司，包括它的继任者。

“公司权益”是指在特定时间，成员在利润、亏损和分配中的权益，以及关于公司的其他权利、权力和权力，这些权利、权力和权力是关于本协议中的权益规定的，包括CG类单位、CO类单位和激励单位。

“皈依”具有独奏会中所阐述的含义。

“可转换证券”任何证明债务或其他可直接或间接转换为单位或可交换为单位的证券，但期权除外。

“公司转换”具有第12.7(A)节规定的含义。

“特拉华州法”是指“特拉华州有限责任公司法”，第6章第18-101节，以及其后可能不时修订的“特拉华州法”的任何继承者。

4

“分派”指本公司向成员作出的每一次分派，不论是以本公司的现金、财产或证券形式，亦不论是以清算分派或其他方式进行；但下列任何分派均不属于分派：(A)本公司对任何证券的任何赎回或回购，或(B)本公司证券的任何资本重组或交换，或(以单位拆分或其他方式)任何拆分或任何未偿还单位的任何组合。

“生效日期”的含义如演奏会所述。

“生效时间”是指购买协议项下交易结束的时间。

“选举期”具有第9.8(C)节规定的含义。

“合格奖励单位”是指参与门槛为零的奖励单位(考虑到第3.8(D)节第(1)和(2)款所述的任何调整)。

“股权证券”指(I)本公司的单位或其他股权权益(包括具有董事会不时制定的有关权利、权力及责任的其他类别或集团，包括优先于本公司现有类别及组单位及其他股权权益的权利、权力及/或责任)、(Ii)可转换证券或其他责任、债务证明或可转换或交换为本公司其他股权的其他证券或权益，及(Iii)购买或以其他方式收购本公司其他股权的购股权或其他权利。

“退出事件”是指成员的死亡、退休、辞职、开除、破产或解散，或发生任何其他事件终止成员在本公司的继续成员资格。

“豁免股票发行”具有第9.8(A)节规定的含义。

任何资产、财产或股权的“公平市价”是指在董事会确定的日期(可能是需要确定公平市价的事件发生的日期)(以及在实施与出售有关的任何应付转让税后)完成的与独立第三方的公平交易中，此类资产、财产或股权的卖方在出售此类资产、财产或股权时将获得的金额，在每种情况下，该金额均由董事会决定(或，如果根据第12.3节，清算人)以其认为合理的方式作出善意判断，并使用被认为是相关的所有因素、信息和数据。

“家庭集团”是指持有人的配偶、父母、兄弟姐妹和后代(无论是出生还是收养)，以及专门为该持有人和/或该持有人的配偶和/或该持有人的后代(出生或收养)、父母、兄弟姐妹或受扶养人的利益而设立的任何信托或其他财产规划工具，或任何授予人是该持有人和/或该持有人家庭集团成员的慈善信托。

“首次召唤对价”的含义如附件一所示。

“第一呼叫权”的含义如附件一所示。

“会计年度”是指根据第7.2节规定设立的公司年度会计期间。

5

“完全摊薄单位资本化”指在厘定任何时间时，当时已发行单位的数目(但为此特别不包括尚未发行的CO-A类单位)加上因行使或转换任何期权或可转换证券而可发行的单位数目，而不受任何归属限制，加上在此获授权但未发行的奖励单位数目。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府实体”系指美利坚合众国或任何其他国家、任何州或其其他政治区、或任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“持有人”是指股权证券的任何记录或实益持有人，包括通过一个或多个子公司间接持有股权证券的任何人，包括CO间接持有人，但特别不包括母公司的股本持有人。

“估计少付金额”是指(I)公司因对任何公司项目(包括但不限于规范第6241(2)条(或联邦、州、地方和/或外国税法的任何相应或类似规定)所指的“合伙企业相关项目”进行调整而支付(或应付)的代码第6225条(或联邦、州、地方和/或外国税法的任何相应或类似规定)所指的任何“估计少付的款项”，包括与任何此类调整有关的任何成本、利息、罚款或税收附加，(Ii)公司因适用守则第6221-6241条的条文(或联邦、州、地方及/或外国税法的任何相应或类似条文)而支付(或应付)的第(I)款所述的任何款额(包括与该等款额有关的任何成本、利息、罚款或附加税项)，和/或(Iii)因适用法典第6221-6241条的规定(或联邦、州、地方和/或外国税法的任何相应或类似规定)而由任何被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的而支付(或应付)的任何金额，而公司持有(或曾经持有)直接或间接权益，但因适用法典第6221-6241条的规定(或联邦、州、地方和/或外国税法的任何相应或类似规定)而被视为美国联邦所得税目的的公司以外的实体，只要公司根据法律或协议承担此类金额的经济负担，对此类金额的罚款或附加税。

“激励C类权益”是指被归类为激励C类权益，并具有原协议规定的权利和优先权的C类权益。

“激励协议”是指关于公司、激励公司或TopCo(视情况而定)和管理层成员之间的任何激励单位、激励单位或TopCo激励权益的归属等事项的协议。

“激励单位”是指第3.2(A)(Iv)节所述的公司权益。

“IncentiveCo”是指CarOffer Equity Incentive，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，与其继任者统称为。

“IncentiveCo奖励单位”是指IncentiveCo中旨在成为美国国税局收入程序93-27和2001-43所指的“利润利益”的奖励单位。

“收入额”具有4.1(B)(I)节规定的含义。

“受补偿人”具有第6.4(A)节规定的含义。

“首次公开募股”具有第12.7(A)节规定的含义。

6

“国税局通知”具有3.8(G)节规定的含义。

“清算”是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。

“流动性事件”是指下列任何事项，无论是通过一项交易还是一系列关联交易发生的：(I)本公司的合并或合并，其影响是紧接该交易或一系列关联交易之前的成员总体上不再直接或间接地在该交易或一系列关联交易生效后直接或间接拥有本公司或尚存实体(或如果该尚存实体是另一人的子公司，则为最终母实体)的已发行股本的多数投票权(或经济权益)的实益拥有人；(Ii)公司或其子公司在合并基础上向第三方或一组一致行动的第三方出售或以其他方式分发(包括以许可的方式)其资产的重要部分(正常业务过程中的软件非排他性许可除外)；(Iii)任何一方(或一组关联方)对股权证券的任何购买(通过谈判购买或要约收购)，其效果是，在紧接该交易或一系列相关交易之前的成员总体上不再直接或间接拥有未偿还股权证券的多数投票权(或经济权益)的实益拥有人(主要业务目的为筹资的公司直接发行股权证券除外), 但明示不包括在生效时间完成交易；(4)赎回或回购代表已发行股权证券投票权(或经济利益)多数的证券；(V)超过本公司尚未行使投票权(或经济权益)的百分之五十(50%)以上的任何其他控制权变动，而其影响是，于紧接该等交易或一系列相关交易前的股东，总体上不再直接或间接拥有本公司已发行股本的大部分投票权(或经济权益)的实益拥有人(主要业务目的为集资的本公司直接发行股权证券除外)；或(Vi)清盘。尽管如此，在任何情况下，该交易均不会被视为构成流动性事件。

“流动资金事项收益”指在扣除(A)本公司及其附属公司与流动资金事件直接相关的所有成本及开支、(B)因流动资金事件而须支付的本公司所有债务及责任的金额(如有)及(C)本公司及其附属公司与流动资金事件直接相关的固定、或然或未来负债或义务所需的任何合理准备金，加上因释放或减少该等准备金而须支付的任何款项后所收到的净额。

“管理成员”具有第3.8(A)节规定的含义。

“经理”的含义见第5.1节。

“成员”指于原生效日期在股东名册上所指名的每一人，以及任何获准加入本公司作为替代股东或额外股东的人士；但在每种情况下，只有在该人士在股东名册上显示为一个或多个单位的拥有人的情况下才可。

“最低收益”是指根据财政部条例1.704-2(D)节确定的合伙企业的最低收益。

“新公司”具有第12.7(A)节规定的含义。

7

“非激励性C类权益”是指被归类为非激励性C类权益，并具有原协议规定的权利和优惠的C类权益。

“期权”指认购、购买或以其他方式收购任何单位的任何权利、期权或认股权证。

任何奖励单位的“原始成本”将指为其支付的价格(在每种情况下，按比例调整所有单位拆分、单位分红和任何此类购买后影响该奖励单位的其他资本重组或类似调整)，为免生疑问，该价格可能为零美元(0.00美元)。

《原始协议》具有独奏会中所阐述的含义。

“原生效日期”的含义与演奏会中给出的含义相同。

“母公司”是指特拉华州的CarGurus公司。

“母公司集团”指母公司、其联属公司(不包括本公司及其附属公司)及其各自的任何合伙人、成员、经理、董事、雇员、股东、代理人、任何该等人士的法律实施(包括合并)继承人，以及在单一交易或一系列相关交易中收购任何该等人士的全部或实质全部资产的任何实体。

“母公司通知”指母公司发出的书面通知，通知转让持有人，母公司有意就任何建议的转让行使其对部分或全部转让单位的优先购买权。

“母二次通知”指母公司发出的书面通知，告知权利持有人及转让持有人，母公司不拟就转让持有人建议转让的所有转让单位行使优先购买权，并述明拟行使优先购买权的转让单位数目(如有)。

“参与成员”具有第9.3(A)节规定的含义。

“参与单位”指根据本条例第4.1(A)节的任何分配(或收益的其他分配)的任何单位，但不包括(I)不是合格奖励单位的奖励单位，(Ii)不是既得单位的奖励单位，以及(Iii)任何属于CO-A类单位的单位。

“参与门槛”是指就某些未完成的奖励单位而言，根据本条例第3.8节的规定，不时确定和调整的金额。

“合伙代表”具有第8.3节规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、社团或其他实体。

“优先购买权通知”具有第9.8(B)节规定的含义。

“事先协议”的含义与演奏会中所阐述的含义相同。

“利润”是指依照第3.3节确定的公司收入和收益项目。

“禁止转让”具有第9.4(C)节规定的含义。

8

“拟转让”系指拟转让的单位。

“拟转让通知”系指一成员发出的书面通知，列明拟转让的条款和条件。

“预期受让人”是指成员拟向其提出转让的任何人。

“购买协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“对价”的含义如附件一所示。

“纠正”的含义如附件一所示。

“独奏会”是指本协议的独奏会。

“回购通知”具有第3.9(C)节规定的含义。

“回购选择权”的含义如第3.9(A)节所述。

“必备成员”是指大多数未完成的CO类单位和CG类单位的持有者，作为一个单独的类别一起投票。

“联售权利”是指权利持有人根据建议转让通知所指明的条款和条件参与转让持有人建议转让的权利，但不是义务。

“优先购买权”是指母公司或其允许的受让人或受让人根据建议转让通知中规定的条款和条件，根据第9.2节购买部分或全部转让单位的权利，但不是义务。

“权利持有人”指持有CO类单位或CG类单位的任何成员，并且是“认可投资者”(根据证券法颁布的规则501中对该术语的定义)。

“二次召唤对价”的含义如附件一所示。

“二次赎回权”的含义如附件一所示。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。凡提及证券法的特定条款、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。

“证券交易委员会”指美国证券交易委员会，包括任何继承其职能的政府机构或机构。

“偿付能力重组”是指公司的任何偿付能力重组，包括通过合并、合并、资本重组、转让或出售股权或资产，或贡献资产和/或负债，或任何清算、证券交换、实体转换、实体迁移、新实体的成立，或任何其他相关交易或相关交易的集团(在每一种情况下，不属于公司或其任何子公司或其各自附属公司的第三方(关联公司可包括为进行这种偿付重组而组成的实体)以外的第三方)，其中：

9

(I)所有属同一类别或同一系列单位持有人的成员，就该类别或该系列单位获给予相同代价；

(Ii)本公司及其附属公司的业务单位持有人彼此之间，以及所有其他直接或间接持有本公司及其附属公司股权证券的持有人(本公司或其附属公司持有的权益证券除外)的按比例间接经济利益得以保留；及

(Iii)单位持有人在本协议下的权利在所有实质性方面都得到保留(作为说明而非限制的一点是，如果由于与偿付能力重组有关的司法管辖权或实体形式的任何变化，根据适用于公司或其任何子公司的任何法律或法规，有必要将契诺或限制从一份文书迁移到另一份文书，则应被视为保留；但此种契诺和限制应保留在与破产重组前载有此类限制或契诺的文书相同的文书中，这些文书应尽可能在合理可行的范围内与商业和交易目标保持一致。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体(I)如果是一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时是由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)，则为多数成员，合伙或其他类似的所有权权益当时由任何人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本条例而言，一名或多名人士如控制有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理成员或普通合伙人，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)的多数股权。

“替代成员”是指根据第10.1节被接纳为公司成员的人。

“税收分配”具有4.1(B)(I)节规定的含义。

“纳税估算期”具有第4.1(B)(2)节规定的含义。

“应纳税年度”是指根据第7.2节确定的用于联邦所得税目的的公司会计期间。

“终止日期”的含义如第3.9(A)节所述。

“TopCo奖励权益”是指管理成员在TopCo中持有的C类权益(定义见TopCo LLC协议)。

“TopCo LLC协议”指TopCo的某些有限责任公司协议，日期为2020年12月9日或前后，该协议可能会不时进行修订和/或重述。

“交易”具有演奏会中所阐述的含义。

10

“转让”指出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置(不论直接或间接(为免生疑问，包括转让或发行任何成员或任何非自然人成员的股本持有人的任何股本)，不论是否有代价，亦不论自愿或非自愿或根据法律的实施)于任何单位的任何权益(合法或实益)。

“转让单位”具有第9.2(A)节规定的含义。

“转让持有人”具有第9.2(A)节规定的含义。

《国库条例》是指根据修订后的《税法》颁布的所得税条例。

“单位”统称为CO类别单位、CO-A类别单位、CG类别单位及奖励单位，以及董事会于生效日期后根据本协议不时授权、指定或发出以证明公司权益的其他单位。

“未归属单位”具有第3.8(F)节规定的含义。

“既得单位”具有3.8(F)节规定的含义。

“预扣付款”的含义见第3.7(A)节。

第2条

组织事项

2.1公司的成立。本公司于2019年2月19日根据《德克萨斯州商业组织守则》的规定成立，并于原生效日期根据《特拉华州法案》转为有限责任公司。

2.2有限责任公司协议。各成员特此签署本协议，以便根据《特拉华州法案》的规定确定公司的事务和开展业务。成员在此同意，在第2.6节规定的公司任期内，成员对公司的权利和义务将根据本协议和特拉华州法案的条款和条件确定。对于本协议未作任何规定的任何事项，应由《特拉华州法案》控制。本协议的任何规定均不得违反《特拉华州法》，如果本协议的任何规定违反了《特拉华州法》，则该规定在不影响本协议其他条款的有效性的情况下，在这种违反的范围内应属无效和无效；但是，如果特拉华州法规定，《特拉华州法》的一项规定应适用于《有限责任公司协议》或类似效力的词语，则本协议的规定在任何情况下均应予以控制；此外，尽管有上述规定，《特拉华州法》第18-210节不适用于本协议，也不应被并入本协议。

2.3名称。公司名称为“CAROFFER，LLC”。董事会有权随时及不时更改本公司的名称，但须受本文所载的限制所限。任何此类变更均应通知所有成员。本公司的业务可以其名称及/或董事会认为适宜的任何其他名称进行。

11

2.4目的。本公司的宗旨和业务应是根据《特拉华州法案》成立的有限责任公司可以合法经营的任何业务。

2.5总办事处；注册办事处。本公司的主要办事处应设在普莱诺公园路2701E号，普莱诺，德克萨斯75074号，或董事会可能不时指定的其他地点。本公司可在董事会认为适当的其他一个或多个地点设立办事处。公司主要办事处如有变动，应通知全体成员。公司在特拉华州的注册办事处地址应为C/o Capitol Services，Inc.，C/o Capitol Services，Inc.，1675South State Street，Suite B，Dover，Delawar 19901，而公司在特拉华州该注册办事处的法律程序文件送达注册代理应为Capitol Services，Inc.。

2.6条款。本公司的有效期自根据《德克萨斯州商业组织守则》于2019年2月19日向德克萨斯州州务卿提交成立证书时开始，并将继续存在，直至根据第12条的规定终止和解散为止。

2.7没有州-法伙伴关系。除第2.8节所述的目的外，各成员打算本公司不得为合伙企业(包括但不限于有限合伙企业)或合资企业，且任何成员不得因本协议而成为任何其他成员的合伙人或合资企业，本协议或本公司或任何成员就本协议标的订立的任何其他文件均不得被解释为另有暗示。

2.8税收待遇。成员打算将公司视为合伙企业，以缴纳联邦和适用的州或地方所得税，每个成员和公司应提交所有纳税申报单，并以符合获得此类待遇的方式和必要的行动，以其他方式采取所有税务和财务报告立场(除非根据第12.7条打算给予相反的待遇)。

第三条

资本化；出资

3.1资本重组。

(A)自原生效日期起生效：

(I)公司成员所持有的每项A类权益均已被取消及终止，而本公司或其持有人并无采取任何进一步行动；

(Ii)公司成员所持有的每一项B类权益经资本重组并转换为一(1)类公司单位，而本公司或其持有人无须采取任何进一步行动；

(Iii)CO成员持有的每个非激励性C类权益被资本重组并转换为一个(1)类CO单位，而公司或其持有人没有采取任何进一步行动；和

(Iv)本公司或其持有人无须采取任何进一步行动，将公司成员持有的每项C类奖励权益进行资本重组，并转换为一(1)个奖励单位。

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(B)在实施重组及本第3.1节后，本公司的未偿还资本载于股东附表及第3.2节所述。

(C)紧接交易完成后，在偿还本票和赎回结束的同时，对CO类别单位和奖励单位进行资本重组(“结算资本重组”)，使2,721,546个类别CO单位和192,739个奖励单位将被取消和终止，而公司或其持有人不会采取任何进一步行动；及

(D)于生效日期，TopCo持有的每个尚未偿还的CO类别单位须进行资本重组，并转换为(1)CO类别单位及0.80507371个CO-A类别单位(总计1,750,000个CO-A类别单位，不包括任何零碎的CO-A类别单位)，其后，本公司的未偿还资本将按股东附表所载及第3.2节所述计算。

即使本协议有任何相反规定，自生效时间起及生效后，(I)母公司或其附属公司根据第一认购权、第二认购权或认沽权利从CO成员购买的每个CO类单位，将在该购买完成后立即自动资本重组并转换为一个(1)CG类单位，而无需公司或其持有人采取任何进一步行动，及(Ii)母公司或其附属公司根据第一认购权、第二认购权或认沽权利从CO成员购买的每个CO-A单位，本公司或其持有人无须采取任何进一步行动，即可于紧接该等购买完成后自动取消及终止该等收购。

3.2大写。

(A)每名成员应持有公司权益。每个成员的公司权益应以单位计价，每个成员的公司权益和单位的相对权利、特权、优惠和义务应根据本协议和特拉华州法案根据该成员就其公司权益持有的单位的数量和类别确定。每个成员在生效日期持有的单位数量和类别列在成员表上每个成员名称的相对位置。截至生效日期的单位类别如下：CO类别单位、CO-A类别单位、CG类别单位和激励单位。除本协定明确规定或特拉华州法案可能要求的事项外，各成员无权就任何事项进行表决。任何此类表决均应在有权表决的成员的会议上进行，或按照本协议的规定以书面形式进行。

(I)CO类机组。CO类机组应具有本协议中明确规定的CO类机组的所有权利、特权和义务，以及可能普遍适用于所有类别机组的所有权利、特权和义务，除非此类应用专门限于一个或多个其他类别的机组。对于CO类单位持有人有权投票的每一事项，每个CO类单位持有人在每个CO类单位拥有一(1)票投票权。公司最初将被授权发行最多4,950,118个CO类单位，在结束资本重组后，公司将被授权发行最多2,228,572个CO类单位。

(Ii)CO-A级机组。A类CO-A机组应具有本协议中为CO-A类机组特别规定的所有权利、特权、优先权和义务。即使本协议有任何相反规定，除非不可放弃条款另有规定，否则任何CO-A类单位的持有者无权就此类CO-A单位就任何事项进行表决，但须经成员表决的除外

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适用的法律。公司最初应被授权发行最多1,750,000个CO-A类单位。

(Iii)CG类单位。CG类单位应具有本协议中明确规定的CG类单位的所有权利、特权和义务，以及可能普遍适用于所有类别单位的所有权利、特权和义务，除非此类应用专门限于一个或多个其他类别单位。每名CG类别单位持有人就CG类别单位持有人有权投票的每一事项，每个CG类别单位拥有一(1)票。公司最初应被授权发行最多5,714,285个CG类单位。

(四)奖励单位。奖励单位应包括根据第3.8节已发行或将发行的单位以及与该等奖励单位相关的适用奖励协议。激励单位应具有此类激励协议和本协议中明确规定的所有权利、特权、偏好和义务，以及一般适用于所有类别单位的所有权利、特权、偏好和义务，除非此类应用仅限于一个或多个其他类别的单位。尽管本协议或此类激励协议中有任何相反规定，但除非适用法律的不可放弃条款另有要求，否则激励单元持有人无权就任何经成员表决的事项就该激励单元进行任何表决。本公司获授权发行最多555,596个奖励单位，在完成资本重组后，本公司获授权发行最多571,428个奖励单位。

(B)除非管理局另有决定，否则根据本条例发出的所有单位均不获发证。本公司须于其主要办事处或董事会批准的其他地点备存一份股东名册(“股东名册”)，载明(I)每名股东的姓名及地址、(Ii)每名股东就单位已缴(或视为已缴)的出资总额、(Iii)每名股东持有的每类单位总数及(Iv)如股东持有奖励单位，则须列明适用于该等奖励单位的参与门槛。本公司于任何成员于发行、转让、回购、赎回、资本重组或注销或其他方面的未偿还单位数目或所有权或已缴(或视为已缴)出资额发生任何变动时，应尽快更新及修订股东名册，以反映任何前述事项(任何此等修订或更新不应视为就任何目的而修订本协议，且不须征得任何人士同意)。如无明显错误，截至任何确定时间的成员时间表(须根据前一句话进行任何必要的更新和修正)应为尚未完成的单位及其记录所有者的最终记录。除母公司和CO成员代表外，任何成员不得在未经董事会批准的情况下审查或检查成员的时间表；但是，如果成员提出要求，公司将确认成员时间表中包含的信息仅与该成员有关。

(C)股东附表所指名的每名股东已向本公司作出股东附表所载的出资(或视为出资)，以换取股东附表所列的单位。

(D)根据第5.1节董事会授权获本公司发行单位的每名股东须向本公司作出董事会厘定的出资额，以换取该等单位。

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(E)任何成员的出资额不得超过成员附表所列承诺。

3.3资本账户。应为每个成员设立一个单独的资本账户(每个“资本账户”)，并应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)节的规定进行维护，本第3.3节的解释和应用应与该条例一致。任何成员均无义务恢复其资本账户中任何部分的赤字余额，无论是在其在本公司的权益清算、本公司清算或其他情况下。根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，本公司可调整其成员的资本账目，以反映本公司财产(包括商誉等无形资产)的重估(包括任何未实现收入、收益或亏损)，只要本公司增发本公司权益(包括以零初始资本账户发行的任何权益)，或只要该等财务规例准许有关调整，本公司即可作出调整。如果成员的资本账户进行了这样的调整，(1)成员的资本账户应根据财务条例1.704-1(B)(2)(4)(G)节的规定进行调整，以分配折旧、损耗、摊销和损益，按账面目的计算，和(2)成员的折旧、损耗、摊销和损益分配份额，按税收目的计算。在厘定有关该等财产的税项时，应考虑到经调整的课税基础与该等财产的账面价值之间的差异，其方式与该守则第704(C)节所规定的方式相同。如果法规第704(C)条适用于公司的财产, 各成员的资本账户应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定进行调整，以分配折旧、损耗、摊销和损益，并按账面目的对此类财产进行计算。资本账户应仅用于在成员之间分配收入、收益、损失和扣除项目，并不影响在清算或其他情况下对任何成员的任何分配的金额。就本协议及购买协议所拟进行的交易而言，各成员的资本账已于原生效日期厘定，而各成员的资本账应反映于成员的附表内。

3.4负数非经常账。任何成员均无须向任何其他成员或本公司支付该成员的资本账户中不时存在的任何赤字或负余额(包括在本公司解散时及之后)。

3.5不得提款。除本协议明文规定外，任何人均无权提取其出资或资本账户的任何部分，或从本公司获得任何分派。

3.6会员贷款。成员对公司的贷款不应被视为出资额。如任何成员向本公司垫付的资金超过本条例规定该成员须向本公司出资的金额，则该等垫款并不会导致该成员的资本账户的款额有所增加。任何该等垫款的金额应为本公司欠该股东的债务，并应根据作出该等垫款的条款或条件予以支付或收取。

3.7扣缴。

(A)本公司在任何时候均有权按需要支付款项，以履行本公司就任何外国、联邦、州或地方税或任何其他预扣责任向任何政府实体所负的任何义务，而该等责任是由于或可归因于一名成员在本公司的权益或因该成员在本公司的权益的任何转让而产生的(包括根据守则第1446(F)条在董事会合理酌情决定下可归因于

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成员或前成员在本公司的权益)(统称为“扣缴款项”)。就本协定的所有目的而言，从分配给一成员时扣留的资金中预扣的任何款项，将被视为已分配给该成员。任何其他预扣款项将被视为本公司向相关成员提供的追索权贷款。被视为贷款的任何预扣付款的金额，加上自每次该等预扣付款之日起直至该笔款项以相当于基本利率加百分之五(5%)的年利率偿还本公司为止的利息，须按董事会酌情厘定的合理厘定，全部或部分偿还本公司：(I)应本公司的要求或(Ii)从根据本协议应付予该股东的任何分派中扣除(该等扣减的款额视为分配予该股东)。如果本公司的投资收益因在源头扣缴或以其他方式向本公司或任何附属公司(或其投资的任何其他实体)征收税款而减少，而该等税款是向本公司的一名或多名成员征收或就该等成员征收的，则减少的金额应由有关成员承担，并视为本公司就该等成员支付的预扣款项。对本公司或其子公司(或其投资的任何其他实体)征收的税款，如果税率因成员的特征而异，应视为就本第3.7节的目的对成员征收的或与其有关的税收。在符合前两句话的情况下，如果公司的投资收益因在源头代扣代缴的税款而减少，并对公司征收此类税款, 则减少的金额应视为公司的费用。每一成员同意赔偿公司，并使其免受因代表该成员或与其有关的扣缴款项而承担的任何和所有责任。股东的赔偿义务在该股东在本公司的权益转移或转让、本公司或该股东在本公司的权益清盘或解散后仍继续有效，本公司可根据本第3.7条对每位该等股东行使和执行其可能享有的所有权利和补救。

(B)任何估算的少付款项应视为本公司就适当成员支付的预扣款项。董事会应合理确定可归因于每名成员或前成员的估计少付金额的部分。董事会归于某一成员的估计少付部分应被视为对该成员的预扣付款。董事会归属于本公司前成员的推算少付金额部分，应被视为就该前成员和该前成员的受让人或受让人(视情况而定)的预扣付款，董事会可酌情根据本条就该前成员及其受让人或受让人之一或两者行使本公司的权利。

3.8奖励单位。

(A)作为就重组向TopCo提供本公司C类权益的代价，贡献该等C类权益的每名CO间接持有人将获得一项TopCo奖励权益，以换取如此出资的每项该等本公司C类权益。每个TopCo奖励权益被视为“对应”一个奖励单位。于生效日期后，董事会不时有权及酌情批准向本公司或其附属公司的任何经理、雇员、高级人员或顾问(每名该等人士，即“管理层成员”)发放奖励单位。此外，在生效日期后，董事会有权及酌情安排IncentiveCo向任何管理层成员发放IncentiveCo奖励单位，如董事会决定促使IncentiveCo向任何管理层成员发放IncentiveCo奖励单位，则在发出该等单位的同时，本公司应向IncentiveCo发放相应数目的奖励单位。董事会有权酌情批准向公司或其子公司的哪些经理、员工、高级管理人员或顾问提供和发放激励单位或激励单位、激励单位的数量或

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提供并发放给每位管理成员的奖励单位以及购买价格(如果有的话)以及与此相关的其他条款和条件。

(B)本第3.8节的规定旨在为公司或其子公司的经理、员工、高级管理人员或顾问提供激励。第3.8节，连同本协议的其他条款以及与奖励单位、奖励单位或TopCo奖励权益相关的奖励协议，旨在成为证券法第701条所指的补偿性福利计划，除非公司的股权证券公开交易，否则在适用的联邦和州证券法允许的范围内，发行奖励单位的目的是有资格获得证券法第701条和适用的州注册要求下的注册豁免。

(C)在每次授予管理层成员或激励公司奖励单位之日，董事会将就该日授予的每个此类奖励单位确定(并在适用的激励协议中记录)初始“参与门槛”金额。每个奖励单位的参与门槛将至少等于一个CO类单位在该奖励单位发行之日在公司假设清算之日收到的金额，在该奖励单位发行之日，公司以公平市价出售其资产，偿还其负债(不包括任何无追索权负债，只要该等负债的余额超过担保这些负债的资产的公平市场价值)，并将净收益分配给公司清算单位的持有人；但条件是，TopCo持有的每个奖励单位的参与门槛在紧接资本重组结束后如成员时间表所列。尽管有任何奖励协议所载的参与门槛，有关尚未发行的奖励单位的参与门槛应自动公平地提高(且无需各方采取任何进一步行动)，以计入发行该等尚未发行的奖励单位后向本公司作出的任何资本贡献。理事会对每个参与门槛的决定应是最终的、决定性的，并对所有成员具有约束力。根据美国国税局收入程序93-27和2001-43的定义，每个奖励单位、奖励单位和每个TopCo奖励权益都是“利润利息”，发行的目的是根据现行的准则解释，获奖者在发行此类奖励单位时不会实现收入, 本公司或任何成员均无权因发行该等奖励单位而立即或透过折旧或摊销而获得任何扣减。本3.8节的解释应与此意图一致。

(D)每个参与门槛大于零的奖励单位的参与门槛应在授予该奖励单位后进行如下调整：

(I)如果根据第4.1(A)节或第12.2(D)节进行任何分配，则在分配时未完成的每个奖励单位的参与门槛应减去(但不低于零)可分配给与该分配相关的单一类别CO单位持有人的金额(根据第4.1(A)节和第12.2(D)节确定，并考虑到因第4.1(A)节最后一段而有权参与该分配的所有奖励单位)；以及

(Ii)如果在结束资本重组后，公司在任何时间将其未偿还单位拆分(通过任何单位拆分、单位分红或其他方式)为更多单位，则在紧接这种拆分之前生效的每个激励单位的参与门槛应按比例降低，如果公司在任何时间将其未偿还单位合并(通过反向单位拆分或其他方式)为较小数量

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在单位中，应按比例提高紧接在这种合并之前有效的每个奖励单位的参与门槛。

(E)于本协议生效日期后向管理成员发行任何经批准的奖励单位时，该管理成员应签署本协议副本(或以本公司可接受的形式加入本协议)，接受并同意受本协议所有条款及条件的约束，并应按董事会要求订立其他文件及文书以实施有关购买(包括但不限于奖励协议)。在激励公司激励单位生效日期后向管理成员发放任何批准的激励单位时，激励公司应促使该管理成员签署本协议的副本(或以公司可接受的形式加入本协议)，接受并同意受本协议的所有条款和条件的约束，作为CO间接持有人和管理成员，并应促使该管理成员签订董事会要求的其他文件和文书以实施购买(包括但不限于激励协议)。

(F)如董事会决定，向任何管理层成员发出的奖励单位或奖励公司奖励单位应根据董事会就发行该等奖励单位或奖励公司奖励单位而厘定的归属时间表归属(并反映在相关的奖励协议中)。Topco奖励权益应根据TopCo奖励权益的适用奖励协议中规定的归属时间表进行归属。受制于归属并根据该归属时间表归属的激励单位、激励单位或TopCo激励权益在本文中被称为“既得单位”。必须归属但尚未按照该归属时间表归属的激励单位、激励公司激励单位或TopCo激励权益在本文中称为“未归属单位”。尽管第3.8节有任何其他规定，奖励单位或奖励公司奖励单位的每个接受者在收到奖励单位后，应根据守则第83(B)节的规定，就该单位作出有效和及时的选择，并迅速向公司提供该选择的证据。即使本协议或任何适用的激励协议中包含任何相反的规定，未归属单位应自动被没收和终止，而TopCo、IncentiveCo、公司或其持有人在紧接第二次催缴结束之前最早发生的情况下不采取任何进一步行动, 卖权平仓完成或紧接流动性事件完成之前完成。如果任何TopCo奖励权益或IncentiveCo奖励单位根据本协议和/或适用的奖励协议的条款和条件被没收和终止，则与该TopCo奖励单位的发行相关而向TopCo或IncentiveCo发放的相应奖励单位也应被没收和终止。

(G)通过签署本协议，各成员授权并指示本公司选择让2005-43年度国税局公告(“IRS公告”)中所述的拟议收入程序中描述的“安全港”适用于本公司在该收入程序生效之日或之后转让给服务提供商的与向本公司提供的服务(包括奖励单位)相关的任何权益。为进行此类安全港选举，合伙企业代表特此被公司指定为“负责申报联邦所得税的成员”，因此，根据美国国税局公告第3.03(1)节的规定，合伙企业代表执行此类安全港选举即构成执行“安全港选举”。本公司和每个成员在此同意遵守IRS通知中描述的安全港的所有要求，包括但不限于，每个成员应准备并提交所有联邦所得税申报单，以符合IRS通知的要求的方式报告公司发布的每项“安全港合伙权益”的所得税影响。一成员遵守本条款3.8(G)规定的义务应继续有效

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该成员停止为本公司成员及/或终止、解散、清盘及将本公司清盘，而就本第3.8(G)条而言，本公司应视为继续存在。

(H)本公司根据第3.9节回购或没收的奖励单位可在符合本协议条款的情况下重新发行。

3.9回购选项。除《管理成员激励协议》中包含或本协议规定的任何没收条款外：

(A)如管理成员因任何原因，包括辞职(服务终止日期，“终止日期”)而不再担任本公司或其附属公司的服务提供者，则发给该管理成员的奖励单位、奖励单位或TopCo奖励权益(不论由该管理成员或该管理成员的一名或多名受让人(本公司除外)持有)将须由本公司、IncentiveCo或TopCo(仅由本公司选择)根据本第3.9节所载的条款及条件(“回购选择权”)回购。

(B)在第3.9(C)条的规限下，自管理成员终止日期起，本公司可选择回购该管理成员或受让人持有的全部或任何部分奖励单位(或如适用，要求TopCo或IncentiveCo回购全部或任何部分TopCo奖励权益或IncentiveCo奖励单位)，每单位价格等于原始成本(为免生疑问，可为零美元(0.00美元)或公平市价(由董事会于终止日期厘定)中较低者)。

(C)本公司可选择在管理成员终止日期后二十四(24)个月内向奖励单位持有人发出书面通知(“回购通知”)，以行使有关部分或全部该等奖励单位的回购选择权。回购通知将列明将向该等持有人收购的奖励单位、奖励单位或TopCo奖励权益的数目、为该等奖励单位、奖励单位或TopCo奖励权益支付的总代价(如有)，以及交易完成的时间和地点。如适用管理层成员的任何受让人持有任何奖励单位、奖励单位或TopCo奖励权益，本公司、奖励公司或TopCo(视何者适用而定)将向奖励单位、奖励单位或TopCo奖励权益的所有持有人购买奖励单位、奖励单位或TopCo奖励权益，按回购通知发出时每位持有人持有的奖励单位数目按比例(尽量四舍五入至最接近的整体奖励单位)。

(D)根据本第3.9(D)条规定的回购交易将在适用的回购通知中指定的日期结束，该日期不得超过该通知交付后六十(60)天(前提是该期限可以延长至符合任何监管备案文件或其他适用的法律要求，包括任何适用的反垄断要求)。本公司、IncentiveCo或TopCo(视情况而定)将支付回购的奖励单位、IncentiveCo奖励单位或TopCo奖励权益的购买价(如果有)，根据公司的选择，支付支付给该等奖励单位、IncentiveCo奖励单位或TopCo奖励单位持有人的支票，并将支票发送到该持有人在本公司、IncentiveCo和/或TopCo存档的地址，或将立即可用的资金电汇至该持有人指定的书面帐户。关于IncentiveCo或TopCo根据本第3.9节回购IncentiveCo奖励单位或TopCo奖励权益，本公司将被视为与此同时自动且无需各方采取任何进一步行动而被视为具有

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以IncentiveCo或TopCo为回购该等IncentiveCo奖励单位或TopCo奖励权益所支付的相同购买价格，回购发放给IncentiveCo或TopCo(视情况而定)的相应奖励单位。尽管本协议载有任何相反规定，本公司所有回购奖励单位将受所有适用法律及本公司及其附属公司的债务及股权融资协议的适用限制所规限。如任何此等限制禁止回购本公司以其他方式有权回购的奖励单位，本公司可在根据该等限制获准回购时尽快进行该等回购，而在该期间内，应付予持有人的购买价格将按相当于5%的年利率计提利息。本公司、IncentiveCo或TopCo(视情况而定)将收到每个卖家关于销售奖励单位、IncentiveCo奖励单位或TopCo奖励单位的惯常陈述和保证，包括但不限于，该卖家对奖励单位拥有良好且具有市场价值的所有权，并且不存在任何留置权、债权和其他产权负担。

(E)本第3.9节明确取代任何《奖励协议》中关于本公司与管理层成员在原生效日期前签订的奖励单位的回购条款。

第四条

分配和分配

4.1分配。

(A)除税务分配外的其他分配。

(I)董事会可全权酌情决定，在符合(I)本公司或其任何附属公司作为订约方的融资协议所载任何限制及(Ii)拥有可用现金(在拨备适当储备后)的情况下，随时及不时作出分派。除第4.1(A)节中关于奖励单位的最后一段、第4.1(A)(Ii)节中关于流动资金活动分配的第4.1(A)(Ii)节和第4.1(B)节中关于税收分配的第4.1(B)节另有规定外，本公司的所有分配和收到的所有收益(无论是本公司收到的还是由成员直接收到的)，除与任何流动资金活动有关外，应按每个成员当时持有参与单位的数量按比例分配给当时持有参与单位的成员。

(Ii)除第4.1(A)节关于奖励单位的最后一段所述外，本公司或股东的所有流动资金活动收益，与任何流动资金活动有关，应(视情况而定)拨付或分配：

(A)首先，对于持有CG类单位的成员，按照每个该等成员所持有的CG类单位当时未退还的CG类单位的原始发行价按比例分配，直至每个该等成员已根据本第4.1(A)(Ii)(A)节收到数额等于该成员的CG类单位的CG类原始发行价总和的累积分配为止；和

(B)第二，对于持有CO-A类单位的成员，根据每个此类成员持有的CO-A类单位的数量按比例计算，直至每个此类成员根据第4.1(A)(Ii)(B)节就每个CO-A类单位收到相当于$10.00的累积分配为止。

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(C)第三，对于持有参与单位的成员，根据每名成员持有的参与单位的数量按比例分配；但不得根据第4.1(A)(Ii)(C)节就CG类单位进行分配，直至(I)CG类原始发行价减去(Ii)(X)根据前述4.1(A)(Ii)(B)节就CO-A类单位分配的总金额的商(Y)除以(Y)当时未偿还的CO类单位总数，已根据第4.1(A)(Ii)(C)节对属于CO类单位的每个参与单位进行分配或分配(但此后，根据第4.1(A)(Ii)(C)节将分配的任何剩余金额应按比例分配给所有参与单位，包括CG类单位和CO类单位)。

为免生疑问，如果根据第4.1(A)节就任何特定分配分配的金额将导致任何未完成的奖励单位的参与门槛的金额降至零，则该奖励单元应仅在该分配中将导致该奖励单元的参与门槛降低至(但不低于)零的金额的部分首先分配给未完成的参与单位的持有者(考虑具有较小参与门槛的未完成的奖励单元(已确定，对于该等尚未发放的奖励单位，将有关该奖励单位的参与门槛与就该等奖励单位收到的金额相加，以计算该等奖励单位是否已收到与其他参与单位相等的数额，并在紧接分配前计算))。即使本协议中有任何相反规定，如果任何奖励单位在任何分配之日是非归属单位，则该非归属单位不应参与该分配(但该分配可能降低该非归属单位的参与门槛)。

(B)税收分配。

(I)除非董事会以其合理的酌情决定权另有决定，否则在每一评税期间结束后十五(15)天内，本公司应向每名成员分配一笔现金，数额相当于(X)(A)在该评税期间及之前所有评税期间(如有)分配给该成员的或可分配的收入额，在包含该纳税估算期的纳税年度内，乘以(B)假定税率除以(Y)该纳税年度的所有先前税收分配和根据第4.1(A)节对该成员所作的任何税收分配的总额，以及(X)(A)中所述包含适用纳税估算期的纳税年度内的任何先前税收估计期间(根据本第4.1(B)节分配的金额在本文中被称为“税收分配”)。就本协定而言，就任何成员而言，纳税估算期的“收入金额”应等于公司在该纳税估算期内分配给该成员或可分配给该成员的应纳税所得额(不包括在本协议之外支付给成员的任何保证服务付款或任何其他补偿)。, 减去本公司在任何先前评税期间已分配或应分配予该成员的任何应课税亏损净额，但以董事会在与该成员磋商后真诚地确定该等应课税净亏损(X)可由该成员抵销在本课税期间已分配或应分配予该成员的本公司应课税收入净额(或如该应课税亏损净额先前未曾被该成员用来抵销来自其他来源的应税收入净额)为限，以及(Y)先前未被确定为可供该成员使用以抵销来自其他来源的应税收入净额

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抵销本公司已分配或可分配给该成员在任何先前纳税估算期的应纳税所得额。为了计算成员在任何纳税评估期间的收入数额或成员在任何上一个纳税年度的应纳税损失净额，应考虑根据守则第704(C)节对收入、收益、损失和扣除的任何分配。根据第4.1(B)节进行的税收分配应被视为第4.1(A)节所述分配的预付款，并应减少或抵消根据第4.1(A)节本来可以分配的金额。

(2)就本协定而言，评税期间的“假设税率”应为对在纽约市工作的个人居民不时生效的普通收入或长期资本利得(视情况而定)的最高实际税率。因此，截至本文日期，(1)普通收入的假定税率为53.5%，即40.8%(适用于个人的最高边际美国联邦普通所得税税率，加上3.80%的净投资收入税)加上12.70%(纽约州和纽约市的税收增加)；和(2)长期资本利得税的假设税率为36.5%，即23.80%(适用于个人的最高边际美国联邦长期资本利得税税率，加上3.80%的净投资收入税)加上12.70%(纽约州和纽约市的税收增加)。董事会有权以其合理的酌情决定权对假定税率进行适当调整；但未经CO成员代表事先书面同意，假设税率在任何情况下不得低于对在CO成员管辖范围内工作的个人居民不时生效的普通收入或长期资本利得(视情况而定)的最高有效税率。就本协议而言，“估税期”指每个课税年度的1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日、10月1日至12月31日的每一期间；但公司的第一个估税期应从原生效日期的次日开始。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，将不需要就任何流动资金事件进行任何税项分配，尽管在流动资金事件之前结束的任何税务估算期或其部分的任何未付税项分配应继续被要求在根据第4.1(A)节进行任何分配之前支付。

(C)根据第4.1(A)节进行的每一次分配和根据第4.1(B)节进行的每一次分配应向截至分配之日在本公司账簿和记录中显示为成员的人士进行；但任何单位的转让人和受让人可就其中哪一方应根据第4.1(B)节收取任何分配的付款达成一致。

4.2分配。除第4.3节另有规定外，任何课税年度的净利润或净亏损(如有)应在单位持有人之间按如下方式分配：

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在该课税年度，(I)每个持有人的资本账户、(Ii)持有人的最低收益份额(根据《财务条例》1.704-2(G)节确定)和(Iii)该持有人的合伙人无追索权债务最低收益(根据《财务条例》1.704-2(I)(3)条的定义)的总和应尽可能接近将分配给他们或他们根据本协议对公司负有责任的各自净额，无论是正数还是负数。(Y)根据第12.2条(将无追索权负债的付款限制于担保或可用于偿还该等负债的抵押品的公平市场价值)分配清算所得款项，并将所有未归属激励单位视为为此目的归属。

4.3特别拨款。

(A)可归因于合伙人无追索权债务的损失(如《财务条例》1.704-2(B)(4)节所述)应按《财务条例》1.704-2(I)条要求的方式分摊。如果合作伙伴无追索权债务最低收益在一个纳税年度内出现净减少(如财务部条例1.704-2(I)(3)节所定义)，则该应纳税年度(如有必要，随后的纳税年度)的利润应按财务部条例1.704-2(I)(4)节确定的金额和性质分配给单位持有人。本第4.3(A)节旨在作为最低收益退款条款，符合《国库条例》第1.704-2(I)(4)节的要求，并应以与之一致的方式进行解释。

(B)任何课税年度的无追索权扣除(根据财政部条例1.704-2(B)(1)节确定)应根据每个单位持有人基于每个成员持有的单位数量的比例分配给每个单位持有人。除第4.3(A)节另有规定外，如果在任何课税年度内最低收益出现净减少，单位持有人应在该课税年度(如有必要，在随后的课税年度)按根据《国库条例》1.704-2(F)节确定的数额和性质分配利润。本第4.3(B)节旨在作为最低收益退还条款，符合《国库条例》第1.704-2(F)节的要求，并应以与之一致的方式进行解释。

(C)任何单位持有人如意外收到《库务规例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述的调整、分配或分配，于任何课税年度结束时，如在第4.3(A)及4.3(B)条适用后但在第4条任何其他规定适用前计算，则该课税年度的利润应按该调整资本帐户赤字的比例及程度分配予该持有人。本第4.3(C)节旨在作为《财政条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所述的合格收入抵销拨备，并应以与之一致的方式进行解释。

4.4税收分配。

(A)除第4.4(B)、(C)及(D)节另有规定外，本公司的收入、收益、亏损、扣减及抵免将按单位持有人在账面上分配的收益、收益、亏损、扣减及抵免在单位持有人之间分配，以供联邦、州及地方所得税之用。

(B)应根据守则第704(C)节向单位持有人分配与本公司股本中任何财产有关的公司应课税收入、收益、损失及扣除项目，以考虑该等财产就联邦所得税而言与其账面价值之间的经调整基准之间的任何差异，并使用董事会可全权酌情选择的准许方法。

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(C)如果任何公司资产的账面价值是根据第3.3节进行调整的，则随后对该资产的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与法典第704(C)节所规定的方式相同。

(D)税收抵免、重新获得的税收抵免以及与此相关的任何项目的分配，应根据各单位持有人在委员会考虑到《财务条例》1.704-1(B)(4)(2)节的原则所确定的这些项目中的利益分配给他们。

(E)本公司及股东不得将持有CG类单位的股东对其CG类单位的任何权利视为产生守则第707(C)节所指的任何保证付款。

(F)根据第4.4节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何持有人的资本账户或账面收益、收益、损失或扣除、分配或根据本协议任何规定的其他公司项目的份额，也不得以任何方式在计算时将其考虑在内。

第五条

管理

5.1董事会的权限。除本协议的明示条款或特拉华州法案的不可放弃条款明确要求一名或多名成员批准的情况外，并在符合本条第5条的其他规定的情况下，(I)公司业务和事务的所有管理权应完全属于经理委员会(“董事会”)，(Ii)董事会应对公司的所有活动进行、指导和全面控制，以及(Iii)董事会有权代表公司约束或采取任何行动，或行使任何权利和权力(包括，根据本协议或本公司作为缔约方的任何其他协议、文书或其他文件授予本公司的采取某些行动、给予或不给予某些同意或批准、或作出某些决定、意见、判决或其他决定的权利和权力。董事会的每一位成员在本文中被称为“经理”。就特拉华州法案而言，经理应为公司的“经理”。兹指定经理为《特拉华州法案》所指的授权人员，以签署、交付和提交公司成立证书以及特拉华州法案要求或允许提交给特拉华州州务卿办公室的所有其他证书(以及本证书的任何修订和/或重述)。兹授权经理签署、交付和提交公司有资格在公司可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书(以及对这些证书的任何修订和/或重述)。任何如此指定的经理应拥有董事会可能不时转授给他们的权力和履行董事会可能不时授予他们的职责。

5.2董事会的行动。除非本协议另有规定，否则董事会可(I)根据第5.5节通过会议和书面同意，以及(Ii)通过根据第5.6节授权和职责的任何一位或多位人士，作出要求或允许董事会作出的任何决定、行动、批准或同意。

5.3组成。

(A)董事会应由三(3)名经理组成。这些管理人的任命如下：

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(I)只要TopCo直接或间接拥有至少1,428,570个CO类别单位(该数字可能因任何单位拆分、单位股息和其他资本重组或类似调整而作出适当调整)，TopCo即有权委任一(1)名经理(“CO董事会成员”)，最初为Bruce Thompson；及

(Ii)只要母公司拥有任何CG类别单位，母公司即有权委任其他经理(每人为“CG董事会成员”)，最初为Jason Trevisan和Samuel Zales。

(B)根据第5.3(A)条指定的经理人，只可由根据第5.3(A)条有权委任该经理人的人士(不论是否有理由)从董事会免职。

(C)如根据第5.3(A)节指定的任何经理因去世、伤残、辞职、免任或因任何原因而终止担任经理，则董事会所产生的空缺只可由根据第5.3(A)条有权委任该经理的人士填补。

5.4个代理。经理可亲自或委派代表在董事会或其任何委员会的会议上投票。经理发出的电子邮件或类似的传输，或经理签署的书面文件的照相、影印、传真或类似复制，应被视为(如果上面注明)为本第5.4节的目的以书面签署的委托书。在董事会或其任何委员会的任何会议上使用的委托书，或与以书面同意方式采取任何行动有关的委托书，应在会议或签立书面同意书(视属何情况而定)之前或时间向董事会提交。所有委托书应由董事会多数成员接收和负责，所有选票应由董事会多数成员接收和拉票，董事会成员应决定与投票人资格、委托书的有效性和投票的接受或拒绝有关的所有问题。除委托书另有约定外，委托书自委托书签署之日起满十一个月后无效。除非委托书明显地注明委托书是不可撤销的，并且委托书与利益相联系，否则委托书是可撤销的。如受委代表指定两名或以上人士担任受委代表，除非该文书另有规定，否则出席将行使其所订权力的任何会议的该等受委代表中，过半数人士将拥有并可行使由此授予的所有投票权或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该名受委代表行使；或如出席人数为双数且过半数未能就任何特定问题达成协议，则本公司无须就该发行承认该受委代表，而该受委代表并无指明就该发行投票的方式。

5.5会议等

(A)董事会及其任何委员会的会议应在本公司的主要办事处或董事会或该委员会可能决定的其他地点举行。当时在董事会任职的大多数经理亲自出席或通过其正式授权的实际代理人出席，构成董事会任何会议的法定人数。一旦达到法定人数，就可以进行交易。董事会定期会议应在董事会决定的日期和时间举行。董事会特别会议可由当时在董事会任职的大多数经理(或如属董事会任何委员会的特别会议，则由董事会的过半数成员召开)或(Ii)任何CG董事会成员(在每种情况下)在向其他经理发出至少24小时的书面通知后召开，该通知应说明召开该会议的目的。经理参加或出席任何会议或委员会会议(视属何情况而定)即构成亲自出席该会议，如有需要，则放弃通知该会议，除非经理为明示而参与或出席该会议或委员会会议(视属何情况而定)

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以非合法召集或召集会议为由，反对处理任何事务的目的。当任何通知须发给任何经理人时，由有权获得该通知的人士签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前、在通知所述的时间或之后，均等同于发出该通知。董事会任何例会或特别会议上须处理的事务或其目的均无须在有关会议的通知(如有需要)或放弃通知内指明。董事会或其任何委员会的行动可由董事会或任何委员会在其成员会议上表决或以书面同意(无需会议、通知及表决)方式采取，只要该同意至少由在董事会或该委员会所有成员出席的会议上授权或采取行动所需的最低数目的经理签署即可。未召开会议而采取的行动应立即通知未经书面同意的管理人员。董事会或任何委员会的会议可以通过会议、电话或类似的通信设备举行，所有参加会议的个人都可以通过这些设备听取意见。

(B)每名经理人对所有呈交董事会或其任何委员会的事项(不论该事项是否于会议上以书面同意或其他方式审议)均有一票投票权。除第5.5(B)节另有规定外，当时在董事会任职的大多数经理的赞成票(无论是否通过委托书)应为董事会行为。除董事会于成立任何委员会时另有规定外，当时在该委员会任职的大多数成员(不论是否以受委代表身分)投赞成票，即为该委员会的行为。只要有CO董事会成员，本公司向联属公司或从联属公司借出的任何贷款均须得到当时在董事会任职的大多数经理(包括CO董事会成员)的肯定，而如果CO董事会成员职位出现空缺，则在根据第5.3(A)(I)节给予合理机会填补空缺之前，不得采取此类行动。

(C)除董事会另有决定外，经理人不得因担任董事会成员而获得报酬。

5.6授权的转授。董事会可不时将董事会认为适当的权力及职责转授一名或多名人士(包括任何经理、本公司高级人员或其他人士，包括透过设立及设立一个或多个委员会)。董事会可在书面章程或董事会通过的决议中阐明其设立的任何委员会的权力和宗旨。

5.7责任限制。

(A)除非本协议另有规定，或在该人与本公司订立的协议中另有规定，否则任何经理或该等经理的任何关联公司，均不会因该经理根据本协议授予该人的权力而以董事会(或其任何委员会)成员的身份所作出的任何作为或不作为或不作为，而对本公司或任何成员负责；但除本条例另有规定外，上述责任限制不适用于该等作为或不作为的人士，或可归因于该人士作为高级人员或雇员的作为或不作为，或可归因于严重疏忽、故意不当行为或明知违法，或因该人士或其联属公司现时或将来违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺，或该人士或其联营公司与本公司之间的任何其他协议所引致的责任限制。董事会可行使本协议赋予其的任何权力，并可直接或通过其代理人履行本协议赋予其的任何职责，经理或该经理的任何关联公司均不对董事会任命的任何该等代理人的任何不当行为或疏忽负责(只要该代理人是本着善意和合理谨慎地选择的)。董事会应有权依赖法律顾问、独立公共会计师和包括财务顾问在内的其他专家的建议，以及任何行为或不这样做

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董事会依据该等意见真诚行事，在任何情况下均不会令董事会或其任何经理对本公司或任何成员承担责任。

(B)在本协议或本协议预期的任何其他协议中，只要董事会被允许或被要求以其“完全酌情决定权”或“完全酌情决定权”或在类似的权力或自由下采取任何行动或作出决定，董事会应有权考虑其希望的利益和因素，但董事会应本着诚意行事。

(C)在本协议中，只要允许或要求董事会本着“真诚”或另一明示标准采取任何行动或作出决定，董事会应按照该明示标准行事，并在适用法律允许的范围内，不受本协议或本协议所设想的任何其他协议施加的任何其他或不同标准的约束，而且，即使本协议中有任何相反规定，只要董事会真诚行事，董事会如此作出、采取或规定的决议、行动或条款不构成违反本协议或本协议所考虑的任何其他协议，也不向董事会施加法律责任。其任何经理或该经理的任何附属公司。

5.8责任限制。除本协议或特拉华州法案规定外，公司的债务、义务和责任，无论是合同、侵权或其他原因引起的，应仅为公司的债务、义务和责任，任何经理不得仅因担任经理而对任何该等债务、义务或责任承担个人责任。经理(以其身份)不对公司的义务、责任和损失承担个人责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司未能遵守本协议或特拉华州法案下行使其权力或管理其业务和事务的任何手续或要求，不应成为向经理施加个人责任的理由。

5.9受托责任。在特拉华州法允许的最大范围内，各经理不得对本公司、任何单位成员或持有人、任何成员或单位持有人、本公司或其任何附属公司的任何债权人或任何其他人士负有任何种类或性质的责任(在法律上、衡平法上、本协议下或其他方面，包括任何受托责任或任何类似责任)；惟所隐含的诚信及公平交易契约只适用于特拉华州法案所规定的有限范围。本协议的条款限制了经理的职责(包括受托责任)和责任，这些义务和责任以法律或衡平法上的其他方式存在，或通过前一句话的实施而存在，经各成员同意，以取代该经理的职责和责任。为免生疑问，本第5.9节的任何规定均不得免除或限制本公司任何高级职员或雇员对本公司、其附属公司、其债权人以及根据适用法律以其身份行事的高级职员对其负有该等责任的任何其他人士的责任。

第六条

成员的权利和义务

6.1法律责任的限制。除本协议或特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均仅为本公司的债务、义务及责任，任何成员均不会仅因身为成员而对任何该等债务、义务或责任负上个人责任。除本协议另有规定外，成员对公司义务、负债和损失的责任(以其身份)应仅限于公司的资产；但成员应被要求将以清楚和明显的账目或类似错误向公司作出的任何分配返还给公司。这个

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紧接在前一句话应构成所有成员都同意的《特拉华州法案》所指的妥协。尽管本协议有任何相反规定，本公司未能遵守本协议或特拉华州法案下行使其权力或管理其业务和事务的任何手续或要求，不应成为向股东施加个人责任的理由。

6.2缺乏权威。除经理人或根据第5.6节获授权的人士外，任何成员均无权代表本公司或代表本公司行事、作出对本公司具约束力的任何行为或代表本公司支付任何开支。各成员特此同意董事会和管理人员行使法律和本协议赋予他们的权力。

6.3没有分割权。任何成员均无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对公司任何财产的分割，或拥有或使用公司的特定或个人资产。

6.4弥偿。

(A)公司特此同意在特拉华州法案允许的最大限度内赔偿任何人(每个人均为“受保障人”)，使其不受损害，使其免受一切合理开支、责任和损失(包括判决、罚款和损失)的损害，包括所有合理的开支、责任和损失(包括判决、罚款、消费税或罚款以及合理的律师费)，而该人(或该人士的一个或多个关联公司)因其现在或过去是或曾经是董事会的经理或委员会成员而招致或蒙受，或如该赔偿获得董事会批准，则该人现时或过去是本公司的成员、高级职员、雇员、合伙企业代表或其他代理人，或应本公司的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业的经理、高级职员、董事、负责人、成员、雇员或代理人，有限责任公司、信托或其他企业；但(除非委员会另有同意)任何获弥偿保障的人不得就可归因于该获弥偿保障的人或其相联者的严重疏忽、故意行为不当或明知违法而蒙受的任何开支、法律责任及损失获得弥偿。任何该等受弥偿保障的人在就与任何该等可获弥偿事宜有关的法律程序进行辩护时所招致的开支，包括合理的律师费，须由公司在该法律程序的最终处置之前支付，包括就该法律程序提出的任何上诉。, 在收到由该获弥偿保障人士或其代表作出的承诺后，如最终裁定该获弥偿保障人士无权获得公司弥偿，则须偿还该等款项。

(B)本第6.4条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、协议、董事会表决或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)本公司将维持董事及高级职员责任保险，费用由本公司支付，以惠及本公司经理及高级职员及任何其他获董事会根据第5.6节授权的人士的利益。

(D)尽管本协议有任何相反规定(包括本第6.4节)，本公司与本第6.4节所涵盖事项有关的任何赔偿应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产范围内，且任何成员(除非该成员以书面形式同意或在有管辖权的法院的最终裁决中认定该成员对

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应为此承担个人责任，或须作出额外出资或以其他方式提供资金，以协助支付本公司的该等弥偿。

(E)如果本第6.4条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应在本第6.4条中未被宣布无效的任何适用部分允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，根据本第6.4条对每一受补偿人进行赔偿并使其不受损害。

6.5成员的行事权。对于需要全体成员批准的事项(而不是董事会代表成员批准或特定成员小组的批准)，成员应按照下文(A)和(B)段所述通过会议和书面同意采取行动：

(A)除本协定另有明确规定或《特拉华州法》的不可放弃条款要求外，必要成员的行为应为成员的行为。任何有权在股东大会上投票或对公司的书面行动表示同意或不同意的股东可授权另一人或多人代表其行事。会员的电子邮件或类似传输，或会员签署的书面文件的照相、影印、传真或类似复制品，应被视为就本第6.5(A)条而言以书面签署的委托书。委托书自委托书之日起11个月后不得表决或代理，除非委托书规定了更长的期限。除非委托书明显地注明委托书是不可撤销的，并且委托书与利益相联系，否则委托书是可撤销的。如受委代表指定两名或两名以上人士作为受委代表，除非该文书另有规定，否则出席任何会议而行使其根据该文书所赋予的权力的该等人士中，过半数应享有并可行使由此授予的所有表决权或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使；或者，如果出席的人数为偶数，且多数人对任何特定问题没有达成一致意见，则在该代表没有具体说明如何就该问题投票的情况下，公司不应被要求就该问题承认该代表。

(B)本章程所允许的股东的行动，可在董事会召开的会议上或必要的股东向其他有权投票的股东发出至少二十四(24)小时的书面通知之前采取，该通知应说明召开该会议的目的。如有需要，成员出席或出席任何成员会议即构成亲自出席会议及放弃会议通知，但如成员以会议并非合法召开或召开为明示反对处理任何事务的目的，则属例外。当需要向任何成员发出任何通知时，由有权获得该通知的人在通知所述时间之前、之后或之后签署的书面放弃，应等同于发出该通知。有权表决或同意的成员的行动可由有权在会议上表决或同意的成员表决或以书面同意(无需会议、无需通知和无表决)进行，只要该同意是由不少于在所有有权就此表决的成员出席并表决的会议上授权或采取此类行动所需的最低单位数的成员签署的。在未举行会议的情况下采取的行动，应立即通知未经书面同意而有权投票或同意的成员。根据成员的书面同意采取的任何行动应具有与成员在其会议上所采取的相同的效力和效果。

6.6利益冲突。

(A)认识到本公司及其附属公司及母集团成员公司现时或将来可能分别从事

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同样或类似的活动或业务，并在相同领域和类型的企业机会中拥有权益，并认识到本公司及其子公司将通过其与母公司成员持续的合同、公司和业务关系获得的利益(包括母公司成员的董事、高级管理人员和员工可能担任本公司及其子公司的经理、董事、高级管理人员和雇员的服务)，本第6.6(A)节的规定旨在规范和定义母集团成员的行为，以及权力、权利、公司及其子公司以及与此相关的经理、高级管理人员、员工和成员的职责和责任。在法律允许的最大范围内：(I)母集团的每一成员均有权且无义务不直接或间接：(A)从事或以任何方式参与与本公司或其附属公司相同、相似或相互竞争的业务活动或业务线；(B)与本公司或其附属公司的任何客户或客户进行业务往来；或(C)投资于本公司或其附属公司的相互竞争的业务，且该等行为不得被视为错误或不当；(Ii)母集团任何成员均不会因任何该等活动或该等人士的参与而违反任何责任(合约责任或其他责任)，包括但不限于受托责任；及(Iii)如母集团任何成员知悉一项潜在的交易或事宜，而该潜在交易或事宜一方面可能为本公司或其附属公司及母集团的任何成员(视属何情况而定)或任何其他人士带来企业机会, 母集团任何成员均不承担向本公司或其附属公司传达、提供或提供该等企业机会的任何责任(合约责任或其他责任)，包括但不限于受信责任，亦不会因母集团任何成员直接或间接为自己追逐或获取该等机会、将该机会导向他人或不向本公司或其附属公司提供或传达该机会的性质而违反任何责任(包括但不限于受托责任)而对本公司或其附属公司负责，即使该等企业机会的性质如下：如果提交给本公司或其子公司，可能会被本公司或其子公司采用。在法律允许的最大范围内，公司代表自己及其当前或未来的每一家子公司放弃母公司集团没有提供给它的任何此类机会中的任何权益、权利或预期，公司代表自己及其每一家当前或未来的子公司，每一成员特此放弃根据公司机会原则向母公司集团和/或任何CG董事会成员或其各自的任何直接或间接受益者提出的任何索赔。任何指称对本公司或有关成员不公平或其他情况，以致任何CG董事会成员或彼等各自的任何直接或间接实益拥有人须向本公司或董事会提供任何与此有关的机会。尽管第6.6(A)节有任何相反规定，但根据特拉华州法案的要求，诚信和公平交易的默示契约应继续适用于CG董事会成员。

(B)对第6.6(A)节的更改、修订或废除，或采用与第6.6(A)节不一致的本协议的任何条款，均不应消除或减少第6.6(A)节在该等更改、修订、废除或采用之前所发生的任何事项，或如无第6.6(A)节，则会产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或索赔。

第七条

簿册、纪录、会计及报告

7.1记录和会计。公司应保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括提供根据第7.3节或适用法律要求提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。关于(一)根据第三条和第四条确定各成员之间的分配和分配的相对数额以及(二)会计程序和

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本协定条款未明确规定的决定和其他决定应由董事会决定，董事会的决定对所有成员没有明显的文书错误是最终的和决定性的。

7.2财政年度。本公司的会计年度为董事会不时厘定的年度会计期。公司的纳税年度为截至12月31日的年度，法律另有规定的除外。

7.3份报告。本公司应尽合理最大努力交付或安排交付：(I)在每个纳税评估期结束后，在合理可能的情况下尽快提供有关本公司的信息，使成员(或其实益所有人)能够支付估计的联邦和州所得税；(Ii)在每个纳税年度结束后，在切实可行的范围内尽快交付，但在任何情况下，在每个纳税年度结束后六十(60)天内，向在该课税年度内任何时间持有单位的每一人提供公司提供的编制其美国联邦和州所得税申报单所需的所有资料；但是，根据第7.3节，公司没有义务提供(A)公司善意地确定为商业秘密或高度机密的信息，或(B)披露会对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响或导致利益冲突的信息。除上一句、附件一第2或3节或本公司与任何成员之间的任何单独书面协议所载者外，任何成员均无权从本公司获取任何其他信息，除非特拉华州法案的不可放弃条款可能要求。

7.4通信的传输。代表他人或为他人的利益拥有或控制单位的每一人应负责将从公司收到的任何报告、通知或其他通信传达给该其他人或该等人。

7.5机密性。每个CO成员和每个CO间接持有人同意，只要该人在任何单位中拥有任何直接或间接的实益权益，并在此后三(3)年内，对公司向该人提供的任何非公开信息保密，并仅在与公司业务或该CO成员在公司的会员权益(或该CO间接持有人的间接会员权益)的内部管理有关的情况下使用任何此类非公开信息；但前提是，本协议的任何内容均不限制披露以下任何信息：(I)法律、法规、规则、条例、司法程序、传票或法院命令要求或任何政府机构或其他监管机构要求的范围；(Ii)属于公共领域的信息或由于各方违反本协议披露以外的其他原因而变得普遍可获得的信息；或(Iii)向此人的顾问、代表和附属公司披露；但该等关联公司应已被告知本协议，并明确同意受本协议保密条款的约束，或应受类似保密义务的约束，适用的CO成员或CO间接持有人应对其任何关联公司违反本协议的任何行为负责，且该人同意采取合理措施(包括但不限于法庭诉讼)，以禁止或未经授权披露或使用任何机密信息，费用自负。

第八条

税务事宜

8.1拟备报税表。公司应安排编制和及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。应要求，各成员应向公司提供其拥有的所有可合理获取的、与以下业务有关的相关信息

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为使本公司的报税表得以拟备及提交，本公司须向本公司提交本公司的报税表。公司应至少在提交美国联邦所得税申报单的截止日期前二十(20)天将公司的美国联邦所得税申报单草稿提交给TopCo，并应真诚地考虑TopCo对该等草案提出的任何意见。

8.2税收选举。董事会应本着善意行使其合理酌情权，根据守则决定是否作出或撤销任何与税务事宜有关的可供选择的选举或决定，包括第8.3节所述的任何争议。董事会可全权酌情指示合作伙伴代表选择是否适用法规第6226条(或任何类似的州、当地或非美国法律条款)来处理任何估算的少付金额，但并不要求这样做。每一成员应请求提供任何必要的信息，以使该选举适当生效。本公司将(如适用，将促使任何附属公司)在其任何课税年度的纳税申报单上作出并维持第754条的选择，包括母公司根据第一认购权、第二认购权或认沽权利购买CO类别单位及/或奖励单位(如本公司(及任何适用的附属公司)以前未曾作出此等选择)。

8.3税务争议。除非及直至董事会指定另一名成员为合伙代表，则守则第6223条下的财务条例及任何类似的州或地方法律条文所规定的本公司合伙代表应为董事会所指定，并以该身分称为“合伙代表”。合伙代表最初应为父母。经董事会批准，合伙代表(或其指定人)应被允许代表公司任命财务条例301.6223-1和301.6223-2或任何后续法规或税法类似规定允许的任何“指定个人”，除文意另有所指外，本协议中对合伙企业代表的任何提及均包括任何此类指定个人。合伙代表和被指定的个人有权获得公司报销因在涉及公司的任何诉讼中担任合伙代表和指定个人而产生的所有自付费用和开支，并有权就因担任合伙代表或指定个人而对其提起的与解决或和解任何该等诉讼有关的任何诉讼由公司赔偿(仅从公司资产中)。尽管有前款规定，如果合伙企业的代表或指定的代表没有善意行事，该人无权获得此类费用和开支的赔偿。每一成员在此同意(I)采取必要的行动，以实现母公司作为合伙企业代表的指定，并代表公司, 合伙企业代表对任何适用的“指定个人”的任命(和替换)，(Ii)合作提供任何信息或采取合伙企业代表可能合理要求的其他行动，以确定是否可以根据法典第6225(C)条和任何适用的州或地方法律的任何相应条款修改任何估算的少付金额，以及(Iii)应合伙企业代表的请求，提交任何修订的美国联邦所得税申报单，并支付与该纳税申报单相关的任何应缴税款，或采取替代的“拉入”程序，根据法规第6225(C)(2)节以及适用的州或地方法律的任何相应规定。本第8.3节的规定和成员遵守本第8.3节的义务在公司发生任何清算和解散以及该成员的公司权益的转让、转让或清算后仍然有效。尽管有上述规定，未经董事会事先同意，合伙企业代表(为免生疑问，包括任何指定的个人)不得：(A)解决与国税局的纠纷；(B)延长任何税项的诉讼时效；或(C)采取任何其他重大行动，影响本公司及股东的税务责任(包括但不限于根据守则第6225(C)(2)条进行的“拉回程序”)。

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8.4交易的税务处理。本公司和每名成员应按照《购买协议》第1.8节的要求，为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，处理《购买协议》中计划进行的交易，所有纳税申报单的编制方式应与《购买协议》一致。

8.5税务通信。合伙企业代表应在合伙企业代表得知这些事项后十(10)天内，尽合理努力将其以合伙企业代表的身份注意到的所有重大税务事项告知会员，包括但不限于任何可能对会员的纳税义务产生重大影响的事项，并应真诚地考虑会员就此类事项提供的任何意见。

第九条

单位转让限制；优先购买权；赎回

9.1单位的转让。

(A)除本第9.1(A)条另有规定外，未经董事会事先书面同意，持有人不得转让任何单位。除下文第9.1(B)节规定外，所有转让均须遵守第9.2和9.3节的规定。本第9.1(A)条所载有关每一单位的限制将继续存在，直至(I)完成首次公开招股或(Ii)完成批准销售中第一次发生为止。

(B)第9.1(A)、9.2和9.3条所载的限制不适用于任何持有人(I)依据第12.7条或第12.8条，(Ii)由任何持有人将单位转让给该持有人的家族成员或仅为该持有人和该持有人的家族的利益而设立的信托基金(或由该家族成员或该信托将该等单位再转让给该持有人)，或根据适用的世袭法律或在该持有人的家族中的分配法，(3)根据附件一第4节、第5节或第6节，根据第3.9条或第(4)款向父母支付；但在根据第(Ii)款进行任何转让后，本协议所载的限制将继续适用于单位，而单位的每个受让人应在转让生效前以书面形式同意受本协议的条款约束，而不作任何修改或附加条件，但须以完成转让为限。在根据本条款第9.1(B)条第一句第(Ii)款转让单位时，转让方应向本公司递交书面通知，该通知将合理详细地披露受让方的身份，并应包括以本公司可接受的形式代表受让方签署的本协议的原始副本。

(C)根据第3.7节的规定，根据董事会合理确定的可适当分配给利息转让人的任何估算的少付金额，应被视为对适用的受让人的预扣付款。此外，作为任何转让的一项条件，每名转让人须同意(I)尽管有转让，但仍继续遵守第8.3节的规定，以及(Ii)就受让人因应归因于转让人的少付金额而导致受让人扣留款项而产生的任何及所有责任，向本公司作出赔偿并使其不受损害。

(D)如果本公司有义务向任何政府实体支付明确归因于某一成员或该成员的转让人的任何税款(包括罚款、利息、成本、任何额外税款、预扣款项或其他预扣税款或其他税款)，或因转让公司权益而产生的任何税款，包括但不限于，由于守则第864或1446条的规定，则(X)该等人士应赔偿本公司

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(Y)董事会可全数支付已支付或应付的全部款项，以抵销该人士根据本协议以其他方式有权获得的未来分派，以抵销该人士根据本条款第9.1(D)及(Z)条向本公司作出的赔偿责任；及(Z)该等款项应根据第3.7条就该前成员及该前成员的受让人被视为预扣款项，在每种情况下，不会与根据第3.7条预扣款项而作出的任何赔偿重叠。

(E)即使本协定另有相反规定，除非董事局以其全权酌情决定权另有协议，作为任何建议的转让的条件：

(I)如果提议转让其公司权益的成员(或如果该成员是美国联邦所得税中被忽视的实体，则不是被忽视实体的该成员的第一个直接或间接受益所有者(“成员的所有者”))是守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，则该成员(或该成员的所有者，如适用)应按公司向该转让人提供的格式填写并向受让人和公司提供一份正式签署的宣誓书，证明在伪证处罚下，会员(或会员所有人，如适用)不是外国人、非居民外国人、外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国财产(此类术语由守则和适用的财政部条例定义，包括为守则第1445和1446节的目的而定义)和会员(或会员所有人，如适用)的美国纳税人识别号，或

(Ii)如果建议转让其公司权益的成员(或如果该成员是美国联邦所得税方面被忽视的实体，则该成员的所有者)不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，则该转让人和受让人应共同向本公司提供书面证明，证明对该转让或转让(包括但不限于，根据守则第864和1446条)可能征收的任何适用的预扣款或任何其他预扣税，以及要求提交的任何相关纳税申报单或表格，或将被及时支付和归档，视情况而定。

9.2优先购买权。

(A)每名持有人在此无条件及不可撤销地授予父母优先购买权，以购买其持有人建议转让的任何单位(“转让单位”)的全部或任何部分，其价格及条款及条件与向准受让人提出的相同。每名拟进行建议转让的持有人(每名该等持有人，即“转让持有人”)必须在完成该项建议转让前不迟于四十五(45)天向母公司及各权利持有人递交建议转让通知。该建议转让通知应载有建议转让的实质性条款和条件(包括价格和对价形式)以及预期受让人的身份。为了行使第9.2(A)条规定的优先购买权，母公司必须在提交建议的转让通知后十五(15)天内向转让持有人递交一份家长通知。如果本协议与转让持有人与母公司签订的包含优先购买权的任何其他协议发生冲突，母公司和该转让持有人承认并同意，本协议的条款将起控制作用，遵守第9.2节的规定，应视为满足先前存在的优先购买权。如母公司选择对部分但非全部转让单位行使优先购买权，但须受转让持有人建议转让的规限，则母公司必须在转让持有人将建议转让通知送交母公司后十五(15)日内，向转让持有人及其他权利持有人递交表明此意思的父第二次通知。如果是父级

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如第9.2(A)条规定的家长通知或家长次要通知未及时送达，则家长应被视为已放弃对建议转让的优先购买权。

(B)如建议就转让单位支付的代价为物业、服务或其他非现金代价，则该等非现金代价的公平市价应由董事会厘定，并载于母公司通告内。如果母公司因任何原因不能以相同形式的非现金对价支付转让单位，母公司可以现金支付此类对价的公平市场价值。母公司购买转让单位的交易应在以下日期之前完成，母公司的所有付款应交付给转让持有人：(I)建议转让通知中指定的拟转让日期，(Ii)建议转让通知交付后四十五(45)天，以及(Iii)获得适用法律要求的所有监管(包括反垄断)或竞争通知或许可的日期后五(5)个工作日。

(C)母公司有权将其在本条款9.2项下的权利全部或部分转让给母公司的任何附属公司。本第9.2节的规定将继续适用于每一单位，直至(I)完成首次公开募股或(Ii)完成批准销售中的第一次发生。

9.3联销权。

(A)如任何转让单位须经转让持有人建议转让，而母公司或其关联公司并未根据上文第9.2节购买该转让单位，而其后将出售予准受让人，则每名权利持有人(亦为转让持有人的权利持有人除外，如适用)可选择行使其联售权，并按比例参与建议转让，如第9.3节所述，以及按建议转让通知所指明的相同条款及条件进行。每名希望行使联售权利的权利持有人(每名“参与成员”)必须在上述母公司次要通知交付截止日期后十五(15)日内向转让持有人发出书面通知，而在发出该通知后，该等权利持有人将被视为已有效行使联售权利。

(B)每一参与成员可在建议转让中包括该参与成员单位的全部或任何部分，该乘积等于(I)适用于建议转让的转让单位总数乘以(Ii)分数，分子为该参与成员在紧接建议转让完成前拥有的非未归属单位的数目，其分母为在紧接建议转让完成前所有参与成员所拥有的未归属单位的总数，加上转让持有人持有的转让单位数目，但不得重复。如果一名或多名参与成员按照本协议规定的条款和条件行使该参与权，则转让持有人在建议转让中可出售的转让单位数量应相应减少。

(C)双方特此同意，根据本第9.3节进行的任何销售的条款和条件将在书面买卖协议中记录并受其管辖，该协议具有此类交易的习惯条款和规定，双方进一步约定并同意签订此类协议，作为根据本第9.3节进行任何出售或其他转让的先决条件。转让持有人转让单位或参与成员转让单位均无效，除非在转让的同时，预期受让人签署了本协议的对应条款，从而同意受本协议的所有条款和条件约束。如果任何一个或多个潜在受让人拒绝从任何行使本合同项下的共同销售权的参与成员购买受联售权约束的证券，转让持有人不得将任何转让单位出售给该潜在受让人或受让人，除非

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并直至在出售的同时，该转让持有人按建议转让通知所载的相同条款及条件(包括建议的买入价)，向该参与会员购买所有受联售权规限的证券。

(D)如果转让持有人的任何转让建议在母公司收到建议转让通知后四十五(45)天内仍未完成(除非是由于母公司或任何参与成员未能履行第9.2节或本第9.3节规定的各自义务)，则建议转让的转让持有人不得出售任何转让单位，除非该转让持有人首先完全遵守第9.2节和本第9.3节的各项规定。任何权利持有人行使或选择不行使本协议项下的任何权利，不应对其参与任何其他转让单位销售的权利产生不利影响，但须符合本第9.3条的规定。

(E)本第9.3节的规定不适用于CO-A类单位，并应继续适用于其他单位，直至(I)完成首次公开招股或(Ii)完成批准销售中的第一次发生为止。

9.4不遵守优先购买权和联销权的影响。

(A)任何不符合本协议要求的建议转让从一开始就是无效的，不应记录在公司或其转让代理的账簿上，也不应得到公司的承认。本协议的每一方都承认并同意，任何违反本协议的行为都将对本协议的其他各方造成实质性的损害，仅靠金钱赔偿是不能充分补偿的。因此，双方无条件且不可撤销地同意，任何未违反本协议的一方应有权寻求法律或衡平法上可用的保护令、禁令救济和其他补救措施(包括但不限于寻求具体履行或撤销未严格遵守本协议的转让单位的购买、销售和其他转让)。

(B)如果任何转让持有人根据本协议有义务向母公司出售任何转让单位，但未能按照本协议的条款交付该等转让单位，则母公司可选择除其可能拥有的所有其他补救措施外，向该转让持有人(如适用)发送本协议规定的转让单位的购买价，并将将出售的转让单位转移到母公司的名义(或要求本公司以母公司的名义进行转让)。

(C)如任何转让持有人声称在违反联售权利的情况下出售任何转让单位(“禁止转让”)，则每名意欲根据第9.3节行使其联售权利的权利持有人，除可根据法律、衡平法或根据本条例获得的补救外，亦可要求该转让持有人向该等权利持有人购买假若该权利持有人根据第9.3节的条款作出禁止转让时，该权利持有人将有权根据第9.3节向预期受让人出售的单位的类型及数目。出售的条款和条件与转让持有人没有进行禁止转让时适用的条款和条件相同，只是出售(包括但不限于交付购买价格)必须在权利持有人得知禁止转让后九十(90)天内进行，而不是第9.3节规定的时间框架。该转让持有人还应向每一权利持有人偿还因行使或试图行使第9.3节项下的权利而产生的任何和所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括合理的法律费用和开支。

9.5附加转让限制；禁售。

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(A)就任何单位的转让而言，其持有人须向本公司递交书面通知，合理详细说明该项转让或建议转让，而如本公司提出要求，该通知须附有(I)大律师的意见，该意见须(令本公司合理地信纳)对证券法事宜有所了解，表明该等单位的转让可无须根据证券法注册该等单位而进行，或(Ii)本公司合理满意的其他证据，表明该等单位的转让可无须根据证券法注册该等单位。在潜在受让人向本公司书面确认其同意受本协议所载条件约束之前，其持有人不得进行任何转让。

(B)各持有人在此同意，未经本公司或其继承人及主承销商事先书面同意，不会直接或间接，(I)自与首次公开招股有关的最终招股章程的日期起至本公司或其继承人及主承销商指明的日期为止的期间(该期间不超过一百八十(180)个历日)及(Ii)自最终招股章程的日期起至本公司或其继承人依据证券法的有效注册而向公众作出的任何其后包销的公开发行股本的期间(S-4表格或S-8表格或任何继承人表格的注册除外)及于本公司或其继承人及主承销商指定的日期结束(该期限不得超过九十(90)个公历日)：(X)借出、(Y)订立任何互换或其他安排，将本公司或其继承人或并非持有本公司或其继承人股本的个人直接或间接转让或处置本公司或其继承人的任何股本(不论该等股份或任何该等证券当时由股本持有人拥有或其后收购)，或(Y)订立任何互换或其他安排，将该等股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，上述第(X)或(Y)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付该等股本。第9.5(B)条的上述规定不适用于根据承销协议向承销商出售任何股本。

9.6受让人的权利。

(A)根据本协议进行的公司权益转让应自转让之日起生效，并应符合转让条件，并应在公司的账簿和记录中显示。收益、损失和其他公司项目应根据董事会确定的准则第706条在转让方和受让方之间进行分配。在转让生效日期之前作出的分配应支付给转让人，在该日期之后作出的分配应支付给受让人。

(B)在受让人根据第10条成为股东之前，受让人无权享有根据本协议或根据适用法律授予股东的任何权利，但根据本协议专门授予受让人的权利除外；但在不解除受让人在第9.5节中更全面描述的任何限制或义务的情况下，受让人应受本协议所载股东因该公司权益而受其约束的任何限制和义务的约束(包括因该公司权益而出资额的义务)。

9.7出让人的权利和义务。按照本协议转让任何公司权益的任何成员将不再是该公司权益的成员，并且不再拥有成员关于该公司权益的任何权利或特权，或(除本第9.7节所述外)就该公司权益承担的责任、责任或义务，除非受让人按照第10条的规定被接纳为替代成员(

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(I)转让成员须保留股东就该公司权益所负的所有责任、法律责任及义务，包括但不限于(连同第9.6(B)节所述的受让人)根据本协议的条款就该公司权益作出出资及退还出资额的义务；及(Ii)董事会可全权酌情恢复该股东于接纳日期前任何期间内就该公司权益所享有的全部或任何部分权利及特权。本协议任何条文并不免除任何将本公司权益转让予本公司的股东就可能于接纳日期存在或在特拉华州法案另有规定并并入本协议的本公司权益对本公司所负的任何责任，或因该股东(以其身份)作出的任何重大虚假陈述或该股东(以其身份)现时或将来违反本协议或该股东与本公司之间的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺而对本公司或任何其他人士所负的任何责任。

9.8优先购买权。

(A)根据董事会批准的激励股权计划、协议或安排向本公司或其附属公司或TopCo或IncentiveCo的高级职员、雇员、经理、董事或顾问发行或出售股权证券，(Ii)依据IPO，(Iii)按照向该等未偿还股权证券的同类持有人提供的条款，将本公司任何未偿还股权证券重新分类、资本重组或转换为另一类别股权证券，(Iv)就收购另一公司或业务(不论以合并、由本公司或其任何附属公司进行资本重组、合并、重组、合并或其他)，(V)根据第9.8节的规定行使或转换在原生效日期未偿还或在原生效日期后发行的任何期权或可转换证券，(Vi)任何单位拆分、单位股息或类似的资本重组(为免生疑问，包括根据本协议将CO类单位重组为CO类单位和CO-A类单位，(Vii)向商业贷款人或其他金融机构贷款给本公司，或(Viii)任何向本公司提供真诚服务的投资银行公司或配售代理(统称为“豁免股票发行”，每项均为“豁免股票发行”)，如本公司授权向任何人士发行或出售任何股票证券, 本公司应向每位权利持有人出售相当于(X)权利持有人当时持有的CO类单位和CG类单位数量除以(Y)完全稀释单位资本化所确定的商数的部分股权证券。每名权利持有人均有权按向其提供该等权益证券的相同价格及相同条款购买该等权益证券。

(B)在发行或出售本第9.8节所述优先购买权适用的任何股权证券时，本公司将在合理可行的情况下，尽快向各权利持有人交付书面通知(“优先购买权通知”)，说明(I)所发售的股权证券，(Ii)所发售的股权证券的购买价格和支付条款(包括本公司要求交付相关资金的日期)，和(Iii)根据第9.8(A)节确定的该权利持有人的百分比分配。

(C)为行使第9.8节规定的优先购买权，每名权利持有人必须于收到优先购买权通知后十(10)天(“选择期”)向本公司递交书面通知，说明其根据本条款作出的选择(该选择可能涉及其根据本条款有权购买的全部或任何部分股权证券)。

(D)即使本文有任何相反规定，代替向任何权利持有人提供本第9.8节所述的优先购买权适用的任何股权证券，

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当该等权益证券出售予任何人士时，本公司可遵守本第9.8节的规定，向每名该等权利持有人提出要约，以出售该等权益证券予该人士的相同价格及相同条款，即该权利持有人根据第9.8(B)节有权在出售予该人后立即购买的该等权益证券的数目。在这种情况下，就本第9.8节的所有目的而言，每个该等权利持有人根据第9.8(B)节有权购买的股权证券的数量应根据出售给该人的股权证券的实际数量来确定，以达到与在出售之前提出的要约相同的经济效果。为了行使第9.8(D)条规定的权利，公司应在向股权持有人发行股权证券后十(10)天内向股权持有人发出通知，说明(I)所发行的股权证券，(Ii)所发行的股权证券的购买价格和支付条件(包括公司要求交付资金的日期)，以及(Iii)根据本第9.8(D)条确定的股权持有人的百分比分配。各权利持有人应自发出通知之日起二十(20)日内选择购买向该权利持有人提供的全部或任何部分股权证券。

(E)在选择期届满后一百二十(120)日期间内，本公司有权出售任何权利持有人于选择期届满前并无选择购买的股权证券，其条款及条件(包括价格)对购买者并不比向该权利持有人提出的优惠。根据第9.8节的规定，公司在一百二十(120)天期限后向任何人提供或出售的任何股权证券必须重新出售给每一权利持有人。

(F)每一权利持有人有权将其在本条款9.8项下的权利全部或部分转让给该权利持有人的任何附属公司。本第9.8节项下的权利将于(I)完成首次公开招股及(Ii)完成批准出售两者中较早者终止。

9.9对应者；接合。在转让任何单位(根据第12.7节或第12.8节或根据第3.9节向公司或根据附件I第4节、第5节或第6节向母公司转让的任何转让除外)之前，作为此类转让生效的先决条件，转让持有人应促使潜在受让人(如果适用，包括任何将被视为持有人但不是成员的人)签署本协议以及公司合理要求的与该等单位相关的任何其他协议，并将其交付给公司同行，或就该等协议签署合并协议，在每种情况下，以本公司可接受的形式。尽管本协议有任何相反规定，任何人士以任何方式收购任何单位或其他公司权益，不论该人士是否已接受并以书面形式采纳本协议的条款及条件，在接受收购所带来的利益后，应视为已同意受该等单位或公司权益的任何前身受制于或受其约束的本协议所有条款及条件的约束。

9.10转移无效。任何违反本协议任何规定的转让或试图转让任何单位均属无效，公司不会将此类转让记录在其账簿上，也不会出于任何目的将该等单位的任何据称受让人视为该等证券的所有者。

9.11其他转让限制。任何公司权益的持有人在未经董事会事先书面同意的情况下，不得转让该持有人公司权益的全部或任何部分，条件是：(A)转让会导致本公司拥有超过90名财务规例1.7704-1(H)条所指的合伙人，包括库务规例1.7704-1(H)(3)条所指的查阅规则，或以其他方式导致本公司成为守则第7704条所指的上市合伙企业，(B)导致本公司须根据投资条例注册为“投资公司”。

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经修订的1940年《公司法》，或(C)违反任何联邦证券法或任何州证券或适用于公司或公司权益转让的蓝天法律(包括任何投资者适当性标准)。

9.12有关TopCo和Midco的若干事宜。各间接持有人及TopCo在此同意，除非事先获得母公司的书面批准，(A)任何该等间接持有人、TopCo及Midco在未经本公司事先书面同意的情况下，不得(I)设立或授权设立TopCo或Midco的任何股本，或修订、放弃或修改，或同意修订、放弃或修改，或以修订、合并、合并、资本重组、重新分类或其他方式直接或间接地TopCo LLC协议或Midco的有限责任公司协议的任何规定，(Ii)导致或允许TopCo或Midco的任何股本转移(除非本协议另有明确允许)，(Iii)修订或放弃任何关于TopCo激励利益的激励协议，或同意修订或放弃条款，(Iv)免去或取代Bruce Thompson作为Topco的唯一管理人(除非他死亡、残疾或自愿辞职)，以及(B)在行使第一认购权、第二认购权和/或认沽权利的情况下，TopCo不得按表A所述方式和比例或母公司书面同意的方式和比例，向TopCo分配第一次赎回对价、第二次赎回对价和/或应付或可分配给TopCo的看跌对价。Topco同意，它应采取必要或适当的行动，以履行第3.8和3.9条中关于(I)根据条款和条件没收和/或回购或要求没收和/或回购的任何TopCo奖励单位的条款和条件, 以及(Ii)任何该等TopCo奖励单位的持有人。TopCo和CO间接持有人均同意，母公司除在法律上或在衡平法上享有的任何权利和补救外，还有权要求偿还TopCo或Midco分配给任何人的任何款项，但不符合本第9.12条的规定。

第十条

接纳会员

10.1替代成员。在本章程细则第9条条文的规限下，就获准转让股东的公司权益而言，受让人应于转让生效日期成为替代股东，该生效日期不得早于转让条件符合日期，而该项认可须列于本公司的簿册及记录内。

10.2名额外成员。在本章程细则第9条的规限下，任何人士只有在向本公司提供(A)本协议的对应者或本协议的签立联名书以本公司可接受的形式及(B)董事会认为为使该人士接纳为成员而必需或适当的其他文件或文件后，方可接纳该人士为本公司的额外成员。该等承认将于董事会全权酌情决定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等承认显示于本公司簿册及记录之日生效。

第十一条

委员的退席及辞职

在公司根据第十二条解散和清盘之前，任何成员都无权退出或以其他方式辞去公司成员的职务，除非事先

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董事会的书面同意，除非本协议另有明确允许。在符合第9条规定的情况下，在本协定允许的转让中转让一成员的所有单位后，该成员应不再是成员。

第十二条

解散和清算；公司转换；批准出售

12.1解散。公司不得因接纳额外成员或替代成员或成员试图退出或辞职而解散。只有在下列情况下，公司才应解散，其事务应结束：

(A)获得管理局过半数成员的批准，以及所需成员的赞成票或书面同意；或

(B)根据《特拉华州法》第18-802条颁布司法解散公司的法令。

除本第12条另有规定外，本公司旨在永久存在。退出事件不应导致公司解散，公司将继续存在，但须符合本协议的条款和条件。

12.2清算和终止。公司解散时，董事会应担任清盘人，或可任命一人或多人为清盘人。清算人应按照本文和特拉华州法案的规定，勤奋地处理公司的事务，并进行最终分配。清算费用应作为公司费用承担。在最终分派之前，清盘人应继续以董事会的所有权力和授权经营公司财产。清盘人须完成的步骤如下：

(A)清盘人须在解散后尽快安排认可会计师事务所在公司解散或最终清盘完成(视何者适用而定)的公历月的最后一天，就公司的资产、负债及营运作出妥善的会计处理，并在最终清盘后尽快作出安排；

(B)清算人应按照《特拉华州法案》中所述的方式，将《特拉华州法案》中所述的通知邮寄给公司的每一个已知债权人和索赔人；

(C)清盘人须支付、清偿或从公司资金中清偿公司的所有债项、负债及义务(包括但不限于清盘所招致的所有开支)，或以其他方式为支付及清偿该等债项、负债及债务而拨出足够的准备金(包括但不限于为或有负债设立现金基金，款额及期限由清盘人合理厘定)；及

(D)本公司的所有剩余资产应根据第4.1(A)(Ii)节的规定在本公司发生清算的纳税年度结束前(或如果晚些时候，在清算日期后九十(90)天前)分配给股东。

按照第12.2节和12.3节的规定向成员分配现金和/或财产构成向成员完全返还其出资额，向成员完全分配其在公司的权益和公司的所有财产，并构成特拉华州范围内所有成员同意的折衷方案

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行动起来。只要一名成员将资金返还给本公司，它就没有向任何其他成员索要这些资金的权利。

12.3延期；实物分配。尽管有第12.2节的规定，但在符合第12.2节规定的优先顺序的情况下，如果公司解散时，清盘人认为立即出售公司的部分或全部资产将不切实际，或将对股东造成不应有的损失(或将不会对股东有利)，清盘人可全权酌情决定将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但偿还公司负债(成员借给公司的贷款除外)和储备所需的资产除外。在符合第12.2条所载优先次序的情况下，清盘人可全权酌情向股东分派(I)根据第12.2(D)条规定的全部或任何部分该等剩余公司实物资产，(Ii)根据第12.2(D)条规定作为共有租户及根据第12.2(D)条的规定，在该等公司全部或任何部分资产中的不可分割权益，或(Iii)上述各项的组合。任何该等实物分派须遵守(X)清盘人认为合理及公平的有关处置及管理该等资产的条件，及(Y)当时管限该等资产(或该等资产的运作或持有人)的任何协议的条款及条件。任何以实物形式分配的公司资产将首先减记或减记至其公平市价(由清盘人而不是董事会决定)，从而产生利润或亏损(如有)，应根据第4.2和4.3节进行分配。

12.4证书的取消。本协议规定的公司资产分配完成后，公司即告终止(公司不得在该时间之前终止)，董事会(或《特拉华州法案》可能要求或允许的其他人士)应向特拉华州州务卿提交一份取消证书，取消根据本协议提交的任何其他将被取消或应被取消的申请，并采取其他必要行动终止公司。就本协议的所有目的而言，公司应被视为继续存在，直到根据本第12.4条终止为止。

12.5合理的清盘时间。应根据第12.2节和第12.3节的规定，为有秩序地清盘本公司的业务和事务以及清算其资产留出合理的时间，以便将清盘所带来的任何损失降至最低。

12.6资本返还。清盘人不承担向股东退还出资额或其任何部分的个人责任(有一项理解是，任何此类退还应完全从公司资产中进行)。

12.7公开发行。

(A)如在生效日期后的任何时间，董事会将根据证券法下的有效注册声明(“首次公开招股”)，批准以首次公开发售或出售本公司任何股权证券的方式发售本公司或其继承人的股权证券，则为促进该项发售，董事会有权根据特拉华州一般公司法，以合并、合并、转换、出资、资本重组的方式，促使本公司重组为公司(该公司以下称为“新公司”)，重组或交换或其他允许的方式(“公司转换”)，成员应真诚合作以实现该公司转换和首次公开募股。公司转换及新公司的架构应符合，而新公司的章程、章程、股东及其他协议应为所有成员及单位提供合共的权利、义务、经济利益、保障及其他条款，与他们在本公司拥有或享有的权利、义务、经济利益、保障及其他条款相同，或尽可能接近。在不限制前述一般性的情况下，每一单位持有人特此放弃任何持不同政见者的权利、评估权或与任何此类权利相关的类似权利

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成立、合并、转换、出资、资本重组、重组或交换。本第12.7节的规定以及本协议中对定义术语“IPO”的所有提及，在必要的变通后，将适用于董事会批准的任何有偿付能力的重组。

(B)每名单位持有人将收取有关类别的新公司股本股份，以交换其持有的特定类别单位，该等股份的相对资历、优先权、投票权、董事会权利及同意权、经济权益及本协议第3.2、4.1(A)及12.2(D)节及本协议其他条文就该等单位所载的其他权利及义务，须经董事会(在必要成员同意下)因公司转换而认为适当的任何修订。

(C)新公司与股东(以新公司股东身份)应订立股东协议，就本协议的权利及义务及条文继续适用于新公司、新公司股东及新公司股本所需的条款及条件作出规定，包括但不限于：(A)投票表决该等股东所持有的所有股本股份的协议，以根据第5.3节的实质内容选出新公司董事会；及(B)本协议所载股东的权利及义务。

(D)除第12.7节规定外，任何成员无权或有权否决、投票赞成或反对、修改、修改或推迟公司转换。为贯彻上述规定，各股东特此订立、组成及委任本公司真实及合法的受权人，作为本公司的代表，以本公司的名义、地点及替代，以及为本公司的使用及利益，担任本公司执行本第12.7条所需的任何表决或股东批准，包括根据特拉华州法案第18-209条所规定的任何表决或批准的任何投票或批准的代表，并拥有全面的替代及再代理权力。根据第12.7条授予的委托书是附带权益的特别委托书，是不可撤销的。

(E)本公司及股东在此同意在合理可达致的范围内安排任何该等公司转换，以最大限度地提高股东根据美国证券及税法(包括证券法第144条)持有其单位的期间与持有新公司股本股份的期间的合计(或“挂钩”)能力。

12.8批准销售。

(A)在本协议所载任何其他限制的规限下，如于2024年12月31日之后的任何时间，董事会及母公司批准一项流动资金事件(统称“批准出售”)，而根据特拉华州法案须经董事会批准的任何出售或其他基本改变，董事会应已批准该等出售或其他基本交易，则权益证券的每名持有人将投票赞成、同意该等批准出售，且不会对该等批准出售提出反对。倘核准出售安排为(I)根据适用法律可获得持不同政见者权利、估值或类似权利的合并或合并或资产出售或其他交易，则股权证券各持有人将放弃与该等交易有关的任何持不同政见者权利、评估权或类似权利，或(Ii)出售单位(包括透过资本重组、合并、重组、合并或其他方式)，则股权证券各持有人将同意按董事会及母公司批准的条款及条件出售其所有单位及收购单位的权利。股权证券的每名持有人将按母公司及本公司的要求，采取与完成核准出售有关的一切必要及适当行动，包括但不限于投票支持该项核准出售的该等持有人单位，以及该持有人拥有投票控制权的本公司任何其他具投票权的证券。为了确保该持有人履行第12.8条规定的义务，该持有人特此指定每一位CG董事会成员作为其真实合法的代理人和事实受权人，投票表决其所有投票单位和

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公司的任何其他有投票权的证券，该持有人对该证券拥有表决权，支持批准出售，以及本第12.8节规定的其他事项。每名CG董事会成员可于任何时间(及不时)行使其持有人根据本条第12.8条授予其的委托书，而该持有人未能履行其根据本条款第12.8条所承担的责任。该持有人根据第12.8节授予的委托书和权力与利息相结合，是为了保证第12.8节规定的履行义务而给予的，并且是不可撤销的，在该持有人及其任何后续持有其单位或获得单位的权利的持有人死亡、无行为能力、残疾、破产或解散后仍应继续存在。任何单位持有人和单位收购权持有人不得授予任何与本第12.8节任何规定不一致、冲突或违反本条款12.8的任何表决权信托或其他协议(无论是书面或口头的)的代理权或成为其一方。

(B)每名股权证券持有人就经批准的出售所承担的义务须满足下列条件：(I)在经批准的出售完成后，并在符合本协议规定的情况下，每名股权证券持有人从该项交易中收取的总代价部分，与该持有人在根据紧接该项交易前有效的本协议所载权利及优惠由本公司在完全清盘中分派该等总代价时所收取的部分相同，(Ii)某一类别或系列单位的每名持有人须与该类别或系列单位的其他持有人一样获得相同形式的代价，而如某类别或系列单位的任何持有人获给予就收取代价的形式作出选择，则该类别或系列单位的每名持有人将获给予相同的选择权；但尽管有本第12.8(B)节的前述规定，如果根据本第12.8(B)节为换取该持有人持有的股权证券而支付的对价包括任何证券，并且任何持有人收到该证券将根据适用法律(X)要求登记该证券或任何人作为该证券的经纪人、交易商或代理人的资格；或(Y)向任何持有人提供任何资料，而该等资料并非审慎发行人一般会在根据证券法颁布的规则D所界定的只向“认可投资者”作出的发售中所提供的资料，则本公司可安排向任何该等持有人付款或代替向该等持有人付款, (Iii)在任何情况下，股权证券持有人在任何情况下均无须就与批准出售有关的任何赔偿义务承担超过该股权证券持有人就该项批准出售而收取或应收的代价(包括支付本公司当时未清偿债务的比例部分)，及(Iv)股权证券持有人无须就批准出售作出任何并非由所有其他股权证券持有人作出的陈述及保证(有关持有人对其股权证券的所有权、订立批准出售的授权及其所规定的义务的可执行性除外)。

(C)倘若本公司或本公司证券持有人就该等谈判或交易(包括合并、合并或其他重组)可采用美国证券交易委员会颁布的规则第506条(或当时有效的任何类似规则)进行任何谈判或交易，则非“认可投资者”(定义见根据证券法颁布的规则501)的权益证券持有人将应本公司的要求，委任一名为本公司合理接受的“买方代表”(定义见证券及交易委员会颁布的规则501)。如果任何股权证券持有人委任本公司指定的买方代表，本公司将支付该买方代表的费用，但如果任何该股权证券持有人拒绝任命本公司指定的买方代表，该持有人将任命另一名买方代表，该持有人将负责如此任命的买方代表的费用。

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(D)本第12.8节的条文将于(I)完成首次公开招股及(Ii)完成批准销售(该等条文与任何该等批准销售有关者除外)最先发生时终止。

第十三条

一般条文

13.1授权书。

(A)每名单位持有人现组成并委任每名CG董事局成员及清盘人为其真正合法的代理人及事实上的受权人，并以其名义、地点及替代方式全权及授权：

(I)在适当的公职人员签署、宣誓、确认、交付、存档和记录(A)本协议、董事会认为适当或必要的所有证书和其他文书及其所有修订，以使公司在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区作为有限责任公司成立、合格或继续合格；(B)董事会认为适当或必要的所有文书，以反映根据其条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)董事会认为适当或必要以反映公司根据本协定的条款解散和清盘的所有转易契和其他文书或文件，包括注销证书；及。(D)与根据第十条或第十一条接纳、退出或替换任何成员有关的所有文书；及。

(Ii)签署、签立、宣誓及确认董事会合理判断认为适当或必要的所有投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书，以证明、确认或批准任何投票、同意、批准、协议或其他行动，而该等投票、同意、批准、协议或其他行动是由单位持有人根据本协议作出或给予的，或符合本协议的条款及/或董事会合理判断为履行本协议的条款而适当或必需的(及不抵触本协议的条款)。

(B)上述授权书不可撤销，并附带权益，并在任何单位持有人去世、残疾、丧失行为能力、解散、破产、无力偿债或终止及其全部或部分公司权益转移后仍然有效，并应延伸至该持有人的继承人、继承人、受让人及遗产代理人。

13.2修正案。

(A)董事会(根据第13.1条规定的单位持有人的授权书)可在未经单位持有人同意的情况下修改本协议的任何条款，并签署、宣誓、确认、交付、存档和记录与此相关的任何文件，以反映：

(I)公司名称或公司主要营业地点的更改；

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(Ii)根据本协定或根据第3.2(B)节对成员时间表进行的任何更新，接纳、替换、撤换或退出成员或受让人；

(Iii)对单位持有人作为单位拥有人的任何实质方面并无不良影响，而为符合任何美国联邦或州机关或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规例所载的任何规定、条件或指引，或任何美国联邦或州法规所载的任何规定、条件或指引而作出的更改；或

(Iv)不会对任何单位持有人作为单位拥有人的任何实质方面造成不利影响，并消除任何含糊之处的更改。

(B)在所有其他情况下，经董事会同意和必要成员的同意或批准，本协定可被修改、修改或放弃；但未经大多数未完成的CO类别单位的持有人同意或批准，不得修改、修改或放弃第3.2(A)(I)、3.2(A)(Ii)、3.2(A)(Iii)条、附件I和第12.8条，使其条款对CO成员的权利产生不利和不成比例的影响。为免生疑问，本公司无需任何成员采取任何行动或要求任何成员同意，即可在该成员不再持有任何股权证券后更新本协议的附表，将该成员的姓名从该附表中删除，之后该成员将不再是该成员，或在本协议下享有任何权利或义务。

13.3公司资产所有权。本公司的资产应被视为由本公司作为一个实体拥有，任何持有人，不论个别或集体，均不得对该等资产或其任何部分拥有任何所有权权益。本公司任何或全部资产的法定所有权可由本公司、董事会或董事会可能决定的一名或多名代名人持有。本公司的任何资产如以董事会名义或任何代名人的名义持有，则董事会或该代名人应根据本协议的规定以信托形式持有，以供本公司使用及受益。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论这些资产的合法所有权是以什么名称持有的。

13.4地址和通知。本协议规定的任何通知将以书面形式发出，并将亲自递送或通过挂号信、要求的回执、信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)或传真发送至公司，或发送至公司记录所示地址的任何其他接收方和任何持有人，或接收方通过事先书面通知发送方指定的地址或通知其他人。当面送达或通过传真发送(前提是已收到发送确认)、通过电子邮件获得“已读收据”或其他书面确认的电子邮件、寄往美国邮件三天后、寄往信誉良好的隔夜快递服务一天后，本协议项下的通知将被视为已发出。该公司的地址是：

致公司：

CarOffer，LLC
2701 E.Plano Parkway，#100
普莱诺，德克萨斯州75074
注意：布鲁斯·汤普森
电子邮件：[电子邮件]

并致家长：

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CarGurus公司
运河公园2号，4楼
马萨诸塞州坎布里奇，02141
注意：总法律顾问
电子邮件：[电子邮件]

13.5约束效果。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

13.6债权人。本协议的任何规定不得为本公司或其任何关联公司的任何债权人的利益或可由其强制执行，向本公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得在任何时间因贷款而拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人的另一份协议的条款)在利润、亏损、分派、资本或财产中的任何直接或间接权益，但作为担保债权人除外。

13.7豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

13.8个对应者。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。

13.9准据法；地点；仲裁。

(A)本协定应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(B)除本协议(G)分段规定外，所有因本协议或根据本协议签署和交付的任何其他协议或本协议及其所拟进行的谈判、违反、有效性或履行或本协议所拟进行的交易而引起或与本协议有关的所有争议、索赔或争议，包括对欺诈或欺诈行为的索赔，以及对本协议仲裁范围或适用性的确定，应完全和完全通过由纽约JAMS在单一仲裁员(“仲裁员”)面前进行的具有约束力的仲裁来解决。除本节修改外，仲裁应根据JAMS综合仲裁规则和程序以及《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编)进行管理。1.当事各方还同意，本仲裁应同样适用于临时、初步或永久禁令救济请求，但在临时或初步禁令救济的情况下，任何一方当事人均可为避免直接和不可弥补的损害或执行其在任何竞业禁止公约下的权利而无需事先仲裁而在法院进行诉讼。

(C)任何最终仲裁听证应在提交仲裁请求后180天内完成，仲裁员应在此后30天内作出合理裁决。不得进行任何讯问或要求入学。

(D)仲裁员的裁决在双方当事人之间具有约束力和终局性，有关确认、撤销、修改或更正裁决的任何程序应在

47

(A)项所列地点；但为执行在(A)项所列地点确认的任何裁决，当事一方可在任何具有管辖权的法院启动额外的确认程序或将确认裁决的判决归化。仲裁员的决定应为任何损害赔偿裁决或赔偿责任裁决提供合理的依据。

(E)当事各方立约并同意，他们将真诚地参加仲裁，并将(1)承担自己与仲裁有关的律师费、费用和开支，(2)平分仲裁员收取的费用和开支，但条件是胜诉一方应获得仲裁员费用和开支以及包括律师费和专家费在内的所有其他费用和开支的份额，并进一步规定，任何一方如果拒绝遵守仲裁员的裁决或命令，应承担费用和开支，包括律师费和专家费，另一方当事人因执行裁决或命令而招致的。如果仲裁员在胜诉方胜诉的情况下确定一方当事人为胜诉方，仲裁员可按胜诉方所发生的费用和费用的适当比例判给胜诉方。

(F)各方当事人约定并同意仲裁应保密，任何一方当事人不得向任何一方的高级人员、董事、雇员或有限合伙人以外的任何人披露任何在JAMS提交的或双方之间交换的文件或引用的与仲裁有关的证词(或其任何摘要或引述)，而该文件或证词记录上或证词上指定为“机密”(“机密信息”)。如果在任何修改、撤销或确认任何命令或裁决的司法程序中，必须向任何法院提交机密信息，则提交此类机密信息的一方应将此类机密信息加盖印章，并应向法院提交动议，要求保密信息仍处于密封状态，任何一方均不得反对这一请求。

(G)本条不适用于本协定附件一第2款(B)项和第3款(B)项所述涉及应由独立会计师事务所解决的差异或分歧的争议，仲裁员无权确定；但本条应适用于，仲裁员有权确定：(1)与独立会计师事务所的决定有关的是否存在明显错误或欺诈；(2)附件一第10条(A)项所列有关非常损失的存在和数额的争议。

13.10可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

13.11进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

13.12电子交付。本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书，以及本协议或本协议的任何修正案，只要通过传真机或电子传输(即便携文件格式)签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，

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本协议或协议一方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子传输交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子传输传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。

13.13偏移。每当本公司向任何单位持有人或其任何联属公司或关连人士支付任何款项时，该单位持有人或该等联营公司或关连人士欠本公司而并非善意争议的任何款项，可在付款前从该款项中扣除。

13.14整个协议。本协议、本协议中明确提及的文件以及本协议日期为偶数的其他文件体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述(包括事先协议)。公司和成员在此同意附件一的条款和条件，这些条款和条件通过引用明确地纳入本协议，并被视为本协议的一部分，就像它们包括在本协议的主体中一样。

13.15补救措施。公司权益的每个持有者应享有本协议规定的所有权利和补救措施，以及此人在任何时候根据任何其他协议或合同被授予的所有权利和补救措施，以及此人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议或本协议所设想的任何其他协议下拥有任何权利的人，应有权具体执行这些权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议的任何规定而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。

13.16描述性标题；解释。本协定的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协定的实质性部分。除非另有特别规定，本协定中对章节、附表、附件或附件的所有提及均指本协定的章节、附表、附件或附件。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。所指的任何协议、文件或文书是指根据本协议的条款并在适用的情况下不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。凡上下文要求，凡提及会计年度，应指其中的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一词不应是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡本协议与一方受其约束的任何其他协议之间存在冲突，本协议应仅在此类冲突的范围内进行控制。

13.17配偶同意。每名成员和每名已婚的CO间接持有人各自声明，本协议的真实完整副本以及该成员或CO间接持有人在本协议项下将签署的所有文件已提供给他或她的配偶；向本公司、其他成员和CO间接持有人表示并保证，该配偶已阅读本协议以及适用于该成员或CO间接持有人的所有相关文件，熟悉他们的每个条款，并同意受该成员或CO间接持有人在本协议和本协议项下的义务的约束。

49

* * * * *

50

兹证明，自上述第一次签署之日起，签署人已签署第三份修订和重新签署的有限责任公司协议，特此为证。

公司：

CAROFFER，LLC

作者：布鲁斯·汤普森
姓名：布鲁斯·汤普森
头衔：经理兼首席执行官

[第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页]

成员：

CarGurus公司

作者：/s/Jason Trevisan

姓名：杰森·特雷维桑

头衔：首席执行官

[第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页]

CAROFFER Investors Holding LLC

作者：布鲁斯·汤普森
姓名：布鲁斯·汤普森
头衔：首席执行官

[第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页]

CAROFFER Midco，LLC

作者：布鲁斯·汤普森
姓名：布鲁斯·汤普森
头衔：首席执行官

[第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页]

T5控股，L.P.，

德克萨斯州的有限合伙企业

发信人：T1 Management Group，L.L.C.

德克萨斯州的一家有限责任公司，

其普通合伙人

作者：布鲁斯·汤普森

布鲁斯·汤普森，总裁

[第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页]

成员名单

自生效日期起

*TopCo持有的每个未偿还奖励单位的参与门槛金额应等于50.1302美元。

传说

[第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页]

附件一

召唤和投放粮食

第一节定义。除非本协议另有明确规定，本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中此类术语的含义。此外，下列术语具有以下含义：

(A)“经调整销售成本”是指(I)根据母公司在截至第一个确定日期止十二(12)个月期间经审核财务报表中采用的公认会计原则厘定的公司销售成本(不包括开支)减去(Ii)(A)相等于(A)根据母公司在截至第一个确定日期止十二(12)个月期间经审计财务报表中应用的公认会计原则厘定的公司收入的16%(16%)的金额，以及(B)按照购买协议预期的交易结束前公司使用的一贯适用的历史会计原则，计入该期间公司销售成本的下列费用项目的金额：BuyTeam费用；所有权转让/更正费用；合同费用-运营；人员费用；佣金、租金和相关费用；软件费用；其他费用；以及来自Ally和Manheim的经销商奖励和回扣。

(B)“可分配份额”是指对每个CO成员而言，(I)该CO成员持有的合格单位数除以(Ii)所有CO成员持有的合格单位数(在每种情况下，均由适用的确定日期确定)的商数。

(C)“适用参考价”指母公司普通股在截至(I)第一个厘定日期(如母公司普通股股份包括第一次催缴代价)及(Ii)第二次厘定日期(如母公司普通股股份包括第二次催缴代价或认沽对价)之前的连续二十八(28)个交易日内的成交量加权平均每股收市价。

(D)“业务”是指截至生效日期，公司目前经营的或正在积极发展的业务。

(E)“营业日”是指马萨诸塞州波士顿的银行机构为办理业务而营业的任何一天。

(F)“看涨期权/看跌期权期限要求”具有第7节规定的含义。

(G)“平仓”指第一次看涨平仓、第二次看跌平仓或看跌期权平仓(视情况而定)。

(H)“海关组织成员代表”具有第9(A)节规定的含义。

(I)“确定日期”系指第一个确定日期或第二个确定日期(视具体情况而定)。

(J)“超额母资本”是指母公司或其关联公司以贷款、出资或担保第三方债务的形式提供给公司的任何资金，总额超过1,000万美元(1,000万美元)(但特别不包括母公司提供给公司的总额高达1,500万美元(1,500万美元)的贷款

本公司的购买中心业务是根据双方于购买协议预期的交易完成之日或前后订立的贷款及担保协议，于适用的厘定日期厘定，连同余额的利息，按相当于该等金额的融资日期当时适用的中期联邦年利率加3%(3%)的年利率按日累算。

(K)“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其适用的规则和条例，以及这些法规、规则或条例的任何继承者。

(L)“除外费用”是指母公司销售团队成员努力直接向公司提供本应分配给公司的信息的任何成本，以及与收集和向公司提供母公司拥有的第一方专有数据相关的内部成本和支出(即，不包括欠或欠第三方的金额)。

(M)“非常亏损”指(I)公司、母公司或其任何关联公司因公司未能遵守附表1或公司或其雇员、代理人或代表的欺诈、严重疏忽或故意行为不当而直接或间接蒙受或预期蒙受的损失，不论是应计、未应计、绝对、或有或有或其他，包括但不限于在适用的厘定日期可预见但尚未到期的任何该等损失，及(Ii)本公司于适用厘定日期并非在正常业务过程中产生的所有其他负债。

(N)“首次召回结束”具有第4(A)节规定的含义。

(O)“首次通话结束日期”具有第4(A)节规定的含义。

(P)“首次召回对价”指母公司于首次召回结束时所购买的首次召回单位的每单位价格的合计首次厘定日期。

(Q)“第一次召唤通知”具有第4(A)节规定的含义。

(R)“首次召回期限”是指根据第2条最终解决首次确定日期计算的日期之后的三十(30)天期限。

(S)“第一呼叫权”具有第4(A)节规定的含义。

(T)“首次认购单位”指当时尚待处理的所有CO-A类单位，以及母公司在第一次催缴通知中指定为首次催缴单位的当时尚未清缴的CO类单位和奖励单位的总数，该总数不得超过截至第一个确定日期的完全稀释单位数目的25%(25%)。

(U)“首次确定日期”是指2022年6月30日。

(V)“首次确定日期计算”具有第2(A)节规定的含义。

(W)“首次厘定日期公司价值”是指(I)首次厘定日期TTM毛利乘以(B)七(7)，减去(X)任何未清偿第三方债务的数额，加上(Y)任何非常亏损的数额，加上(Z)当时每宗个案中未清偿的CO-A类单位的每单位单价合计的首次厘定日期(以第一个厘定日期厘定)的差额。

A-3

(X)“首次确定日期争议通知”具有第2(B)节规定的含义。

(Y)“每单位价格的首次确定日期”，就CO-A级单位而言，指每单位$10.00；就其他首次催缴单位而言，指(I)(A)首次确定日期公司价值除以(B)截至第一个确定日期的完全稀释的单位数量减去(Ii)截至第一个确定日期确定的每单位减少额的差额；然而，如果每个奖励单位在第一个确定日期是既有单位，则每单位价格的第一个确定日期将减去该归属单位的适用参与门槛(如果有)，但不低于0.00美元。

(Z)“首次厘定日期TTM毛利”指(I)根据母公司在截至首次厘定日期止十二(12)个月经审核财务报表中母公司采用的公认会计原则厘定的公司收入(不包括货币市场账户收入及来自Ally和Manheim的交易商奖励及回扣的收入)减去(Ii)经调整销售成本后的差额。即使本协议有任何相反规定，(A)如母公司、本公司、其附属公司或其各自的任何联属公司以合并、合并、其他业务合并或其他方式收购任何业务或个人，则第一个厘定日期TTM毛利不包括与该等业务或个人相关的任何收入、成本或开支，及(B)第一个厘定日期TTM毛利不包括母公司或其联属公司(本公司除外)的产品或服务所应占的任何收入。

(Aa)“完全稀释单位”指(I)截至适用厘定日期的未清偿CO类别单位总数，加上(Ii)截至适用厘定日期尚未清偿的CG类别单位总数，加上(Iii)截至适用厘定日期尚未清偿的奖励单位总数(不论是否归属)，加上(Iv)根据协议第3.2(A)(Iv)条获授权但在适用厘定日期仍未清偿的任何奖励单位的总和。

(Bb)“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则和做法。

(Cc)“负债”是指在适用的确定日期确定的、没有重复的公司所有债务，或有或有债务或其他债务，包括(1)借款；(2)票据、债券、债权证或类似工具证明；(3)截至确定日期公司财务报表中要求资本化或在公司财务报表中归类为资本或融资租赁的所有租赁债务，但未执行FASB ASU 842；(4)资产、财产、货物或服务的递延购买价格，包括所有收益付款、卖方票据和其他类似付款(不论或有)，其计算为根据或根据这种义务应支付的最高金额；。(5)关于信用证(不论已提取或未提取)、银行承兑汇票、履约保证金、保证债券或利率上限协议、利率互换协议、外币兑换合同或其他套期保值合同的偿还义务，不论或有或有或已到期；。(Vi)所有有条件出售义务及任何所有权保留协议下的所有义务；。(Vii)第(I)至(Vi)款所述类型的任何其他人士以公司任何财产或资产的留置权作担保的所有义务，该等义务的款额须视为该等财产或资产的公平市价或该义务的款额中较小者；。(Viii)上述第(I)至(Vi)款所述义务类型的担保性质；。(Ix)任何修订、补充、修改、延期、续期、延期、退款或再融资，或上述第(I)至(Viii)款所指类型的任何法律责任；。(X)所有累算或未付利息或任何费用、保费。, 就上文第(I)至(Viii)款所述的任何义务应付的罚款或其他数额(包括预付款、提前终止费和罚款)；(Xi)所有

A-4

适用厘定日期前一段期间的应占税项负债；及(十二)上述任何一项的所有准备金负债。

(Dd)“独立会计师事务所”指BDO USA，LLP。

(Ee)“负债”或“负债”对任何人士而言，指任何种类的任何及所有负债(不论已知或未知、或有、累计、到期或到期、有担保或无担保、到期或其他)，包括但不限于债务、应付账款、应付特许权使用费及其他储备、累积奖金及佣金、累积假期及任何其他形式的假期、解雇付款义务、雇员开支义务及该人士或其任何附属公司或联营公司的所有其他负债，不论该等负债是否须根据公认会计准则在资产负债表中反映。

(Ff)“留置权”是指任何和所有留置权、产权负担、抵押、押记、债权、质押、担保权益、所有权瑕疵、投票协议或信托、转让限制或其他任何性质的限制，适用证券法的限制除外。

(Gg)“损失”和“损失”是指任何和所有损失、负债、索赔、诉讼、义务、判决、留置权、罚金、损失利润、税金、损害赔偿(惩罚性赔偿除外，除非此类惩罚性赔偿是欠第三方的)、价值的减少和合理的成本和开支，包括但不限于合理的律师费、会计费和其他专家费用(以及与诉讼或其他诉讼有关的其他开支)和相关支出，以及与调查、辩护或解决上述任何事项有关的任何费用和开支。

(Hh)“母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

(2)“父母受补偿方”具有第8节中所给出的含义。

(JJ)“付款代理”是指Acquiom Financial LLC或CO会员代表在提前十(10)天书面通知母公司后指定的任何后续付款代理，但须经母公司书面批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(Kk)“每单位减持金额”指(I)(A)超额母资本加上(B)卖方开支之和，两者均于适用厘定日期厘定，除以(Ii)于第一个厘定日期厘定的不属A类CO-A单位的第一认购单位数目，或(Ii)于第二个厘定日期厘定的非CO-A类单位的第二个认购/认沽单位数目。

(Ll)“看跌停牌”具有第6(A)节规定的含义。

(Mm)“卖出截止日期”具有第6(A)节规定的含义。

(Nn)“看跌对价”指母公司于看跌期权结束时购买的第二个看跌期权/看跌期权单位的每单位看跌期权价格的合计第二个确定日期。

(Oo)“发出通知”具有第6(A)节所述的含义。

(PP)“看跌期权期限”是指根据第3款最终解决第二个确定日期计算的日期之后的三十(30)天期限。

A-5

(Qq)“纠正”具有第6(A)节所述的含义。

(RR)“合资格单位”是指(I)截至适用厘定日期归属的未完成的CO类别单位总数，加上(Ii)截至适用厘定日期归属的未完成奖励单位总数的总和。为免生疑问，合资格单位应特别剔除于厘定日期尚未归属的CG类单位或未清还的CO类单位或奖励单位、任何根据协议第3.2(A)(Iv)节获授权但于适用厘定日期仍未完成的任何未完成的CO-A类单位及任何奖励单位。

(Ss)“第二次呼叫结束”具有第5(A)节规定的含义。

(Tt)“第二次通话结束日期”具有第5(A)节规定的含义。

(Uu)“第二次赎回对价”指母公司于第二次赎回结束时所购买的第二个赎回/认沽单位的每单位赎回价格的合计第二次厘定日期。

(V)“第二次召唤通知”具有第5(A)节规定的含义。

(WW)“二次催缴期限”是指根据第3款最终解决二次确定日期计算的日期之后的六十(60)天期限。

(Xx)“第二认购/认沽单位”是指截至第二个厘定日期，母公司集团尚未持有且尚未持有的所有A类CO-A单位(如有)及合资格单位的全部，且不少于全部。

(Yy)“二次召回权”具有第5(A)节所述的含义。

(中新社)“二次确定日”系指2024年6月30日。

(Aaa)“第二次确定日期计算”具有第3(A)节规定的含义。

(Bbb)“第二个确定日期公司赎回价值”是指(I)第二个确定日期公司市值和(Ii)(A)第二个确定日期TTM EBITDA乘以(2)十二(12)的乘积减去(B)(1)任何未偿第三方债务金额加上(2)任何特别损失金额加上(3)当时未偿还CO-A类单位的每单位赎回价格的总第二确定日期的总和，在每个情况下，截至第二个确定日期确定。

(Ccc)“第二个确定日期公司最低价值”是指(I)1亿美元($100,000,000)减去(A)任何未偿第三方债务金额加上(B)任何非常损失金额(每个金额在第二个确定日期确定)和(Ii)第一个确定日期公司价值的总和。

(DDD)“第二个确定日期公司看跌价值”是指(I)乘以(A)第二个确定日期TTM EBITDA乘以(B)十二(12)，减去(A)任何未偿还第三方债务的金额加上(B)任何非常损失的金额，加上(C)在每个情况下在第二个确定日期确定的当时未偿还的CO-A类单位的单位看跌价格的总第二个确定日期的差额。

(Eee)“第二次确定日期争议通知”具有第3(B)节中所给出的含义。

A-6

(Fff)“每单位赎回价格的第二确定日期”是指对于CO-A类单位，每单位$10.00，以及对于其他第二认购/看跌期权单位的情况，指(I)(A)第二确定日期公司看涨价值除以(B)截至第二确定日期的完全稀释的单位数量减去(Ii)截至第二确定日期确定的每单位减少额的商数；然而，如果每个奖励单位是归属单位，则每单位赎回价格的第二个确定日期将减去该归属单位的适用参与门槛，但不低于0.00美元。

(GGG)“每单位卖权价格的第二确定日期”是指就CO-A类单位而言，每单位$10.00，以及就其他第二买入/看跌期权单位而言，(I)(A)第二个确定日期公司看跌期权价值的商除以(B)截至第二个确定日期的完全稀释的单位数量，减去(Ii)截至第二个确定日期确定的每单位减值金额；然而，如果每个奖励单位是既有单位，则每单位卖权价格的第二个确定日期将减去该归属单位的适用参与门槛，但不低于0.00美元。

(Hhh)“第二个确定日期TTM EBITDA”指(I)本公司净收入，加上(Ii)本公司利息支出，加上(Iii)本公司所得税，加上(Iv)本公司折旧支出，加上(V)本公司摊销支出，加上(Vi)根据美国通用会计准则(GAAP)确定的截至第二个确定日期的十二(12)个月期间的不包括费用的金额。尽管本协议有任何相反规定，(A)若母公司、本公司、其附属公司或其各自的任何联属公司以合并、合并、其他业务合并或其他方式收购任何业务或个人，则第二个确定日期TTM EBITDA不应包括与该业务或个人相关的净收入，及(B)第二个确定日期TTM EBITDA不应包括母公司或其关联公司(本公司除外)的产品或服务的任何收入。

(Iii)“卖方费用”是指(I)支付给或将要支付给法律顾问、为公司或代表公司提供服务或向公司提供建议的财务顾问、经纪人、会计师或其他人，或以其他方式有权从公司获得与本附件一所述交易有关的任何补偿或付款的金额，包括任何经纪费用、佣金、发现人费用或财务咨询费，以及在每种情况下的相关成本和开支；(Ii)因完成本附件一所述交易(不论单独或与任何其他事件或情况合并)而产生或预期产生、或触发、加速或到期或应付的任何其他开支，包括与本公司向任何人士(包括本公司的任何服务提供者)作出或提供或要求作出或提供的任何保留、交易、股权、酌情决定权、红利、遣散费、利润分享或控制权变更付款或利益(或类似的付款义务)有关的任何费用及开支，作为本附件一所列任何交易的结果或与之相关的交易；(Iii)本公司就本附件一拟进行的任何交易而欠本公司的任何社会保障、医疗保险、失业或其他就业、预扣或工资税或类似金额；及(Iv)任何CO成员或服务提供商或其代表因本附件I拟进行的交易而向本公司招致或将会招致的、本公司有义务或将有义务支付或报销的开支；然而，付款代理人的费用及开支即使由本公司支付或将直接支付，亦不得视为卖方开支。

(Jjj)“税”或“税”是指(I)任何净收入、替代或附加最低税额、毛收入、估计、毛收入、销售、使用、从价计算、增值、转让、特许经营、附带福利、会员权益、利润、执照、登记、扣缴、工资、社会保障(或同等)、就业、失业、伤残、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产(不动产、有形或无形)、环境、欺诈或暴利利润税、关税或其他税，

A-7

政府收费或任何种类的其他类似评估或收费，连同负责征收任何此类税款的任何政府实体所施加的任何利息或任何罚款、附加税或附加额(不论是否有争议)；(Ii)因在任何课税期间是(或不再是)附属、合并、合并、单一或综合集团的成员而须支付本句第(I)款所述任何款额的任何责任；以及(Iii)因身为任何人的受让人或继承人，或因明示或默示承担该等税项或弥偿任何其他人的义务而须支付本句第(I)或(Ii)款所述的任何款额的任何法律责任。

(KKK)“第三方负债”是指截至适用的确定日期，公司尚未由母公司或其任何关联公司提供资金、提供或担保的债务金额。

第2节首次确定日期的计算。

(A)不迟于第一个确定日期后六十(60)天，母公司应向CO成员代表提交(I)根据GAAP编制的截至第一个确定日期的公司资产负债表，(Ii)根据GAAP编制的截至第一个确定日期的十二(12)个月期间的公司损益表，以及(Iii)母公司计算(“第一个确定日期计算”)(A)第一个确定日期TTM毛利润，(B)第一个确定日期公司价值，及(C)每类或每系列未清偿合资格单位的首次厘定日期，每类或每系列单位的首次厘定日期，以及显示其每一组成部分的合理详细支持性计算。

(B)根据第2(A)节的规定，公司财务报表和第一个确定日期计算后，CO成员代表应有三十(30)天的时间将第一个确定日期计算中反映的项目中的任何差异或不一致以书面形式通知母公司(该通知为“第一个确定日期争议通知”)(并指定争议金额并合理详细地列出该差异或不一致的基础)，并在母公司就CO成员代表要求的调整达成一致后，对其进行适当的调整。如果CO成员代表未在该三十(30)天期限内向母公司提交第一次确定日期争议通知，则应视为接受向CO成员代表提交的第一次确定日期计算。如果CO成员代表及时递交了第一个确定日期争议通知，而母公司和CO成员代表在及时交付第一个确定日期争议通知后三十(30)天内没有同意解决其中的任何差异或分歧，则CO成员代表或母公司可以将该差异或分歧(关于任何非常损失的存在或数额的任何差异或分歧除外，应根据协议第13.9条解决)提交独立会计师事务所审查和最终确定，但有一项理解是，在做出此类确定时, 独立会计师事务所的职能应当是专家，而不是仲裁员。独立会计师事务所的审查应仅限于第一个确定日期争议通知中列出的差异和分歧，以及母公司和CO成员代表就该等差异和分歧向独立会计师事务所提交的单一书面意见(这些差异和分歧也应提供给另一方)。独立会计师事务所应(I)以书面形式，(Ii)根据本协议的条款和条件，(Iii)对于任何特定的差异或分歧，不大于母公司或CO成员代表(视情况而定)计算的较高金额，且不低于由母公司或CO成员代表(视情况而定)计算的较低金额，以(I)书面形式解决该等差异和分歧并确定首次确定日期。(Iv)在向独立会计师事务所提交该等差异及不同意见后，尽快作出(但在任何情况下不得迟于第三十(30)条)

A-8

(V)本协议各方及其各自的继承人和受让人就本协议的所有目的而言是最终的和具有约束力的，且不能由其上诉，并且不会因任何原因而受到附带攻击，除非有明显的错误或欺诈。独立会计师事务所的费用、成本和支出应根据独立会计师事务所的决定(在分配前)与最初提交给独立会计师事务所的争议项目总额的百分比的倒数，分配给母公司和CO成员代表并由其承担。例如，如果争议项目的总价值等于1,000美元，而独立会计师事务所给予CO成员代表600美元和母公司400美元的支持，那么其审查费用的60%(60%)将由母公司承担，此类费用的40%(40%)将由CO成员代表(代表CO成员和CO间接持有人)承担。在第一个确定日期争议通知中规定的所有事项解决后五(5)个工作日内，经母公司和CO成员代表或独立会计师事务所双方同意，母公司应编制反映该决议的第一个确定日期计算的修订版，并应将其副本提交给CO成员代表，该修订版(以及其中规定的所有金额)应被视为最终版本，并对各方具有约束力。

第三节第二次确定日期的计算。

(A)不迟于第二个确定日期后六十(60)天，母公司应向CO成员代表提交(I)根据GAAP编制的第二个确定日期的公司资产负债表，(Ii)截至根据GAAP编制的第二个确定日期的十二(12)个月期间的公司损益表，以及(Iii)母公司计算(A)第二个确定日期TTM EBITDA，(B)第二个确定日期公司看跌价值，(C)第二个确定日期公司看跌价值的计算(“第二确定日期计算”)，(D)每类或每系列未偿还合资格单位的每单位赎回价格的第二个厘定日期，及(E)每类或每系列未偿还单位的每单位卖出价的第二个厘定日期，在每种情况下，连同显示其每一组成部分的合理详细的支持性计算。

(B)根据第3(A)节的规定，公司财务报表交付和第二次确定日期计算后，CO成员代表应有三十(30)天的时间将第二次确定日期计算中反映的项目中的任何差异或不一致(并指定争议金额并合理详细地列出该差异或不一致的基础)以书面形式通知母公司(该通知为“第二确定日期争议通知”)，并在母公司同意CO成员代表所要求的调整后，对其进行适当的调整。如果CO成员代表在该三十(30)天期限内没有向母公司提交第二次确定日期争议通知，则第二次确定日期计算应被视为以提交给CO成员代表的格式被接受。如果CO成员代表及时交付第二个确定日期争议通知，而母公司和CO成员代表在及时交付第二个确定日期争议通知后三十(30)天内未同意解决其中的任何差异或分歧，则CO成员代表或母公司可将差异或分歧(关于任何非常损失的存在或金额的任何差异或分歧除外，应根据协议第13.9条解决)提交独立会计师事务所审查和最终确定，但有一项谅解，即在做出此类确定时，, 独立会计师事务所的职能应当是专家，而不是仲裁员。独立会计师事务所的审查应仅限于第二个确定日期争议通知中列出的差异和分歧，以及母公司和CO成员代表就该等差异和分歧向独立会计师事务所提交的单一书面意见(这些差异和分歧也应提供给另一方)。的决议案

A-9

由独立会计师事务所计算的此类差异和不一致以及第二个确定日期的确定应(I)以书面形式，(Ii)根据本协议的条款和条件进行，(Iii)就任何具体的差异或不一致而言，不大于母公司或CO成员代表(视情况而定)计算的较高金额，且不低于由母公司或CO成员代表(视情况而定)计算的较低金额。(Iv)在向独立会计师事务所提交该等差异和分歧后尽快作出(但在任何情况下不得迟于提交之日起三十(30)天)；及(V)就本协议的所有目的而言，本协议各方及其各自的继承人和受让人不得就本协议的所有目的提出最终和有约束力的上诉，且不得因任何原因在没有明显错误或欺诈的情况下受到附带攻击。独立会计师事务所的费用、成本和支出应根据独立会计师事务所的决定(在分配前)与最初提交给独立会计师事务所的争议项目总额的百分比的倒数，分配给母公司和CO成员代表并由其承担。例如，如果争议项目的总价值等于1,000美元，而独立会计师事务所给予CO成员代表600美元和母公司400美元的支持，那么其审查费用的60%(60%)将由母公司承担，此类费用的40%(40%)将由CO成员代表(代表CO成员和CO间接持有人)承担。在第一个确定日期争议通知中所列所有事项得到解决后五(5)个工作日内, 经母公司和CO成员代表或由独立会计师事务所共同同意，母公司应编制反映该决议的首次确定日期计算的修订版，并应将其副本提交CO成员代表，该修订版(以及其中规定的所有金额)应被视为最终版本，并对各方具有约束力。

第四节第一呼叫权。

(A)在首次催缴期间，母公司有权向每名CO成员购买(“首次催缴权利”)所有该等CO成员的A类CO-A单位，以及该CO成员在非CO-A类单位的首次催缴单位中的可分配份额，每单位价格相等于该CO成员将出售及转让的该等单位的适用首次厘定日期。为行使首次召回权利，母公司应向该选举的CO会员代表递交书面通知(“首次召回通知”)，指明首次召回单位买卖的结束日期(“首次召回结束日期”)，该日期不得超过首次召回通知发出之日起六十(60)天，向每个CO成员购买的每一类别或系列单位的数量，以及就CO成员将在第一次催缴结束时出售的第一个催缴单位向该CO成员支付的每单位价格的适用的首次确定日期。尽管有上述规定，母公司可通过向CO会员代表递交书面通知，选择推迟第一次召回结束日期，只要母公司根据律师的建议认为有合理必要遵守任何适用法律(包括交易所法案或任何反垄断或竞争法下的规则14E-1)，在这种情况下，第一次召回结束日期应不晚于该日期之后的五(5)个工作日，该日期已获得所有适用的法律或法规批准或已过了等待期。家长可在第一次召回结束日期或之前的任何时间向CO会员代表递交书面撤销通知，以撤销第一次召回通知。在第一次呼叫结束时, 母公司应从每个CO成员购买，每个CO成员应被要求以等于该CO成员在第一次召回结束时出售和转让此类单位的适用第一确定日期的每单位价格，向母公司出售(并应被视为已自动出售且无需各方采取任何进一步行动)所有该CO成员的所有CO-A类单位和该CO成员在第一次催缴单位中的可分配份额，这些单位不包括所有留置权(协议中规定的转让限制)。此后，公司应及时更新成员时间表，以反映在第一轮募集结束时购买和出售第一轮募集单位的情况。

A-10

(B)母公司可自行酌情选择以现金、母公司普通股股份或上述任何组合方式支付第一次催缴代价；但每名CO成员(及CO间接持有人)应有权获得相同比例的现金与母公司普通股，如果任何CO成员(或CO间接持有人)被给予关于收取代价形式的选择权，则其他CO成员(或CO间接持有人)将获给予相同的选择权；此外，尽管有前述规定，如果向任何公司成员(或公司间接持有人)支付母公司普通股的股份，根据适用法律(X)，需要将此类证券或任何人作为此类证券的经纪人、交易商或代理人进行登记或取得资格；或(Y)向任何持有人提供任何资料，而该等资料并非审慎发行人在根据证券法颁布的规则D所界定的只向“认可投资者”作出的发售中一般会提供的资料，母公司可全权酌情选择以现金向该CO成员(或CO间接持有人)支付首次赎回总代价，即使其他CO成员(及CO间接持有人)将全部或部分以母公司普通股的股份支付。在母公司选择以母公司普通股股份支付全部或部分首次催缴对价的范围内, 将向CO成员发行的股票数量将通过将母公司选择在母公司普通股中支付的第一次赎回对价除以适用的参考价格来确定。不会发行与支付第一次催缴对价相关的母公司普通股零碎股份。任何CO会员(或CO间接持有人)如果本来有权获得母公司普通股的一小部分股份(在将可向该CO会员(或CO间接持有人)发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)，将有权获得相当于(I)该零碎股份乘以(Ii)适用参考价格并四舍五入到最接近的整数美分的乘积的现金金额。

(C)就首次催缴代价中以现金支付的部分而言，母公司须于首次催缴截止日期后五(5)个营业日内，以电汇方式将即时可用资金支付或安排支付至支付代理的适用账户(以供进一步分配给CO会员及就TopCo及Midco间接持有人而言，CO间接持有人)。就首次催缴代价中应以母公司普通股支付的部分而言，母公司应在第一次催缴结束日期后立即向其交易所代理交付适用数量的母公司普通股，用于CO成员的账户，对于TopCo和Midco，则用于CO间接持有人的账户，在各自情况下均有权获得此类股份。

第五节第二呼叫权。

(A)在第二次赎回期间，母公司有权向每名CO成员购买(“第二次赎回权利”)该等CO成员的所有CO-A类单位(如有)，以及该CO成员在非CO-A类单位的第二认购/认沽单位中的可分配份额，每单位价格相等于该CO成员将出售及转让的该等单位的适用第二厘定日期每单位赎回价格。为行使第二认购权，母公司应向该选举的CO会员代表递交书面通知(“第二认购通知”)，指明第二认购/看跌单位买卖的结束日期(“第二认购结束日期”)，该日期不得超过第一次认购通知的日期后六十(60)天，以及从每个CO成员购买的每一类别或系列单位的数量，以及就CO成员将在第二次赎回结束时出售的第二个看涨/看跌单位向每个CO成员支付的每单位赎回价格的适用第二次确定日期。尽管有上述规定，母公司可以通过向CO会员代表发送书面通知，选择推迟第二次召回结束日期，只要母公司根据律师的建议认为有合理必要遵守任何适用法律(包括交易所法案下的规则14e-1或任何反垄断或竞争法)，在这种情况下，第二次召回结束日期应不晚于该日期后五(5)个工作日，该日期已获得所有适用的法律或监管批准

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或者已经过了等待期。家长可在第二次召回结束日或之前的任何时间向CO会员代表递交书面撤销通知，以撤销第二次召回通知。在第二次召回结束时，母公司应向每个CO成员购买，每个CO成员应被要求向母公司出售(并应被视为已自动出售，无需各方采取任何进一步行动)，所有该等CO成员的A类CO-A单位(如有)及该CO成员可分配的非CO-A类CO-A单位的可分配份额均不受任何留置权(协议所载的转让限制除外)的限制，每单位价格等于该CO成员于第二次催缴结束时售出及转让的该等单位的适用第二厘定日期每单位赎回价格，本公司应在其后迅速更新成员时间表，以反映在第二次催缴结束时第二次认购/认沽单位的买入及出售情况。

(B)母公司可自行酌情选择以现金、母公司普通股股份或上述任何组合方式支付第二次催缴代价；但每名CO成员(及CO间接持有人)应有权收取相同比例的现金与母公司普通股，如果任何CO成员(或CO间接持有人)被给予收取代价形式的选择权，则其他CO成员(或CO间接持有人)将获给予相同的选择权；此外，尽管有前述规定，如果向任何公司成员(或公司间接持有人)支付母公司普通股的股份，根据适用法律(X)，需要将此类证券或任何人作为此类证券的经纪人、交易商或代理人进行登记或取得资格；或(Y)向任何持有人提供任何资料，而该等资料并非审慎发行人一般会在根据证券法颁布的规则D所界定的只向“认可投资者”作出的发售中所提供的资料，母公司可全权酌情选择以现金支付第二次催缴代价的部分予该CO成员(或CO间接持有人)，即使其他CO成员(及CO间接持有人)将全部或部分以母公司普通股的股份支付。在母公司选择以母公司普通股股份支付全部或部分第二次催缴对价的范围内, 将向CO成员发行的股票数量将通过将母公司选择在母公司普通股中支付的第二次赎回对价除以适用的参考价格来确定。不会发行与支付第二次赎回对价相关的母公司普通股零碎股份。任何CO会员(或CO间接持有人)如果本来有权获得母公司普通股的一小部分股份(在将可向该CO会员(或CO间接持有人)发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)，将有权获得相当于(I)该零碎股份乘以(Ii)适用参考价格并四舍五入到最接近的整数美分的乘积的现金金额。

(C)就第二次催缴代价中以现金支付的部分而言，母公司应于第二次催缴结束日期后五(5)个营业日内，以电汇方式将即时可用资金电汇至支付代理人的适用账户(以供进一步分配予TopCo成员及Midco间接持有人)，以支付或安排支付该等款项。就第二次赎回代价中应以母公司普通股支付的部分而言，母公司应在第二次赎回结束日期后立即向其交易所代理交付适用数量的母公司普通股，用于CO成员的账户，对于TopCo和Midco，则用于CO间接持有人的账户，在每种情况下，均有权获得此类股份。

第六节。纠正错误。

(A)在认沽期权期间，公司代表有权代表每名公司成员(“认沽权利”)，以每单位价格出售及转让该公司成员将出售及转让的所有该公司成员的所有CO-A类单位(如有)及该公司成员于非CO-A类单位的第二认购/认沽单位的可分配份额，价格相等于该公司成员将出售及转让的该等单位的适用第二个单位认沽价格。为了行使卖权，CO成员

A-12

代表应向母公司递交一份书面通知(“看跌期权通知”)，指明第二个看跌期权单位的买卖的预定成交日期(“看跌期权成交日期”)，该日期不得早于看跌期权通知送交母公司后的第六十(60)天，亦不得迟于看跌期权通知送交母公司后的第七十五(75)天；但是，只要母公司根据法律顾问的建议，认为有合理必要遵守任何适用法律(包括《交易法》或任何反垄断或竞争法下的规则14e-1)，母公司可以通过向CO成员代表递交书面通知，选择推迟看跌期权截止日期，在这种情况下，看跌期权截止日期应不晚于已获得所有适用法律或法规批准或已过等待期的日期后五(5)个工作日。在收到看跌期权通知后三十(30)天内，母公司应向CO成员代表提供一份时间表，反映将从每个CO成员购买的每类或系列单位的数量，以及就该CO成员在看跌期权成交时将出售的第二个看跌期权/看跌期权单位向每个CO成员支付的适用的单位第二次认沽价格确定日期。未经家长事先书面同意，CO会员代表不得撤销看跌期权通知。在看跌期权成交时，母公司应被要求从每个CO成员那里购买(并应被视为自动购买，而无需各方采取任何进一步行动)，每个CO成员应被要求向母公司出售(应被视为已自动出售，而无需各方采取任何进一步行动, 所有该等CO成员的A类CO-A单位(如有)及非CO-A类CO-A单位的可分配股份不受任何留置权(协议所载转让限制除外)的每单位价格，相当于该CO成员于认沽期权成交时售出及转让该等单位的适用第二个厘定日期，本公司应在其后迅速更新股东时间表，以反映于认沽期权成交时第二个认购/认沽单位的买入及出售。

(B)母公司可自行决定以现金、母公司普通股股份或上述任何组合方式支付认沽对价；但每名公司成员(或公司间接持有人)应有权收取相同比例的现金与母公司普通股，如果任何公司成员(或公司间接持有人)被给予收取代价形式的选择权，则其他公司成员(或公司间接持有人)将获给予相同的选择权；此外，尽管有前述规定，如果向任何公司成员(或公司间接持有人)支付母公司普通股的股份，根据适用法律(X)，需要将此类证券或任何人作为此类证券的经纪人、交易商或代理人进行登记或取得资格；或(Y)向任何持有人提供任何资料，而该等资料并非审慎发行人在根据证券法颁布的规则D所界定的只向“认可投资者”作出的发售中一般会提供的资料，母公司可自行酌情选择以现金支付应付予该CO成员(或CO间接持有人)的认沽对价部分，即使其他CO成员(及CO间接持有人)将全部或部分以母公司普通股的股份支付。在母公司选择以母公司普通股股份支付全部或部分认沽对价的范围内, 向CO成员发行的股票数量将通过将母公司选择在母公司普通股中支付的看跌对价金额除以适用的参考价格来确定。不会发行与认沽对价的支付相关的母公司普通股的零碎股份。任何CO会员(或CO间接持有人)如果本来有权获得母公司普通股的一小部分股份(在将可向该CO会员(或CO间接持有人)发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)，将有权获得相当于(I)该零碎股份乘以(Ii)适用参考价格并四舍五入到最接近的整数美分的乘积的现金金额。

(C)对于以现金支付的看跌对价部分，母公司应在不迟于五(5)日之前通过电汇将立即可用的资金支付或安排支付到支付代理人的适用账户(以进一步分配给CO成员，对于TopCo和Midco，CO间接持有人)

A-13

卖权成交日期之后的营业日。对于应以母公司普通股支付的认沽对价部分，母公司应在认沽结算日后立即向其交易所代理交付适用数量的母公司普通股，用于CO成员的账户，对于TopCo和Midco，则用于CO间接持有人的账户，在每种情况下，均有权获得此类股票。

第7节看涨期权/看跌期权期限要求自截止日期起至决定日期止期间内，母公司、公司成员及公司成员代表同意，本公司的业务及事务将按照附表一及附表二所载的规定(“催缴/认沽期间要求”)进行，该等规定以参考方式并入本协议的条款及协议内，并被视为协议的一部分。

第8条.某些保证等在每次适用的成交时，每个CO成员和CO间接持有人应被视为作出了附表III所列的陈述保证。每个CO成员应赔偿母公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理和关联公司(包括本公司)，以及他们各自的直接和间接合作伙伴、成员、股东、董事、高级管理人员、员工和代理(统称为“受保护父母方”)，并使其免受直接或间接产生的、与以下各项有关的任何和所有损失。因(I)在适用成交之日与该CO成员(或CO间接持有人)有关的附表III所载任何陈述或保证的任何不准确或违反，(Ii)公司不遵守附表I所列要求，(Iii)任何额外损失，以及(Iv)任何卖方费用而产生或产生的。即使本协议有任何相反规定，母公司仍有权抵销第一次催缴代价、第二次催缴代价及/或支付其他应付予CO成员的代价，以清偿该CO成员欠母公司或其联属公司(包括本公司)的任何款项，包括但不限于根据本第8条及购买协议第X条所欠的任何款项。

第9节共同会员代表。

(A)布鲁斯·汤普森(或根据本第9条指定的任何继任者)特此被任命为“CO成员代表”，并以此身份成为每个CO成员和CO间接持有人的代理人、代理人和代理。每个CO成员和每个CO间接持有人通过执行协议，不可撤销和无条件地授权CO成员代表(I)采取由CO成员或CO间接持有人或代表CO成员或CO间接持有人采取或可能由或根据协议条款(包括本附件I和赎回/看跌期权期限要求)采取的任何和所有其他行动，包括采取一切必要的行动，以抗辩和/或解决CO成员和/或CO间接持有人可能被要求赔偿母受赔方的任何索赔，及(Ii)发出及接收根据本协议及根据本协议须由本公司成员及/或本公司间接持有人发出或接收的所有通知。

(B)CO成员代表以其身份作出的所有决定和行动应对所有CO成员和CO间接持有人具有约束力，任何CO成员或CO间接持有人无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。

(C)CO成员代表不对任何CO成员或CO间接持有人在本合同项下以CO成员代表的身份真诚行事并在行使合理判断的情况下作出或不作出的任何行为承担任何责任，而根据律师的建议作出或不作出的任何行为应为该诚意的确凿证据。CO成员应单独但不是共同赔偿CO成员代表，并使其不因CO成员代表的重大疏忽或恶意而产生的任何损失或费用而受到损害

A-14

与接受或管理其在本协议项下的职责有关。本组织成员代表有权获得本组织成员在履行其职责过程中发生的合理费用(包括但不限于律师的合理费用)的报销。

(D)每个CO成员和每个CO间接持有人在执行本协议时，除前述规定外，还同意：

(I)母公司有权最终依靠CO成员代表的指示和决定来解决任何索赔，或CO成员代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动，且本协议项下的任何一方不得因母公司根据CO成员代表的指示或决定而采取的任何行动而对母公司提起诉讼；

(Ii)CO成员代表的所有行动、决定和指示对所有CO成员和CO间接持有人具有决定性和约束力，CO成员或CO间接持有人不得因CO成员代表根据本协议(包括本附件I或催缴/看跌期权期限要求)采取的任何行动、作出的任何决定或发出的任何指示而对CO成员代表提起诉讼，但CO成员代表在本协议项下的角色和责任方面的欺诈或故意不当行为除外；

(Iii)在任命并接受如下规定的继任CO成员代表后，CO成员代表可在通知母公司和TopCo后三十(30)天内随时辞职。在CO成员代表去世或丧失行为能力或任何此类辞职后，TopCo可指定继任CO成员代表，继任者必须为母公司合理接受。如果TopCo在前任CO成员代表去世、丧失行为能力或辞职通知后30天内没有任命继任CO成员代表，则Class CO董事会成员(如果当时没有Class CO董事会成员，则为董事会)可代表CO成员和CO间接持有人任命继任者。在接受本协议项下的任何任命后，继任的本组织成员代表应立即继承并被授予前任本组织成员代表的所有权利、权力、特权和义务，而本协议项下的前任本组织成员代表应被解除其职责和义务。本第9条的规定是独立的、可分割的、不可撤销的、与利益相结合的，即使任何CO成员或CO间接持有人可能就本协议所考虑的交易享有任何权利或补救措施，该条款仍应可强制执行；以及

(4)本第9条的规定对公司各成员和公司间接持有人的遗嘱执行人、继承人、法定代表人、遗产代理人、继任受托人和继任人具有约束力。

(E)尽管本协定(包括本附件I及其附表)有任何相反规定，CO成员或间接CO持有人不得直接执行本协定的任何规定(包括本附件I及本协定的附表)，或直接主张或提起本协定项下或关于本协定拟进行的交易的任何诉讼或诉因(应理解，任何此类诉讼或诉因可且只能由CO成员代表代表CO成员和间接CO持有人主张或提起)。每个CO成员作为间接CO持有者，在此不可撤销地放弃任何直接提起任何此类诉讼或诉因的权利(前一句中规定的除外)。

A-15

第10条杂项

(A)即使本协议有任何相反规定，有关任何特别损失的存在或数额的任何争议应通过本协议第13.9条规定的仲裁程序解决。即使本协议有任何相反规定，母公司仍有权扣留和保留第一次召回对价、第二次召唤对价和/或对价的任何部分，直到按照上述规定最终解决该争议为止。在此类争议金额得到解决后，此类金额应立即由母公司保留，或由仲裁员确定支付给CO成员。

(B)为确保每个CO成员有义务按照本附件I的规定将其单位转让和出售给母公司，每个CO成员特此指定父母作为其真实合法的事实授权人和代表，代表该CO成员签署与第一认购权、第二认购权和/或认沽权利相关的任何协议、文书或豁免。母公司可在任何CO成员未能遵守本附件I规定的任何时候签署此类协议、文书和豁免。每个CO成员根据本第10(B)条授予的代理和权力与利益相结合，并被赋予以确保该CO成员履行本附件I项下的义务。此类代理和权力应不可撤销，并应在该CO成员及其随后的单位持有人死亡、不称职、残疾或破产后继续存在。

(C)即使本附件I有任何相反规定，在母公司代表任何公司成员或为其利益向公司成员代表(或付款代理)支付任何款项的情况下，如果此类付款是向公司成员代表(或付款代理)支付的，则母公司将不再对此承担进一步的责任或责任，并且母公司有权在不经独立核实的情况下，最终依靠公司代表(或付款代理)向该公司成员进一步付款(如适用)。为免生疑问，如以CO会员身份向TopCo支付款项(无论现金或股票)，母公司在向CO会员代表(或付款代理)支付款项后，不再对此承担任何责任或责任，因此，母公司对TopCo随后向CO间接持有人分配或分配此类款项不承担任何责任或义务，且CO间接持有人同意仅就该等金额或由此引起的任何争议向TopCo寻求赔偿。如第一次催缴代价、第二次催缴代价或付出代价的一部分须支付予适用单位注册人以外的人士，则要求付款的人须以该等单位的登记持有人以外的名义缴付因该等款项而需缴交的任何转让及其他税款，或已令母公司信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(D)母公司及本公司均有权从根据本附件I应支付的任何款项中扣除和扣留根据《守则》或任何国家、地方或外国税法的任何规定或根据任何其他适用法律就支付该等款项而需要扣除和扣缴的款项。在扣除或扣留该等款项的范围内，就本协定所规定的所有目的而言，该等款项应视为已支付给本应获支付该等款项的人。

(E)如在任何时间，母公司或公司成员代表相信或获悉，为完善或反映第一认购单位、第二认购单位或认沽单位的买卖或为贯彻本附件I的目的及意图，任何其他文书、契据、转让或保证是合理必要的，则母公司、公司、公司成员、公司成员代表及其各自的高级人员、董事、经理、继承人及受让人应签立及

A-16

交付所有该等适当的契据、转让、文书及保证，并作出所有其他合理所需的事情，以完善或反映第一认购单位、第二认购单位或认沽单位的买卖，或落实本附件一的目的及意图(视乎适用而定)。

(F)父母、每个CO成员和CO成员代表在此承认并同意，如果本附件I的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式违反，本附件I的其他缔约方将受到不可弥补的损害。因此，每一名母公司、每一名CO成员和CO成员代表同意，除了该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，父母每一方和CO成员代表(代表CO成员)另一方面应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定(包括本附件I)，并具体执行本协议(包括本附件I)以及本协议的条款和规定。

(G)母公司、公司成员和公司成员代表同意，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，母公司根据本附件I收购任何符合条件的单位，应被视为公司成员根据《守则》第741条规定的合伙权益的应税出售；但如母公司根据第一认购权、第二认购权或认沽权利(视何者适用而定)收购所有未清偿的CO类别单位及奖励单位，以致母公司拥有本公司100%的单位，则该项收购将受美国国税局收入规则99-6,1999-1 C.B.432(情况1)管辖，并根据该规则，(I)就母公司而言，(A)公司应被视为对其成员进行资产清算分配，及(B)母公司应被视为以购买方式收购分配给CO成员的所有适用资产；以及(Ii)就公司成员而言，公司成员应被视为出售合伙权益，并应根据守则第741节报告因出售合伙权益而产生的损益。

(H)就首次认购权、第二认购权及认沽权利(视何者适用而定)而言，母公司应编制并向本公司股东代表提交适用收购价、所有其他可资本化成本及本公司资产中其他相关项目的分配，该等分配须按照守则第1060、743、743及754条(视何者适用而定)下的规则及据此颁布的库务规例编制。母公司和CO成员应以符合这种分配的方式提交所有纳税申报单，任何一方不得出于税收目的采取任何与这种分配不一致的立场。

(I)除非另有特别规定，本附件一中对某一节或附表的所有提法均指本附件一的某一节或表。

[页面的其余部分故意留空。]

A-17

附表I

公司要求

1.自原生效时间起至2024年6月30日止，除非董事会另有书面批准，否则本公司应：

(A)继续纯粹从事该业务；

(B)缴付和解除所有合法税项、评税及政府在该等税项、评税及政府收费或征费失效前施加于该公司或其财产的所有合法税项、评税及政府收费或征费，以及就劳工、材料及供应品而提出的所有合法申索，而该等申索如不获支付，则可能成为该公司财产或其任何部分的留置权；但只要该等税项、评税、收费、征款或申索的有效性正由公司真诚地借适当的法律程序提出质疑，并已为其设立足够的储备金，则公司无须缴付及解除该等税项、评税、收费、征款或征款；

(C)在开展业务时，在所有重要方面遵守所有适用的法律、法规和行业标准(例如，PCIDSS)；

(D)按合理的业务条款，就意外事故、火警、业务中断、错误及遗漏的责任及危险，以及按委员会合理厘定的承保范围扩大承保范围，为其可保财产投保；

(E)从财政稳健及信誉良好的保险人、董事及高级人员处，以董事会满意的款额及条款及条件，维持责任保险，直至董事会决定终止该等保险为止；

(F)按管理局合理厘定的范围及方式，向该等保险人维持对其他危险及风险的保险，以及对人及财产的法律责任的保险；

(G)将其在经营业务中使用或有用的所有财产保持良好维修、运作状况及状况，但普通损耗除外；

(H)保持(I)足够的技术保障，包括在冗余、可靠性、可扩展性方面，以及(Ii)为其业务制定足够的安全和灾难恢复计划、程序和资源，并采取所有其他必要步骤，以保障公司系统的安全和完整性；

(I)确保本公司与本公司任何高级人员、雇员、董事、经理或成员，或该等人士或本公司的任何联属公司或家族集团成员之间进行的所有任何性质的交易，包括对任何此等交易条款的任何更改，均应以独立的方式进行，且对本公司的条款及条件不得低于从无关人士那里获得的条款和条件；

(J)准许母公司及其获授权代表(包括但不限于会计师及法律顾问)视察及视察公司的任何财产，包括公司的簿册及纪录，并与公司的高级人员、雇员、顾问、代表及代理人讨论公司的事务、财务及账目，并在母公司提出合理要求的合理时间及频率内，与公司的高级人员、雇员、顾问、代表及代理人讨论公司的事务、财务及账目；

A-18

(K)在正常业务过程中经营，符合过去的惯例，并按照良好的业务惯例和本公司及其业务、运营、运营结果和前景的长期成功，合理和真诚地行事。

2.此外，自原生效时间起至2024年6月30日止，除非董事会另有书面批准，否则本公司不得：

(A)采取行动或不采取行动，主要目的是实现、实现或最大化递增的第一个确定日期TTM毛利或第二个确定日期TTM EBITDA；

(B)收购或看来是收购任何其他法团或业务，不论是藉获取资产、股本或其他方式，亦不论是以支付现金、发行股本或其他方式作为代价；

(C)对另一业务实体作出或看来是作出任何重大投资，订立任何合营企业或类似安排，或为任何人的利益而向任何人作出或准许任何贷款、垫款或担保，但在正常业务运作中向雇员提供符合过往惯例的合理垫款则属例外；

(D)在任何重要方面改变其任何会计方法或会计惯例(适用的会计或审计准则要求的除外)；

(E)减少向员工支付的工资、薪金、佣金、奖金、费用或其他直接支付给员工的任何个人或合计金额，以实现、实现或最大化递增的第一个确定日期TTM毛利或第二个确定日期TTM EBITDA；

(F)导致或明知而允许业务或公司的产品和服务侵犯或挪用任何其他人的知识产权；

(G)致使或明知而允许公司在任何重要方面不遵守其与第三方签订的合同和协议；

(H)发行、声称发行、承诺发行或承诺发行任何股本证券；本公司的影子股本或类似安排，但按照协议的规定除外；

(I)成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益；

(J)准许或容受任何物质许可证或知识产权、注册或申请失效、失效、撤销、暂时吊销、限制、撤销或重大修改，或不得续期；或

(K)导致或在知情的情况下允许本公司或本企业在实质性违反任何法律、法规或其他类似要求(包括但不限于任何适用的行业标准)的情况下运营。

A-19

附表II

父级需求

1.自原生效时间起至2024年6月30日，未经CO成员代表事先书面同意，家长不得：

(A)出于恶意采取或不采取任何行动，主要目的是减少或减少第一个确定日期毛利或第二个确定日期TTM EBITDA

(B)使业务与母公司的业务整合；

(C)安排公司重组、清盘、解散或与任何其他实体合并或合并；

(D)促使公司的产品和服务作为与母公司的任何产品和服务捆绑销售、许可或商业化；

(E)就母公司提供的服务向公司收取超过母公司可归因于该等服务的成本；或

(F)要求本公司在未经董事会书面批准(包括CO董事会成员批准)的情况下接受超额母资本。

2.自生效时间起至2024年6月30日止，母公司将允许本公司作为一家独立企业运营，包括在公司正常业务过程中根据以往惯例作出的人员配备和支出决定，在每种情况下均受董事会监督，包括但不限于年度预算及其重大偏差的批准。

3.从生效时间起至2024年6月30日，母公司销售团队成员将直接向公司销售线索(“推荐计划”)。母公司将建立和维护销售业绩激励基金或“SPIF”，以激励推荐计划的业绩，并将委托高级领导销售团队成员资源来监督推荐计划。

4.自生效时间起至2024年6月30日止，母公司同意，母公司与公司之间的任何合伙关系，如大量使用公司的实质性产品、服务或努力，将受商业安排管辖，该安排将由双方根据此类合伙关系的市场结果共同商定(包括关于成本和收入的分配)。

5.母公司将向公司提供对其即时市值API(“IMV API”)的访问，作为一项排除费用。本公司对IMV API数据的使用须经双方同意。母公司将真诚地考虑其他公司对母公司数据(“母公司数据”)的访问请求。母公司向本公司提供的任何此类母数据应根据双方同意的数据许可协议提供，但不得标记母公司关于该母数据的第三方成本。母公司和公司之间任何使用母公司数据的商业合作伙伴关系将受双方共同商定的商业协议管辖。

6.母公司进一步同意，布鲁斯·汤普森将继续担任公司首席执行官和总裁至2024年6月30日，除非根据

A-20

汤普森先生签署的与购买协议有关的要约函，他辞职或因其他原因无法服务。

A-21

附表III

联席会员代表

本附表三中使用但未在本附件一或本协定中另有定义的大写术语应具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。

自每次适用的成交之日起，每一位CO成员和CO间接持有人分别向母公司陈述和担保如下：

1.所有权。该CO成员或CO间接持有人是该CO成员或CO间接持有人出售给母公司的单位的记录或实益所有者，并对其拥有良好且有效的所有权，在每种情况下均不受任何留置权的影响(协议中规定的转让限制除外)。

2.授权；可执行性。该CO成员或CO间接持有者有必要的权力、权限、权利和能力来履行其在本协定和本附件一项下的义务，并完成本协定所设想的交易。由该CO成员或CO间接持有人签署、交付和履行本协议(包括本附件I)，以及由该CO成员或CO间接持有人完成拟进行的交易，均已获得该CO成员或CO间接持有人(如有)采取一切必要行动的正式授权。本协议(包括本附件I)在签署时已由该CO成员或CO间接持有人正式签署和交付，并假设双方在本协议中得到适当授权、签署和交付，构成了该CO成员或CO间接持有人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该CO成员或CO间接持有人强制执行，但一般可执行性例外情况除外。

3.不违反规定。该公司成员或公司间接持有人完成本协议所述的交易，不会也不会(I)违反、冲突或违反该公司成员或公司间接持有人作为一方或其资产受其约束的任何合同、协议、许可、许可、授权或义务；(Ii)违反、冲突或构成违反对该公司成员或公司间接持有人具有约束力或适用于该公司成员或公司间接持有人的任何法律或命令的任何规定；或(Iii)构成违约或违约，或导致终止、取消或加速该公司成员或公司间接持有人的任何权利或义务，或导致该公司成员或公司间接持有人有权享有的任何利益的损失。

4.股权所有权。该公司董事或公司间接持有人并无(I)转让出售予母公司的任何单位或其中的任何权益，(Ii)授予任何购股权、认股权证、催缴股款或任何其他权利以购买或以其他方式收购任何该等单位或其中的任何权益，或(Iii)就第(I)或(Ii)条所述的任何事项订立任何合约。

5.不采取行动。(I)该公司成员或公司间接持有人对本公司证券的实益拥有权或取得该等证券的任何权利(不论有形或无形)，或(如该公司成员或公司间接持有人是一个实体)任何该公司成员或公司间接持有人的高级人员、经理或董事(以其身分)，并无任何性质的诉讼待决，或据该公司董事或公司间接持有人所知，因下列原因而受到威胁：(I)该公司成员或公司间接持有人对本公司证券的实益所有权或取得该等证券的任何权利；(Ii)该协议(包括本附件一)或本协议拟进行的任何交易，或(Iii)该公司成员或公司间接持有人(或其任何关联公司)与本公司或其任何关联公司之间的任何其他合同，据该公司成员或公司间接持有人所知，亦无任何合理依据。没有悬而未决的诉讼，或者据该CO成员或CO间接持有人所知，不存在针对该CO成员或CO间接持有人的威胁

根据合同、特拉华州法律或其他规定，持有人有权从公司或其任何关联公司获得与本合同日期之前存在的事实和情况有关的赔偿，且CO成员或CO间接持有人不知道是否存在任何合理预期会导致此类行动的事实或情况。

6.同意。由于该CO成员或CO间接持有人作为缔约方的协议(包括本附件I)的签署、交付和履行，或本协议拟进行的交易的完成，对该CO成员或CO间接持有人没有要求通知、同意、放弃、授权或批准的合同。该CO成员或CO间接持有人签署、交付或履行本协议(包括本附件I)，或该CO成员或CO间接持有人完成拟进行的交易，均不需要任何人的同意、授权、豁免、备案或向任何人发出通知，但法律要求的反垄断或竞争通知或许可除外。

7.经纪人佣金等。该公司会员或公司间接持有人并未聘用任何经纪、投资者、投资银行人士或财务顾问(I)该公司会员或公司间接持有人可能有责任向其支付任何经纪费或投资者佣金、佣金或与本协议拟进行的交易有关的类似补偿，或(Ii)在本协议拟进行的交易完成后有权向母公司、本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金的人士。

8.证券法。该公司董事或公司间接持有人明白，于完成拟进行的交易后可向该公司成员或公司间接持有人发行的母公司普通股(如有)(I)尚未根据证券法登记，原因是该等股份在一项豁免证券法登记要求的交易中发行，(Ii)必须无限期持有，除非随后的处置已根据证券法登记或获豁免登记，及(Iii)将会有此意思的图例，而母公司将在其转让簿上注明此意。对于在本协议预期的交易完成后可向该CO成员或CO间接持有人发行的任何母公司普通股，该CO成员或CO间接持有人声明其熟悉现行有效的美国证券交易委员会规则第144条和第506条，并理解并同意受根据其和证券法施加的转售限制的约束。

9.披露资料。该CO成员或CO间接持有人已收到其认为必要或适当的所有信息，以决定是否签署和交付本协议(包括本附件I)并完成本协议拟进行的交易。该CO成员或CO间接持有人进一步表示，它有机会就母公司普通股的股份以及母公司的业务、财产、前景和财务状况向母公司提出问题并获得答复。该CO成员或CO间接持有人已(I)收到协议副本(包括本附件一)，(Ii)有机会仔细阅读每份此类协议和买方美国证券交易委员会文件，(Iii)已在该CO成员或CO间接持有人认为必要的范围内与该CO成员或CO间接持有人的专业顾问讨论前述事项，并且(Iv)了解他/她或其在本协议项下的义务。

10.投资经验。如果母公司普通股的股票在本协议所述交易完成后可向该CO成员或CO间接持有人发行，(A)该CO成员或CO间接持有人了解并承认该CO成员或CO间接持有人对母公司普通股的投资涉及高度风险，并已寻求该CO成员或CO间接持有人认为必要的会计、法律和税务建议，以就该CO成员或CO间接持有人收购母公司普通股作出知情投资决定；(B)该公司成员或公司间接持有人充分了解(I)投资母公司普通股的高度投机性，(Ii)所涉及的财务风险，(Iii)

母公司普通股缺乏流动性，包括协议规定的转让限制和与之相关的其他义务；(4)母公司管理层的资格和背景；(5)收购母公司普通股的税收后果；(C)该CO成员或CO间接持有人在金融和商业事务方面具有这样的知识和经验，使得该CO成员或CO间接持有人有能力评估与完成本协议拟进行的交易相关的优点和风险，并根据协议(包括本附件一)的条款接受母公司普通股作为对价，有能力保护该CO成员或CO间接持有人在协议(包括本附件一)所拟进行的交易中的自身利益，并且在财务上有能力承担母公司普通股的全部损失；及(D)该公司成员或公司间接持有人因其业务或财务经验或其专业顾问的经验而直接或间接有能力保障该公司成员或公司间接持有人在协议(包括本附件I)所拟进行的交易中的自身利益，而该等顾问与母公司或母公司的任何关联公司或销售代理并无关系，亦未获该等公司或公司的任何关联公司或销售代理补偿。

11.认可投资者。如果母公司普通股的股票在交易完成后可发行给该CO成员或CO间接持有人，则该CO成员或CO间接持有人是根据现行《证券法》颁布的法规D第501条所指的“认可投资者”。

12.完全自费购买。该公司会员或公司间接持有人(如有)所收取的母公司普通股股份，将为该公司会员或公司间接持有人本身的帐户投资，而非作为被提名人或代理人，亦不是为了分派股份的任何部分，而该公司会员或公司间接持有人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分派股份。

附件A

首先，以每一A类利息10美元的价格从TopCo的A类成员赎回A类权益，直至该等A类权益全部赎回为止(即总计1,750万美元的赎回价格)。

接下来，根据各成员当时持有的既有B类和C类权益相对于当时未偿还的既有B类和C类权益的总数，按比例赎回持有该等权益的TopCo每名成员的B类和C类权益。Topco同意，在本附件A的条款与TopCo当时生效的《有限责任公司协议》之间的任何冲突的范围内，以本附件A的条款为准。

TopCo的每名成员应有权获得相同比例的现金和母公司普通股的股份，如果TopCo的任何成员被给予关于收取对价形式的选择权，TopCo的其他成员将被给予相同的选择权；此外，尽管有上述规定，如果根据适用法律向TopCo的任何成员支付母公司的普通股，将要求(X)此类证券或任何人作为此类证券的经纪人、交易商或代理人的登记或资格；或(Y)向任何持有人提供任何资料，而该等资料并非审慎发行人一般会在根据证券法颁布的规则D所界定的只向“认可投资者”作出的发售中所提供的资料，则本公司可全权酌情选择以现金向TopCo的该成员支付总赎回代价，即使TopCo的其他成员将全部或部分以母公司普通股支付。