绩效股票单位授予通知书
2022-2024年绩效期间
在
英格索尔兰德公司
修订和重述2017年综合激励计划

英格索尔兰德公司(以下简称“公司”)根据其修订并重新修订的2017年综合激励计划(“计划”)，特此向参赛者发放以下规定的绩效股票单位数(按目标)。绩效股票单位受本协议所附全球奖励协议(PSU)和本计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件全部并入本计划。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

归属时间表：

将授予的绩效股票单位数将根据该表中的绩效百分比排名，通过将下表中的适用百分比应用于以下授予的目标绩效股票单位数来确定：

如果公司的TSR(定义如下)为负，则支付上限为100%。

应使用Microsoft Excel函数PERCENTRANK.EXC计算公司在绩效期间相对于同行组的TSR百分位数排名。

可授予的绩效股票单位的最小数量为零，可授予的绩效股票单位的最大数量为根据本协议授予的绩效股票单位目标数量的200%。如果百分位数低于第35个百分位数，则不会授予任何绩效股票单位(所有此类绩效股票单位将自动被没收)。

绩效股票单位归属的日期应为委员会认证达到的绩效百分位数排名的日期(“认证日期”)(认证将在可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得超过绩效期限结束后的60天)，但是，除非奖励协议第2条或紧随其后的按比例批准的退休归属条款另有特别规定，否则此类归属应符合以下任一条件：(I)参与者在此类归属时继续为服务接受方提供服务或因参与者批准的退休发生在履约期结束后和该归属日期之前而终止。任何未授予的绩效股票单位将自动没收，从绩效期间的最后一天起生效。

在批准退休后继续按比例归属。如果在归属开始日期之后，参与者在服务接收方的连续服务因参与者批准的退休而终止，并且在认证日期终止后，参与者始终遵守限制性契诺，则若干未归属的绩效股票单位将继续有资格基于上述适用绩效目标的实现程度在认证日期进行归属，金额相当于

如果参与者在认证日期之前一直在服务接受者的连续服务中，那么在认证日期当天将获得的绩效股票单位数乘以一个分数，分数的分子是由于参与者批准退休而从归属开始日期到终止日期已过去的天数，分母是绩效期间的总天数。

控制权归属的变更。如果在业绩期间发生控制权变更，则上述计算将被视为(I)业绩期间的最后一天是控制权变更的日期，以及(Ii)公司在业绩期末的股价是与控制权变更相关的应付普通股每股价格。通过这种计算得出的绩效库存单位数应是参与者在控制权变更完成后应获得的数量。未按本款规定授予的任何绩效股票单位应自动没收。

“批准退休”是指参与者收到公司书面确认后发生的一种退休，即该退休将被指定为本计划的“批准退休”。“批准的退休”是指参与者收到公司的书面确认后发生的一种退休，即该退休将被指定为本计划的“批准的退休”。批准退休应由公司在参与者通知本公司其永久离开劳动力的意向，且公司已确定公司合理地断定参与者确实永久离开劳动力或以其他方式确定参与者的退休应被指定为批准退休后指定，而公司关于退休是否是批准退休的决定为最终决定，并对参与者具有约束力。(注：本公司已作出最终决定，并对参与者有约束力。)本公司应在通知本公司其永久离职意向，且本公司认为本公司有理由断定该参与者确实永久离开工作岗位或以其他方式确定该参与者的退休应被指定为批准退休后，以合理的酌情权指定批准退休，而本公司对该参与者是否为批准退休的决定为最终决定，并对该参与者具有约束力。如果公司在参与者退休后的六(6)个月内，根据其合理的酌情决定权，认为参与者故意歪曲其永久离开劳动大军的意向，则公司有权撤销将该退休指定为批准退休，并在书面通知参与者后具有追溯力，如本合同附件A所附的全球奖励协议第12(C)节进一步规定的那样，公司有权撤销将该退休指定为批准退休，并在书面通知参与者后具有追溯力，这一点在本合同附件A所附的全球奖励协议第12(C)节进一步规定的情况下，公司有权撤销对该退休的指定，并在书面通知参与者后追溯性地生效，这一点在本合同附件A所附的全球奖励协议第12(C)节中有进一步规定。如果公司收到法律意见，认为参与者的司法管辖区有一个法律判决和/或法律发展，如果参与者的批准退休被认为是非法和/或歧视性的，很可能会导致适用于根据本协议授予的绩效股票单位的优惠待遇, 公司可认定参与者的退休不构成批准的退休，而应为参与者的自愿辞职。

“原因”是指参与者(A)在履行服务接收方的职责时故意疏忽，或故意或多次未能或拒绝履行此类职责；(B)参与与参与者受雇于服务接收方或服务相关的行为，导致或可能导致对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害；(C)对(I)任何重罪定罪、认罪或不提出抗辩；(C)对(I)任何重罪定罪、认罪或不予抗辩；(C)对(I)任何重罪定罪、认罪或不予抗辩；或(Ii)导致或可合理预期对本公司或本公司集团任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害的任何其他犯罪；(D)从事任何道德败坏、违法或骚扰行为，不论该行为是否与参与者为本公司集团提供的服务有关；(E)实质性违反公司的行为准则或公司或服务接受者的任何其他书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的行为，或公司或服务接受者的政策手册或政策声明中规定的行为；(F)欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司或公司集团任何其他成员的资金或财产；或(G)与参与者的就业或就业有关的涉及个人利益的个人不诚实行为；或(F)欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司或公司集团任何其他成员的资金或财产；或(G)涉及个人利益的个人不诚实行为

“同业集团”是指在2022年1月1日由标准普尔500指数成份股公司组成的所有公司和实体；前提是，如果在业绩期末之前，标准普尔500指数成份股公司或实体不再在公认的证券交易所或“场外”市场公开报告在业绩期初用于确定股价的证券的股价，并且该公司或实体没有变得“资不抵债”(定义见下文)，例如此外，如果在业绩期末之前，标准普尔500指数成份股公司或实体在2022年1月1日破产，无论该公司或实体是否在业绩期初停止公开报告用于确定股价的证券的股价，则该公司或实体将被视为累计TSR为负100%(-100%)。如果一家公司或实体(I)根据美国破产法的任何一章申请破产、重组或清算；(Ii)处于非自愿破产程序的标的，且该程序在30天内未被驳回；(Iii)是股东批准的清算或解散计划的标的；或(Iv)停止进行实质性的业务运营，则该公司或实体将被视为“资不抵债”。

“履约期间”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期间。

“TSR”指适用于本公司或同业集团任何成员公司的总股东回报，定义为(I)业绩期末的股价减去业绩期初的股价，加上在业绩期间作出的股息和分派(假设股息或分派再投资于本公司或同业集团的该成员公司的普通股)，除以(Ii)业绩期初的股价，以百分比回报率表示。就计算TSR而言，业绩期初的股价将是紧接2022年1月1日之前60个交易日的股票平均收盘价，而业绩期末的股价将是紧接2024年12月31日之前的60个交易日的股票的平均收盘价。

“合格终止”是指公司无故终止。

“退休”是指参与者在年满55岁并在公司集团服务满10年后因自愿辞职而被解雇。

*    *    *

以下签署的参与者确认已收到本绩效股票单位授予通知、全球奖励协议(PSU)和计划，并同意遵守本绩效股票单位授予通知、全球奖励协议(PSU)和计划的条款，作为授予绩效股票单位的明示条件。

英格索尔兰德公司PARTICIPANT1

________________________________        ________________________________
由以下人员提供：
标题：

1只要公司自己或通过第三方计划管理人建立了以电子方式接受本奖项的能力，这种接受应构成参与者在本合同上的签名。

全球奖励协议(PSU)
在
英格索尔兰德公司
修订和重述2017年综合激励计划

根据提交给参与者的绩效股票单位授予通知(“授予通知”)，并在遵守本全球奖励协议(PSU)(本“奖励协议”)和英格索尔兰德公司修订和重订的2017年综合激励计划(“计划”)条款的前提下，英格索尔兰德公司(以下简称“公司”)与参与者达成如下协议。此处未另行定义的大写术语的含义与本计划中规定的相同。

1.绩效股票单位的授予。在本协议及本计划所载条款及条件的规限下，本公司特此于授予日期(定义见下文)向参赛者授予授予通知所规定的绩效股票单位数目(每个绩效股票单位代表一项无资金、无担保的权利，可获赠一股普通股)(绩效股票单位在此称为“奖励”)。

2.归属。除本奖励协议和本计划另有规定外，绩效股票单位将在授予通知中规定的日期(“归属日期”)归属。截至参赛者终止之日仍未归属的任何绩效股票单位应立即没收，公司不采取任何进一步行动。

3.绩效存量单位结算。本计划第9(D)(Ii)节的规定通过引用并入本计划，并成为本计划的一部分。

4.公司；参与者。

(A)本授标协议中涉及雇佣的术语“公司”应包括公司及其子公司。

(B)在本授标协议的任何条款中使用“参与者”一词时，如果该条款在逻辑上应解释为适用于遗嘱执行人、管理人或通过遗嘱或继承法和分配法可能获得绩效股票单位的个人，则“参与者”一词应被视为包括该等人士。

5.不可转让。参赛者不得转让绩效股票单位，除非按照适用法律和本计划第14(B)条的规定转让给许可的受让人。除本章程另有规定外，绩效股票单位或其所代表的权利的转让或转让，不论是自愿或非自愿的，不论是通过法律实施或其他方式，均不得赋予受让人或受让人本协议中的任何权益或权利，但该等转让或转让后，绩效股票单位将立即终止并不再具有任何效力。

6.没有作为股东的权利。绩效股票单位的参与者或获准受让人对于绩效股票单位的任何普通股股份不享有作为股东的权利，除非参与者成为该普通股的记录持有人或实益拥有人，否则不得对记录日期早于该参与者成为记录持有人或实益拥有人的该普通股股份的股息或分派或其他权利进行调整。

7.预扣税款。

(A)参与者应被要求向公司支付相当于法定要求就绩效股票单位预扣的任何收入、就业和/或其他适用税额(“税收义务”)的金额，由参与者选择以(X)现金(支票或电汇)或(Y)(如果当时普通股股票公开市场)的形式支付。透过经纪协助的“无现金结算”方式，本公司获交付(包括在本公司许可的范围内以电话方式)一份不可撤销的指示予股票经纪，要求其出售在履约股单位结算后可发行的普通股股份，并迅速向本公司交付相当于税款的金额。或者，公司可以自行决定从欠参与者的任何现金补偿或其他现金金额中扣留该金额，以满足这一要求。

(B)在不限制前述规定的原则下，公司可凭其全权酌情决定权(但并无义务)准许或要求该参与者清偿全部或部分最低入息，法定要求对绩效股票单位扣缴的雇佣和/或其他适用税金：(I)交付参与者持有并归属至少六(6)个月(或委员会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时设定的其他期限)的普通股股票(不受任何质押或其他担保权益约束)，其总公平市场价值等于法定要求的最低扣缴责任(或其部分)；或(Ii)在授予、归属或结算奖励(视情况而定)时，本公司从可发行或可交付给参与者的普通股股份中扣留，或扣留在授予、归属或结算(视情况而定)时将由参与者保留的普通股股份，其公平市价总额不超过下述(C)条所规定的不超过法定最低扣缴责任(或部分)的金额。

(C)公司在考虑任何该等厘定的适用会计影响后，有完全酌情决定权，让参与者选择扣留可发行或交付予参与者的普通股股份，或在授予、归属或交收绩效股票单位(视何者适用而定)时由参与者保留的普通股股份，以支付全部或部分须由参与者就绩效股票单位支付的任何额外收入、雇佣及/或其他适用税项。公平市值合计大于适用的最低法定预扣责任的普通股(但此类预扣在任何情况下不得超过参与者相关税务管辖区的最高法定预扣金额)，在这种情况下，参与者可获得超过汇入适用税务机关的任何预扣金额的现金退款，并且无权获得等值普通股或该超额预扣金额的任何利息。

(D)参保人承认，无论本公司或参保人的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步承认，公司和/或雇主(1)不就奖励的任何方面(包括但不限于奖励的授予、归属或结算(视情况而定)的授予、归属或结算、随后出售根据本计划收购的普通股以及收取任何股息)的处理作出任何陈述或承诺；(2)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对与税收有关的项目或奖励的任何方面的责任；以及(2)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对与税收有关的项目或奖励的任何方面的责任；以及(2)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对与税收有关的项目或奖励的任何方面的责任此外，如果参与者在多个司法管辖区接受与税收相关的项目，则参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(E)在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过本文规定的任何方式履行与所有税收相关项目的任何义务。

(F)如果出于税收目的，通过扣缴普通股来履行与税收有关的义务，则参与者被视为已全部发行了普通股，尽管若干普通股仅为支付与税收有关的项目而被扣留。(F)如果为税收目的扣留普通股，则参与者被视为已全部发行普通股，尽管若干普通股仅为支付与税收有关的项目而扣留。如果参与者不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股所得的收益。

8.通知。公司与参赛者之间与本授标协议有关的每份通知或其他通信均应以书面形式进行，并应邮寄或递送到意向方，地址由该方在本合同规定的邮寄或递送给另一方的通知中不时指定；但除非与直至指定其他地址，否则参与者向公司发出的所有通知或通讯，均须邮寄或交付至公司主要行政办事处，以引起公司秘书的注意，而公司向参与者发出的所有通知或通讯，均可亲自发给参与者，或邮寄至参与者最后为人所知的地址，一如公司的纪录所示。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理员之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理员制定的程序邮寄、递送、传递或发送，并不时传达给参与者。

9.没有继续服务的权利。本奖励协议不授予参与者继续作为公司员工或服务提供商的任何权利。

10.约束效果。本授标协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

11.宽免及修订。除本计划第13条另有规定外，对本授标协议任何条款的任何放弃、更改、修订或修改，只有在以书面形式作出并由本协议各方签署的情况下才有效；但是，任何此类放弃、更改、修订或修改均须经委员会代表公司同意。本协议任何一方对其在本协议项下权利的放弃不应被视为对随后发生的任何事件或本协议项下的交易的放弃，除非该放弃明确声明其将被解释为持续放弃。

12.限制性契诺；追回/没收；撤销认可退休指定。

(A)参与者承认及承认本公司及其联属公司业务的高度竞争性，并据此以本公司股权(及/或以股权为基础的奖励)持有人的身份同意本奖励协议附录A的规定(“限制性契诺”)。根据本协议授予的绩效股票单位应以参与者继续遵守此类限制为条件。为免生疑问，本授标协议所载的限制性契诺是参赛者与本公司或其任何联属公司之间的任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充，而非取代该等契诺或类似的契诺或协议。

(B)尽管本协议或本计划有任何相反规定，但如果参与者从事或从事任何有害活动，则委员会可全权酌情采取本计划允许的行动，包括：(I)取消绩效股票单位；或(Ii)要求参与者放弃绩效股票单位归属时实现的任何收益，并将该收益返还给公司。此外，如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过根据本奖励协议条款应获得的金额，参赛者应被要求向公司退还任何该等超额金额。在不限制前述规定的情况下，所有绩效股票单位应在遵守适用法律所需的范围内予以减少、注销、没收或退还。“有害活动”是指下列任何行为：(I)未经授权披露公司集团任何成员的任何机密或专有信息；(Ii)任何可能以任何理由终止参与者与服务接受者的雇佣或服务的活动；或(Iii)参与者违反了约束该参与者的任何限制性契约，包括但不限于作为附录A的本奖励协议所附的契约；(Iii)参与者违反了约束该参与者的任何限制性契约，包括但不限于作为附录A所附的本奖励协议所附的契约；(Iii)参与者违反了约束该参与者的任何限制性契约，包括但不限于作为附录A所附的本奖励协议所附的契约。

(C)如果公司在参与者退休后的六(6)个月内，根据其合理的酌情决定权，确定参与者在将参与者的退休指定为批准退休时，故意歪曲其永久离开劳动大军的意图，公司有权在书面通知参与者后撤销将该退休指定为批准退休，并具有追溯力；但参与者在一个或多个董事会中仅作为非雇员董事提供的服务不应作为撤销将退休人员指定为批准退休人员的依据。在任何此类撤销后，(I)截至退役之日未归属的所有绩效股票单位(该等绩效股票单位，“退休归属合格PSU”)和截至向参与者提供该书面通知之日仍未偿还的所有绩效股票单位应自动免费取消；(Ii)参与者先前在退役归属合格PSU结算时所持有的所有普通股股票将由参与者自动无偿没收，以及(Iii)参与者应支付以下费用：(I)参与者在退役归属合格PSU结算时持有的所有普通股将被参与者自动无偿没收；以及(Iii)参与者应支付以下费用：(I)参与者先前在退役归属合格PSU结算时收到的所有普通股股票将被参与者自动无偿没收；以及(Iii)参与者应支付在公司书面通知将参与者的退休指定为认可退休后的五(5)个工作日内，以现金支付, 相当于参与者在出售在任何退休归属合格PSU结算时收到的任何普通股股份时实现的总收益的金额。参与者同意在认证日期之前的任何时间，在开始聘用或从事任何咨询工作(仅作为董事非雇员在任何董事会中的非雇员服务除外)的十四(14)天内以书面形式通知本公司，以便在认证日期之前的任何时间向本公司或其关联公司以外的任何个人或实体支付报酬，并迅速向本公司提供本公司合理要求的所有信息，以确定参与者根据本条第12(C)条应向本公司支付的任何金额，并立即向本公司提供本公司合理要求的所有信息，以确定参与者根据本条款第12(C)条应向本公司支付的任何金额。

13.授权书的性质。在接受奖项时，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)该等奖励的授予属例外、自愿及偶然性质，并无订立任何合约或其他权利以收取任何未来的奖励或代替奖励的利益，即使该等奖励过去曾予颁授；

(C)有关未来奖励(如有的话)的所有决定，将由公司全权酌情决定；

(D)参与者自愿参加该计划；

(E)奖励、根据该计划获得的任何普通股及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(F)奖励、根据本计划获得的任何普通股及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似的付款；(F)奖励不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；

(G)除非与本公司另有书面协议，否则奖励和根据本计划获得的任何普通股，以及其收入和价值，不得作为参与者作为子公司高管或董事可能提供的服务的对价或与此相关的服务而授予；(G)除非与本公司另有书面协议，否则奖励和根据计划获得的任何普通股及其收入和价值不得作为参与者作为子公司高管或支付宝提供的服务的对价授予；

(H)普通股的标的股票的未来价值是未知的，也不能确定地预测；

(I)参赛者的奖金因参赛者的终止(无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法)而被没收，不得提出任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

(J)就奖励而言，自参与者不再向本公司或任何子公司提供服务之日起，终止将被视为已经发生(无论终止的原因是什么，也不管参与者受雇的司法管辖区后来是否被发现无效或违反劳动法，或者参与者的雇佣协议条款(如有))。(J)就奖励而言，终止将被视为自参与者不再向公司或任何子公司提供服务之日起发生(无论终止的原因是什么，也不管后来是否发现参与者所在司法管辖区的劳动法或参与者的雇佣协议(如果有))。除非委员会另有决定，否则参赛者获得奖励的权利将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(例如，参赛者的服务期将不包括任何合同通知期或根据参赛者受雇所在司法管辖区的劳动法或参赛者雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限)。委员会有专属酌情权决定参赛者何时不再积极为颁奖目的提供服务(包括参赛者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；及

(K)本公司、雇主或任何其他附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响奖励的价值或根据奖励结算或随后出售根据本计划收购的普通股而应支付给参与者的任何金额。(K)本公司、雇主或任何其他子公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响奖励的价值或根据本计划获得的普通股随后应支付给参与者的任何金额。

14.资料私隐。参赛者在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司及其子公司为实施、管理和管理参赛者参与本计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转让本奖励协议中所述的参赛者个人数据和任何其他奖励材料(视情况而定)。

参与者理解，公司和雇主可以持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何普通股、所有奖励的详情或对参与者授予、取消、既得、未授予或未决的普通股或同等福利的任何其他权利(“数据”)。

参会者明白，数据将转移至富达股票计划服务有限责任公司及其附属公司(“富达”)，或本公司未来可能选择的任何其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者理解，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。参与者授权本公司、富达和任何其他可能的接收者(目前或将来)协助本公司实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可以随时免费联系参与者当地的人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。此外，参与者理解，参与者在提供本协议时完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意, 参赛者的雇佣身份或与雇主的服务关系不会受到影响；拒绝或撤回参赛者同意的唯一后果是，公司将无法向参赛者颁发奖励或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系参与者的当地人力资源代表。

最后，在本公司或雇主的要求下，参与者同意提供一份签署的数据隐私同意书(或公司或雇主可能认为有必要从参与者那里获得的任何其他协议或同意书)，以便按照参与者所在国家的数据隐私法(现在或将来)管理参与者参与本计划的情况。参保人理解并同意，如果参保人未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，参保人将无法参加本计划。

15.针对具体国家的规定。尽管本颁奖协议有任何规定，但获奖应遵守附录中为参与者所在国家规定的任何附加条款和条件。如果参与者搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。

16.语言。通过选择接受本奖励协议，参赛者承认他或她已精通英语，或已咨询了英语熟练程度足以使参赛者了解本奖励协议的条款和条件的顾问。如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

17.施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

18.内幕交易/滥用市场法律。参与者可能会受到基于普通股上市交易所和适用司法管辖区(包括参与者所在国家和指定经纪人所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为拥有有关公司的“内幕消息”的时间内接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股的权利(即履约股票单位)或与本计划下普通股价值相关的权利(如当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认参与者有责任

遵守任何适用的限制，参赛者应就此事与参赛者的私人顾问沟通。

19.境外资产/账户申报要求和外汇管制。参与者承认，参与者所在国家可能存在某些外国资产和/或账户报告要求和外汇管制，这可能会影响参与者获取或持有根据本计划获得的普通股或在参与者所在国家境外的经纪公司或银行账户中持有从参与本计划中获得的现金的能力。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参与者参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在的国家。参赛者承认遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应向参赛者的私人法律顾问咨询任何细节。

20.可分割性。本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍具有约束力和可执行性。

21.没有关于格兰特的建议。该公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售普通股提出任何建议。参与者理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，应就参与者参与本计划一事咨询其个人法律和财务顾问。

22.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参保人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。此外，本授标协议双方有权依赖于本授标协议的传真或其他电子副本的交付，任何一方交付该传真或电子副本应具有法律效力，可根据本合同条款在双方之间产生有效且具有约束力的协议。

23.管理法律和场所。本授标协议应按照特拉华州的法律解释和解释，不考虑该州的法律冲突原则。尽管本授予协议、授予通知或计划中包含任何相反的规定，如果参与者或公司就本授予协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，参赛者特此提交特拉华州法院的专属管辖权和地点。

24.计划一下。本计划的条款和规定在此引用作为参考。如果本计划的条款和条款与本授标协议的条款(包括授予通知)之间存在冲突或不一致，则应以本计划为准并加以控制。

25.第409A条。根据准则第409a条适用的“短期延期”规则，根据美国国税局(Internal Revenue Service)根据该条款发布的法规或其他指导规定，根据该条款授予的绩效股票单位应不受该条款的约束。

附录A

限制性契约

1.不竞争；不招揽；不贬低。

(A)参与者承认并认识到本公司及其关联公司业务的高度竞争性，并据此同意如下：

(I)参与者受雇于本公司或其附属公司期间(“雇佣期限”)，以及参与者停止受雇于本公司或其附属公司之日起一年内(“限制期”)，参与者不得直接或间接招揽或协助招揽与受限集团在业务上竞争的任何个人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业(“个人”)，无论是参与者本人，还是代表任何个人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业(“个人”)。参与者(或其直接下属)在参与者终止雇佣前的一年内代表公司与其进行个人接触或交易的任何当前或潜在客户或客户的业务。

(Ii)在限制期内，参赛者不会直接或间接：

(A)在受限制集团从事业务的任何地理区域从事业务；

(B)雇用任何从事该业务的人或向该人提供任何服务，但如该等雇用或服务与该业务并无任何关系，则属例外；

(C)直接或间接以个人、合伙人、股东、高级人员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问身分，获取任何从事该业务的人的财务权益，或以其他方式积极参与该业务；或

(D)故意和不利地干扰或试图对受限集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系进行不利干扰。

(Iii)即使本附录A有任何相反规定，如参与者(I)不是从事某项业务人士的控制人或控制该人士的集团成员，且(Ii)并不直接或间接拥有该人士5%或以上的任何类别证券，则参与者可直接或间接拥有该业务人士在国家或地区证券交易所或场外交易市场公开买卖的证券，作为一项投资。(Iii)即使本附录A有任何相反规定，参与者仍可直接或间接拥有在国家或地区证券交易所或场外交易市场公开买卖的任何业务人士的证券，但前提是参与者(I)不是该人士的控制人或控制该人士的集团的成员。

(Iv)在受雇期限内，自参与者停止受雇于公司或其子公司之日起一年内，参与者不得直接或间接地代表参与者本人或代表任何人或与任何人联手：

(A)要求或鼓励受限制组的任何雇员离开受限制组的工作；

(B)雇用在参与者终止受雇于公司之日受雇于受限集团的任何雇员，或在参与者终止受雇于公司之日或之前或之后一年内离开受限集团的任何雇员；或(B)雇用在参与者终止受雇于公司之日起受雇于受限集团的任何雇员，或在参与者终止受雇于公司之日之前或之后一年内离开受限集团的任何雇员；或

(C)鼓励受限集团的任何顾问或独立承包商停止与受限集团合作。

(V)就本附录A而言：

(A)“业务”指空气及气体压缩机、鼓风机、泵及流体输送系统的设计、制造、分销及销售的业务及有关活动，

以及公司及其子公司在本协议日期后可能从事或采取实质性步骤从事的任何其他商业活动。

(B)“受限集团”统称指本公司及其附属公司，并在从事业务的范围内指其各自的联属公司。

(B)非贬损。参赛者不得在任何时候(无论在参赛者任职期间或之后)就公司或其任何子公司或附属公司或其各自的任何业务、股东、成员、合作伙伴、员工、代理人、高级管理人员、董事或承包商发表旨在(或具有诽谤或诋毁)性质的公开声明或公开评论(包括任何可能损害其业务、商业声誉或个人声誉的声明或评论)(应理解，参赛者在真诚履行本协议项下的职责时所作的评论不得被视为贬低但参与者应被允许如实披露法院或政府机构适用的法律、法规或命令所要求的信息。

(C)双方明确理解并同意，尽管参与者和公司认为本条款1所载的限制是合理的，但如果具有司法管辖权的法院最终裁定本附录A所载的时间或地区或任何其他限制对参与者而言是不可执行的限制，则本附录A的规定不应被视为无效，而应被视为经修订后适用于该法院可能司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地区以及最大程度的适用范围。或者，如果任何有管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本附录A中包含的任何其他限制的可执行性。

(D)第1(A)节规定的有效期限应延长参与者违反本协议条款的期限，该期限由任何具有司法管辖权的法院应本公司的强制令救济申请而裁定。(D)第1(A)节的规定的有效期限应延长参与者违反本协议条款的期限，该期限由任何具有司法管辖权的法院应本公司的强制令救济申请而裁定。

(E)第1节的规定在参与者因任何原因(包括但不限于非因原因终止)而终止雇用后仍然有效(除非第1节另有规定)。

(F)如果参与者的主要工作地点在加利福尼亚州，则本合同第1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)(B)节的规定不适用。

2.保密性；知识产权。

(A)保密。

(I)参赛者在任何时候(不论在参赛者任职期间或之后)(X)不得为参赛者或任何其他人士的利益、目的或账户而保留或使用；或(Y)披露、泄露、披露、交流、分享、转让或向公司以外的任何人(专业顾问除外，他们在履行参与者受雇的职责时受保密义务或其他约束，并根据行业惯例)披露、泄露、披露、研究和开发、软件、数据库、发明、过程、配方、技术、设计和其他知识产权，以及有关财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商的信息，或(Y)向公司以外的任何人披露、泄露、披露、交流、分享、转让或向其提供访问任何非公开、专有或机密的信息，包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、有关财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商的信息培训、广告、销售、营销、促销、政府及监管活动及批准-涉及本公司、其附属公司或联属公司及/或任何第三方在未经董事会事先书面授权的情况下以保密方式向本公司披露或提供任何此类信息的过去、当前或未来的业务、活动及运营(“保密信息”)。

(Ii)“机密信息”不应包括以下任何信息：(A)除参与者违反本公约外，业界或公众普遍知道的信息；(B)由第三方合法向参与者提供的信息，而不违反参与者知道的任何保密义务；或(C)法律要求披露的信息；但就第(C)款而言，参与者应立即向公司发出书面通知，披露不超过要求的信息，并合理配合公司获取信息的任何尝试。

(Iii)除法律另有规定外，参赛者不得向参赛者家人(在本协议中，“家庭”一词指参赛者、参赛者的配偶、子女、父母和配偶的父母)和顾问以外的任何人披露本协议的存在或内容；但参赛者可以向任何未来的潜在雇主披露本附录A的规定。如果公司公开披露本协议的副本(或者，如果公司公开披露本协议的摘要或摘录)，则第2(A)(Iii)节终止。

(Iv)参与者因任何原因终止受雇于公司后，参与者应(X)停止且此后不得开始使用公司、其子公司或关联公司拥有或使用的任何保密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指示器)；(Y)根据公司的选择，立即销毁、删除或归还公司任何形式或媒介(包括备忘录、书籍、论文、计划)的所有正本和副本参与者拥有或控制的(包括前述存储或位于参与者办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的任何内容，无论是否为公司财产)包含保密信息，但参与者只能保留不包含任何保密信息的任何个人笔记、笔记本和日记中的那部分内容，除非参与者只能保留不包含任何保密信息的任何个人笔记、笔记本和日记中的那部分内容(包括上述任何内容存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本或其他计算机中的任何内容，无论是否为公司财产)。

(B)知识产权。

(I)如果参赛者在参赛者受雇于公司之前，单独或与第三方共同创作、发明、设计、开发、贡献或改进了与该雇佣相关或受其影响的任何原创作品、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)(“作品”)，参赛者特此授予公司永久的、非排他性的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利)下的可再许可许可，用于与公司当前和未来业务相关的所有目的。

(Ii)如果参赛者在参赛者受雇于公司期间的任何时间，单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，并在受雇范围内使用公司的任何资源(“公司作品”)，参赛者应迅速和充分地向公司披露该作品，并据此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地转让、转让和传达其中的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密下的权利，不正当竞争及相关法律)给予本公司任何此等权利的所有权原本并不属于本公司的范围内。

(Iii)参与者应采取一切合理要求的行动，并签署所有合理要求的文件(包括政府合同要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不收取额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、执行、完善、记录、专利或登记公司在先前工程和公司工程中的任何权利。如果公司在经过合理尝试后，由于任何其他原因无法在任何文件上获得参与者的签名，则参与者在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的高级职员和代理人作为参与者的代理人和代理人，以代表参与者行事，并代替其签署任何文件和进行与前述相关的所有其他合法允许的行为。

(Iv)未经前雇主或其他第三方事先书面许可，参与者不得不正当地使用、携带、泄露、披露、交流、透露、转让或提供访问或与公司共享与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，或将该等信息或知识产权不正当地用于、带进、泄露、披露、传达、透露、转让或提供给公司，或与公司分享任何与前雇主或其他第三方有关的机密、专有或非公开信息或知识产权。参赛者应遵守公司先前不时向参赛者披露的所有相关政策和指导方针，包括关于保密信息和知识产权保护以及潜在利益冲突的政策和指导方针。参赛者承认公司可不时修改任何此类政策和指南，参赛者始终受其先前不时向参赛者披露的最新版本的约束。

(V)本协议第2节的规定在参与者因任何原因终止雇佣后仍然有效(除非本协议第2(A)(Iii)节另有规定)。

附录

针对具体国家的规定

条款和条件

本附录包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于在以下列出的国家/地区工作和/或居住的参与者，这些条款和条件适用于根据本计划授予该参与者的奖励。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或奖励协议中规定的含义。

如果参赛者是参赛者当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授予之日之后在不同国家之间转移就业和/或居留，公司应全权酌情决定在这些情况下，本文所载条款和条件在多大程度上适用于参赛者。

通知

本附录还包括有关证券法、外汇管制以及参与者参与本计划应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于各自国家截至2018年3月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文提到的信息作为与参与者参与该计划的后果有关的唯一信息来源，因为在出售根据该计划获得的限制性股票单位或普通股股份时，这些信息可能已经过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，本公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参与者应该就参与者所在国家的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授予之日之后在不同国家之间转移就业和/或居住，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

澳大利亚

条款和条件

澳大利亚提供单据。绩效股票单位旨在遵守2001年公司法、澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)监管指南49和ASIC类别令CO 14/1000的规定。报价文件中列出了更多详细信息，该文件已作为本附录的附件A包含在内。

通知

税务信息。1997年所得税评估法第83A-C分部适用于根据拨款通知、计划和本奖励协议的条款和条件授予的奖励(受1997年所得税评估法要求的约束)。

交换控制信息。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移需要外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助参与者进行交易，银行将代表参与者提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转移，参与者将被要求提交报告。

奥地利

通知

交换控制信息。如果参与者在奥地利境外持有通过该计划获得的普通股，参与者可能需要向奥地利国家银行提交如下报告：(I)如果普通股在任何特定季度的价值达到或超过3000万欧元，则按季度提交报告；(Ii)如果截至12月31日的普通股价值达到或超过500万欧元，则按年提交报告；以及(Ii)如果截至12月31日的普通股价值达到或超过500万欧元，则按年提交报告：(I)如果在任何给定季度的普通股价值达到或超过3000万欧元，则按季度提交报告；(Ii)如果截至12月31日的普通股价值达到或超过500万欧元，则按年提交报告。季度报告日期为各季度的最后一天；提交季度报告的截止日期为各季度结束后的下一个月15日。提交年报的截止日期是次年1月31日。

此外，当普通股股票被出售或收到股息时，如果现金金额在奥地利境外，参与者可能被要求遵守某些外汇控制义务。如果所有参与者在国外的账户交易额达到或超过1000万欧元，所有账户的移动和余额必须在规定的表格(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)上每月报告，截至本月最后一天，下个月15日或之前。

巴西

条款和条件

遵守法律。在接受奖励时，参与者确认他或她同意遵守适用的巴西法律，并支付与绩效股票单位归属、出售根据本计划收购的普通股股票或收取股息相关的任何和所有适用的税收项目。

劳动法认可。在接受奖励时，参与者同意他或她正在(I)作出投资决定，(Ii)参与者将有权根据绩效股票单位获得普通股，但前提是参与者在授予之日和授予之日之间满足归属条件并提供任何必要的服务，以及(Iii)普通股相关股票的价值并不固定，可能会增加或减少价值，而不会对参与者进行补偿。(Ii)参与者将有权根据绩效股票单位获得普通股，但前提是参与者在授予日和授予日之间提供了任何必要的服务；以及(Iii)普通股相关股票的价值并不固定，可能会增加或减少价值，而不会对参与者进行补偿。

通知

交换控制信息。如果参与者是巴西居民或居住在巴西，如果这些资产和权利的总价值等于或大于100,000美元，他或她将被要求向巴西中央银行提交巴西境外持有的资产和权利的年度申报。必须报告的资产和权利包括普通股。

加拿大

条款和条件

绩效存量单位结算形式。以下条款是对授标协议第3节的补充：

尽管本计划第9节有任何酌情决定权，但绩效股票单位将仅以普通股进行结算。

如果参与者是魁北克居民，则适用以下规定：

英语条款。双方承认，他们明确希望本授标协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序，均以英文起草。

各缔约方进行了侦察，以避免退出“普雷森特公约”、“普雷森特公约”和“普雷森特公约”、“文件”、“阿维斯和程序”、“司法人员”、“前任”、“你的意图”、“我的指示”、“普雷森特公约”等其他法律和法律的执行情况，以及“普雷森特公约”和“普雷森特公约”之间的冲突和冲突的解决办法，如“普雷森特公约”、“普雷森特公约”、“普雷森特公约”和“普雷森特公约”。

数据隐私。本条款是对授标协议第14节的补充：

参与者特此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权本公司、任何相关公司和本计划的管理人披露本计划并与其顾问讨论本计划。参与者还授权本公司和任何相关公司记录此类信息，并将这些信息保存在参与者的员工档案中。

通知

证券法信息。参与者可能不被允许在加拿大境内出售根据该计划获得的普通股股票。参与者只能通过根据计划指定的经纪人(或本公司可接受的任何其他经纪人)出售根据计划收购的普通股股票，前提是根据计划收购的普通股股票的转售是通过普通股股票上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的。

国外资产/帐户报告信息。加拿大居民雇员持有的指定外国财产，包括普通股和普通股(例如，绩效股票单位)的权利，如果其指定外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，通常必须每年在表格T1135(外国收入核实报表)上报告。如果适用，表格T1135应在次年4月30日前提交。如果由于参与者持有其他指定的外国财产而超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告绩效库存单位-通常为零成本。当普通股被收购时，其成本通常是普通股的调整成本基数(“ACB”)。ACB通常等于收购时普通股的公平市值，但如果参与者拥有其他普通股，则此ACB可能必须与其他普通股的ACB平均。学员应咨询私人顾问，以确保学员遵守适用的要求。

中国

以下条款和条件适用于受中华人民共和国(“中国”)外汇管制限制和法规约束的参与者，包括公司自行决定的国家外汇管理局(“外管局”)的要求。

条款和条件

履行监管义务。归属后的奖励结算以本公司获得并保持中国外管局和任何其他适用的中国政府实体的所有必要批准为条件，以允许本计划在中国运营，这是本公司自行决定的。如果或在公司无法完成登记或维持登记的情况下，不得根据本计划发行普通股。在这种情况下，公司保留解决任何裁决的自由裁量权

通过当地工资单支付的现金，金额等于获奖股票的公平市值减去任何与税收相关的项目。

销售要求。为便于遵守中国的任何适用法律或法规，参与者同意并承认本公司(或本公司指示的经纪公司，如果适用)保留要求立即出售在绩效股票单位归属/结算时向参与者发行的任何普通股的权利。参与者理解并同意，任何此类普通股股份的即时出售将在绩效股票单位归属后在实际可行的情况下尽快进行。或者，如果普通股股票没有立即出售，本公司将要求参与者在参与者终止后六个月内(或适用法律或外汇管制要求的其他期限)内出售参与者随后可能持有的任何普通股股票。

参与者同意本公司有权指示其指定经纪人根据本授权代表参与者协助出售普通股，参与者明确授权指定经纪人完成该等普通股的出售。参与者亦同意签署本公司(或指定经纪)可能合理要求的任何协议、表格及/或同意书，以完成普通股股份的出售(包括但不限于以下所述的收益转让及其他外汇管制事宜)，并就该等事宜与本公司进行其他合作，惟他或她不得就如何、何时或是否进行出售施加任何影响力。在出售普通股股票后，参与者将根据适用的外汇管制法律和法规，从出售中获得现金收益，减去任何适用的与税收有关的项目、经纪手续费或佣金。

参与者承认指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。由于股票价格和/或适用汇率在结算日和(如果晚些时候)普通股股票出售日期之间的波动，最终分配给参与者的收益金额可能或多或少高于或低于归属时普通股股票的市值(这是与确定参与者的税收相关项目责任相关的金额)。参赛者理解并同意，本公司对参赛者可能遭受的任何损失不承担任何责任，并对股价和/或任何适用汇率的任何波动不承担任何责任。

指定经纪人帐户。如果在绩效股票单位归属/结算时发行的普通股股票没有立即出售，参与者承认参与者需要将普通股股票保存在公司可能选择的账户中，直到普通股股票通过指定的经纪人出售(详见下文)。

外汇管制限制。参与者理解并同意，根据当地外汇管制要求，他或她将被要求立即将出售普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何现金股息汇回中国。参与者进一步了解，根据当地法律，现金收益的汇回可能需要通过公司、雇主或任何其他子公司设立的特别外汇控制账户来实现，参与者特此同意并同意，出售普通股所得收益或就该等股票支付的任何现金股息可在交付给参与者之前转移到该特别账户。

收益可由公司自行决定以美元或当地货币支付给参与者。如果收益以美元支付给参与者，他或她理解他或她将被要求在中国设立一个美元银行账户，并向雇主和/或公司提供银行账户详细信息，以便收益可以存入该账户。如果收益以当地货币支付给参与者，公司没有义务确保任何特定的汇率和/或转换日期，并且公司在将收益转换为当地货币时可能会因外汇管制限制而面临延误。参与者同意承担从出售普通股或收到股息到通过任何此类特别兑换账户分配收益之间的任何货币波动风险。参与者还同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

通知

交换控制信息。参与者可能被要求向外汇局报告其境外金融资产和负债的所有细节，以及与非中国居民进行的任何经济交易的细节。

捷克共和国

通知

交换控制信息。出售普通股的收益和普通股支付的任何股息可以存放在国外的现金账户中，参与者不再需要向捷克国家银行(“CNB”)报告外国账户的开立和维护，除非CNB明确通知参与者需要这种报告。在CNB的要求下，参与者可能需要在根据本计划获得普通股的日历季度结束后15天内提交通知。

芬兰

不适用特定国家的条款。

德国

通知

交换控制信息。超过12500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果参与者收到超过此金额的付款，则参与者有责任在付款发生月份的下一个月的第五天之前以电子方式向德国联邦银行报告。报告表格(Allgemeines Meldeportal Statistik)可通过德国联邦银行网站(www.bundesbank.de)获取，有德文和英文两种版本。

香港

条款和条件

绩效存量单位结算形式。以下条款是对授标协议第3节的补充：

尽管本计划第9节有任何酌情决定权，但绩效股票单位将仅以普通股进行结算。

限售。根据该计划获得的普通股股票可作为个人投资接受。如果绩效股票背心和普通股股票在授予之日起六个月内发行给参与者(或参与者的继承人)，参与者(或参与者的继承人)同意在授予之日六个月前不向公众提供普通股或以其他方式出售普通股。

计划的性质。参加者确认本公司明确表示，该计划并非“职业退休计划条例”(“职业退休计划条例”)所指的职业退休计划。尽管有上述规定，如该计划就职业退休计划而言被视为构成一项职业退休计划，则所授予的奖励无效。

通知

证券法信息。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议参与者对报价保持谨慎。如果参赛者对本文件的任何内容有任何疑问，参赛者应咨询独立的专业意见。授予奖励或归属后获得的普通股股份均不构成香港法律下的公开发售证券，仅向本公司及其附属公司的员工提供。本奖励协议、本计划及与奖励有关而分发的其他附带通讯材料(I)并非根据香港适用的证券法例编制且无意构成公开发售证券的“招股说明书”，及(Ii)仅供本公司或其附属公司的每名合资格雇员个人使用，不得分发予任何其他人士。

印度

通知

交换控制信息。参与者理解，他或她必须将根据本计划获得的普通股出售所得的任何收益和任何现金股息汇回印度，并在收到后的一段合理时间内(即出售普通股后90天和收到股息后180天，或根据印度适用的外汇管制法律规定的、可能会不时修订的时间)将收益兑换成当地货币。参与者将从其外币存款银行获得一份外国汇入汇款凭证(“FIRC”)。如果印度储备银行或雇主要求提供汇回证明，参加者应保留FIRC作为资金汇回的证据。参与者有责任遵守印度适用的外汇管制法律。

国外资产/帐户报告信息。参与者需在年度纳税申报表中申报外国银行账户和任何外国金融资产(包括根据本计划获得的普通股)。参与者有责任遵守这一申报义务，参与者应就此与参与者的个人税务顾问进行协商。

意大利

条款和条件

数据隐私。以下条款完全取代了授标协议的第14节。

根据第196/2003号法令第13条，参赛者理解本公司可持有参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码、工资、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有绩效股票单位的详情或以参赛者为受益人的其他股份权利(“数据”)。

参与者还理解，向公司提供数据对于计划的执行是必要的，该计划是收集、使用、处理和传输数据的法律依据，参与者拒绝提供此类数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与者参与计划的能力。个人数据处理控制员是英格索尔·兰德公司，注册办事处位于美利坚合众国威斯康星州密尔沃基密尔沃基第500号密尔沃基东伊利街222号，邮编：53202。根据第196/2003号法令，英格索尔·兰德公司在意大利的代表是Gardner Denver S.r.l。注册办事处设在Via Tevere，6，Lonate Pozzolo，21015 Varese，意大利。

参与者进一步理解，本公司及任何附属公司将在必要时相互转让数据，以实施、管理及管理参与者参与该计划，本公司及任何附属公司可各自进一步向协助本公司实施、管理及管理该计划的第三方转让数据，包括向经纪商或参与者可选择将根据该计划购入的任何股份存入的另一第三方进行任何必要的转让。这些接受者可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以便实施、管理和管理参与者参与本计划的情况。参与者了解，这些接受者可能位于欧洲经济区或其他地方，如美国。如果公司行使其酌处权，暂停与本计划的管理和行政相关的所有必要法律义务，则在完成与本计划的管理和行政相关的所有必要法律义务后，将立即删除数据。

与会者理解，与上述目的有关的数据处理应在自动化或非自动化条件下进行，如有可能，应匿名进行，这些条件应符合收集数据的目的，并符合适用法律和法规规定的保密和安全规定，具体参照第196/2003号法令。

根据适用的法律和法规，处理活动(包括通信、数据向国外(包括欧洲经济区以外)的传输)不需要参与者同意，因为处理是履行与计划的实施、行政和管理相关的合同义务所必需的。参与者理解，根据第196/2003号法令第7条，参与者有权(包括但不限于)访问、删除、更新、更正或出于合法理由终止数据处理。参与者还

了解他或她有权获得数据可携带性并向意大利监管当局提出投诉。此外，学员知道数据不会用于直接营销目的。此外，可以通过联系参与者的当地人力资源代表来审查所提供的数据，并解决问题或投诉。

计划文档确认。在接受颁奖时，参赛者确认他或她已收到计划、授予通知和本奖励协议的副本，并已完整审阅了计划、授予通知和本奖励协议，并完全理解并接受了计划、授予通知和本奖励协议的所有规定。

参赛者进一步确认，他或她已阅读并明确批准授予通知和本授标协议的以下部分：第1节、第7节、第11节、第13节、第15节、第16节、第18节、第22节和上述数据隐私条款中的第(1)节、第7节、第11节、第13节、第15节、第16节、第18节、第22节以及上述数据隐私条款。

通知

国外资产/帐户报告信息。如果参与者是意大利居民，并且在任何可能产生意大利应税收入的财政年度内持有意大利境外的投资或金融资产(例如现金、普通股)，参与者必须在该财政年度的年度纳税申报单上报告这些投资或资产(使用UNICO表格、RW时间表，如果参与者不需要提交纳税申报表，则使用特殊表格)。根据意大利洗钱规定，这些报告义务也将适用于意大利居民，他们是外国金融资产的实益所有者。参与者应咨询其私人顾问，以确保遵守适用的报告义务。

外国资产税。意大利个人居民在意大利境外持有的金融资产价值需缴纳外国资产税。应纳税金额将是在日历年末评估的金融资产(如普通股)的公平市场价值。境外持有的金融资产的价值必须在年度纳税申报表RM表格中申报。参保人应咨询其个人税务顾问，了解有关外国金融资产税的更多信息。

荷兰

不适用特定国家/地区的条款。

波兰

通知

国外资产/帐户报告信息。持有外国证券(如普通股)和/或在国外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告存入此类账户的证券和现金的交易和余额信息，如果这些证券和现金的价值(与在国外拥有的所有其他资产合计)超过700万PLN。如果需要，报告必须以特殊表格每季度提交一次，这些表格可以在波兰国家银行的网站上找到。波兰居民应该咨询他们的个人税务顾问，以确定他们的个人申报义务。

交换控制信息。如果波兰居民向波兰转移资金超过15,000欧元(如果这种资金转移与企业家的商业活动有关，则为15,000 PLN)，资金必须通过波兰银行账户或金融机构转移。波兰居民被要求保留与外汇交易有关的文件五年，从交易发生的当年年底开始计算。

新加坡

条款和条件

限售。根据本计划收购的普通股股份不得在授出日期六个月前在新加坡出售或以其他方式要约出售，除非该等出售或要约是根据证券及期货法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免而在新加坡作出的。(“SFA”)或依据并符合SFA的任何其他适用条款。

通知

证券法信息。奖励的授予是根据SFA第273(1)(F)条下的“合格人士”豁免进行的，并不是为了将根据该计划获得的普通股股份随后出售给任何其他方。该计划没有，也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

首席执行官和董事通知要求。根据新加坡公司法，新加坡附属公司的董事及行政总裁(“行政总裁”)须遵守若干通知规定。董事和首席执行官必须将权益(例如，绩效股票单位、普通股股份等)书面通知新加坡子公司。(I)收购或出售，(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如，普通股出售时)，或(Iii)成为董事/首席执行官后的两个工作日内，本公司或任何相关公司的股东不得被披露为本公司或任何相关公司的首席执行官。

南非

条款和条件

证券法信息。根据南非证券法，学员确认以下列出的文件可通过以下地址供学员查看：

(A)公司最近的年度财务报表：http://investors.gardnerdenver.com/

(B)公司最新的计划招股说明书，可登录加德纳-丹佛控股公司的股权计划门户网站：NetBenefits.com获取；

参与者承认，如果提出书面请求，他或她可以免费将上述文件的副本发送给Ingersoll Rand Inc.，收件人：Andrew Schiesl，副总裁兼总法律顾问，地址：美国威斯康星州密尔沃基，密尔沃基伊利街222E.500，Suite500,53202，USA。

纳税责任。以下条款是对授标协议第7节的补充：

通过接受奖励，参与者同意，一旦绩效股票单位被授予，参与者将立即通知雇主已实现的任何收益金额。如果参与者没有告知雇主在应税事件中实现的收益，参与者可能会被罚款。参赛者将独自负责支付实际纳税义务与扣缴金额之间的任何差额。

通知

交换控制信息。要参与该计划，参与者必须遵守南非的外汇管制法规和裁决。由于外汇管制规定可能会发生变化，参与者在归入绩效股票单位之前应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的外汇管制规定。参与者有责任确保遵守南非的所有外汇管制法律。

韩国

通知

国外资产/帐户报告信息。如果参赛者是韩国居民，参赛者必须申报他或她的所有外国金融账户(例如，非韩国银行账户、经纪账户等)。如果此类账户的价值超过10亿韩元(或等值的外币金额)，请向韩国税务机关提交有关此类账户的报告。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定参与者的个人申报义务。

西班牙

条款和条件

劳动法认可。在接受奖励时，参与者同意参与该计划，并确认该参与者已收到该计划的副本。

参加者明白本公司已单方面、无偿及自行酌情决定根据本计划向某些可能为本公司或其附属公司雇员的人士颁发奖励。

遍布世界各地。该决定是一项有限的决定，它是在明确假设和条件下做出的，即除本奖励协议中规定的以外，任何赠款都不会约束本公司或其子公司。因此，参与者理解，授予奖励的前提和条件是，奖励和在绩效股票单位归属时获得的任何普通股不是任何雇佣合同(无论是与本公司或附属公司)的一部分，也不应被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，参赛者理解，如果没有上述假设和条件，本奖项将不会颁发给参赛者；因此，参赛者承认并自由接受，如果任何或所有的假设是错误的，或者任何条件因任何原因不能得到满足，任何获奖或获奖的权利都将是无效的，因此，参赛者承认并自由接受任何假设或所有假设都是错误的，或者任何条件因任何原因不能得到满足，获奖者的任何获奖或获奖权利都是无效的。

参赛者理解并同意，作为颁奖条件之一，如果参赛者因授予通知中规定的死亡、伤残、符合资格的终止或批准退休以外的任何原因终止参赛者资格(包括以下所列原因)，将在参赛者终止之日尚未授予奖项的范围内自动导致奖项的丧失。例如，即使(I)参与者被认为是在没有正当理由的情况下被不公平解雇(即，受到“被视为违反程序”)；(Ii)参与者因纪律或客观原因或由于集体解雇而被解雇；(Iii)参与者因工作地点、职责或任何其他雇佣或合同条件的改变而终止服务；(Iv)参与者因公司或子公司单方面违反参与者的合同而终止服务；或(V)参与者被解雇，情况也将是这样的：(Iv)参与者因公司或子公司单方面违反参与者的合同而终止服务；或(V)参与者因工作地点、职责或任何其他雇佣或合同条件的改变而被解雇；或(V)参与者因公司或子公司单方面违反参与者的合同而终止服务；或(V)参与者因工作地点、职责或任何其他雇佣或合同条件的改变而被解雇因此，一旦参与者因上述任何原因被终止，他或她可能会自动失去本计划、授予通知和本奖励协议中所述在其终止之日未授予的奖励的任何权利。

通知

交换控制信息。要参与本计划，参与者必须将普通股的买卖情况申报给总商会(“DGCI”)，以作统计之用。参与者还必须每年1月在普通股拥有时向DGCI申报任何普通股的所有权，除非收购或出售的普通股数量超过适用的门槛(目前为1,502,530欧元)，或参与者持有公司股本的10%或更多，或其他使参与者有权加入董事会的金额，在这种情况下，应在出售后一个月内提交申请。

此外，参与者可能被要求以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户(包括在国外持有的经纪账户)、任何外国票据(包括根据该计划获得的普通股股份)以及与非西班牙居民的任何交易(包括根据该计划支付的普通股股份)，这取决于该等账户的余额以及截至相关年度12月31日的此类票据的价值，或相关年度与非西班牙居民的交易额。

证券法信息。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有或将会发生与颁奖相关的“向公众提供证券”。本授标协议尚未也不会在Valisión Nacional del Mercado de Valore注册，也不构成公开招股说明书。

国外资产/帐户报告信息。如果参与者在西班牙境外持有的资产(例如，银行或经纪账户中持有的现金或普通股)在每年12月31日(或参与者出售或处置此类资产的年度内的任何时候)每种权利或资产的价值超过50,000欧元，参与者必须在该年度的纳税申报单上报告有关此类资产的信息。在此类资产首次报告后，只有在之前报告的任何资产价值增加超过2万欧元的情况下，报告义务才适用于随后几年。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保符合适用的申报要求。

11.瑞士

通知

证券法信息。奖励的授予和根据该计划获得的任何普通股都不打算在瑞士或从瑞士公开发售。本文件或与奖项相关的任何其他材料(1)均不构成招股说明书，其术语根据“瑞士义务法典”第652A条被理解，(2)可能在瑞士公开分发或以其他方式公开提供，或(3)已经或将由任何瑞士监管机构(特别是瑞士金融市场监督管理局(FINMA))备案、批准或监督。(3)任何瑞士监管机构(特别是瑞士金融市场监督管理局(FINMA))已经或将向任何瑞士监管机构(特别是瑞士金融市场监督管理局(FINMA))提交、批准或监督招股说明书。

泰国

通知

交换控制信息。如果参与者在一次交易中从出售普通股或支付股息中实现了50,000美元或更多，参与者必须将资金汇回泰国，然后在汇回后360天内将所得资金兑换成泰铢或将收益存入在泰国任何一家商业银行开设的外币账户。此外，对于汇回50,000美元或以上的收益，参与者必须在外汇交易表上明确向泰国银行报告汇出的资金。如果参赛者未能履行这些义务，参赛者可能会受到泰国银行评估的处罚。参与者个人负责遵守泰国的外汇管制限制。

阿拉伯联合酋长国

通知

证券法信息。根据该计划授予的奖励仅提供给本公司、其子公司或雇主的合资格员工，并具有向本公司、其子公司或雇主的合资格员工提供股权激励的性质。任何与奖励相关的文件，包括计划、本奖励协议和任何其他奖励文件(“奖励文件”)，仅供分发给符合条件的员工，不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。

阿联酋证券或金融/经济当局不负责审查或核实任何奖励文件，也没有批准奖励文件，也没有采取措施核实其中所列信息，因此对其内容不负责任。

参与者意识到，作为潜在股东，他或她应该对证券进行自己的尽职调查。参赛者承认，如果他或她不理解奖励文件的内容，参赛者应咨询授权的财务顾问。

英国

条款和条件

绩效存量单位结算形式。以下条款是对授标协议第3节的补充：

尽管本计划第9节有任何酌情决定权，但绩效股票单位将仅以普通股进行结算。

纳税责任。以下条款是对授标协议第7节的补充：

参赛者同意对任何与税务有关的项目承担责任，并在此承诺在公司或雇主(如果不同的话)或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务或相关机构)的要求下支付任何该等与税务有关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主(如果不同)代表参与者向HMRC(或任何其他税务或相关机构)支付或扣缴、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目。

尽管有上述规定，如果参与者是董事或高级管理人员(符合交易所法案第13(K)节的含义)，则直接前述条款的条款将不适用。在这种情况下，如果在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后90天内，参保人没有向参保人收取或支付应缴的任何所得税金额，则任何未征收的所得税金额可能会对参保人构成额外的福利，由此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参保人承认，公司或雇主可以在此后的任何时间通过奖励协议中提到的任何方式追回任何该等额外的所得税和国民保险缴费。然而，根据自我评估制度，参与者主要负责直接向HMRC报告和支付任何因这一额外福利而应缴纳的所得税。

附件A

报价文档

英格索尔兰德公司

修订和重述2017年综合激励计划

提供绩效股票单位

致澳大利亚常驻员工

英格索尔·兰德公司(以下简称“公司”)很高兴向您提供此优惠，让您参与其修订后的2017年综合激励计划(以下简称“计划”)。本要约列明有关向本公司及其任何附属公司的澳大利亚居民雇员授予绩效股票单位(“奖励”)的信息。本要约文件由本公司提供，以确保该计划符合澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)第14/1000号分类令和2001年公司法的相关规定。

此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中提供的含义。

您将获得以下文档的副本和/或访问权限：

(A)绩效股票单位授权书；

(B)奖励摘要，包括奖励细节：授予日期、授予的股票数量以及归属日期和百分比的具体细节；

(C)“全球授标协议”及其附件(“协议”)；

(D)图则；位于：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699150/000156761917001043/s001556x15_ex10-2.htm

(E)图则招股章程(“招股章程”)

(统称为“附加文件”)

其他文档提供了更多信息，以帮助您做出有关参与该计划的明智投资决策。就2001年公司法而言，该计划和招股说明书都不是招股说明书。

你方不应依赖任何与此报价有关的口头陈述。在考虑参与本计划时，您应仅依赖本协议和其他文件中包含的声明。

一般信息

证券法公告。投资普通股涉及一定程度的风险。选择参与该计划的参与者应监督其参与情况，并考虑与协议和附加文件中规定的根据该计划收购普通股相关的所有风险因素。

此报价中包含的信息仅为一般信息。它不是考虑你的目标、财务状况和需求的建议或信息。

您应考虑从ASIC授权的独立人士那里获得您自己的金融产品建议，以提供有关参与该计划的建议。

澳大利亚居民的其他风险因素。你应该考虑与一般证券投资相关的风险因素，特别是与持有普通股有关的风险因素。例如，普通股在纽约证券交易所的报价可能会因多种因素而上升或下降。不能保证普通股的价格会上涨。可能影响普通股价格的因素包括#年国内和国际市场的波动。

这些因素包括上市股票、一般经济状况(包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格)、政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化、公司经营所处市场的性质以及一般运营和业务风险。

有关可能影响公司业务和财务业绩的潜在因素的更多信息，请参阅公司的Form 10-Q季度报告和Form 10-K的公司年度报告。这些报告的副本可在http://www.sec.gov/，公司的“投资者关系”网页(网址：http://investors.gardnerdenver.com/，)上查阅，也可向公司索要。

此外，您应该知道，在归属时获得的任何普通股的澳元价值都将受到美元/澳元汇率的影响。参与该计划涉及与这一汇率波动相关的某些风险。

普通股。美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。公司普通股的每位持有者每持有一股普通股有权投一票。

可由董事会酌情决定从本公司任何合法可用于派息的资金中支付普通股的股息。

普通股股票在美利坚合众国的纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“IR”。

普通股股份不负本公司任何进一步要求支付资本或其他评估的责任，亦无偿债基金拨备、优先购买权、转换权或赎回拨备。

确定股票市场价格。您可以在https://www.nyse.com/.确定在纽约证券交易所交易的普通股的当前市场价格，交易代码为“IR”。相当于这个价格的澳元可以在以下网址获得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

这不是对绩效股票单位归属时普通股每股市场价格的预测。

税务通知

以下是截至2018年3月，根据该计划获得绩效股票单位的澳大利亚居民参与者的税收后果摘要。本摘要必须是概括性的，并不声称是与实际或潜在的获奖者有关的税务建议。

如果您是另一个国家的公民或居民，或根据当地法律被视为另一个国家的公民或居民，或在您获得奖励后转移就业和/或居住，则本摘要中包含的信息可能不适用于您。

如果您打算接受本计划下的奖励，则在决定接受之前，您不应依赖摘要作为广泛指南，您应就澳大利亚和任何其他适用国家/地区的税收或其他法律如何适用于您的具体情况征求适当的专业意见。

获奖作品的课税

1.澳大利亚的税收后果

(A)颁奖的效果如何？

澳大利亚税法在1997年所得税评估法第83A-C分部中包含具体规则，管理雇员根据雇员股票计划获得的股份和权利(称为“ESS权益”)的税收。根据该计划授予的奖励应被视为获得股份的权利，因此，就这些目的而言，应视为ESS权益。

您的应评税收入包括在授予时与收购ESS权益有关的“折扣”，除非ESS权益面临实际没收风险，或者您确实受到限制不能立即处置ESS权益，并且赠与材料中有延期适用的声明，在这种情况下，您将受到递延纳税的约束。

您的奖励条款在计划和协议中有所规定。您的奖励是不可转让的，该协议包含一项延期纳税的声明。因此，您将需要缴纳递延税金(即，当奖项授予您时，您一般不应缴纳税款)。

您将被要求在与您的奖励相关的以下事件中最早发生的收入年度的应评税收入中包括一笔金额(“ESS递延课税点”)：

(I)对奖励的归属或普通股标的股票的处置不再有任何真正的限制，也不再存在您丧失奖励或普通股标的股票的实际风险；(I)对奖励的归属或普通股的标的股份不再有任何真正的限制，也不存在您丧失奖励或普通股标的股票的实际风险；

(Ii)在保留奖赏的范围内，你已停止有关雇用(即当你不再受雇于本公司或你的雇主)；或

(Iii)自奖项颁发之日起计15年。

一般来说，这意味着当奖励在归属时结算时，您将被征税，普通股股票不再受到任何真正的出售限制。然而，如果您在最初的ESS递延税点30天内出售普通股的相关股票，则奖励的ESS递延税点将移至您出售普通股相关股票的时间。

(B)如果出现ESS递延课税点，我必须在我的应评税入息中包括多少款额？

您必须在与奖励相关的ESS递延课税点所在的收入年度(即截至6月30日的财政年度)的应评税收入中包含的金额将是ESS递延课税点的普通股相关股票的“市值”与奖励的成本基础之间的差额(绩效股票单位的成本基础应为零，因为您不需要支付任何费用来获取绩效股票单位或普通股的相关股票)。

然而，如果您在ESS递延税点的30天内(即通常在归属后30天内)以公平交易的方式出售普通股的标的股票，则在出售发生的收入年度，您应纳税所得额将等于出售收益与奖励成本基数之间的差额(其中应包括您因出售而产生的任何增量成本，例如经纪费用)。

(C)普通股相关股票的市值是多少？

普通股相关股票在ESS递延税点的“市值”是根据以澳元表示的“市值”的一般含义确定的。本公司将根据澳大利亚税务局制定的指导方针确定市值。

本公司有义务在某些时间向您提供有关您参与本计划的某些信息，包括在ESS递延税点出现的收入年度结束之后。这可能有助于您在ESS递延税点确定普通股相关股票的市值。然而，如果您在收购之日起30天内出售普通股，这一估计可能不正确，在这种情况下，您有责任根据出售所得报告和支付适当数额的税款。

(D)如果我在获奖背心之前离职，会发生什么情况？

如果您在部分或全部奖励的归属日期前终止受雇于本公司或任何附属公司，且奖励被没收，您可能会被视为从未获得过被没收的奖励，在这种情况下，您的应纳税所得额将不会包括在您的应纳税所得额中。

(E)当我出售我的普通股股票时，将会产生什么税收后果？

当您随后出售普通股时，您也可能要缴纳资本利得税(在最初的ESS递延税点后30天内出售普通股实现的收益除外，在这种情况下，您的待遇将仅限于上文第1(B)段所述的所得税后果)。

如果您在公平交易中出售普通股，2如果出售收益超过您出售普通股的成本基础，您将缴纳资本利得税。您在普通股股票中的成本基础通常等于ESS递延税点(通常是您收购股票的日期)的普通股股票市值加上您因出售而产生的任何增量成本(例如，经纪手续费)。

你意识到的任何资本利得的金额必须包括在出售普通股股票的年度你的应评税收入中。然而，如果您在出售前持有普通股股票至少一年(不包括您购买和出售普通股股票的日期)，您可能能够对您必须包括在应纳税所得额中的资本利得金额应用折扣。如果有这个折扣，你可以通过先从你的资本利得中减去所有可用的资本损失，然后将每个资本利得乘以50%的折扣百分比，来计算要包括在你的应评税收入中的资本利得的金额。

如果出售收益低于你出售的普通股的成本基础(假设出售是在公平交易中进行的)，你将实现资本损失。资本损失可以用来抵消本纳税年度或随后任何纳税年度实现的资本利得，但不得用来抵消其他类型的收入(如工资或工资收入)。

(F)如果股票派发股息，税收后果是什么？

如果您继续持有普通股，如果董事会酌情宣布股息，您可能有权获得普通股的股息。普通股支付的任何股息必须在收到股息的纳税年度计入您的应纳税所得额。这些股息在来源上还需要缴纳美国联邦预扣税。对于任何股息预扣的美国联邦所得税，您可能有权获得澳大利亚所得税的外国税抵免。

(G)根据我参加该计划可能实现的任何收入，与其相关的预扣和申报义务是什么？

您将负责在您的纳税申报单中申报与您的奖励有关的任何收入，并支付任何税款。您还有责任报告和支付因出售您根据本计划获得的普通股股份而收到的任何股息和/或产生的任何资本利得的任何澳大利亚纳税义务。

只有当您没有向您的雇主提供您的税务文件编号或澳大利亚企业编号(视情况而定)时，您的雇主才被要求扣缴在ESS递延税点应缴的税款。

然而，您的雇主必须向您(一般不迟于收入年度结束后的7月14日)和税务局局长(一般不迟于收入年度结束后的8月14日)提供一份报表，其中包含您在原始ESS递延税点所在的收入年度(通常是您获得股票的当年)参与本计划的某些信息，包括对普通股相关股票在税点的市值的估计。请注意，如果您在收购后30天内出售普通股股票，您的税点将不在收购时；因此，您雇主报告的金额可能与您的实际应税金额不同(这将基于普通股股票在出售时的价值，而不是收购日期)。你有责任确保你正确填写你的报税表。

如果你在纽约证券交易所出售你的股票，这通常会被认为是一种公平的交易。

2.美国税收后果

参与者(不是美国公民或永久居民)将不会仅仅因为奖励的授予和归属、普通股股票的收购或普通股股票的出售而缴纳美国税，除非上文红利部分所述。然而，如果参与者以其他方式缴纳美国税，则可能会产生美国税的责任。

以上仅说明根据该计划获得奖励的澳大利亚居民参与者可能受到的美国税收影响。参与者应就参与计划的美国税收后果征求自己的意见。