信贷协议第7号修正案

这份日期为2021年12月28日的信贷协议第7号修正案(本“协议”)由Gardner Denver，Inc.(“美国借款人”)和花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理。

独奏会：

兹提及日期为2013年7月30日的信贷协议(日期为2016年3月4日的信贷协议修正案1、日期为2017年8月17日的修正案2、日期为2018年12月13日的修正案3、日期为2019年6月28日的修正案4、日期为2020年2月28日的修正案5、以及日期为2020年6月29日的合并协议和修正案6，以及先前不时进行的进一步修订、重述、补充或以其他方式修改“信贷协议”；经本协议修订并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议(“经修订的信贷协议”)由Ingersoll Rand Inc.(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)、美国借款人、英格索尔-兰德服务公司、GD德国控股II有限公司、Gardner Denver Holdings Ltd.、贷款人或其他金融机构或实体以及其他不时与其方和花旗银行(Citibank，N.A.)之间签署。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应与修改后的信贷协议中赋予它们的含义相同；

鉴于，根据信贷协议第1.8节的规定，美国借款人和行政代理希望在符合下列条款和条件的前提下，按照本协议中规定的条款修改信贷协议；以及

鉴于，根据信贷协议第1.8节的规定，本协议将于纽约市时间2021年12月21日之后的第五个工作日(行政代理向所有贷款人和美国借款人张贴本协议副本之日)下午5点生效，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受本协议；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

1.信用证协议修正案及附件：

(A)根据信贷协议第1.8节，美国借款人和行政代理同意，自第7号修正案生效之日起(定义如下)，信贷协议应予以修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所附修订信贷协议各页所述，并构成本协议的一部分

(B)在不考虑添加的脚注的情况下，现将信贷协议附件L中“待转换或延续的贷款类别：”项下所列的第三项规定全部修订并重述如下：

“继续$[____________]的[伦敦银行同业拆借利率][Euribor贷款]在_

(C)现修改并重述信贷协议附件L的脚注2，全文如下：

一笔、三笔或六笔(或者，如果所有提供LIBOR贷款的贷款人都可以获得，这些贷款人根据当时的市场状况真诚地决定，期限为12个月或更短)。

(D)现修改并重述信贷协议附件L的脚注5，全文如下：

一笔、三笔或六笔(或者，如果所有提供LIBOR贷款或EURIBOR贷款的贷款人都可以获得，这些贷款由这些贷款人根据当时的市场状况真诚地决定，期限为12个月或更短)。

2.代表性。通过执行本协议，美国借款人特此证明：

(A)美国借款人(I)有公司或其他组织的权力和权限来签署、交付和执行本协议和经修订的信贷协议的条款和条款，并已采取所有必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行本协议，以及(Ii)已正式签署和交付本协议，本协议和经修订的信贷协议中的每一项均构成美国借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对美国借款人强制执行，但本协议的可执行性除外一般影响债权人权利的破产法或类似法律，并受股权一般原则;和

(B)美国借款人签署、交付和履行本协议不会(I)违反任何重要法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或法令的任何适用条款或政府工具，(Ii)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致在美国借款人的任何财产或资产上设定或施加任何留置权(或设定或施加义务)，或(Ii)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或导致在美国借款人的任何财产或资产上设定或施加任何留置权(或设定或施加义务)，或(Ii)导致违反本协议的任何条款、契诺、条件或规定，或导致在美国借款人的任何财产或资产上设定或施加任何留置权(或产生或施加义务)任何实质性契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契约、协议或其他重要文书(借款人或其任何受限制子公司是其中一方，或借款人或其任何财产或资产受其约束的)的条款，但不包括(I)违反美国借款人或其任何受限制子公司的公司注册证书、章程、章程或其他组织文件的任何条款，或(Ii)违反美国借款人或其任何受限制子公司的公司注册证书、章程、章程或其他组织文件的任何条款，但此类违约、违约或留置权不在此限。

3.实效性。本协议应自下列条件按照本协议条款满足(或放弃)之日起生效(“第7号修正案生效日期”)：

(A)本协议应由(I)美国借款人和(Ii)行政代理签署并交付；和

(B)行政代理应已将本协议的副本张贴给每个贷款人和美国借款人，并且在纽约市时间2021年12月21日之后的第五个工作日(行政代理已将本协议张贴给所有贷款人和美国借款人的日期)下午5点之前，行政代理应未收到由所需贷款人组成的贷款人的书面通知，通知所要求的贷款人不接受本协议。(B)行政代理应已将本协议的副本张贴给每个贷款人和美国借款人，行政代理应在纽约市时间下午5点之前收到由所需贷款人组成的贷款人不接受本协议的书面通知。

行政代理应立即书面通知美国借款人和贷款人第7号修正案的生效日期。

4.再肯定。美国借款人承认并确认，自第7号修正案生效之日起(包括该生效日期)：(I)其在经修订的信贷协议和其所属的其他信贷文件项下的所有义务(经此处修订)均被重申，并继续保持完全效力和效力；(Ii)其根据信贷文件授予的担保和/或担保权益已被重申并继续具有全部效力，并将担保和/或担保其在经修订的信贷协议和其他信贷文件项下的义务；以及(Iii)本协议的执行应行政代理、抵押品代理或任何其他担保方的权力或补救，构成对信用证文件任何规定的放弃或用于实现义务的更新。

5.修改、修改和豁免。除非由代表本协议各方签署和交付的一份或多份书面文书签署，否则不得修改、修改或放弃本协议。

6.最终协议。本协议、经修订的信贷协议和其他信贷文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

7.改革法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释和执行。

8.可维护性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可强制执行的范围内，不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。

9.对口支援。本协议可以副本签署(包括通过传真或其他电子传输)，每个副本应被视为原件，但所有副本应构成一个相同的协议。“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于统一标准的州法律)所规定的范围内，这些电子签名或记录应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)，并与任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于统一电子签名和记录法的类似州法律)所规定的法律效力、有效性或可执行性相同。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文首次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。

加德纳·丹佛公司(Gardner Denver，Inc.)

By: /s/ Zufeng Benjamin Lei

姓名：雷祖峰本杰明

职务：副总裁兼财务主管

花旗银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和抵押品代理

By: /s/ Matthew Burke

姓名：马修·伯克(Matthew Burke)

标题：经营董事

附件A

修订的信贷协议

[请参阅附件]

信贷额度1

日期为2013年7月30日，

其中

加德纳·丹佛公司

作为美国的借款人，

其他借款人不时与本协议当事人签约，

英格索尔兰德公司

(F/K/A Gardner Denver Holdings，Inc.)，
作为控股公司，

本合同的几个出借人不时与本合同的当事人签订合同。

和

花旗银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人

______________________________________

花旗银行，北卡罗来纳州，

KKR资本市场有限责任公司，
高盛美国银行，

汇丰证券(美国)有限公司

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

PNC资本市场有限责任公司，

蒙特利尔银行资本市场公司

法国农业信贷银行公司和投资银行

三菱UFG银行股份有限公司和

渣打银行，
作为联合首席安排人和簿记管理人，

和

北卡罗来纳州美国银行，

中国银行，芝加哥分公司，

德意志银行证券公司

桑坦德银行，北卡罗来纳州

道明证券(美国)有限责任公司，

作为联席经理

1经日期为2016年3月4日的信贷协议修正案1、日期为2017年8月17日的修正案2、日期为2018年12月13日的修正案3、日期为2019年6月28日的修正案4、日期为2020年2月28日的修正案5、日期为2020年6月29日的合并协议和修正案6以及日期为2021年12月28日的信贷协议修正案7修订。

Ingersoll RAND Inc.之间的信贷协议，日期为2013年7月30日，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)，特拉华州一家公司(“控股”)，Gardner Denver，Inc.，特拉华州一家公司(“美国借款人”)，GD德国控股II有限公司，一家根据德国法律成立的公司(“德国借款人”)，Gardner Denver Holdings Ltd.，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(“英国借款人”)；并与德国借款人、外国借款人(以下简称“外国借款人”)、本合同的其他不时当事人、贷款机构(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)和作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人的N.A.花旗银行(此等术语和本序言中使用但未定义的其他大写术语，具有第1节所规定的含义)一起使用。

鉴于，根据美国借款人与控股公司之间日期为2013年3月7日的协议和合并计划(根据该协议不时修订的“收购协议”)，控股公司收购了美国借款人的股权；

鉴于为收购提供部分资金，保荐人和其他初始投资者向控股公司和/或其直接或间接母公司提供现金，以换取股本(此类出资，“股权投资”)，金额不低于交易生效后控股公司及其子公司预计总资本的22.5%；

鉴于，为完成收购协议所设想的交易，美国借款人根据经修订的1933年证券法下的第144A条和S条发行了声明到期日不早于销售截止日期后八年的优先无担保票据(“高级票据发售”)，根据总收益高达575,000,000美元的高级票据契约(“高级票据”)发行高级无担保票据；

鉴于上述情况，(A)Holdings和美国借款人要求贷款人以以下形式向美国借款人发放信贷：(1)在结算日以美元向美国借款人提供初始美元定期贷款，本金总额为19亿美元；(2)在结算日以欧元向美国借款人提供初始欧元定期贷款，本金总额为4亿欧元；(3)随时和不时向借款人提供循环信用贷款在任何时候未偿还的美元等值本金总额不超过1,000,000,000美元(取决于2019年增加的可用性条件)减去(X)当时未偿还的信用证总额和(Y)当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，以及(B)控股公司和借款人要求(I)信用证发行人在信用证到期日之前的任何时间和不时以美元、E在满足2019年增加的可获得性条件后，立即和自动地)和(Ii)将本协议附表1.1(A)所列信用证视为本协议项下所有目的的信用证，以及(C)控股公司和美国借款人要求Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间和不时以Swingline贷款的形式发放信贷，在任何时间未偿还本金总额不超过50美元。

鉴于初步定期贷款所得款项已连同(A)优先债券发售所得款项净额、(B)美国借款人根据循环信贷安排借款所得款项(如有需要)及(C)股权投资所得款项净额用于完成收购、以现金形式在控股公司资产负债表上提供流动资金或其他形式，以及支付交易费用；(B)美国借款人在循环信贷安排下借款所得款项(如有需要)及(C)股权投资于完成收购当日所得款项净额，用以在控股公司资产负债表上以现金或其他形式提供流动资金，以及支付交易费用；

鉴于，根据截至2019年4月30日的协议和合并计划(连同所有证物、附件、附表和公开信，经集体修改、修订、补充或放弃后，“合并协议”)，由爱尔兰共和国公共有限公司(IR)、英格索尔-兰德公司(Ingersoll-Rand U.S.Holdco，Inc.)、特拉华州公司和IR的全资子公司Ingersoll-Rand U.S.Holdco，Holdings and Charm合并子公司Ingersoll-Rand Plc以及Ingersoll-Rand U.S.Holdco，Inc.控股公司将收购Spinco的股权；

鉴于特拉华州的英格索尔-兰德服务公司和Spinco(“Spinco借款人”)的全资子公司Ingersoll-Rand Services Company将根据Spinco定期贷款协议产生美元定期贷款，本金总额为19亿美元，并根据截至2019年4月30日的“分居和分配协议”(连同所有证物、附件、附表和公开信，经集体修改、修订、补充或放弃“分居协议”)。Spinco借款人将使用此类定期贷款的收益向IR或IR的直接或间接全资子公司支付不超过19亿美元的现金(“Spinco付款”)，并

在支付Spinco款项后，Spinco的所有未偿还股本将按分离协议(“分派”)的规定分派给IR的普通股东，根据合并协议，Spinco将与合并子公司合并，Spinco作为尚存实体，Spinco和Spinco借款人将根据合并协议(“合并”)在所有重大方面成为控股公司的全资子公司。根据本协议及第5号修正案所载条款及条件，在第5号修正案生效日期发生时，待分配、合并及指定Spinco完成后，就本协议及其他信贷文件而言，Spinco借款人将构成额外借款人，Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议所发生的定期贷款将被指定为并构成Spinco借款人所发生的2020期B-1美元定期贷款，而Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议所发生的定期贷款将被指定为并构成Spinco借款人所发生的2020期B-1美元定期贷款，而Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议所发生的定期贷款将被指定为并构成Spinco借款人所发生的2020期Spinco B-1美元定期贷款

鉴于上述情况，(A)控股公司和美国借款人已要求贷款人(I)在第5号修正案生效日以(A)2020 GDI部分B-2美元定期贷款的形式向美国借款人提供信贷，本金总额为927,600,000美元，所得款项将于第5号修正案生效日用于为美国借款人的所有当时未偿还的B-1期美元定期贷款进行全额再融资，以及(B)在第5号修正案生效日向美国借款人发放本金总额为601,162,500欧元的2020 GDI B-2期欧元定期贷款，所得款项将在第5号修正案生效日用于为美国借款人当时尚未偿还的所有B-1期欧元定期贷款进行全额再融资。和(Ii)同意指定Spinco，并同意由此指定Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议发生的定期贷款为本金额总计1900000,000美元的2020 Spinco第B-1期美元定期贷款，(B)控股公司和借款人已要求(I)适用贷款人在循环信贷到期日之前的任何时间和不时以美元、欧元和其他方式继续向借款人提供循环信贷贷款000,000(取决于2019年可获得性增加的条件)减去(X)当时未偿还的信用证总额和(Y)当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，(Ii)在信用证融资到期日之前的任何时间和不时以美元、欧元和替代货币签发信用证的发行人，在任何时间未偿还的总额不超过200,000美元的信用证的总和(X)和(Y)当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，(Ii)信用证发行人在信用证融资到期日之前随时和不时以美元、欧元和替代货币签发的信用证，在任何时间未偿还的总金额不超过200,000美元, (Iii)将本协议附表1.1(A)所列信用证视为本协议项下所有目的的信用证，以及(C)控股公司和美国借款人已要求Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间和不时以Swingline贷款的形式以Swingline贷款的形式提供信贷，本金总额为美元，在任何时间或任何时候均为本协议项下的信用证；以及(C)控股公司和美国借款人已要求Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间和不时以Swingline贷款的形式提供信贷，本金总额为美元。

鉴于，控股公司和美国借款人已要求贷款人在第6号修正案生效日以美元形式向美国借款人发放A系列新定期贷款，本金总额为4亿美元；

鉴于贷款人和信用证发行人愿意按照本合同规定的条款和条件向借款人提供定期贷款、循环信贷和信用证便利；

因此，现在，考虑到本合同的前提以及本合同所载的契诺和协议，本合同双方特此协议如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。在此使用的术语应具有本1.1节规定的含义，除非上下文另有要求(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数形式和复数形式的单数形式)：

“2019年现有信用证”是指在第4号修正案C中规定的第4号修正案生效日期存在的信用证。

“2019年增加的可用性条件”是指第4号修正案中定义的“增加的可用性条件”。

《2019年强制性循环承诺削减》应具有第4号修正案规定的含义。

“2019年再融资”是指第4号修正案规定的第4号修正案不展期贷款人的循环信贷承诺于第4号修正案生效日终止，并全额偿还修正案第4号修正案项下的循环信贷贷款。

“2019年循环承诺减少日期”指(I)合并完成(就本定义而言，定义见修正案4)、由美国借款人(或其关联公司)以书面形式或与美国借款人(或其关联公司)书面同意或根据其条款终止合并协议(如修正案4所定义)和(Ii)晚上11：59之前发生的日期中较早的日期。在(A)外部日期(如第4号修正案所界定)和(B)合并完成后5个工作日内。

“2019年循环信贷承诺”是指，根据第4号修正案、第6号修正案和本协议，对于每个2019年循环信贷贷款人，其根据第2.1(B)(I)(D)节向借款人提供2019年循环信贷贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过在“2019年循环信贷承诺额”标题下第4号修正案附表B中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和承兑中列出，据此该贷款人成为此金额可根据本协议(包括第2.14条和第6号修正案)随时调整。在符合2019年强制性循环承诺削减的情况下，所有2019年循环信贷贷款人的2019年循环信贷承诺总额应为1,000,000,000美元(以2019年增加的可用性条件为准)，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。在第6号修正案生效日，所有2019年循环信贷贷款人的2019年循环信贷承诺总额为11亿美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“2019年循环信贷安排”是指，在任何时候，2019年循环信贷贷款人2019年循环信贷承诺的总额。

“2019年循环信贷贷款人”是指在任何时候有2019年循环信贷承诺的任何贷款人。

“2019年循环信用贷款”具有2.1(B)(I)(D)节规定的含义。

“2020年GDI部分B-2美元定期贷款”统称为根据第2.1(A)(Iii)条和第5号修正案在第5号修正案生效日向美国借款人提供的任何美元定期贷款。

“2020 GDI额度B-2美元定期贷款分配时间表”是指向行政代理备案并经美国借款人批准的时间表，列出每个额外的2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人的名称，以及在该名称旁边，由该额外2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人在第5号修正案生效之日向美国借款人提供的额外2020 GDI额度B-2美元定期贷款的金额。

对于无现金选项2020 GDI部分B-2美元定期贷款贷款人，其展期2020 GDI部分B-2美元定期贷款承诺，以及对于任何额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款贷款人，其额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款承诺应指其额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款承诺。截至修正案第5号生效日期，2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺总额为927,600,000美元。

“2020年GDI部分B-2美元定期贷款贷款人”是指拥有2020 GDI部分B-2美元定期贷款承诺或未偿还2020 GDI部分B-2美元定期贷款的贷款人。

“2020年GDI部分B-2美元定期贷款到期日”指的是2027年2月28日(如果该日期不是营业日，则为之后的第一个营业日)。

“2020年GDI B-2档美元定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)(I)节规定的含义。

“2020年GDI B-2档美元定期贷款还款日”应具有第2.5(B)(I)节规定的含义。

“2020年GDI B-2部分欧元定期贷款”统称为根据第2.1(A)(Iii)条和第5号修正案在第5号修正案生效日向美国借款人提供的任何欧元定期贷款。

“2020 GDI额度B-2欧元定期贷款分配时间表”是指向行政代理备案并经美国借款人批准的时间表，列出每个额外的2020 GDI额度B-2欧元定期贷款贷款人的名称，以及在该名称旁边，该额外2020 GDI额度B-2欧元定期贷款贷款人将在第5号修正案生效之日向美国借款人提供的额外的2020 GDI额度B-2欧元定期贷款的金额，该时间表是指提交给行政代理机构并经美国借款人批准的时间表，该时间表列出了每个额外的2020 GDI额度B-2欧元定期贷款贷款人的名称，以及在该名称旁边，该额外2020 GDI额度B-2欧元定期贷款贷款人将向美国借款人提供的欧元额外贷款金额。

对于无现金选项2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人，其展期2020 GDI部分B-2欧元定期贷款承诺，以及对于任何额外的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人，其额外的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款承诺“应指其额外的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款承诺。截至第5号修正案生效日期，2020年GDI B-2部分欧元定期贷款承诺总额为601,162,500欧元。

“2020年GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人”是指拥有2020 GDI部分B-2欧元定期贷款承诺或未偿还2020 GDI部分B-2欧元定期贷款的贷款人。

“2020年GDI B-2部分欧元定期贷款到期日”指的是2027年2月28日(如果该日期不是营业日，则为之后的第一个营业日)。

“2020年GDI B-2期欧元定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)(Ii)节提供的含义。

“2020年GDI B-2期欧元定期贷款还款日”应具有第2.5(B)(Ii)节规定的含义。

“2020 Spinco第B-1期美元定期贷款”统称为Spinco借款人在Spinco指定生效日期根据第5号修正案和第2.1(A)(Iv)条设立的任何美元定期贷款。

“2020年Spinco部分B-1美元定期贷款贷款人”是指拥有未偿还的2020 Spinco部分B-1美元定期贷款的贷款人。

“2020年Spinco部分B-1美元定期贷款到期日”指的是2027年2月28日(如果该日期不是营业日，则为其后的第一个营业日)。

“2020年Spinco第B-1期美元定期贷款偿还金额”应具有第2.5(B)(Iii)节规定的含义。

“2020年Spinco第B-1期美元定期贷款还款日”应具有第2.5(B)(Iii)节规定的含义。

“2020年定期贷款”统称为2020年GDI部分B-2美元定期贷款、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款、2020年Spinco部分B-1美元定期贷款和A系列新定期贷款。

“ABR”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金实际利率加1%的1/2，(B)行政代理在其主要办事处不时宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)为期一个(1)个月的LIBOR利率(关于以美元计价的LIBOR贷款)，在该日之前的第二个完整营业日确定的利率加1%中的最高者；(B)行政代理在其主要办事处不时宣布的该日的有效利率为其“最优惠利率”，以及(C)为期一(1)个月的LIBOR利率(关于以美元计价的LIBOR贷款)，在该日之前的第二个完整营业日确定，加1%；但尽管有上述规定，在任何情况下，适用于2020年定期贷款的ABR在任何情况下均不得低于年利率1.00%。由于行政代理宣布的此类利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应在该变化公告中指定的开业之日生效。

“ABR贷款”是指根据ABR计息的每笔贷款(欧元或任何替代货币贷款除外)。

“收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(任何前述“备考实体”)而言，指该备考实体(根据有关控股及其受限制附属公司的定义厘定，犹如其中所指的控股及其受限制附属公司指该备考实体及其受限制附属公司)的有关期间的综合EBITDA金额，全部按公认会计原则(GAAP)就该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中提供的含义。

“后天负债”就任何指明人士而言，指(A)任何其他人士在与该指明人士合并、合并或合并或合并成为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时所存在的负债，包括与该其他人士合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的负债，以及(B)以该指明人士所取得的任何资产作抵押的留置权所担保的负债。

“收购”是指收购协议预期的交易。

“收购协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款”应具有第2.1(A)(Iii)节提供的含义。

“额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款承诺”应指，对于额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款贷款人，该额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款贷款人承诺在修正案第5号生效日期提供额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款，金额载于2020 GDI B-2美元定期贷款分配时间表。

“2020年GDI额度B-2美元定期贷款贷款人”是指在2020年GDI额度B-2美元定期贷款分配表上题为“2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人”一栏中列明的每个人，该人在或于或在“2020年GDI额度B-2美元定期贷款贷款人”一栏签立并交付了第5号修正案的对应物(或令行政代理满意的书面证据，证明该人签署了第5号修正案的对等物)作为“2020 GDI B-2期美元定期贷款放款人”。

“额外的2020 GDI B-2期欧元定期贷款”应具有第2.1(A)(Iii)节提供的含义。

“额外的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款承诺”是指，对于额外的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人，该额外的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人承诺在修正案第5号生效日期提供额外的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款，金额载于2020 GDI B-2部分欧元定期贷款分配时间表。

“额外2020 GDI期B-2欧元定期贷款贷款人”是指在2020年GDI B-2期欧元定期贷款分配表中该附表标题为“额外2020 GDI期B-2欧元定期贷款贷款人”一栏中列明的、在修正案当日或之前签立并交付第5号修正案的对应物(或令行政代理满意的书面证据，证明该人签署了第5号修正案的对应物)作为“2020 GDI B-2期欧元定期贷款放款人”的每个人。在该表的标题为“2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人”一栏中所列的每个人，在修正案当日或之前签立并交付了第5号修正案的对应物(或令行政代理满意的书面证据，证明该人签署了第5号修正案的对等物)。

“额外借款人”是指根据(A)澳大利亚联邦或(B)行政代理和循环信贷贷款人可接受的任何其他司法管辖区组织的任何人，在这两种情况下，行政代理和循环信贷贷款人向此类额外借款人提供循环信贷承诺，在遵守第9.11(B)节的条款的前提下，这些额外借款人可能成为本协议的一方，并在签署和交付一份令行政代理合理满意的习惯合并协议。

“额外借款人终止”指的是，对于任何额外借款人，由该额外借款人和美国借款人正式签署的附件N形式的终止通知。

“额外循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外的循环信贷贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“额外循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“附加定期贷款”是指借款人根据本协议第13.1节的规定被指定为附加定期贷款的任何定期贷款，包括2020年Spinco部分B-1美元定期贷款。

“额外定期贷款出借人”是指有未偿还的额外定期贷款的出借人。

“额外定期贷款到期日”是指任何额外定期贷款的适用到期日。

“调整后的每日简易汇率”是指，对于以欧元计价的任何未付提款，年利率等于(A)每日简易汇率加(B)0.0017%；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零。

对于以英镑计价的任何循环信贷贷款或未付提款，“经调整的每日简单索尼亚”指的年利率等于(A)每日简单索尼亚加(B)(I)就循环信用贷款而言，0.10%；或(Ii)对于以英镑计价的未付提款，年利率为-0.0024%；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“调整后的总定期贷款承诺”是指任何时候的总定期贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“行政代理”是指花旗银行，N.A.，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理，或根据第12.9条规定的任何后续行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表13.2规定的帐户，或行政代理人可能不时通知控股公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有权力，不论是透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式，指示或安排指示该另一人的管理层及政策，则该人须被当作控制该另一人。

“关联机构贷款机构”是指(A)赞助商的任何关联公司，该关联公司是一个真正的债务基金，或者该关联公司在正常业务过程中提供信贷或购买贷款，(B)KKR Corporation Lending LLC和(C)MCS Corporate Lending LLC。

“关联贷款人”是指作为保荐人或其任何关联机构的贷款人(控股公司、控股公司的任何子公司、任何借款人或任何关联机构贷款人除外)。

“代理方”和“代理方”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、各联席牵头安排人和簿记管理人、共同文件代理人和联席管理人。

“合计多币种风险”应具有第5.2(B)(Ii)节规定的含义。

“循环信贷余额总额”应具有第5.2(B)(I)节规定的含义。

“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、补充、修改、重述或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第13.19节规定的含义。

“AHYDO”应具有第2.14(G)(I)节提供的含义。

“替代货币”是指英镑和行政代理和每个适用的循环信贷贷款人合理接受的任何其他货币(双方同意，如果行政代理或任何适用的循环信贷贷款人不能自由兑换成美元或在伦敦银行间市场上没有现成的货币，则应被视为合理的拒绝就任何该等其他货币表示同意的做法)。“替代货币”指的是行政代理和每个适用的循环信贷贷款人合理接受的英镑和任何其他货币(双方一致同意，如果该货币不能自由兑换成美元或在伦敦银行间市场上不能随时获得，则应被视为合理)。

“第2号修正案”是指自2017年8月17日起在各贷款方、贷款方和行政代理之间对本协议进行的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”是指根据第2号修正案定义的“第2号修正案生效日期”。

“第4号修正案”是指截至2019年6月28日，各信用方、延长贷款方、2019年循环信贷贷款方、其他贷款方、信用证发行人、瑞银股份公司斯坦福德分行作为辞职代理人(定义见下文)和花旗银行(Citibank，N.A.)作为继任代理人(定义见下文)之间的“信贷协议第4号修正案”。

“第4号修正案生效日期”是指第4号修正案项下并定义的“修正案生效日期”。

“第4号修正案非延期贷款人”是指不转换和延长第4号修正案第2节所列第4号修正案附表A所列每类循环信贷承诺的贷款人。

“第5号修正案”是指自2020年2月28日起，各信用证方、贷款人、信用证发行人和行政代理之间签订的信用证协议和合并协议的第5号修正案。“修正案5”指的是各信用证方、贷款人、信用证发行人和行政代理之间于2020年2月28日签署的信用证协议和合并协议的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”是指第5号修正案第7节规定的所有先决条件得到满足的第一个营业日，该日期为2020年2月28日。

“第6号修正案”是指信用证各方、贷款方和行政代理之间于2020年6月29日签署的合并协议和第6号修正案。

“第6号修正案生效日期”是指第6号修正案第14节规定的所有先决条件得到满足的第一个营业日，该日期为2020年6月29日，该日期应构成增加金额的日期。

“反抵制法”是指第7条“德国对外贸易条例”(auüenwirtschaftsverordnung)、理事会条例(EC)2271/1996的任何条款或任何类似适用的反抵制法律或法规。

“反腐败法”是指适用于控股公司、借款人或其任何子公司的任何司法管辖区内不时涉及或与贿赂、反洗钱或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括美国“反海外腐败法”及其颁布的规则和法规。

“适用保证金”指每年等于以下百分比的百分比：

(A)(I)对于2020年GDI部分B-2美元定期贷款的LIBOR贷款，1.75%，以及(Ii)对于2020 GDI部分B-2美元定期贷款的ABR贷款，0.75%，

(B)对于2020年GDI部分B-2欧元定期贷款的LIBOREURIBOR贷款，2.00%，

(C)(I)对于2020年Spinco部分B-1美元定期贷款的LIBOR贷款，1.75%；(Ii)对于2020 Spinco部分B-1美元定期贷款的ABR贷款，0.75%，以及

(D)(I)A系列新期限贷款的LIBOR贷款，利率为2.75%；及(Ii)A系列新期限贷款的ABR贷款，利率为1.75%；及

(E)(I)2019年循环信用贷款的LIBOR贷款、EURIBOR贷款和SONIA贷款，初始为2.25%；(Ii)2019年循环信用贷款的ABR贷款，初始为1.25%；(Iii)信用证费用，初始为2.25%；但如果合并(如第4号修正案所界定的)完成，且标普和穆迪中的每一家在完成合并之日(如第4号修正案所界定)具有有效评级，则自该日起及之后，作为2019年循环信用贷款的LIBOR贷款、EURIBOR贷款、SONIA贷款和ABR贷款的适用保证金以及信用证费用的适用保证金应为下表所列的年百分率，以#年之日有效的适用评级为基础。在此日期及之后，作为2019年循环信贷贷款的LIBOR贷款、EURIBOR贷款、SONIA贷款和ABR贷款以及信用证费用的适用保证金应为下表所列的年百分率，并基于在#年的日期有效的适用评级。

“核准外资银行”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指：

(A)出售、转易、移转或以其他方式处置控股或任何受限制附属公司的财产或资产(不论是有形或无形的，包括以售回租回或资产证券化的方式)(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(每项“处置”)，或

(B)发行或出售任何受限制附属公司的股权(根据第10.1节发行的受限制附属公司的优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，均不包括：

(I)对现金等价物或投资级证券的任何处置，或对在其业务中不再在经济上切实可行或在商业上不再适宜在正常业务运作中维持或不再使用或有用的任何现金等价物或投资级证券的处置，或对在通常业务运作中的库存、无形资产、货品或其他资产的任何处置；

(Ii)按照第10.3节允许的方式处置控股公司或任何借款人的全部或几乎所有资产；

(Iii)根据第10.2节允许发生的留置权的产生，或根据第10.5节允许并进行的任何限制付款或允许投资的发生；(Iii)根据第10.2节允许发生的留置权的产生，或根据第10.5节允许进行的任何限制付款或允许投资的产生；

(Iv)任何受限制附属公司在任何交易或一系列关联交易中的任何资产处置或股权发行或出售，该等交易或相关交易的总公平市值小于(X)75,000,000美元和(Y)最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的5.0%中的较大者(按形式计算)；

(V)控股集团的一间受限制附属公司将财产或资产处置或发行证券予控股集团，或由控股集团或控股集团的受限制附属公司向另一间受限制附属公司作出任何财产或资产处置或发行证券；

(Vi)在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，为类似业务使用的任何类似财产交换(不包括其上的任何靴子)；

(vii) [保留区];

(Viii)不受限制附属公司的任何股权的发行、出售或质押，或该附属公司的债务或其他证券的发行、出售或质押；

(Ix)丧失抵押品赎回权、谴责、伤亡或任何类似的资产诉讼(包括与此相关的产权处置)；

(X)出售与任何应收账款安排相关的应收账款、应收账款的参与以及相关资产；

(Xi)与以下事项有关的任何融资交易：(A)控股或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的物业，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；(B)终止或终止与控股或任何附属公司的成本分摊协议，以及结算与此相关的任何交叉付款；或(C)结算、贴现、注销、免除或取消控股或任何附属公司或其任何成功的任何现任或前任顾问、董事、高级人员或雇员所欠的任何债务

(Xii)在通常业务过程中交出或放弃合约权利，或交出、免除或交出合约权利或其他诉讼申索；

(Xiii)在正常业务过程中出售或贴现存货、应收账款或应收票据，或将应收账款转换为应收票据；

(Xiv)在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可；

(Xv)解除任何对冲义务；

(Xvi)在合营安排和类似的有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求或依据的范围内，出售、转让和其他处置合营企业的投资；

(Xvii)知识产权的到期、失效或放弃，而根据控股公司的合理善意决定，该等知识产权对控股公司及其受限制附属公司的整体业务运作并无重大影响；

(Xviii)根据适用法律的要求，发行董事合格股票和向外国人发行的股票；

(Xix)在下列情况下处置财产：(I)该财产以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(Ii)该等出售资产的收益立即用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(Xx)租约、转让、分租、牌照或再特许，而该等租约、转让、分租、牌照或再特许均是在正常业务过程中进行的，而该等租约、转让、分租、牌照或分许对控股集团及其受限制附属公司的整体业务并无重大干扰；

(Xxi)处置与本协议允许的任何许可收购或许可投资相关的或由此产生的非核心资产(包括获得任何适用的反垄断机构的批准)；

(Xxii)任何指明的处置；及

(Xxiii)公平市值合计小于或等于(X)375,000,000美元及(Y)最近终止测试期综合EBITDA的25.0%(按备考基准计算)的其他处置。(Xii)公平市值合计小于或等于最近结束测试期综合EBITDA的(X)375,000,000美元及(Y)25.0%(以较大者为准)的其他处置。

“资产出售预付事项”是指在第10.4节允许的再投资期内，构成抵押品处置的任何资产出售；此外，对于任何资产出售预付款事件，第5.2节不要求预付款，除非和直到(A)单个资产出售预付款事件的现金净收益总额超过最近结束测试期综合EBITDA的160,000,000美元和10.0%，以及(B)所有该等资产出售预付款事件的现金净收益总额超过综合EBITDA的240,000,000美元和15.0%两者中较大的一项，否则不会要求预付款项，除非且直到(A)单个资产出售预付款事件的现金净收益总额超过最近结束的测试期综合EBITDA的160,000,000美元和10.0%以上，以及(B)所有此类资产出售预付款事件的现金净收益总额超过综合EBITDA的15.0%和240,000,000美元两者中的较大者但然后从所有这样的现金净收益中(不包括低于预付款触发的金额)。

“转让和接受”是指(A)基本上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式进行的转让和接受，以及(B)在与根据第2.15节进行的允许债务交换相关的任何定期贷款转让的情况下，由行政代理和美国借款人根据第2.15(A)节商定的转让形式(如果有)。

就任何人士而言，“获授权人员”指任何担任董事会主席(如为高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、财务总监、财务副总裁、高级副总裁、董事(Standard Chartered Bank)、经理、秘书、助理秘书或获明确授权代表该人士行事的任何其他高级人员或代理人，该等人士由控股公司或借款人以书面形式指定为行政代理人。

“自动延期信用证”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“可用数量”应具有第10.5(A)(Iii)节规定的含义。

“可用承诺额”指的金额应等于(A)循环信贷总承诺额超过(B)(I)所有当时未偿还的循环信贷贷款(但不包括摆动额度贷款)和(Ii)当时未偿还的信用证总额的美元等值本金总额之和(如果有)。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”对于实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“基准继承率”应具有第1.8节规定的含义。

对于任何建议的基准后续利率，“符合基准后续利率的变化”是指行政代理酌情对ABR的定义、利率期限、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项进行的任何符合要求的更改，以反映该基准后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者没有市场惯例来管理该基准后续利率)，则该基准后续利率的变更应由行政代理酌情决定，以反映该基准后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者没有市场惯例用于该基准后续利率的管理)管理代理与美国借款人协商后确定的其他管理方式。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31条1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”指(A)美国借款人、(B)Spinco借款人、(C)外国借款人和(D)任何额外借款人。

“借款人指定协议”就任何提议的额外借款人而言，是指由该额外借款人和美国借款人以本合同附件M形式签署的协议。

“借款人资料”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“借款”是指并包括(A)在给定日期从Swingline贷款人获得的Swingline贷款，(B)在截止日期发生的一种定期贷款(或在截止日期后的某一特定日期进行转换所产生的)，就LIBOR RateTerm贷款或EURIBOR定期贷款而言，同一利息期(但根据第2.10(B)节发生的ABR定期贷款应被视为LIBOR利率定期贷款的任何相关借款的一部分)和(C)在给定日期(或因在给定日期转换而产生)同一类别和货币的一种循环信用贷款(如果是循环信用贷款的LIBOR贷款或EURIBOR贷款)具有相同的利息期(但根据第2.10(B)节产生的ABR循环信用贷款应为

“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，以及根据法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，并且，

(A)如该日关乎任何以美元或任何替代货币(英镑除外)计价的LIBOR贷款的利率设定，则就任何该等LIBOR贷款以美元或任何替代货币(英镑除外)进行的任何拨款、支出、交收及付款，或依据本协定就任何该等LIBOR贷款以美元或任何替代货币(英镑除外)进行的任何其他交易，该日须为进行存款交易的日期

(B)如该日关乎任何以欧罗计价的LIBOREURIBOR贷款的利率设定、就任何该等LIBOREURIBOR贷款以欧罗作出的任何拨款、支出、交收及付款，或关乎依据本协定须就任何该等LIBOREURIBOR贷款进行的任何其他欧罗交易，则该日为目标日；及

(C)如该日与一笔以英镑计价的伦敦银行间同业拆借的利率设定有关，则该日须为伦敦银行同业市场的银行之间进行英镑存款交易(视何者适用而定)的日期；及

(D)如该日关乎就伦敦银行间同业拆借中心(LIBORSONIA)以英镑计价的任何资金、支出、结算及付款，或关乎依据本协议就任何该等伦敦银行间同业拆借(利率设定除外)以英镑进行的任何其他英镑交易，则该日须为银行在伦敦营业办理外汇业务的日期。

“资本支出”指在任何期间，控股公司及受限制附属公司根据公认会计准则(GAAP)，在该期间内须或必须纳入控股及其受限制附属公司综合资产负债表所反映的物业、厂房或设备的所有支出(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括资本租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总和(包括资本化软件支出、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同获取成本)。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁进行会计处理。

“股本”是指(A)就公司、公司股票而言，(B)就协会或商业实体而言，是公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)，(C)就合伙或有限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是一般的或有限的)而言，以及(D)赋予某人权利以分享发行人(其)的损益或资产分配的任何其他权益或参与。与不需要分红或分配的员工福利相关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债；但就本协议而言，任何人在2017年1月1日被或将被描述为经营租赁义务的所有债务(不论该等经营租赁义务是否在该日有效)应继续作为经营租赁义务(而非资本化租赁义务)入账，无论GAAP在该日期之后的任何变化如何，否则该等义务将被重新表征为资本化租赁义务。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，控股公司和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计准则，在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表中反映为或要求反映为资本化成本。

“现金抵押”或“现金抵押品”应具有3.8(D)节规定的含义。

“现金等价物”应指：

(A)美元，

(b)    [保留区],

(C)(I)欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(Ii)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(D)由美国政府或任何属欧洲联盟成员国的国家或其任何机构或工具发行或直接、全面及无条件担保或担保的证券，而该等证券是无条件担保为该政府的十足信用及信贷义务的，而平均到期日由取得之日起计为36个月或以下，

(E)存款证、定期存款、银行承兑汇票和自取得之日起到期日为36个月或以下的欧洲美元定期存款，以及隔夜银行存款，每种情况下

就外国银行而言，任何资本和盈余不少于1亿美元(或确定之日的美元等值)的商业银行，

(F)与符合上述(E)条所述资格的任何金融机构订立的(D)、(E)和(J)项所述类型的标的证券的回购义务，

(G)自设立之日起分别被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据，以及由符合上文(E)款所指明资格的任何金融机构分别发行的被穆迪评为至少“P-2”或被标普评为至少“A-2”级的浮动及固定利率票据(或如穆迪和标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)。在自其创建之日起平均到期日为36个月或更短的每一种情况下，

(H)分别由穆迪或标普给予至少P-2或A-2评级的短期货币市场有价证券及类似证券(如在任何时间穆迪或标普均不会对该等债务评级，则由另一间国家认可评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，自设立之日起平均到期日为36个月或以下，

(I)由取得该等债务的日期起计的36个月或以下的期限，由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地或其任何政治区或税务当局发行的可随时出售的直接债务，而该等债务的期限为分别可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别中的一个(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务进行评级，则由另一间国家认可评级机构给予同等评级)，

(J)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人所发行的债项或优先股(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一间国家认可评级机构给予同等评级)，由取得债务之日起计的36个月或以下的期限，

(K)仅就任何外国附属公司而言：(I)该外国附属公司维持其行政总裁办事处和主要营业地的国家的国家政府的义务，但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，每种情况下，自在该组织投资之日起平均到期日不超过36个月；(Ii)存款证、银行承兑汇票或定期存款，根据外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地点的国家的法律组织和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织(Organization For Economic Cooperation And Development)的成员，且标普或穆迪的短期商业票据评级至少为“A-2”或相当于“A-2”或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)(任何此类评级机构)在每一种情况下，自收购之日起平均到期日不超过36个月，以及(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户，在每种情况下，美国以外任何司法管辖区的公司通常将其用于现金管理目的，其合理要求的程度与该外国子公司在该司法管辖区组织的任何业务有关。

(L)就任何外国附属公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，现金等价物亦应包括上文(A)至(J)款所述类型和期限的外国债务人的投资，而该等投资具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，

(M)将90%的资产投资于上文(A)至(J)款所述类型的证券的投资基金，以及

(N)根据公认会计原则分类为流动资产的投资，投资于根据1940年“投资公司法”注册的货币市场投资计划，或由符合上文(E)款规定的资格的金融机构管理的投资，在每种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有此类投资都具有上文(A)至(J)款所述的性质、质量和期限。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)至(C)款以外的货币计价的金额；但此类金额须折算成任何

(A)至(C)项所列货币在实际可行的情况下应在收到该等金额后的10个工作日内尽快支付。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指(A)在签订现金管理协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联人的任何人；(B)作为现金管理协议的一方并且是贷款人或代理人的贷款人、代理人或关联人的任何人；(C)就在第5号修正案生效日期之前签订的任何现金管理协议而言，是贷款人或修正案中贷款人的关联人的任何人但在本条款(D)的情况下，该人以行政代理合理可接受的形式签署并向行政代理交付一份信函协议，根据该协议，该人(X)根据适用的信贷文件指定行政代理为其代理，(Y)同意受“美国质押协议”第12、13、14、26和27条以及“美国担保协议”第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16条的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“现金管理服务”是指：(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务、员工信用卡计划、电子资金转账服务或e-Payables；(B)金库管理服务(包括控制支付、透支设施、透支自动结算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务)；(C)任何其他活期存款或运营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议和(D)

“无现金选择2020 GDI部分B-2美元定期贷款贷款人”应具有第5号修正案朗诵中提供的含义。

“无现金选择2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人”应具有第5号修正案朗诵中提供的含义。

“意外事故”就任何抵押品而言，是指政府当局对该抵押品的任何损失或损坏，或政府当局对该抵押品的任何谴责或以其他方式采取的行动，而控股公司或其任何受限制子公司就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)获得保险收益或报废赔偿收益，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产；但就任何伤亡事件而言，任何人均无义务预付第5.2节另有规定的任何款项，除非及直至(A)个别伤亡事件的现金净收益总额超过最近一次测试期综合EBITDA的1.6亿美元和10.0%，以及(B)所有该等意外事件的现金净收益总额超过最近综合EBITDA的2.4亿美元和15.0%(以较大者为准)，否则任何人均无义务预付任何款项，除非及直至(A)个别意外事故的现金净收益总额超过最近一次测试期间综合EBITDA的1.6亿美元和10.0%以上，以及(B)所有该等意外事件的现金净收益总额超过最近一次综合EBITDA的2.4亿美元和15.0%

“意外伤害预付触发器”应具有术语“意外伤害事件”定义中提供的含义。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采纳任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人遵守在截止日期后由任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)发布或作出的任何准则、请求、指令或命令。就本定义而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、法规、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在上述(X)和(Y)条所述的每一种情况下，均应被视为法律变更，并在此之后生效

如果(A)除许可持有人外，任何人、实体或“集团”(1934年证券交易法第13(D)或14(D)节所指的实体或“集团”)在任何时候都直接或间接实益拥有超过50%的已发行有表决权股票的投票权，则“控制权变更”应指并被视为已经发生，除非许可持有人在那时有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定以下人士或团体：(A)任何人、实体或“集团”(指1934年证券交易法修订后的第13(D)或14(D)条所指的)在任何时间已获得超过50%的已发行有表决权股票表决权的直接或间接实益所有权

(B)控股公司应停止直接或间接实益拥有美国借款人的100%已发行和未偿还的股权；但只要控股公司的任何尚未发行的有表决权股票由母公司直接或间接拥有，则本定义(A)款中对“控股公司”的所有提及(本但书除外)均应被视为指直接或间接拥有该等有表决权股票的最终母公司实体。

“类别”(Class)在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该等借款的贷款是否为2019年循环信用贷款、新循环贷款、2020年GDI B-2期欧元定期贷款、2020年GDI B-2期欧元定期贷款、2020年Spinco B-1美元定期贷款、A系列新期限贷款、其他(每个系列的)新期限贷款、额外定期贷款、(同一延期系列的)延期贷款、重置定期贷款((B)当用于任何承诺时，是指此类承诺是指2019年循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、(同一延期系列的)延长循环信贷承诺、2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款承诺、A系列新贷款承诺或其他新期限贷款承诺。

“截止日期”是指2013年7月30日。

“联合文件代理”是指瑞银证券有限责任公司和巴克莱银行。

“联席经办人”是指(I)就循环信用贷款、2020年GDI部分B-2美元定期贷款和2020年GDI部分B-2美元定期贷款而言，美国银行芝加哥分行、中国银行芝加哥分行、德意志银行证券有限公司、桑坦德银行和道明证券(美国)有限责任公司；以及(Ii)关于2020年Spinco部分B-1美元定期贷款、德意志银行证券公司、桑坦德银行、

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指根据证券文件质押或声称质押的所有财产，但排除的抵押品除外(如其中所定义的)。

“抵押品代理”是指花旗银行(Citibank，N.A.)作为证券文件项下的抵押品代理，或根据第12.9条规定的任何后续抵押品代理；花旗银行(Citibank，N.A.)的任何关联方或指定人可以担任任何信贷文件项下的抵押品代理。

“承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率”指的是0.375%；但在第4号修正案生效日期之后，自第9.1条财务条款交付给行政代理的第一个完整会计季度的财务条款交付之日起及之后，适用的承诺费费率在达到相当于I级状态和II级状态的状态时分别降至0.25%和0.125%。

对于每个贷款人(在适用的范围内)，“承诺”是指贷款人的2019年循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款承诺、A系列新期限贷款承诺或其他新期限贷款承诺。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“履约期”是指(A)当时所有循环信用贷款和Swingline贷款的美元等值本金总额和(B)未偿还的非现金担保信用证总额(未偿还的非现金担保信用证总额不超过第4号修正案生效日未偿还信用证总额)超过(I)2019年循环信贷承诺总额的40.0%或(Ii)未偿还信用证总额的任何期间；或(Ii)未偿还的非现金担保信用证的总额超过(I)2019年循环信贷承诺总额的40.0%或(Ii)未偿还的非现金担保信用证的总额超过(I)2019年循环信贷承诺总额的40.0%或(Ii)未偿还的非现金担保信用证的总额超过(I)2019年循环信贷承诺总额的40.0%或(Ii)未偿还的非现金担保信用证的总额(A)4.5亿美元和(B)2019年循环信贷承诺总额中较小者的40.0%。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

“保密信息备忘录”是指于2020年1月27日签署的控股公司保密信息备忘录。

“同意第5号修正案”应具有第5号修正案朗诵中提供的含义。

“合并折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限子公司在合并期间的递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、手续费和费用、资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及奖励付款、转换成本和合同收购成本。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入

(A)增加(不重复)：

(I)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和类似税项以及该人在此期间支付或积累的国外预扣税，包括与该等税种有关的任何罚款和利息，或在计算综合净收入时进行的任何税务检查(且未加回)所产生的任何利息

(Ii)该人在该段期间的固定收费(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)与融资活动有关的担保债券成本，每种情况均包括在固定收费内)，连同不属“综合利息开支”定义的项目及任何非现金利息开支，但在计算该等综合净收入时扣除(及不加回)该等项目者，另加

(Iii)该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除该等费用，另加

(Iv)与本协议准许招致的任何股权发售、准许投资、有限制支付、收购、处置、资本重组或债务招致有关的任何开支、费用、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)(不论是否成功，包括在截止日期前完成的任何该等交易)，包括(A)与本协议项下的贷款有关的费用、开支或收费，(B)该等费用，与提供信用证文件和任何其他信贷便利或其他债务发行有关的费用或费用，以及(C)对本合同项下贷款或其他债务的任何修订或其他修改，以及在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(且未加回)的费用或费用，以及(C)对本合同项下贷款或其他债务的任何修订或修改，以及(C)在计算综合净收入时扣除(且未加回)

(Iv)任何其他非现金费用，包括在计算综合净收入时扣除(且未加回)的任何冲销、减记、费用、亏损或项目(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，则该等非现金费用在该范围内须从综合EBITDA中扣除，但不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)，此外，该等非现金费用须在计算综合净收入时扣除(但不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)，此外，该等非现金费用代表未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，则该等非现金费用须从综合EBITDA中扣除，但不包括先前支付的预付现金项目摊销

(V)由第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入组成的任何少数股权支出的金额，在计算综合净收入时在该期间扣除(但不加回)，加上

(Vi)在此期间向初始投资者或其任何关联公司支付或累算的管理费、监管费、咨询费和咨询费(包括终止费)以及相关赔偿和费用的金额，加上

(Viii)在该期间内与融资活动有关而产生的担保债券的成本，加上

(Ix)(A)美国借款人真诚地预计在决定采取此类行动后24个月内采取或预期采取的行动将产生的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应的金额，扣除在该期间之前或期间从此类行动中实现的实际收益(成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应应按形式计算，如同此类成本节约、运营费用削减或协同效应已在第一天实现一样)。(X)(A)美国借款人真诚地预计采取此类行动后24个月内采取或预期采取的行动将产生的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应的金额，扣除上述行动之前或期间实现的实际收益(成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应应按形式计算)。前提是此类成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应是合理可识别和可事实支持的，以及(B)成本节约、运营费用削减、运营增强和协同效应以及美国借款人善意计划的综合EBITDA增长，这些都是允许的收购和其他合并、业务合并、收购、投资、资产剥离、处置、重组、运营改进所产生的结果；以及(B)美国借款人真诚地计划通过允许的收购和其他合并、业务合并、收购、投资、资产剥离、处置、重组、运营改进而产生的成本节约、运营成本降低、运营增强和协同效应。已完成或合理预期将完成的成本节约和其他举措(包括重组费用和相关费用)，反映了在决定采取行动后的八个会计季度内采取或预期采取的行动将导致的任何预计增加，扣除该等行动之前或期间实现的实际收益金额(这些行动包括成本节约、运营费用减少、运营增强和协同效应以及综合EBITDA的增加)的成本节约和其他举措(包括重组费用和相关费用)，反映了在决定采取此类行动后的八个会计季度内采取或预期采取的行动将导致的任何预计增长(包括成本节约、运营费用减少、运营增强和协同效应以及综合EBITDA的增加, 运营费用削减、运营增强和协同效应以及合并EBITDA的增加已在该期间的第一天实现)；前提是此类成本节约、运营费用降低、运营增强和协同效应以及合并EBITDA的增长是合理可识别和可事实支持的，另外

(X)向应收账款附属公司出售与应收账款融资有关的应收账款和相关资产的损失或贴现金额，加上

(Xi)控股或受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支，该等成本或支出仅由贡献给控股公司资本的现金收益或发行控股公司股权(不合格股票除外)的现金收益净额支付，且该现金收益净额不包括在第10.5(A)节第(Iii)款所述的计算范围内，并且不是根据第10.1节(L)(B)款产生的任何债务所依赖的，另外，该等净现金收益不包括在第10.5(A)节第(Iii)款所述的计算范围内，并且不依赖于根据第10.1节第(L)(B)款产生的任何债务，且不依赖于根据第10.1节(L)(B)款产生的任何债务

(Xiii)向控股公司的任何直接或间接母公司或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付与向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配有关或因向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配而支付的有关开支的数额，而该等支付是为了补偿该等期权持有人，犹如他们在进行该等分配时是股东，并有权分享该等分配，在每种情况下，另加

(Xiv)就任何并非受限制附属公司的合营企业而言，相等于上文第(I)及(Iii)款所述与该合营企业相对应的项目的比例的款额，以及受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例(犹如该合营企业是受限制附属公司一样厘定)，另加

(Xv)与遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)及相关颁布的规则和条例的规定有关的或预期遵守或准备遵守的费用，以及上市公司费用，加上

(Xvi)在任何期间没有计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，仅限于与该等收入有关的相应非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除且没有加回的范围内的现金收入(或任何导致现金支出减少的净额安排)

(Xvii)(I)在尚未包括在综合净收入内的范围内，(I)由弥偿条文或其他类似条文偿还的任何开支及收费，而该等开支及收费是与根据本条例准许的资产的任何投资或任何出售、转易、移转或其他资产出售有关的；及(Ii)在保险承保并实际获偿还的范围内，或只要美国借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内已偿还该金额(并扣除在该365天内未如此偿还的任何如此增加的金额)，则与赔偿责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，以及(B)事实上已偿还的金额，以及(A)在该证据提供之日起的365天内，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用，以及(B)在该证据提供之日起365天内实际上已偿还的任何金额(扣减至在该365天内未获偿还的任何金额)，

(Xviii)实际以现金支付的开支与在厘定该适用期间的综合净收入时扣除的任何有关递延开支之间的差额，

(B)减去(无重复的)非现金收益，以增加该人在该期间的综合净收入，但不包括任何非现金收益，该非现金收益表示冲销了任何前期减少综合EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备；但在根据本条款(B)扣除任何前期的非现金收益并未以其他方式计入综合EBITDA的范围内，综合EBITDA应增加任何现金收入(或任何净额)的金额

(C)增加或减少(无重复)：

(I)在该期间内因与负债、公司间结余及其他资产负债表项目(视属何情况而定)加或减(视属何情况而定)有关的货币收益或亏损而导致的任何净收益或净亏损，及

(Ii)在该期间内因套期保值义务以及适用财务会计准则法典第815号-衍生工具和套期保值(原财务会计准则委员会第133号声明)及其相关声明和解释而产生的任何净收益或亏损，或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP采用的会计基础。

为免生疑问：

(I)在计入综合净收入的范围内，在厘定任何期间的综合EBITDA时，不得计入因采用“财务会计准则第133号报表”及其相关声明和解释，或采用GAAP下的同等会计准则或替代GAAP而采用的会计基础而产生的任何调整，

(Ii)在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)任何人士或业务的已收购EBITDA，或可归因于控股或任何受限制附属公司于该期间收购的任何财产或资产(但不包括任何有关人士或业务的已收购EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每种情况下均未如此收购)，须包括在厘定任何期间的综合EBITDA时，但以未由控股或有关受限制附属公司(各有关人士、业务、物业或资产)其后出售、转让、放弃或以其他方式处置为限(B)根据该被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其发生在该收购或转换之前的部分)及(B)就每一被收购实体或业务就该期间(包括在该收购或转换之前发生的部分)作出的相当于该期间就该被收购实体或业务作出的形式上调整的金额(包括其在该收购之前发生的部分)而作出的有关每一被收购实体或业务的收购EBITDA的调整(每一家，“转换后的受限制附属公司”)及在该期间内转换为受限制附属公司的任何非限制性附属公司(各为“转换后的受限制附属公司”)的收购EBITDA(包括其在该期间的实际收购的EBITDA和

(Iii)在计入综合净收入的范围内，在厘定任何期间的综合EBITDA时，不包括控股或任何受限制附属公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为停止经营的任何人士、财产、业务或资产的已处置EBITDA(每名该等人士、财产、业务或资产均为“已出售实体或业务”)，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(各该等人士、财产、业务或资产均为已出售或已处置的实体或业务)，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(各该等人士、财产、业务或资产为“已出售实体或业务”)。

(B)任何人士或业务于该期间(包括出售、转让或处置或转换前发生之部分)于不受限制之附属公司进行任何业务处置；惟为免生疑问，尽管任何人士或业务已根据公认会计准则将其处置之最终协议订为非持续经营，该人士或业务之已处置EBITDA仍不得根据本段予以排除，直至该等处置完成为止，惟该等人士或业务之处置后之息税折旧摊销前利润(EBITDA)不得根据本段予以剔除，直至该等处置完成为止。

“合并第一留置权担保债务”是指截至该日期的合并总债务，该债务由对所有或几乎所有抵押品的留置权担保，该抵押品具有同等优先权(但不考虑补救措施的控制)，对所有或几乎所有担保债务的抵押品有留置权。

综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率“是指，在任何确定日期，(A)截至该确定日期的综合第一留置权担保债务减去控股公司、借款人和受限制附属公司的无限制现金和现金等价物(在该确定日期发生的任何增量贷款或任何准许其他债务的收益除外)与(B)最近截止于或的测试期内的综合第一留置权担保债务与(B)控股公司的综合EBITDA的比率的比率，该比率应为：(A)截至该确定日期的综合第一留置权担保债务减去控股公司、借款人和受限制附属公司的无限制现金和现金等价物(不包括在该确定日期发生的任何增量贷款或任何允许的其他债务的收益)与(B)控股公司最近截至或在每种情况下，合并第一留置权担保债务和合并EBITDA的备考调整都是适当的，并与备考基础定义中规定的备考调整条款一致。

“综合利息开支”是指，就任何人而言，在任何期间内，无重复的下列款项：

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支，在计算综合净收入(包括(I)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他手续费及收费，(Ii)以现金支付的资本化利息及(Iii)根据债务的利率对冲责任而支付的净款项(如有))时扣除(而未加回)，并不包括(A)与违约有关的任何一次性现金成本；(C)该人及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支，但不包括(A)与债务有关的任何一次性现金成本，包括：(I)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费；(Ii)以现金支付的资本化利息；及(B)所有非经常性现金利息支出，包括未能及时履行登记权义务的违约金，全部按照公认会计原则计算；(C)根据登记权协议欠下的任何“额外利息”；(D)由于下推会计而归因于母公司的非现金利息支出，但仅限于不减少以前任何期间的合并现金利息支出；(E)以前以现金支付的桥梁、承诺费和其他融资费的任何非现金支出；但仅限于不减少任何前期的合并现金利息支出和(6)与任何应收账款有关的佣金、折扣、收益率和其他费用(包括任何利息支出)；较少

(B)该期间的现金利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债券的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司在某一期间的净收入在综合基础上并以其他方式按照公认会计准则确定的总和；但在不重复的情况下，该净收入是指该人及其受限制的附属公司在该期间的净收入的总和。

(A)非常、非经常性或非常损益(减去所有与此有关的费用及开支)或开支(包括与交易有关)、遣散费、搬迁费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、开办、过渡、整合及其他重组及业务优化的成本、收费、储备或开支(包括与结业日期后的收购及设施的开办、关闭及/或合并有关)、推出新产品及一次性补偿费用的税后影响，

(B)该期间的净收入不得包括在该期间内会计原则的改变及因采用或修改会计政策而导致的改变的累积影响，

(C)因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或净亏损均不包括在内，

(C)控股公司董事局真诚厘定的可归因于并非在通常业务运作中的资产处置或放弃的任何损益(减去所有与此有关的费用及开支)的税后影响须不包括在内，

(D)任何并非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的人在该段期间的净收入须不计算在内；但控股公司的综合净收入须按就该期间以现金(或转换为现金或现金等价物)实际支付予有关人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加，

(E)仅为确定第10.5节第(Iii)款规定的可用于限制性付款的金额，任何受限子公司(任何担保人除外)在该期间的净收入不得包括在确定之日该受限子公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配的范围内，除非事先未经政府批准(未获得)，或直接或间接地通过实施其章程条款或适用的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章。除非在支付股息或类似分配方面的限制已合法取消；如果控股公司的综合净收入将增加该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物实际支付给控股公司或受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围为限。

(F)根据ASC 805和ASC 350(前分别为财务会计准则委员会第141和142号声明)要求或允许的该人的合并财务报表中任何项目的调整(包括该等调整向下推至控股及其受限制附属公司的影响)应不包括因应用购买会计而产生的调整的影响，包括与交易和在截止日期后完成的任何收购有关的调整的影响，或在扣除税项后摊销或冲销任何数额的合并财务报表的影响。

(G)(1)提前清偿债务或套期保值义务或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)所产生的任何税后影响；(2)与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的货币损益以及根据财务会计准则第815号--衍生工具和套期保值(或此类后续拨备)承担的套期保值义务相关的任何非现金收入(或损失)；以及(3)任何非现金支出、收入将被排除在外，

(H)根据ASC 350和ASC 360(前财务会计准则委员会第142号和144号声明)产生的任何减值费用、资产冲销或减记，以及根据ASC 805产生的无形资产摊销(前财务会计准则委员会第141号声明)均不包括在内。

(I)(I)不包括由授予高级人员、董事、经理或雇员的股票增值或类似权利、影子股权、股票期权单位、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金补偿开支，及。(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的非现金收益(亏损)。

(J)在该期间内招致的任何费用及开支，或在该期间内所招致的任何该等费用及开支，或该等费用及开支在该期间内的任何摊销，而该等费用及开支是与任何取得、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债项、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，包括在结束日期前完成的任何该等交易及进行但未完成的任何该等交易)有关的，而因任何该等交易而在该期间招致的任何费用或非经常性合并成本均不包括在内，

(K)在截止日期后12个月内设立或调整的应计项目及储备(包括或有负债)，如因按照公认会计原则进行交易而须如此设立，或因采纳或修改会计政策而有所改变，则不包括在内，

(L)在保险或弥偿所涵盖并实际获偿付的范围内，或只要控股公司已确定有合理证据证明该笔款项实际上会由保险人或弥偿一方偿付，且只限于(I)该笔款项不会被(I)拒绝

适用的承运人或赔偿方在180天内以书面形式支付，以及(Ii)事实上在该证据提供之日起365天内已报销(扣除在365天内未报销的任何因此而增加的金额)，则与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用不应包括在内。

(M)与该等交易所产生的税项扣减或净营业亏损有关的任何递延税项开支，或因发放与该等项目有关的任何估值免税额而产生的任何递延税项开支，均不包括在内，及

(N)在与环境补救、诉讼或与截止日期之前发生的事件和暴露有关的其他纠纷有关的期间内发生的任何费用或开支应不包括在内。

“合并高级担保债务”是指截至该日期的合并总债务，以所有或几乎所有担保债务的抵押品的留置权作为担保。

综合优先担保债务与综合EBITDA比率“指于任何确定日期(A)截至该确定日期的综合优先担保债务减去控股公司、借款人和受限制附属公司的无限制现金和现金等价物(不包括在该确定日期发生的任何增量贷款或任何允许的其他债务的收益)与(B)最近截至该日期或之前的测试期的综合EBITDA的比率(A)综合高级担保债务与综合EBITDA的比率(A)截至该确定日期或之前的最近一个测试期的综合高级担保债务减去控股公司、借款人和受限制附属公司的无限制现金和现金等价物(任何增量贷款的收益或任何允许的其他债务的收益除外)与(B)最近截至该日期或之前的测试期的综合EBITDA的比率在每种情况下，对综合高级担保债务和综合EBITDA进行适当的备考调整，并与备考基础定义中提出的备考调整规定保持一致。

“综合总资产”指于任何确定日期，根据公认会计准则，在控股公司及受限制附属公司最近一份综合资产负债表上，与“总资产”(或任何类似项目)相对列示的金额。“综合总资产”指于任何厘定日期在控股公司及受限制附属公司的最新综合资产负债表中与“总资产”(或任何类似项目)相对列示的金额。

于任何厘定日期，“综合总债务”指相等于控股及受限制附属公司在综合基础上所有未偿债务总额的总和，包括借入款项的第三方债务(包括循环信贷贷款及定期贷款)、资本化租赁债务及购买货币债务(为免生疑问，亦不包括对冲债务)；惟综合总债务不应包括信用证，但不包括信用证项下未付提款的部分。

综合总债务与综合EBITDA比率“指于任何决定日期(A)截至该日期的综合总债务减去控股公司、借款人及受限制附属公司的无限制现金及现金等价物(在该决定日期发生的任何增量贷款或任何准许其他债务的收益除外)与(B)在该决定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率(A)于该决定日期或该日期之前的最近一段测试期内，控股公司的综合EBITDA与(B)控股公司、借款人及受限制附属公司的不受限制的现金及现金等价物(在上述决定日期发生的任何增量贷款或任何准许其他债务的收益除外)与(B)在该决定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率

“综合营运资本”是指，在任何日期，(A)根据公认会计原则(GAAP)在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，不包括当期和递延所得税的当前部分；(B)根据GAAP在与“流动负债总额”(总流动负债)标题相对列示的所有金额的总和(包括递延收入，但不包括(I)任何出资债务的当期部分，(Ii)所有由贷款和信用证构成的债务，(Iii)利息的当期部分，(Iv)当期所得税和递延所得税的当期部分，(V)非负债且不会在该日期之后的下一个12个月期间以现金或现金等价物结算的任何负债，(Vi)采用采购会计的影响，(Vii)任何应计的专业负债风险，(Vii)任何应计的专业负债风险，(Vii)在该日期之后的随后12个月期间内不会以现金或现金等价物清偿的任何负债，(Vi)采用采购会计的影响，(Vii)任何应计的专业负债风险和

“或有债务”就任何人而言，是指该人以任何方式(不论直接或间接)担保任何其他人(“主要债务人”)的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)的义务，包括但不限于该人(不论是否或有)的任何义务：(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)预支或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务；(B)预支或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务。

(C)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证主债务人有能力就该等主要义务支付该等主要义务而不会蒙受损失，或(C)购买财产、证券或服务的主要目的是向该等主要义务的拥有人保证，主债务人有能力就该等主要义务支付该等主要义务，以免蒙受损失。

“合同对价”应具有“超额现金流量”定义中规定的含义。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“转换后的受限制子公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中提供的含义。

“转换后的非限制性子公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中提供的含义。

“承保实体”指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有第13.24节规定的含义。

“信用证文件”是指本协议、担保、担保文件和本协议项下任何借款人签发的任何本票，以及美国借款人和行政代理同意的任何其他文件，均构成信用证文件。

“信用事项”是指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信贷便利”应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。

“信贷便利”是指承诺和信贷延伸的类别。

“信用方”是指控股公司、借款人和担保人。

“CTA”指的是英国“2009年公司税法”(Corporation Tax Act 2009)。

“治愈金额”应具有第11.14节规定的含义。

“治疗权”应具有第11.14节规定的含义。

“每日简易ESTR”是指，对于任何一天(“ESTR汇率日”)，年利率等于(I)如果该ESTR汇率日是营业日，则该ESTR汇率日之前五个工作日(“ESTR参考日”)，对于任何以欧元计价的未支付提款而言，该ESTR年利率等于(I)如果该ESTR汇率日是营业日，则该ESTR汇率日不是营业日，则为紧接该ESTR汇率日之前的五个工作日的年利率。如果在紧接任何ESTR参考日之后的第二个工作日下午5：00(布鲁塞尔时间)，有关该ESTR参考日的ESTR尚未在ESTR管理人的网站上公布，则该ESTR参考日的ESTR将与在ESTR管理人网站上公布ESTR的前一个营业日的ESTR相同；但根据本语句确定的ESTR应用于计算每日简单ESTR不超过连续三天的ESTR。任何因ESTR变更而导致的每日简易ESTR变更应自ESTR变更生效之日起生效(包括生效日期)，而不会通知任何借款人。

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天(“SONIA利率日”)，年利率等于(I)如果该SONIA利率日是营业日，则该SONIA利率日之前五个营业日(“SONIA参考日”)的SONIA年利率，或(Ii)如果该SONIA利率日不是营业日，则为紧接该SONIA利率日之前的营业日的年利率。如果在伦敦时间下午5点之前，在紧接任何SONIA参考日之后的第二个营业日，关于该SONIA参考日的SONIA还没有在SONIA管理员的网站上发布，那么，该SONIA参考日的SONIA将是就Sonia之前的第一个营业日发布的SONIA

在SONIA管理人的网站上公布；但根据本句子确定的SONIA应用于计算每日简单SONIA不超过连续三天的SONIA费率。每日简单索尼娅因索尼娅变更而发生的任何变更，自索尼娅变更生效之日起(包括当日)生效，不会通知任何借款人。

“债务提前还款事件”是指控股公司或任何受限制的子公司发行或发生的任何债务(不包括根据第10.1条允许发行或发生的任何债务)。

“递减收益”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率”应具有第2.8(Ce)节规定的含义。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“递延现金收益净额”应具有“现金收益净额”定义中规定的含义。

“递延现金净额支付日期”应具有“现金净额”定义中规定的含义。

“特拉华州分立有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定划分。

“指定信用证”是指信用证发行人(为免生疑问，包括任何信用证发行人的任何关联公司或分支机构)为控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的账户开具的任何信用证和/或银行担保，并遵守第3.1节关于信用证最高金额、币种和到期期限的要求。(2)“指定信用证”指的是由信用证发行人(为免生疑问，包括任何信用证的任何关联公司或分支机构)为控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的账户开具的任何信用证和/或银行担保。由美国借款人向行政代理发出书面通知，将其指定为指定信用证(该通知应指定每一份信用证和/或银行担保的声明金额，并包含美国借款人在指定之日作出的声明和保证，即在该指定生效后立即满足第7.1节规定的先决条件)。为免生疑问，美国借款人可指定任何已被指定为指定信用证的信用证和/或银行担保不再构成指定信用证。

“指定非现金对价”指控股或受限制附属公司根据一份列明该估值基础的证书，就资产出售而收取的非现金对价的公平市价，减去因随后出售或收取该等指定非现金对价而收取的现金或现金等价物金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置后，将不再被视为未清偿项目。

“指定优先股”是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(在每种情况下，除不合格股票外)的优先股，该优先股是以现金方式发行的(但向控股公司或其任何子公司设立的受限子公司或员工持股计划或信托发行的除外)，并根据控股公司的主要财务官或其母公司(视属何情况而定)在发行日期签署的高级职员证书被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第(Iii)节第(Iii)款所述的计算范围内。在任何情况下，指定优先股是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的优先股，其现金收益不包括在第(Iii)节第(Iii)款规定的计算范围内。

“指示”应具有第14.2(D)(Ii)(A)节规定的含义。

“处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司的有关期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义中对控股及受限制附属公司的提述是指该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司及其各自附属公司一样)，全部按该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司(视属何情况而定)的综合基准厘定。

“处置”一词的含义与“资产出售”定义中赋予的含义相同。

“不合格贷款人”应统称为(A)在启动2020年定期贷款一般辛迪加之前已向行政代理确认的人员(本定义不包括A系列新定期贷款)；(B)美国借款人不时以书面形式向行政代理单独指明其子公司控股公司的竞争对手的人员；以及(C)在上文(A)和(B)项中的每一项的情况下，其任何附属公司(真正的债务基金附属公司除外)，或者(X)由美国借款人不时以书面形式识别，或者(Y)根据该附属公司的名称可以清楚地识别；但对丧失资格的贷款人的指定不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与任何贷款或承诺的人的资格。

对任何人来说，“不合格股票”是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或强制赎回(仅限于合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售、赎回事件或类似事件、根据偿债基金义务或其他原因而到期或可按选择权赎回的，则“不合格股票”指的是该人的任何股本，或可由选择权赎回的任何股本，但因控制权变更、资产出售、赎回事件或类似事件而到期或可按选择权赎回的则不在此限。在本合同规定的最后期限贷款到期日后91天之前，全部或部分发生谴责事件或类似事件；但如该等股本是发行给任何为控股公司或其附属公司的雇员的利益而制定的计划，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股本不应仅因控股或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的离职、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股份。

“分销”应具有本协议说明书中规定的含义。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理或信用证发行人(视具体情况而定)根据使用该货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定)确定的美元等值金额。(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理或信用证发行人(视属何情况而定)确定的美元等值金额是指(A)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，是指以该货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定)。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的控股公司的每一家子公司。

“图纸”应具有第3.4(B)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受托机构)的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“有效收益率”是指，对于任何债务，行政代理在与美国借款人协商并符合普遍接受的财务惯例后，在考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应按以下但书规定的方式确定)或类似手段以及所有应付费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(在其产生日期后的假设四年期限内摊销)的情况下，合理确定此类债务的有效收益率。一般不与有关贷款人分担的与此相关的应支付的构思、勾选或其他类似费用，以及(如果适用)一般支付给同意贷款人的修改的同意费；但就任何包括“LIBOR下限”、“EURIBOR下限”、“SONIA下限”或“基本利率下限”的债项而言，(A)在计算实际收益率低于该下限之日，以LIBOR利率(利率为一个月)、EURIBOR利率(利率为一个月)、每日简单SONIA或ABR(不影响该等定义中的任何下限)为限，就计算实际收益率而言，上述差额应被视为已加到该债务的利差中；及(B)在计算实际收益率之日，以LIBOR利率(一个月的利息期)、EURIBOR利率(一个月的利息期)、每日简单索尼娅利率或ABR利率(不影响该等定义中的任何下限)为限，以及(B)在计算实际收益率之日，以LIBOR利率(一个月的利息期)、EURIBOR利率(一个月的利息期)、每日简单索尼娅利率或ABR利率(不影响该定义中的任何下限)为限, 则在计算有效收益率时不应考虑下限。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境索赔”是指根据任何环境法或根据任何此类环境法发出的任何许可证或给予的任何批准的任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守或潜在责任通知或违反或诉讼(以下简称“索赔”)，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何环境法提出的关于强制执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔；以及(B)任何寻求损害赔偿、贡献、赔偿的第三方提出的任何和所有索赔，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何环境法提出的强制执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害赔偿的任何和所有索赔；以及(B)任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿的任何和所有索赔。与危险材料的存在、释放或威胁释放有关的赔偿或禁令救济，或因据称对健康或安全(与人类暴露于危险材料有关)或环境(包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地面和地下地层以及湿地等自然资源)造成的伤害或威胁而引起的赔偿或禁令救济，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地面和地下地层以及湿地等自然资源。

“环境法”是指目前或今后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，以及在每一种情况下经修订的有关环境(包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及植物、动物或湿地等自然资源)污染或保护的任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决。对人类健康或安全的保护(在与人类接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或威胁释放有关的内容。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权投资”应具有本协议说明书中规定的含义。

“股权发售”是指对控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(不包括不合格股票)的普通股或优先股的任何公开或非公开出售，但以下情况除外：(A)关于借款人或其任何直接或间接母公司(包括控股公司)在S-8表格中登记的普通股的公开发售；(B)向控股公司的任何子公司发行；(C)构成排除出资的任何此类公开或非公开出售；以及(D)任何赔偿金额。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指根据“守则”第414(B)或(C)节(以及“守则”第414(M)和(O)节有关“守则”第412节的规定)，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的条款；(B)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何信贷失败

任何一方或ERISA联属公司须根据守则第430(J)节就任何退休金计划或任何退休金计划未能符合适用于该退休金计划的最低筹资标准(守则第412节或ERISA第302节所指)(不论是否放弃)，在到期日前支付所需的分期付款；(E)确定任何退休金计划处于“风险”状态(守则第430(I)(4)(A)节或第303(I)节所指)；(E)确定任何退休金计划处于“风险”状态(守则第430(I)(4)(A)节或第303(I)条所指)((F)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何退休金计划的最低筹资标准；。(G)终止任何退休金计划，或委任受托人管理任何退休金计划，或任何贷方或其任何ERISA联属公司就终止任何退休金计划而招致《雇员退休保障条例》第四章所订的任何法律责任，包括但不限于施加以PBGC或PBGC为受益人的任何留置权；或(F)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免任何退休金计划的最低筹资标准的申请；。(G)终止或委任受托人管理任何退休金计划，或任何贷方或其任何附属公司就终止任何退休金计划而招致任何法律责任。(H)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的通知；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联公司没有向多雇主计划作出任何规定的缴费；(J)任何贷款方或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何养老金计划(或停止)产生任何责任(K)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知, 关于施加退出责任或确定一个多雇主计划破产或重组、处于“濒危”或“危急”状态(“守则”第432条或ERISA第305条所指)或终止(“ERISA”第4041A条所指)；或(L)任何贷款方或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的退出责任有关的分期付款；或(L)任何贷款方或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款，或(L)任何贷款人或其任何附属公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与退出责任有关的分期付款

“ESTR”指的是，就任何一天而言，年利率等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该日(或非营业日的任何一天，即前一营业日)的欧元短期汇率。

“ESTR管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“ESTR汇率日”应具有“每日简易ESTR”定义中提供的含义。

“ESTR参考日”应具有“每日简易ESTR”定义中提供的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR贷款”是指以参考EURIBOR利率确定的利率计息的任何贷款。

“EURIBOR利率”指的是，对于EURIBOR贷款的任何利息期，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，期限等于彭博屏幕页面(当前为EURIBOR01)上显示的相关利息期的期限(或者，如果该利率没有出现在彭博屏幕的页面上，则在发布所选利率的其他信息服务的相应页面上(布鲁塞尔时间)，在该利息期开始前两个目标日(“EURIBOR筛选利率”)；但如果EURIBOR利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。如果该页面或服务不再可用，管理代理可根据其合理决定权指定显示相关费率的另一页面或服务。

“EURIBOR筛选利率”应具有“EURIBOR利率”定义中提供的含义。

“欧元”或“欧元”是指通过欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于超额现金流的数额。

(A)在不重复的情况下，

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金收费的款额，以及在计算该综合净收入时扣除的现金收入的款额，

(Iii)该期间综合营运资金的减少(但不包括(A)将项目由短期重新分类为长期项目或由长期项目重新分类；及(B)因在该期间完成的控股及受限制附属公司收购或出售资产或应用购买会计而导致的任何该等减少)。

(Iv)相等于控股公司及受限制附属公司在该期间出售资产(正常业务过程中出售资产除外)合计的非现金净亏损总额的款额，但在计算该等综合净收入时予以扣除；及

(V)在该期间内与套期保值协议有关的现金收入，但以其他方式并不包括在综合净收入内；

第(B)项所列款项，不得重复

(I)相等於计算该综合净收入及现金收费时所包括的所有非现金贷方的款额，但不包括在计算该综合净收入时计算的款额，

(Ii)在不重复前几期根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，在此期间应计的资本支出或知识产权收购或以现金形式进行的金额，但该等资本支出或收购的资金来自控股公司或受限制子公司的长期债务收益的范围除外(除非该等债务已经偿还)。

(Iii)控股公司及受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁债务的主要偿付部分，(B)根据第2.5节偿还任何定期贷款的金额，以及(C)根据第5.2(A)节规定的强制性提前偿还定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款和所有允许的其他债务的自愿预付款(抵押品的留置权与担保债务的抵押品的留置权并列)和(Y)由于资产出售导致综合净收入增加而要求的强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款和所有允许的其他债务的自愿预付款(抵押品的留置权与担保债务的抵押品的留置权并列)和(Y)在此期间提供的其他循环贷款(除非其下的承付款有相当的永久性减少)，除由控股公司或受限制附属公司的其他长期债务所得资金支付的范围外，

(Iv)相等於控股公司及受限制附属公司在该段期间出售资产(通常营业过程中出售资产除外)的净非现金收益合计的款额，但以计算该综合净收入所包括的范围为限。

(V)该期间综合营运资金的增加(不包括(A)将项目从短期重新分类为长期项目或长期项目重新分类；及(B)因在该期间完成的控股及受限制附属公司收购或出售资产或采用购买会计而导致的任何该等减少)。

(Vi)控股公司及受限制附属公司在该段期间就控股公司及受限制附属公司的长期负债(负债除外)而支付的款项，但以尚未从综合净收入中扣除的部分为限。

(Vii)在不重复根据下文第(Xi)款在前几个会计期间扣除的金额的情况下，控股公司和受限制子公司在构成“允许投资”或根据第10.5条进行的投资(包括收购)期间支付的现金对价总额(在合并基础上)，但此类投资的资金并非来自(A)长期债务的发行或发生或(B)发行股本的收益。

(Viii)控股公司及受限制附属公司在该段期间(综合基础上)支付的股息数额，但以该等股息并非由(A)长期债务的发行或发生或(B)发行股本所得的收益支付为限。

(Ix)该期间控股公司及受限制附属公司实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费的开支)，以该等开支在该期间内并未在计算综合净收入时扣除的范围为限。(Ii)在该期间内，控股公司及受限制附属公司实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费的开支)，在计算综合净收入时不得扣除。

(X)控股集团及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务的预付有关而支付的，但在计算综合净收入时不得扣除该等款项，

(Xi)在不重复从其他期间的超额现金流中扣除金额的情况下，(A)控股公司或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)需要以现金支付的总代价，以及(B)美国借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司计划的现金支出(“计划支出”)，就(A)和(B)条款中的每一项而言，与允许的收购(或类似于资本支出或知识产权收购应在美国借款方连续四个会计季度结束后的期间内完成或进行(但从(A)长期债务的发行或发生或(B)股权的发行所得收益中获得资金的范围除外)；(B)资本支出或知识产权收购应在该期间结束后美国借款方的连续四个会计季度内完成或进行(但从(A)长期债务的发行或(B)股权的发行中获得的任何收益提供资金的范围除外)；但在接下来的连续四个会计季度期间，实际用于资助此类许可收购(或与许可收购类似的投资)、资本支出或知识产权收购的现金总额，如果低于合同对价和计划支出，则应在该连续四个会计季度结束时，将该差额计入超额现金流量的计算中。(二)在连续四个会计季度结束时，实际用于资助该等许可收购(或类似于许可收购的投资)、资本支出或知识产权收购的现金总额，如果低于合同对价和计划支出，则应在该连续四个会计季度结束时计入超额现金流量。

(Xii)在该期间内以现金缴付的税款(包括罚款及利息)或预留或应付(无重复)的税款(以超过在厘定该期间综合净收入时扣除的税项开支数额为限)，及

(Xiii)在该财政年度内与对冲协议有关的现金开支，但不得在计算该等综合净收入时扣除。

“除外出资”是指现金收益净额、有价证券的公平市值或控股公司从以下方面收到的合格收益的公平市值：(A)对其普通股资本的出资，以及(B)出售(对控股的子公司、任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或控股公司的协议除外)控股公司的股本(不合格股票和指定优先股除外)，在每种情况下，根据控股公司的授权高级职员在上述出资之日签署的高级职员证书指定为除外出资。视情况而定，不包括在第10.5(A)条第(Iii)款规定的计算范围内；但任何非现金资产只有在出资前6个月内由控股公司的母公司在公平交易中收购时才符合条件。

“除外股票和股票等价物”是指(A)根据行政代理和控股公司(按书面商定的)的合理判断，根据担保文件将该等股本或股票等价物质押给担保方的成本或其他后果过高的任何股本或股票等价物，因为出借人将从中获得利益的情况下，该等股本或股票等价物的成本或其他后果是过高的。(A)根据行政代理和控股公司的合理判断(按照书面协议)，将该等股本或股票等价物质押给担保各方的成本或其他后果是过高的。(B)仅在任何外国子公司或任何国内子公司的股本和股本等价物质押的情况下，其资产实质上全部由外国子公司的股本构成，以保证美国借款人、Spinco借款人或任何其他组织借款人的债务

根据美国法律，其任何州或哥伦比亚特区(为避免怀疑，不包括任何外国借款人)，任何类别的此类外国子公司或此类国内子公司的任何有表决权股票或股票等价物超过该类别已发行有表决权股票的66%(为避免对美国借款人、Spinco借款人或根据美国法律组织的任何其他借款人产生不利的美国联邦所得税后果，可能需要根据法律的任何变化进行调整)，或哥伦比亚特区或任何国内子公司的担保人)，(C)任何股本或股本等价物的质押将违反任何适用的法律要求(包括任何法律上有效的要求，除非已获得任何政府当局的同意)，(C)任何股本或股本等价物的质押将违反任何适用的法律要求(包括任何获得政府当局同意的法律有效要求)，(D)如属(I)任何附属公司的任何股本或股本等价物，但该等股本或股本等价物受“准许留置权”定义第(I)条所准许的留置权所规限，或(Ii)在任何附属公司成为附属公司时并非由控股公司及其附属公司全资拥有的任何附属公司的任何股本或股本等价物，第(I)或(Ii)款所述各附属公司的任何股本或股本等价物，但以(A)项为担保义务的质押为任何适用的合同要求所禁止(统一商法典或其他适用法律规定无效的习惯性非转让条款除外)为限。, (B)任何合约规定禁止在未经任何其他当事人同意的情况下作出该质押；但如果(X)该另一方是贷方或全资子公司，或(Y)已获得履行质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求控股公司或其任何子公司获得任何此类同意)，且只要该合同要求或其替换或续签有效，或(C)其保证义务的质押会使任何其他方(贷款方或全资子公司除外)签订任何合同、协议，则本条(B)不适用；或(Y)已获得履行质押的同意(理解为前述规定不应被视为有义务要求控股公司或任何子公司获得任何此类同意)，且只要该合同要求或其替换或续签有效，或(C)其担保义务会使任何其他方(贷款方或全资子公司除外)(E)任何附属公司的任何股本或股本等价物，只要(I)该等股本或股本等价物的质押会对控股公司或控股公司合理决定的任何附属公司造成不利的税务后果，及(Ii)该等股本或股本等价物已由控股的授权人员以书面向抵押品代理人确定，则该等股本或股本等价物有权终止其根据该等文书或契约所承担的义务(根据统一商业法典或其他适用法律无效的习惯性不可转让条款除外)；(E)任何附属公司的任何股本或股本等价物，只要(I)该等股本或股本等价物的质押会对控股公司或控股公司合理厘定的任何附属公司造成不利的税务后果，(F)属于保证金股票的任何股本或股本等价物；及(G)并非重大附属公司或非受限制附属公司、专属自保保险附属公司、注册经纪交易商、非牟利附属公司或特殊目的实体的任何附属公司的任何股本及股本等价物。

“除外子公司”是指(A)在每种情况下，只要任何这样的子公司(与其受限子公司合并后)不构成实质性子公司，(B)每个子公司在根据第9.11节的要求(只要该子公司仍然是非全资受限子公司)被要求成为担保人的任何日期不是全资子公司的每个子公司，(C)仅在为美国借款人的债务提供信贷支持的情况下，Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他借款人，其所有资产实质上由(X)外国子公司和/或(Y)其他国内子公司的股本和股票等价物组成的任何国内子公司，只要任何此类其他国内子公司的基本上所有资产都由外国子公司的股本和股票等价物组成，(D)仅在为美国借款人、Spinco借款人或任何其他国内子公司的义务提供信贷支持的情况下或哥伦比亚特区，是外国子公司的任何国内子公司，(E)任何外国子公司；但(E)款不适用于外国借款人及其在同一司法管辖区组织的任何受限制子公司，这些人只应担保外国借款人的义务；(F)任何适用的合同要求或法律要求禁止每一家子公司在其成为受限制子公司时担保或授予留置权以担保义务(且只要该限制或其任何替代或续订有效)，则(E)款不适用于该等外国借款人及其任何受限制子公司。, (G)如控股公司合理地决定，就其提供义务担保的后果将对控股公司及其子公司满足适用法律要求的能力产生不利影响的每一家子公司；。(H)根据行政代理和控股公司书面同意的合理判断，(X)与之有关的任何其他子公司。鉴于贷款人将从中获得利益，提供债务担保的成本或其他后果应过高，或(Y)提供担保将导致控股合理确定并以书面通知行政代理的不利税收后果，(I)每一家不受限制的子公司，(J)任何应收账款子公司，(K)根据许可收购或根据本协议允许的其他投资收购并以假定的担保债务融资的每一家其他子公司，以及在该许可收购中收购的每一家担保此类债务的限制性子公司。与该子公司为缔约一方的债务有关的文件禁止该子公司担保义务，且该禁令的产生并非考虑到本协议所允许的此类许可收购或其他投资；(L)要求第三方或政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权为义务提供担保的每家子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；及(M)每家专属自保保险子公司、注册经纪自营商、非营利子公司和任何特殊目的实体。

“被排除的互换义务”对于任何信用方来说，是指(A)任何互换义务，如果该信用方的全部或部分义务，或该信用方授予担保权益的担保，根据商品交易法或任何规则、条例，是或变得非法的，则该互换义务，或该信用方为担保该互换义务(或其任何义务)而承担的全部或部分义务或该信用方授予担保权益的全部或部分义务或该担保权益的担保，在商品交易法或任何规则、法规下是非法的或变得非法的，或(B)在有关信贷方与对冲银行之间适用于该等互换义务的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务；或(B)商品期货交易委员会(CFTC)的命令或命令(或其中任何一项的适用或官方解释)或(B)指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于该义务或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，“免税”是指：(A)对行政代理、贷款人或任何其他接受付款的人而言，(A)对其全部净收入或分支机构利润(不论面额如何)征收或以其衡量的税款，包括(为免生疑问)根据“守则”第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定就其征收的任何备用预扣税，以及对其征收的特许经营税(及类似的)税。在每一种情况下，由一个司法管辖区(包括其任何政治分区)在以下情况下进行：(B)在美国借款人、Spinco借款人或根据该司法管辖区组织的任何其他借款人借款的情况下，(B)美国借款人、Spinco借款人或根据该司法管辖区法律组织的任何其他借款人的借款，或由于该司法管辖区现有或以前的任何其他联系(仅因本协议或任何其他信贷文件或根据本协议拟进行的任何交易而产生的任何此类联系除外)，或任何贷款人在该司法管辖区组织、将其主要办事处设在该司法管辖区、或任何贷款人在该司法管辖区设有适用的贷款办事处的情况下，(B)美国借款人、Spinco借款人或任何其他根据法律组织的借款人或哥伦比亚特区的任何美国联邦预扣税，在每一种情况下，对任何贷款方根据本协议或根据任何其他信贷文件的任何义务(根据贷款人获得任何信贷文件的利息时现行法律要求对向贷款人支付的金额征收的任何义务)而征收的任何美国联邦预扣税，但根据任何借款人或控股公司根据第13.7条提出的请求(或根据任何借款人的请求指定新的贷款办事处)而成为受让人的贷款人，在每种情况下都不在此列。(或根据任何借款人的请求指定一个新的贷款办事处的贷款人除外)，除非贷款人是根据任何借款人或控股公司根据第13.7条提出的请求而成为受让人的贷款人(或根据任何借款人的请求指定新的贷款办事处)。如果有)有权, 在指定新的贷款办事处(或转让)之前，贷款人有权从美国借款人、Spinco借款人或根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他借款人那里获得根据第5.4(A)、(C)条规定的此类预扣税的额外金额；(C)贷款人未能遵守第5.4(E)条或(D)条规定的任何预扣税的任何税款。

“现有类别”是指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(A)中的每份信用证。

“现有循环信贷等级”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“延期还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“延长循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“延期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“延伸贷款人”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.14(G)(V)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期请求”是指定期贷款延期请求。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)是任何先前设立的延期系列的一部分)设立的、并提供相同利差、延期费用和摊销时间表的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺。

“公平市价”是指在任何确定日期对任何一项资产或一组资产而言，假设自愿卖方将此类资产出售给自愿买方，并按照美国借款人真诚确定的此类资产的性质和特点，在合理的一段时间内以有条不紊的方式进行交易，则在该确定日出售此类资产可获得的对价价值。

“公允价值”是指美国借款人、Spinco借款人及其受限子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)，作为一个整体，在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，没有任何强制要求采取行动。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施“守则”这些章节而达成的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的年利率的加权平均数；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金有效利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率，由行政代理决定；此外，如果该利率小于零，则联邦基金的有效利率应被视为低于零。(B)如果该利率在下一个营业日没有公布，则该日的联邦基金实际利率应被视为行政代理人在该日向行政代理人收取的平均利率；此外，如果该利率应小于零，则联邦基金有效利率应被视为低于零。

“费用”是指根据第4.1节或第4.1节提及的所有应付金额。

“融资方”是指贷款人、行政代理和抵押品代理。

“第一留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理及其代表之间就一类或多类债务持有人达成的实质上采用附件I形式的债权人间协议(经行政代理和美国借款人合理接受的形式的更改)。“第一留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理及其代表之间为一种或多种债务持有人签订的实质形式为附件I的债权人间协议(经行政代理和美国借款人合理接受的形式变更)。

“第一留置权义务”是指抵押物以同等优先权(但不考虑救济的控制)担保的债务和允许的其他债务，对担保该债务的抵押物具有留置权。

“第一留置权担保杠杆测试”指的是，截至任何确定日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，(A)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率不应大于4.50：1.00，或(B)如果综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应大于4.50：1.00，则综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应小于或等于综合EBITDA的比率；或(B)如果综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应大于4.50：1.00，则综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应小于或等于综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率

“固定金额”应具有第1.7(A)节规定的含义。

“固定费用承保比率”是指，截至任何确定日期，(A)最后一次测试期间的综合EBITDA与(B)该测试期间的固定费用的比率。

“固定收费”就任何期间的任何人而言，指下列款项的总和：

(A)该人在该期间的综合利息开支，

(B)在该期间就该人的任何系列优先股(包括任何指定优先股)或任何退款股本支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)，及

(C)在该期间就任何系列不合格股票支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。

“国外福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司维护或出资的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国借款人”应具有本协定序言中规定的含义。

“外国计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方或其任何子公司维护或出资的每个员工福利计划(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。

对于任何外国计划或外国福利安排，“外国计划事件”是指(A)未按照正常会计惯例，或(如果适用)按照适用法律或该外国计划或外国福利安排的条款要求雇主或雇员缴纳的任何款项；(B)未向要求登记的任何此类外国计划或外国福利安排的适用监管当局登记或丧失信誉；或(C)任何外国计划或外国福利安排未遵守适用法律法规的任何规定或遵守

“国外提前还款事件”应具有第5.2(A)(Iv)节规定的含义。

“外国子公司”是指美国借款人、Spinco借款人或根据美国法律组织的任何其他借款人、该州或哥伦比亚特区不是国内子公司的每个子公司。

“前置费”应具有4.1(D)节规定的含义。

“基金”是指在正常过程中从事、购买、持有或投资于商业贷款和类似信用延伸的基金或其他投资工具或为其提供咨询的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指控股公司和受限制子公司的所有借款债务，自其成立之日起一年以上到期，或自该日期起一年内到期，可由控股公司或任何受限制子公司选择续期或延期至自其创建之日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的，该协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷(包括要求支付或准备的所有此类融资债务)。与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效的公认会计原则；但是，如果美国借款人通知行政代理，美国借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款根据本协议进行了修订为止。此外，在截止日期之后的任何时间，控股公司可以选择应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，在任何此类选择后，此处提及的GAAP和GAAP概念此后应解释为指IFRS和相应的IFRS概念(本协议另有规定的除外)；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；

此外，本协议中要求在包括控股公司当选前结束的会计季度内应用GAAP以应用IFRS的任何计算或确定应保持与先前根据GAAP计算或确定的相同。控股公司应将根据本定义作出的任何此类选择以书面形式通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)不会被视为产生债务。

“一般免赔额”应具有第5.2(A)(I)节规定的含义。

“德国借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“德国证券”是指根据任何德国证券文件由抵押品代理或任何贷款人(视情况而定)承担和接受的任何留置权，并由抵押品代理根据本协议和德国证券文件(可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)代表任何贷款人或以信托方式持有或管理的任何留置权。

“德国安全文件”是指受德国法律管辖的任何安全文件。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其他政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“担保”是指(A)由Holdings(由Holdings提供的抵押品仅限于美国借款人的股本，以及在分配、合并和Spinco指定完成后，Spinco的股本，或Spinco借款人(如果Spinco借款人是Holdings的直接子公司，则为Spinco借款人)、每个借款人和每个担保人为担保当事人的利益以抵押品代理为受益人的担保，主要以附件B的形式提供，以及(B)对所作义务的任何其他担保不时地补充或以其他方式修改。

“担保义务”对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债项的拥有人保证主要债务人有能力偿还该等债项，或。(D)以其他方式向该债项的拥有人保证或使该等债项的拥有人免受损失；。但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等於该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。

“担保人”是指(A)在结算日作为担保方的每家子公司，(B)根据第9.11节或其他规定在结算日之后成为担保方的每家子公司，以及(C)控股。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、石棉和石棉含物、多氯联苯和氡气；(B)根据任何环境法被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质；(B)根据任何环境法定义或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质；以及(C)因其危险或有害性质或特征而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“对冲银行”是指(A)(I)在订立对冲协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的联营公司的任何人；(Ii)对冲协议的一方并是贷款人或代理人的贷款人、代理人或联营公司的任何人；及(Iii)就在第5号修正案生效日期前订立的任何对冲协议而言，指在第5号修正案生效日期当日是贷款人或贷款人的联属公司的任何人，或(Iii)就在第5号修正案生效日期前订立的任何对冲协议而言，或(Iii)在修订第5号生效日期当日是贷款人或其联营公司的任何人，或(Iii)就在第5号修正案生效日期前订立的任何对冲协议而言但在第(B)款的情况下，该人以行政代理合理接受的形式和实质签署并向行政代理交付一份函件协议，根据该协议，该人(I)根据适用的信贷文件指定行政代理为其代理，(Ii)同意受《美国质押协议》第12、13、14、26和27条以及《美国担保协议》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16条的规定的约束，在每种情况下，犹如该行政代理是贷款人一样。在每种情况下，该人都同意受《美国质押协议》第12、13、14、26和27条以及《美国担保协议》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16条的约束，就好像它是贷款人一样。

“套期保值义务”对任何人而言，是指该人在任何套期保值协议下的义务。

“历史财务报表”是指截至2019年12月31日和2018年12月31日两个会计年度，控股及其子公司经审计的综合资产负债表及相关经营报表和现金流量。

“控股”系指(I)控股(定义见本协议前言)或(Ii)截止日期后作为控股公司或控股公司(或以前的新控股公司，视情况而定)的任何母公司(或以前的新控股公司)的子公司(或附属公司)的任何其他个人或个人(“以前的控股公司”)，但不是美国借款人或Spinco借款人(“以前的控股公司”)；只要(A)该等新控股公司直接拥有美国借款人100%的股权，(B)新控股公司应明确承担以前控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议或其附录规定的其他信贷文件的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理满意，(C)如果行政代理提出合理要求，美国借款人应向行政代理提交律师意见，其大意是，此类替代不限于不违反本协议或任何其他信贷文件，(C)如果行政代理提出合理要求，则美国借款人应向行政代理提交律师意见，表明此类替代不违反本协议或任何其他信贷文件。(D)美国借款人的所有股本和以前控股公司的几乎所有其他资产都出资或以其他方式转让给该新控股公司，并且美国借款人的所有股本被质押以担保债务，(F)在这种替代时没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续，这种替代不会导致任何违约事件或不利的税收后果，以及(G)不得发生控制权变更；此外，如果上述各项均得到满足，则以前的控股应自动解除其在信用证文件项下的所有义务，信用证文件中对“控股”的任何提及均应指“新控股”。

“已识别或有负债”是指美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在交易实施后，合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债而产生的最高估计负债金额(包括与之相关的所有费用和开支，但不包括该等或有负债，其程度反映在声明负债中)，由美国借款人的负责人根据其性质和估计规模进行识别和解释。

“国际财务报告准则”应具有“公认会计原则”定义中规定的含义。

“增加金额日期”应具有第2.14(A)节规定的含义。

增量贷款是指新增定期贷款、增量循环信用贷款和附加定期贷款。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷贷款人”应具有第2.14(B)节提供的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“基于应收金额”应具有第1.7(A)节规定的含义。

“负债”就任何人而言，指(A)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(I)涉及借入的款项，(Ii)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑书(或无重复计算，指有关该等债务的偿还协议)作为证明，(Iii)代表任何物业(包括资本化租赁债务)购买价格的递延及未付余额，但(A)构成应付贸易的任何该等余额除外。(B)任何赚取的债务，直至该等债务在到期及应付的60天内仍未支付，而该等债务按照公认会计原则在该人士的资产负债表上反映为负债，或(Iv)代表任何对冲义务，但前提是上述任何债务(信用证及对冲义务除外)会在该人士按照公认会计原则拟备的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债，则该等负债或(Iv)代表任何对冲债务的程度为该人士按照GAAP拟备的资产负债表(不包括该负债的脚注)上的净负债的情况下，或(Iv)代表任何对冲义务的情况下，上述任何债务(信用证及对冲义务除外)将会在该人士的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债。但如任何直接或间接母公司纯粹因根据公认会计原则向下推算会计而出现在控股公司的资产负债表内，则该直接或间接母公司的负债不得包括在其他范围内，(B)该人须就另一人(A)款所提述的义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)负上法律责任，或须以债务人、担保人或其他身分就该等义务承担法律责任或支付该等义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)，但如该义务是在通常业务运作中背书供托收的流通票据，则属例外。, 以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的(A)款所指类型的债务，不论该债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债不应被视为包括(I)在正常业务过程中发生的或有债务，(Ii)应收账款融资项下或与之有关的债务，(Iii)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Iv)在正常业务过程中因资产购买价的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的认股权证或其他未履行义务，(V)可归因于行使评估权和清偿债务的任何义务。(Vi)应计费用和特许权使用费或(Vii)未逾期超过60天的资产报废义务和与工人补偿(包括养老金和退休人员医疗)有关的义务。就本协议的所有目的而言，控股公司、美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的债务应不包括所有期限不超过365天(包括任何展期或延长期限)的公司间债务，且这些债务是在正常业务过程中按照以往惯例产生的。

“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。

“受补偿方”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指对任何信用证方根据本合同或根据任何其他信用证单据的任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，或以此为衡量标准的所有税款，但不包括税款。

“初始美元定期贷款”是指根据当时有效的本协议条款在截止日期向美国借款人提供的以美元计价的定期贷款。

“初始欧元定期贷款”是指根据当时有效的本协议条款在截止日期向美国借款人提供的以欧元计价的定期贷款。

“初始投资者”是指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、KKR Associates North America Fund XI L.P.和KKR Renaissance Co-Invest GP LLC及其各自的附属公司，但不包括上述任何投资组合公司。

“初始循环信贷承诺”应具有“循环信贷承诺”一词定义中规定的含义。

“初始循环信贷贷款”的含义与“循环信贷承诺”一词的定义相同。

“初始定期贷款”统称为初始美元定期贷款和初始欧元定期贷款。

“破产”指的是，对于任何多雇主计划，该计划在ERISA第4245节的含义内是破产的条件。

“知识产权”是指美国和外国的知识产权，包括所有(A)(I)专利、发明、工艺、开发、技术和诀窍；(Ii)版权和任何媒体上的原创作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；(Iii)商标、服务标志、商号、品牌名称、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此所象征的任何企业的商誉；(Iv)商业秘密、机密、专有或非公开信息以及(B)所有与此相关的注册、申请续期、延期、替代、延期、部分延期、分割、补发、重新审查、外国同行或类似的法律保护。

“利息期”是指根据第2.9节确定的适用于任何贷款的利息期。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、向客户垫款、佣金、旅行以及向高级职员和雇员提供类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资，以换取债务。其他任何人发行的股权或其他证券，以及公认会计原则要求在控股公司资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就借款人及其受限制附属公司而言，投资不得包括在通常业务运作中作出的期限不超过364天(包括任何展期或延展期限)的公司间贷款、垫款或债项。

就“非限制性附属公司”的定义和第10.5节而言，

(A)“投资”应包括在控股的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市值部分(与控股公司在该附属公司的股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，控股公司应被视为继续对一家非受限制附属公司进行永久性“投资”，其金额(如为正数)相当于(X)控股公司在重新指定时对该附属公司的“投资”减去(Y)该附属公司在重新指定时的资产净值的公平市值部分(与控股公司在该附属公司的股权成比例)；及

(B)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，须按转让时的公平市价估值。

在任何时间未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本，减去控股或一家受限制附属公司就该等投资以现金收取的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或等同于)，标普给予的BBB-(或等同)级，或任何其他评级机构给予的等同于Baa3(或等值)的评级。

“投资级证券”是指：

(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)，

(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括构成控股公司及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或债务票据，

(C)对投资于(A)及(B)条所述类型的投资最少90%的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金以待投资或分派，及

(D)美国以外国家通常用于高质量投资的相应工具。

“IR”应具有本协议说明书中规定的含义。

对于任何信用证，“ISP”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证请求，以及信用证发行人和控股公司(或任何受限制子公司)或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据的情况。“发行人单据”是指信用证发行人和控股公司(或任何受限制子公司)或以信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何信用证、信用证请求和任何其他单据、协议和票据。

“发行国”应具有第13.21节规定的含义。

“ITA”指的是英国的“2007年所得税法”。

“加盟协议”是指实质上以附件A的形式订立的协议。

“联合牵头安排人和账簿管理人”是指(I)就循环信用贷款、2020年GDI部分B-2美元定期贷款和2020年GDI部分B-2欧元定期贷款而言，花旗银行，N.A.，KKR Capital Markets LLC，高盛美国银行，汇丰证券(美国)有限公司，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行有限公司，PNC Capital Markets，LLC，BMO Capital Markets Corp.，，(I)关于循环信用贷款、2020 GDI部分B-2美元定期贷款和2020 GDI部分B-2欧元定期贷款，花旗银行，N.A.，KKR Capital Markets LLC，高盛美国银行，汇丰证券(美国)有限公司，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行有限公司，PNC Capital Markets，LLC，BMO Capital Markets Corp.，(I)关于(I)首轮新期限贷款，即A系列新期限贷款；(Ii)关于(I)首轮新期限贷款，即A系列新期限贷款；(Ii)关于A系列新期限贷款，即A系列安排者贷款；(Iii)关于A系列新期限贷款，即A系列安排者贷款；(Iii)关于A系列资本市场公司、瑞士信贷银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国农业信贷银行、三菱UFG银行有限公司和渣打银行(Sequoia Capital Markets Corp.)；(Iii)关于A系列新期限贷款，即A系列安排者。

“判断货币”应具有第13.19节规定的含义。

“次级债务”是指与次级债务有关的任何债务。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR Associates North America Fund XI L.P.

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所导致的信用证延期，而该信用证在作为借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证融资到期日”是指在循环信贷到期日之前三个工作日的日期；但经信用证发行人同意，信用证融资到期日可以延长至该日期之后。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上所有未付提款(包括所有信用证借款)的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于国际备用惯例(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额均应视为该信用证当时有效的规定金额。

“信用证参与者”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“最迟2020年定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何类别2020年定期贷款的最晚到期日或到期日。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何定期贷款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期贷款、额外定期贷款或任何延长定期贷款的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“长期选举”应具有第1.7节规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.7节中给出的含义。

“贷款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”是指(A)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且未被撤回)或未能在拒绝或失败之日后的一个营业日内向行政代理、任何Swingline贷款人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额的任何贷款或偿还义务，而拒绝或未能在一个营业日内得到纠正；(B)任何贷款人未能向行政代理、任何Swingline贷款人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，或拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个营业日内得到纠正；(B)任何贷款人未能向行政代理、任何Swingline贷款人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他金额(C)贷款人已通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的资金义务，或已公开表示一般不会履行贷款协议、信贷协议和其他类似协议项下的资金义务；(D)贷款人在行政代理提出要求后三个工作日内未能确认其将履行本协议项下的资金义务；(E)贷款人已书面承认其资不抵债，或该贷款人受到贷款人相关困境事件的影响。

就任何贷款人(每个“受困人士”)而言，“与贷款人有关的受困事件”是指根据任何债务宽免法，就该受困人士自愿或非自愿发生的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分，或该受困人士，或该受困人士为债权人的利益而作出一般转让，或由任何政府当局以其他方式作出判决，或由任何政府当局裁定的自愿或非自愿个案，或由任何政府当局以其他方式裁定该等受困人士或该等受困人士的资产的任何主要部分，或指该受困人士为债权人的利益而作一般转让，或由任何政府当局以其他方式作出判决，或由任何政府当局以其他方式裁定该等受困人士为债权人的利益而受惠。但与贷款人有关的困境事件，不得仅因任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权由政府当局或其工具或直接或间接控制该贷款人成为“自救行动”标的的人拥有或取得而当作已发生。

“信用证”是指根据第3.1条开具的每份信用证和/或银行担保、每份现有信用证、每份2019年现有信用证和每份指定信用证。

“信用证承诺”对于任何信用证发行人而言，是指可归因于该信用证发行人开具的信用证的未偿还信用证的最大允许金额(除非为免生疑问，适用的信用证发行人根据第3.1(B)(I)节另有约定)。每份信用证承诺的初始金额列在第4号修正案附表B的“2019年信用证承诺”标题下，或者，如果是根据第3.6节成为信用证发行人(或同意增加其信用证承诺)的任何信用证，则在该章节所指的书面协议中，或在每种情况下，都列在书面同意(并书面通知)的任何信用证发行人的其他最高允许金额中。根据第3.1节的规定，同样的规定可能会不时减少。在第4号修正案生效日期，所有信用证发行人的信用证承诺总额应为200,000,000美元；但在满足2019年可用性增加的条件后，所有信用证发行人的信用证承诺总额应立即自动增加至400,000,000美元，在每种情况下，可根据3.1节不时减少和/或根据3.6节增加。

“信用证风险敞口”是指，对于任何贷款人而言，在任何时间，(A)贷款人根据第3.4条(A)项在当时向开证人支付(或被要求支付)的任何未付提款本金的美元等值金额，以及(B)该贷款人根据第3.4条向开证人支付(或被要求支付)的未付款信用证的循环信贷承诺百分比(不包括贷款人已根据第3.4条向开证人支付(或被要求支付)的未付提款所构成的部分)的总和；以及(B)该贷款人根据第3.4条向开证人支付(或被要求支付)的未付提款所占的循环信贷承诺额的百分比(不包括贷款人已根据第3.4条向开证人支付(或被要求支付)的未付提款所构成的部分)的总和

“信用证费用”应具有4.1(B)节规定的含义。

“信用证发行人”是指(A)列在第4号修正案附表B中、在“2019年信用证承诺”标题下有信用证承诺的2019年循环信贷贷款人、其任何关联公司或分支机构、(B)根据第3.6条规定的任何替代、额外的银行或继任者，以及(C)仅就2019年现有信用证、瑞银集团、斯坦福德分行(应理解和同意，尽管本修正案有任何相反规定)，在任何其他信贷文件或斯坦福德分行不承担根据本协议签发任何额外信用证或延长或续签任何2019年现有信用证的信用证承诺或其他义务)。信用证签发人可酌情安排由信用证的关联公司或分支机构签发一份或多份信用证。

在每一种情况下，术语“信用证发行人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或分支机构。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，本文件和其他信用证文件中提及信用证签发人的情况应被视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视上下文所需而定。在此情况下，本文件和其他信用证文件中提及的信用证签发人应被视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视乎上下文所需，应视为指适用信用证的信用证开证人或所有信用证开证人。

“信用证报告”应具有第3.13节规定的含义。

“信用证申请”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“未付款信用证”在任何时候都是指(A)所有未付款信用证规定的总金额和(B)所有未付提款本金金额的美元等值总额，但仅就“信用证承诺”的定义和第3.1(B)和3.1(C)款而言，2019年现有的信用证不应包括在计算未付款信用证的目的上，而不是重复指的是(A)所有未付信用证规定的总金额和(B)所有未付提款本金的美元等值总额；但仅就“信用证承诺”的定义和第3.1(B)和3.1(C)条而言，2019年现有的信用证不应包括在计算未付款信用证的目的。

“一级状态”是指在任何日期，合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率小于或等于1.75至1.00的情况。

“二级状态”是指在任何日期，合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率小于或等于1.50至1.00的情况。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准利率计息的任何贷款。

“LIBOR利率”是指，在任何货币的LIBOR贷款的任何利息期内，等于ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，显示在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率)大约在伦敦时间上午11点，也就是该利息期开始前两个伦敦营业日，以该货币存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；但尽管有上述规定，在任何情况下，伦敦银行同业拆息年利率不得低於0.00厘。如果由于任何原因在此时无法获得该利率，则该利息期的“LIBOR利率”应为行政代理确定的年利率，即在该利息期的第一天交割的该货币的年利率行政代理正在发放、继续或转换的LIBOR贷款的大约数额的资金，其期限相当于该利息期的期限将由行政代理的伦敦分行应主要银行的要求提供给适用的伦敦银行间欧元货币市场的主要银行。(伦敦时间)该利息期开始前两个伦敦营业日。

“LIBOR屏幕利率”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或其他商业来源，提供由管理代理根据LIBOR利率的定义不时指定的报价)。“LIBOR屏幕利率”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供由管理代理根据LIBOR利率定义不时指定的报价的其他商业来源)。

“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率”应具有第1.8节给出的含义。

对于任何建议的LIBOR后续利率，“符合LIBOR后续利率的变化”是指行政代理酌情对ABR的定义、利率期限、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项进行的任何符合要求的更改，以反映该LIBOR后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，则行政代理应允许行政代理以实质上与市场惯例一致的方式管理该利率管理代理与美国借款人协商后确定的其他管理方式。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何形式的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留。

根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)，任何协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何选择权或其他协议；但在任何情况下，知识产权的经营租赁或许可、分许可或交叉许可均不被视为构成留置权。

“有限条件交易”指(A)由控股公司、借款人及受限制附属公司中的一家或多家进行的任何交易，其完成条件不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(B)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务需要在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销通知的任何交易。

“贷款”是指任何贷款人在本合同项下发放的任何循环信用贷款、延长循环信用贷款、摆动贷款、定期贷款、新循环贷款、延长定期贷款、附加定期贷款或新定期贷款。

“伦敦营业日”是指在适用的伦敦银行间市场上，银行之间或银行之间以适用货币进行存款交易的任何一天。

“强制性借款”应具有第2.1(D)节规定的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人及其每个子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体或整体，将对(A)借款人和其他贷款方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力或(B)行政代理和贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

在任何确定日期，“重大附属公司”是指控股公司的每一家全资受限子公司，其总资产在测试期的最后一天(截至最近一个会计期间的最后一天)(其中第9.1条财务条款已交付)等于或大于控股公司和受限制子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(B)其在该测试期内的收入等于或大于该期间控股公司和受限制子公司的综合收入的5.0%，在每种情况下均按下列方式确定：(A)在测试期的最后一天(截至最近一个会计期间的最后一天)，其总资产等于或大于控股公司和受限制子公司在该日期的合并总资产的5.0%或(B)其在测试期内的收入等于或大于该期间的综合收入的5.0%但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司(不包括附属公司的附属公司除外)在测试期最后一天的总资产等于或大于控股公司及受限制附属公司于该日期的综合总资产的7.5%，或(Y)在该测试期内的收入等于或大于该期间控股公司及受限制附属公司的综合收入的7.5%，则在每种情况下均按公认会计原则厘定(X)该测试期内的总资产等于或大于控股公司及受限制子公司于该日期的合并总资产的7.5%或(Y)该测试期内的收入等于或大于该期间内控股公司及受限制附属公司的综合收入的7.5%在根据本协议交付该季度财务报表的日期，以书面形式向行政代理指定一个或多个此类受限子公司为每个会计期间的“重要子公司”，直至本但书不再适用。

“到期日划拨金额”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“到期日”是指2020年GDI部分B-2美元定期贷款到期日、2020年GDI部分B-2部分欧元定期贷款到期日、2020年Spinco部分B-1美元定期贷款到期日、任何额外的定期贷款到期日、任何新的定期贷款到期日或循环信贷到期日(视情况而定)。

“最大增量设施量”是指，在任何确定日期，(A)(I)$16亿，000,000和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的100%(按形式计算)加上(B)借款人及其附属公司按面值或低于面值购买定期贷款(包括购买任何新期限贷款和额外定期贷款)的自愿提前还款总额，在这种情况下，此类定期贷款的自愿提前还款额应被视为此类定期贷款的面值。(B)(I)借款人及其子公司按面值或低于面值购买定期贷款(包括购买任何新定期贷款和额外定期贷款)的自愿预付金额加(B)借款人及其子公司按面值或低于面值购买定期贷款(包括购买任何新期限贷款和额外定期贷款)的总额第一留置权义务(不考虑补救措施的控制)(包括借款人及其子公司按面值或低于面值的自愿预付款或购买)，加上(C)任何循环信贷贷款的自愿预付款总额，其范围为相应终止或减少循环信贷承诺和新的循环信贷承诺(在上述(B)和(C)款中的每一种情况下，不包括来自长期债务的收益)，另加(D)相当于第10.1(L)(Ii)节所列金额中未使用部分的金额，加上(E)符合以下条件的金额，即：(D)第10.1(L)(Ii)款所列金额中未使用部分的金额，以及(E)符合下列条件的金额：(D)与第10.1(L)(Ii)节所列金额中未使用部分相当的金额，加上(E)符合下列条件的金额：在产生该金额后，控股公司将(A)在形式上(包括由于预期的允许收购或允许进行的该定义所要求的任何调整)符合该定义

投资，但不包括根据上文(A)、(B)、(C)或(D)条或循环信贷安排同时发生的任何债务)，(X)对于构成第一留置权义务的新贷款承诺，第一留置权担保杠杆测试或(Y)如果是在第一留置权债务的初级基础上担保的新贷款承诺，则总杠杆测试减去(F)根据第2.14(A)节产生的新贷款承诺的本金总额(C)或(D)在该日期之前根据本定义第10.1(X)(I)(A)条发行或产生的允许其他债务(包括任何未使用的承诺)的本金总额，以及(Ii)在该日期之前依据本定义(A)款发行或发生的允许其他债务的本金总额。

“合并”应具有本协议说明书中规定的含义。

“合并协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“合并子公司”应具有本协议说明书中规定的含义。

“最惠国保护”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“最低借款金额”是指(A)对于LIBOR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的借款，为1,000,000美元或截至确定日期的美元等值(如果少于，则为借款时的全部剩余适用承诺额)和(B)对于ABR贷款的借款，为1,000,000美元(如果少于，则为借款时的全部剩余可适用承诺额)。

“最低投标条件”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务合并或合并后的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人和抵押代理人为抵押财产的利益而签订的抵押、信托契约、债务担保契据或其他担保文件，以抵押代理人和美国借款人合理接受的形式和实质，以及当地法律可能要求的条款和规定，为抵押财产提供担保的抵押、信托契约或其他担保文件。

“抵押财产”最初是指贷款方在费用上拥有的、在附表1.1(B)中确定的每一块不动产及其改进，以及根据第9.14节授予抵押的每一块不动产及其改进。

对于任何循环信贷贷款人来说，“多币种风险敞口”是指(A)该贷款人在该日期未偿还的以欧元或其他货币计价的循环信贷贷款本金的美元等值总额，以及(B)该贷款人在当时以欧元或其他货币计价的信用证风险敞口的总和。

“多币种升华”是指，在任何日期，(A)就欧元而言，(X)400,000,000美元和(Y)在该日期的循环信贷承诺总额减去以替代货币计价的多币种风险金额，两者中以较小者为准；(B)就替代货币而言，总金额等于(X)200,000,000美元和(Y)在该日期的循环信贷承诺总额中的较小者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何贷款方或ERISA附属机构都有义务在前五个日历年向该计划缴费。

“现金收益净额”是指，就任何预付款事件和任何允许的其他债务的发生而言，(A)控股公司或任何受限制的子公司或其代表就该预付款事件或允许的其他债务(视属何情况而定)收到的现金收益总额(包括不时就分期付款义务支付的款项(如果适用，但仅在收到时)减去(B)的总和：

(I)控股公司或任何受限制附属公司就上述预付款项事件或招致准许的其他债项而缴付或估计须缴付的所有税款(包括与汇回资金有关的税款)的款额(如有的话)，

(Ii)根据公认会计原则为与上述预付事项标的的资产有关并(Y)由控股公司或任何受限制附属公司保留的任何负债(依据上文第(I)款扣除的税项除外)(X)而设立的任何合理准备金的款额，但其后该准备金的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)的款额，须当作是在该项减少当日发生的该等预付事项的现金收益净额，(X)(Y)由控股公司或任何受限制附属公司保留的负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)，但该准备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为该等提前支付事件发生当日的现金收益净额。

(Iii)借对属该提前还款事件标的之资产的留置权担保的任何债项(准许的其他债项除外)的款额，但以设定或证明该等债务的文书规定该笔债项须在该提前还款事项完结后偿还为限，

(Iv)就任何资产出售预付事件或意外伤害事件或准许售回回租预付事件而言，指控股公司或任何受限制附属公司在再投资期最后一天前已将(或拟于再投资期内再投资，或已在再投资期最后一天前订立具约束力的承诺进行再投资)于控股公司或任何受限制附属公司的业务进行再投资(或拟在再投资期内再投资，或已在再投资期最后一天前订立具约束力的承诺再投资)的任何预付款项的款额，惟该等收益中未有在该再投资期内如此再投资的任何部分(就该等再投资期而言)除非控股或受限制附属公司在该再投资期最后一天前订立有约束力的承诺，在不迟于该再投资期最后一天后180天内将该等收益再投资，否则(X)应被视为在该再投资期最后一天发生的资产出售预付款事件、意外伤害事件或准许出售回租预付款事件的现金净收益，或(如较迟)控股或该受限制附属公司已订立具有约束力的承诺后180天(如属最后一天或180天)和(Y)适用于根据第5.2(A)(I)节偿还定期贷款，

(V)就非全资受限制附属公司的任何资产出售预付事件、意外事故或准许售后回租预付事件而言，其现金收益净额(在不考虑第(V)款的情况下计算)的按比例部分可归因于少数股东权益，并因此而不能分配至控股公司或全资受限制附属公司的账户，或由控股公司或全资受限制附属公司的账户分配。

(Vi)在任何资产销售预付款事件或允许销售回租预付款事件的情况下，依据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何有资金的第三方托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但该托管机构随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在该减少之日发生的此类预付款事件的现金净收益

(Vii)控股或受限制附属公司就上述任何事项支付的所有费用及自付费用(为免生疑问，包括(A)就发行准许其他债务而言，任何费用、承销折扣、保费及与该等发行有关的其他成本及开支；及(B)律师费、投资银行费、调查费、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、包销折扣及佣金、其他惯常开支及手续费)；及(B)律师费、投资银行费、调查费、业权保险费及相关的查册及记录费、转让税、契据或按揭记录税、包销折扣及佣金、其他惯常开支及手续费。

在每种情况下，仅限于在得出上文(A)款所指的数额时尚未扣除的部分。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“新控股”应具有“控股”一词定义中提供的含义。

“新贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新期限贷款”应具有第2.14(C)节中提供的含义(其中应包括A系列新期限贷款)。

“新期限贷款承诺”应具有第2.14(A)节中提供的含义(其中应包括A系列新期限贷款承诺)。

“新期限贷款机构”应具有第2.14(C)节中提供的含义(其中应包括A系列新期限贷款机构)。

“新期限贷款到期日”是指新期限贷款到期日(含甲级新期限贷款到期日)。

“新定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义(包括A系列新定期贷款还款金额)。

“新定期贷款还款日”应具有第2.5(C)节规定的含义(包括A系列新定期贷款还款日)。

“新的英国贷款人”应具有第14.5节提供的含义。

“非银行税单”应具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“非同意部分B-1美元定期贷款贷款人”是指在第5号修正案生效日或之前没有签署和交付第5号修正案同意书的每一批B-1美元定期贷款贷款人。

“未经同意的B-1期欧元定期贷款贷款人”是指在第5号修正案生效日或之前没有签署和交付第5号修正案同意书的每一批B-1期欧元定期贷款贷款人。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非延期通知日期”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“非美国贷款人”指不是本守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的任何代理人或贷款人。

“非美国安全文档”统称为：(X)截至截止日期或根据第9.11或9.12节由非美国子公司签订的任何安全文档(任何美国安全文档除外)；(Y)由非美国子公司签订的或受美国、该州或哥伦比亚特区法律以外的法律管辖的任何其他安全文档，在每种情况下均指：(X)由非美国子公司签订的任何安全文档，或受美国、该州或哥伦比亚特区法律以外的法律管辖的任何其他安全文档。在本协议中，被控股公司或该非美国子公司指定为“安全文档”的非美国安全文档应包括任何德国安全文档。

“非美国子公司”是指控股公司不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每一家子公司。

“借款通知”是指根据第5号修正案或第2.3(A)条提供的借款通知。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“义务”是指根据任何信用证单据或其他方式，或根据任何有担保现金管理协议、有担保对冲协议(只对该信用方构成互换义务的任何信用方的义务除外)、有担保周转资金协议、指定信用证、现有的任何有担保现金管理协议、有担保周转资金协议、指定信用证而产生的对任何信用方的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务，或根据任何有担保的现金管理协议、有担保的对冲协议、有担保的周转资金协议、指定的信用证产生的所有预付款和债务、债务、义务、契诺和义务。

信用证或2019年现有信用证与控股公司或其任何受限制附属公司订立的信用证，无论是直接的还是间接的(包括以假设方式获得的信用证)，是直接的或间接的(包括假设获得的)，是到期的还是即将到期的，目前存在的或此后产生的，包括根据破产法将任何人命名为该程序的债务人的任何信用方或其任何关联公司启动后应计的利息和手续费，无论该利息和手续费是否被允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何子公司在信用证文件项下的义务)包括支付任何信用证文件项下任何信用方应支付的本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)。

“原循环信贷承诺”是指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺，但不包括任何新的循环信贷承诺(以及与之相关的任何延长的循环信贷承诺)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税是因根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他信用证文件有关的其他方面而产生的；但该条款不应包括：(A)因转让、根据第13.6(C)条准予参与或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处以接受任何信用证文件项下的付款而征收的任何税款(“转让税”)，前提是此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的联系而征收的(仅因任何信用证文件或其项下设想的任何交易而产生的联系除外)。除非本但书描述的任何此类行动是任何借款人或控股公司要求或要求的，或者(B)免税。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政代理、信用证发行方或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以欧元或任何替代货币计价的任何金额，以欧元或该替代货币隔夜存款的年利率，将由行政代理的分支机构或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供欧元或此类替代货币的当日报价。

“平行债务”应具有第12.14(A)节规定的含义。

“母公司实体”是指作为控股公司和/或美国借款方和/或Spinco借款方的直接或间接母公司(除其他外，可组织为合伙企业)的任何个人；但就“控制权变更”定义的(B)款而言，对“控股公司”的提及应被视为指任何此类母公司实体，如果适用，则“母公司实体”指的是控股公司和/或美国借款人和Spinco借款人的直接或间接母公司公司(除其他外，可组织为合伙企业)的任何人。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”是指受ERISA第四章、ERISA第302节或本守则第412节约束的任何员工福利养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义，但不包括任何多雇主计划)，任何贷款方或任何ERISA附属公司都是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4062节或ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“许可收购”应具有“许可投资”一词定义中规定的含义。

“允许资产互换”是指控股公司或受限制子公司与他人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物必须按照第10.4节的规定使用。

“允许债务交换”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“许可持有人”是指(A)在截止日期是控股公司(或其直接或间接母公司)股权持有人的初始投资者及其各自的关联公司和管理层成员(或其直接或间接母公司)，以及上述任何人为其成员的任何集团(按交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义)；惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，该等初始投资者、彼等各自的联属公司及管理层成员合共实益拥有控股公司或控股公司的任何其他直接或间接母公司总投票权逾50%的实益拥有权；及(B)控股公司的任何直接或间接母公司与交易(交易除外)无关，而该交易(交易除外)假若该母公司并未成立，则在生效后会构成控制权的变更，则该等初始投资者、彼等各自的联属公司及管理层成员合共实益拥有超过50%的投票权，及(B)控股公司的任何直接或间接母公司并无关乎或预期某项交易(交易除外)而组成控制权的变更。

“获准投资”指：

(A)对控股公司或任何受限制附属公司的任何投资；

(B)作出该等投资时的任何现金、现金等价物或投资级证券投资；

(C)控股公司或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士所作的任何投资(“准许收购”)：(I)该人成为受限制附属公司，或(Ii)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给控股公司或受限制附属公司，或将其实质上全部资产转让或转让给控股公司或受限制附属公司，而在每种情况下，该人持有的任何投资均不是由该人取得的；但该等投资并非由该人取得；

(D)任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资，并因依据第10.4节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到；

(E)在截止日期存在并列于附表10.5的任何投资；

(F)控股或任何受限制附属公司收购的任何投资(I)以交换控股或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的持股或因该等其他投资或应收账款的破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的破产、清算、重组或资本重组所致，或(Ii)因控股或任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权所致；

(G)第10.1节(J)款允许的对冲义务；

(H)对类似业务的任何具有公平市值合计的投资，连同依据本条(H)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过该投资发生时(X)$420,000,000和(Y)30.0%在最近结束的测试期内的综合EBITDA(按形式计算)的较大者(每项投资的公平市值在作出时计算，而不影响其后的价值变动)；但如依据本条(H)作出任何投资，而该人在作出该项投资的日期并非控股的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后须当作是依据上文(A)条作出的，并在该人继续是受限制附属公司期间，不再依据本条(H)作出；

(I)支付由控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权(不包括不合格股票)组成的投资；但此类股权不会增加第10.5(A)条第(Iii)款规定的可用于限制性付款的金额；

(J)第10.1节允许的债务担保和构成允许留置权的投资；

(K)根据第9.9节的规定允许和进行的构成投资的任何交易；

(L)在正常业务过程中购买和购置存货、供应品、材料、设备或其他类似资产的投资；

(M)具有公平市值总额的额外投资，连同根据本条(M)作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的情况下，不使出售生效)，不得超过该等投资(与公平市场一起计算)在最近结束的测试期内(X)600,000,000美元和(Y)综合EBITDA的37.5%(按形式计算)的较大者但如依据本条(M)作出任何投资，而该人在作出该项投资的日期并非控股的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后须当作是依据上文(A)条作出的，并在该人继续是受限制附属公司期间，不再依据本条(M)作出；

(N)与任何应收账款附属公司有关的投资，而该等投资是控股公司董事会真诚决定为达成应收账款安排或任何与此相关的回购而必需或适宜的；

(O)向雇员垫付不超过(X)$56,000,000及(Y)在最近结束的测试期内综合EBITDA的4.0%(按备考方式计算)的债务，或担保雇员的负债不超过上述投资时的(X)$56,000,000及(Y)4.0%；

(P)(I)向高级人员、董事、经理及雇员提供贷款及垫款，以支付与业务有关的差旅费、搬家开支及其他类似开支，每项开支均在通常业务过程中招致或与过往惯例相符，或为该等人士购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；。(Ii)从控股公司或其任何直接或间接母公司或任何附属公司的股权持有人就行使控股公司的股权而收到的承付票。任何直接或间接的母公司及其子公司；(三)在正常业务过程中垫付给员工的工资；

(Q)在正常业务过程中由商业信贷延伸组成的投资；

(R)在正常业务过程中的投资，包括统一商法典第三条收款或存款背书和统一商法典第四条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；以及

(S)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在任何该等活动生效后，贷款人在抵押品上的担保权益(整体而言)不会受到重大损害。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(A)该人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法例所作的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿还债务除外)或租约有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而作出的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税项或进口税的保证的存款，或为保证合约所产生的义务而支付的租金或按金

(B)由法律施加的留置权，例如承运人留置权、仓库管理人留置权、物料保管权、维修工留置权和机械师留置权，在每一种情况下，(X)未逾期超过60日的款项，或由判决或裁决所产生的适当法律程序或其他留置权真诚地争夺的留置权，如该人按照公认会计原则或(Y)在该人的簿册上保持足够的储备金，则该人须就该等留置权继续上诉或进行其他法律程序以求覆核

(C)未逾期超过60天的税项、评税或其他政府收费(X)的留置权，或该等税项、评税或其他政府收费(X)的留置权，或该等税项、评税、收费、征款或申索的唯一追索权是在该等财产或(Y)如此长的时间内，该等税项、评税、收费、征款或申索的唯一追索权是对该等财产或(Y)如此长的时间，而该等税项、评税、收费、征款或索偿的唯一追索权是对该等财产或(Y)如此长的时间，则该等税项、评税或其他政府收费(X)的留置权或物业税、评税或其他政府收费的留置权

(D)对履约保证、担保、投标、弥偿、保证、免除、上诉或相类债券的发行人，或就其他规管规定或依据该人在其通常业务运作中的要求而发出的信用证或银行承兑书，以及为该人的账户所规定的完成保证，留置权；

(E)在使用不动产或附带留置权方面的轻微测量例外、轻微产权负担、土地租契、地役权或保留地役权或保留权利，或他人对许可证、通行权、服务性设施、污水渠、电线、排水渠、电报、电话及有线电视线路、燃气及石油管道及其他相类用途的权利，或分区、建筑守则或其他限制(包括但不限于业权上的轻微瑕疵或不符合规定及相类产权负担)，与该人的业务的经营或其财产的拥有权有关，而该等财产并非因负债而招致，且总体上并不对该等财产的价值造成重大不利影响，或对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(F)根据第10.1节(A)、(D)、(L)(Ii)、(N)、(R)、(W)、(X)或(Y)条允许发生的比率债务和其他债务的担保留置权；但(I)在(D)条的情况下，该留置权不得延伸至任何财产或设备(或附加或附属于其上的资产)，但根据该(D)条正在融资或再融资的财产或设备、此类财产或设备的替换(Ii)在第(R)款的情况下，该留置权不得延伸至除承担该等债务的附属公司所拥有的资产外的任何资产；(Iii)如果留置权担保根据本条款(F)构成第一留置权义务的允许其他债务义务、比率债务、新期限贷款、额外定期贷款或根据第10.1(L)(Ii)节发生的债务，适用的允许债务担保各方(或其代表该等持有人)应签订担保文件，其条款和条件对贷方整体而言不会比担保文件的条款和条件有实质性的限制，以及(X)在第一项条款和条件的情况下构成第一留置权义务的新的定期贷款、额外的定期贷款或根据第10.1(L)(Ii)节产生的债务，抵押品代理人、行政代理及其持有人的代表应已签订第一留置权协议；(Y)如果随后发行的是构成第一留置权义务的准许其他债务，则根据第10.1(L)(Ii)节发生的其他债务、比例债务、新定期贷款、额外定期贷款或债务的持有人应已签订第一留置权协议；(Y)如随后发行构成第一留置权义务的允许其他债务，抵押品代理人、行政代理人和持有人的代表应已签订第一留置权协议；(Y)如随后发行的许可其他债务构成第一留置权义务, 该等准予的其他债务义务持有人的代表，应已根据第一份留置权债权人间协议的条款成为该协议的当事一方；和(Iv)在担保抵押品留置权的情况下，根据第10.1(L)(Ii)节发生的不构成第一留置权义务的允许其他债务义务、比率债务、新期限贷款、额外定期贷款或债务，根据第10.1(L)(Ii)节发生的该比率债务、新期限贷款、额外定期贷款或债务的适用允许其他债务担保方或贷款人(或其代表该等持有人的代表)应签订担保文件，但其条款和条件不能具体化。(4)在担保抵押品的情况下，根据第10.1(L)(Ii)节发生的其他允许债务义务、比率债务、新期限贷款、额外定期贷款或债务不构成第一留置权义务根据第10.1(L)(Ii)节首次发行不构成第一留置权义务的许可其他债务、比例债务、新期限贷款、附加定期贷款或债务，则抵押品代理、行政代理和此类许可其他债务义务、比例债务、新期限贷款的持有人的代表应：(X)在首次发行此类许可的其他债务、比例债务、新期限贷款、附加定期贷款或根据第10.1(L)(Ii)条发生的不构成第一留置权义务的债务的情况下，抵押品代理、行政代理和该等许可其他债务义务、比例债务、新期限贷款的持有人的代表根据第10.1(L)(Ii)节产生的额外定期贷款或债务应已订立第二留置权债权人间协议，并应已成为第二留置权债权人间协议的一方，以及(Y)在随后发行不构成第一留置权义务的准许其他债务、比例债务、新期限贷款、额外定期贷款或根据第10.1(L)(Ii)节发生的债务的情况下，

根据第10.1(L)(Ii)条发生的其他债务、比率债务、新期限贷款、额外定期贷款或债务的持有人的代表，应已根据其条款成为第二留置权债权人间协议的一方；未经贷款人进一步同意，行政代理人和抵押品代理人应被授权代表担保当事人签署和交付本条(F)项所规定的第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议；

(G)在截止日期存在的留置权；但任何保证债项或其他义务超过(I)单独$10,000,000或(Ii)合计$30,000,000的留置权(与所有其他保证依据本条第(Ii)款而未列于附表10.02的义务的留置权一并计算时)，只可在附表10.02列明的情况下才获准，而在每一情况下，则须对其作出任何修改、更换、续期或延展；

(H)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定或招致，或并非因预期该另一人成为附属公司而设定或招致；然而，该等留置权不得延伸至控股公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换，以及对该等财产或资产的任何补充和附加，以及在该时间之前发生的受留置权保证的债务和其他义务的留置权所限制的财产除外)，而根据当时的条款，该等债务和其他义务是允许质押该人的后收购财产的，以及该等财产的收益和产品以及与该等财产有关的习惯性保证金，以及与该等财产有关的收益和产品，以及该等财产的收益和产品，以及与该等财产有关的习惯性保证金，以及该等财产的收益和产品，以及该等财产的习惯性保证金，则不在此限。不言而喻，该要求不得适用于要不是该征用就不会适用的任何财产)；

(I)在控股公司或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括借与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并，或藉指定非受限制附属公司为受限制附属公司而取得的任何留置权；但该等留置权的设定或招致，不得与该等取得、合并、指定或合并有关，或并非因考虑该等取得、合并、指定或合并而设定或招致；此外，留置权不得延伸至控股公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该等财产而言，该等财产或该等财产的任何替换，以及该等财产的附加物和附加物除外，但在该等财产方面，该等财产须受留置权保障的债务及在该时间之前发生的其他义务所规限，以及根据本条例准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产、其收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金除外)，以及在多次罚款的情况下，则不在此限不言而喻，该要求不得适用于要不是该征用就不会适用的任何财产)；

(J)担保受限制子公司因控股或根据第10.1节允许发生的另一受限制子公司而承担的债务或其他义务的留置权。

(K)保证套期保值义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是并根据本条例允许由同一财产上的留置权担保的，则该留置权保证该等对冲义务和现金管理服务；

(L)对任何人的特定存货或其他货品及收益的留置权，以保证该人就为该人的账户而发出或开立的银行承兑汇票承担义务，以方便购买、装运或贮存该等存货或其他货品；

(M)在通常业务运作中批给他人的租赁、分租、特许或再许可(包括知识产权)，而该等租赁、分租、特许或再许可并不会对控股公司或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰，亦不会保证任何债项；

(N)关于控股公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租约或寄售的统一商业法典融资报表备案所产生的留置权；

(O)以控股公司、借款人或任何担保人为受益人的留置权；

(P)控股公司或任何受限制附属公司的设备留置权，而该等设备是在通常业务运作中批给控股公司或该受限制附属公司的客户的；

(Q)对应收账款融资产生的应收账款和相关资产的留置权；

(R)留置权，以保证以本“准许留置权”定义(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(O)条所提述的任何留置权所担保的任何债项的全部或部分再融资、退款、延期、续期或更换(或相继的再融资、退款、延期、续期或更换)；但(X)该新留置权应仅限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，以及(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(I)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)条款所述债务在(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)项下成为本条款所允许留置权时的未偿还本金金额或承诺金额之和(I)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)之和(I)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)之和包括与此类再融资、再融资、延期、续签或更换有关的保费；

(S)为保证在正常业务过程中根据保险或自我保险安排向保险承运人承担法律责任而支付的存款或提供的其他保证；

(T)保证在通常业务过程中发生的义务的其他留置权，而该义务不超过产生该留置权时最近结束的测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)$640,000,000和(Y)40.0%中的较大者，则不超过该留置权产生时的(X)$640,000,000和(Y)40.0%中的较大者；

(U)根据第11.11节，保证付款判决不构成违约事件的留置权；

(V)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(W)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的托收银行的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供商的留置权，这些留置权是由于法律问题而产生的(包括抵消权)，并在银行业惯用的一般参数范围内；

(X)与根据第10.1节允许的回购协议中的投资相关而被视为存在的留置权；但此类留置权不得延伸至该回购协议标的以外的任何资产；

(Y)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

(Z)作为合约抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而非与发行债务有关；(Ii)与Holdings或其任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以容许清偿在Holdings及其受限制附属公司的正常业务运作中发生的透支或类似债务；或(Iii)与Holdings或其任何受限制附属公司的客户在正常业务运作中订立的采购订单及其他协议有关；

(Aa)留置权(I)仅针对控股公司或其任何受限制的子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，或(Ii)包括根据本协议允许的处置处置任何财产的协议；

(Bb)根据控股或其任何受限制附属公司所持有的任何租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款或任何法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租契、牌照、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为该等租约、牌照、专营权、批予或许可证继续存在的条件；

(Cc)影响不动产可使用的限制性契诺；但该等契诺须获遵守；

(Dd)公用事业机构或任何市政当局或政府当局在该公用事业机构或主管当局要求时，就该人在正常业务过程中的运作而提供的保安；(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(Ee)分区附例及其他土地用途限制，包括但不限于地盘图则协议、发展协议及合约分区协议；

(Ff)因有条件售卖、保留所有权、托运或类似安排而产生的留置权，而该等安排是由控股或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的售卖货品而作出的；及

(Gg)依据控股公司或任何受限制附属公司与其知识产权的持牌人之间的担保协议而批出的任何留置权，以确保该持牌人因控股公司或该受限制附属公司在破产、重组或类似的法律程序中拒绝就控股公司或该受限制附属公司进行破产、重组或类似法律程序而对该持牌人造成损害(如有的话)；但该等留置权合计并不拖累控股公司或任何受该等留置权规限的资产以外的任何控股或受该等受限制附属公司在截止日期所规限的资产；

(Hh)对在通常业务过程中购买的货物的留置权，该货物的购买价格由为借款人或其任何附属公司的账户签发的跟单信用证提供资金；

(Ii)(I)对合资企业股权的留置权；但任何此类留置权必须有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合作伙伴的关联企业，以及(Ii)第三方对控股公司或合资企业中任何受限制子公司持有的股权的购买选择权、认购权和类似权利，以及为第三方的利益而进行的限制；

(Jj)对指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是(X)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该账户将直接或间接向持有待清偿或清偿债务的一名或多名人士付款，(Y)该等留置权只适用于存入该等现金及/或现金等价物的账户，且只对持有待清偿或清偿债务的一名或多名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)有利；及(Z)该等债务的清偿或清偿是完全有利于持有该等债务的一名或多名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)；及(Z)该等债务的清偿或清偿。

(Kk)就任何外国附属公司而言，任何法律规定所强制产生的其他留置权和特权；

(Ll)在法律要求的范围内，在正常业务过程中保证掉期义务的现金或允许投资的留置权；

(Mm)对不构成抵押品的资产的留置权；及

(Nn)就任何按揭财产而言，在涵盖该按揭财产的业权保单(包括业权保单的任何附表)上列为业权例外的事项，以及在就该等按揭财产交付抵押品代理人的任何调查中披露的事项。

就本定义而言，“负债”一词应视为包括此类负债的利息。

“允许的其他债务”是指次级或优先债务(该债务(X)可以是无担保的，(Y)具有与第一留置权义务相同的留置权优先权(不考虑补救措施的控制)，但如果该允许的其他债务是有担保的第一留置期贷款，则该允许的其他债务应受到任何适用的最惠国保护，如同该等贷款是新期限贷款一样，或(Z)由获得第一留置权的留置权级别较低的留置权级别较低的留置权担保)。其条款未规定在最后到期日之前的任何预定偿还、强制偿还或赎回或偿债基金债务，且其到到期日的加权平均寿命不短于发生该等债务时未偿还的任何定期贷款的加权平均到期日(在每种情况下，除非由于提前偿还适用的定期贷款而取消了名义摊销，而且在每种情况下，习惯的要约或义务除外)。

(B)契约、违约事件、担保、抵押品和其他条款(不包括定价、利润率、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款(不包括定期贷款，不得超过按比例支付的定期贷款)，(B)控制权变更时的回购或偿还、超额现金流清理、资产出售或伤亡事件、AHYDO付款和违约事件后的惯常加速权利)，(B)作为整体的契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款(不包括定价、利润率、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款(期限贷款不得超过按比例支付)，由美国借款人确定的发行或发生时的市场条款，或对该借款人和受限制子公司的限制并不比本文中的条款(整体而言)更严格(但仅适用于此类再融资时最新定期贷款到期日之后的契约或其他条款除外)(应理解，只要任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的，则可理解为，如果任何财务维持契约是为了任何该等债务的利益而增加的，则该契约或其他条款仅适用于该再融资时的最后一个定期贷款到期日之后的期间)(不言而喻，任何财务维持契约都是为了任何该等债务的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(I)该财务维持契约也是为了该债务发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加的，或(Ii)仅适用于该再融资时的最新定期贷款到期日之后)；但该借款人的获授权人员的证明书，须在该债项发出或招致前最少五个营业日(或该行政署署长合理同意的较短期间)，连同该等债权的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债项有关的文件草稿，送交该行政署署长。, 声明该借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述要求，即为该等条款和条件符合上述要求的确凿证据，除非行政代理在收到该证书后两个工作日内通知该借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；(C)控股的子公司(借款人或担保人除外)不是债务人；以及(D)如果有担保，除借款人或担保人外，不以任何其他资产的留置权作为担保

“允许的其他债务文件”是指任何信用方就任何允许的其他债务出具或签署并交付的任何文件或票据(包括任何担保、担保协议或抵押，可能包括任何或全部信用证文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行或发生任何允许的其他债务，则根据任何允许的其他债务文件产生的任何贷方的所有垫款和债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在或以后产生的，包括根据任何破产法或破产法对任何贷款方或其任何附属公司启动或针对该人提起的任何程序(将该人列为债务人)而产生的利息和费用。在不限制前述一般性的情况下，适用贷款方在许可其他债务文件下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何该等信用方根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“允许的其他债务担保当事人”是指不时持有有担保的允许的其他债务义务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“许可销售回租”指控股或任何受限制附属公司于截止日期后完成的任何销售回租，惟任何并非在控股与受限制附属公司之间完成的销售回租，须以控股或该受限制附属公司真诚完成时厘定的公允价值完成。

“允许回租预付事项”是指在再投资期内任何允许回租的抵押品；但前提是，就任何允许的回租预付款事件而言，第5.2节不要求预付款，除非并直至(A)单个许可回租(或一系列相关的许可回租)的现金净收益总额超过最近结束的测试期综合EBITDA的1.6亿美元和10.0%(按形式计算)，以及(B)所有该等许可销售回租预付款事件的现金净收益总额超过2.4亿美元和15.0%两者中的较大者。但随后从所有此类现金收益净额(不包括低于允许销售回租预付款触发的金额)中扣除。

“允许回租预付触发事件”应具有“允许回租预付事件”一词定义中的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”是指任何员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)条所定义)，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)条所定义)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，且任何贷款方或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划终止，则根据ERISA第4062条或第4069条合理地可能

“计划支出”应具有“超额现金流量”一词定义中规定的含义。

“平台”应具有第13.17(A)节规定的含义。

就任何许可收购而言，“收购后期间”是指自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日之后的连续第八个完整会计季度的最后一天为止的一段时间。“收购后期间”指的是自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日之后的连续第八个完整会计季度的最后一天为止的期间。

“英镑”指的是英镑、英镑或英国境内的任何后续货币。

“预付款事件”是指任何资产销售预付款事件、债务发生预付款事件、意外伤害事件或任何允许的销售回租预付款事件。

“预付款触发器”应具有术语资产销售预付款事件定义中提供的含义。

“公允可销售现值”是指如果美国借款人、Spinco借款人及其受限子公司的资产(包括有形和无形资产)在当前条件下合理迅速地以持续经营的方式在合理评估条件下出售可比较业务企业的现有条件下出售，独立自愿卖方可以从独立自愿买家那里获得的金额。在这种情况下，美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的资产(包括有形资产和无形资产)作为一个整体在持续经营的基础上以合理的速度出售，应由独立自愿卖方从独立自愿买方处获得的金额。

“以前的控股”应具有术语“控股”定义中提供的含义。

“主要债务人”应具有“保证义务”定义中规定的含义。

“最优惠利率”是指“资产负债表”定义中所指的“最优惠利率”。

“预计调整”指的是，对于包括在任何收购后期间内的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或业务或转换后的受限制子公司的收购EBITDA或控股的合并EBITDA而言，控股真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，其结果是：(A)在收购后期间采取行动，以实现合理的可识别和与上述被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的业务与控股公司和受限制子公司的业务相结合的每一种情况；但(X)在选择控股公司时，只要与该收购相关的总代价少于10,000,000美元，则无须就任何被收购实体或业务或转换后的受限制子公司确定该预估调整；及(Y)只要该等行动是在该收购后期间采取的，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)招致的，则可假定，为推算该等被收购的EBITDA或该等综合EBITDA(如适用)的该等预估增减该等成本节省的适用金额将在整个测试期间实现，或该等额外成本的适用金额(如适用)将在整个测试期间内产生；此外，如对该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)作出任何该等形式上的增减, 在该测试期内，对于已包含在该收购EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)中的成本节约或额外成本，不应重复。

“形式调整证书”是指根据第9.1(H)节或第9.1(D)节交付的任何控股公司授权人员的证书。

“预计资产负债表”应具有第8.9(A)节规定的含义。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议项下的任何测试、财务比率或契诺而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契诺的适用计量期的第一天发生：(I)可归因于受该等测试或契诺约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(B)所有指定的交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契约的适用计量期的第一天发生：(I)可归因于该等指定的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)应排除转让或以其他方式处置控股公司的任何子公司或用于控股公司或其任何子公司的运营的任何部门、产品线或设施的全部或基本上全部股本，以及(B)在“指定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，(Ii)任何债务的报废和(Iii)控股公司或任何受限制的子公司与此相关的债务的最高增量额度、任何产生或承担的债务的定义中所述的以外的任何其他情况下的转让或其他处置，以及(B)在“特定交易”的定义中描述的允许收购或投资，(Ii)任何债务的报废，以及(Iii)控股公司或任何受限制的子公司与此相关的任何债务的产生或承担，应排除在转让或以其他方式处置所有或基本上全部股本的情况下就本定义而言，该债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的或将会产生的利率来确定的)；但在不限制根据上文第(I)款进行形式调整的情况下, 前述备考调整仅适用于任何该等测试或契约，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期会对Holdings、美国借款人、Spinco借款人或其任何受限制附属公司产生持续影响，(Y)预期对Holdings、美国借款人、Spinco借款人或其任何受限制附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的营运开支削减及营运提升。

“形式上的实体”应具有术语“已获得的EBITDA”定义中提供的含义。

“预计财务报表”应具有第8.9(A)节规定的含义。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节和守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

“受保护方”是指行政代理或英国贷款人，他们因信用证单据项下的已收或应收(或为税收目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或支付任何款项，或因税务原因而被要求支付任何款项。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守1933年“证券法”(修订本)和1934年“证券交易法(修订本)”(适用于拥有公众持有的股权或债务证券的公司)、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和开支报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人报告有关的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”应具有第13.24节中提供的含义。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指该人的股本，但不包括该人的不合格股。

“合格贷款人”应指：

(A)就本协议第14条而言，受益地有权就新定期贷款、额外定期贷款、循环信用贷款或信用证获得应付给该英国贷款人的利息的英国贷款人：

(I)一家英国贷款人：

(A)是根据新定期贷款、额外定期贷款、循环信用贷款或信用证垫款的银行(一如为施行“电讯协议”第879条而界定的银行)，并须就就该项垫款而缴付的任何利息向联合王国公司税缴税，或除根据“电讯条例”第18A条外，亦须就该等付款缴付该等款项的押记；或

(B)就根据新定期贷款、额外定期贷款、循环信贷贷款或信用证作出的垫款而言，而该垫款是由一名在垫款作出时属银行(一如为施行“国际投资协议”第879条而界定的)的人作出的，而就就该项垫款而支付的任何利息而言，该等垫款是在联合王国公司税范围内的；或

(Ii)一家英国贷款人，而该贷款人是：

(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；

(B)每名成员均为以下人士的合伙：

(C)如此居于联合王国的公司；或

(D)并非如此居于联合王国而透过常设机构在联合王国经营业务的公司，而该公司在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，须将因CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；

(E)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，而该公司在计算该公司的应课税利润(“电讯条例”第19条所指的利润)时，须将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内；或

(Iii)条约放贷人；或

(Iv)根据新定期贷款、额外定期贷款、循环信贷贷款或信用证垫款的英国建房互助会贷款人(定义见ITA第880条)。

就标普或穆迪而言，“评级”应指(A)标普指定的美国借款人的公共企业信用评级或穆迪指定的美国借款人的公共企业家族评级，在这两种情况下，分别使交易生效(如第4号修正案中所述的“转轨承诺书”中所界定的)或(B)(如果在标普或穆迪(视情况适用)转让所指美国借款人的公共企业信用评级或公共企业家族评级之前获得)；或(B)如果在标普或穆迪(视具体情况而定)转让美国借款人的公共企业信用评级或公共企业家族评级之前获得的，则该评级是指(A)标普指定的美国借款人的公共企业信用评级或穆迪指定的美国借款人的公共企业家族评级。该等公开企业信用评级或公共企业家族评级(视何者适用而定)由标普评级评估服务或穆迪评级评估服务(视何者适用而定)在预期交易(定义见第4号修正案中所指的转换者承诺书)的前提下，对美国借款人进行预期的交易(定义见第4号修正案中所指的转换者承诺书)。

“比率债务”应具有第10.1节规定的含义。

“房地产”应具有第9.1(F)节规定的含义。

“应收账款融资安排”系指经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的一项或多项应收账款融资安排中的任何一项，其义务对控股公司及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)，控股公司或任何受限制附属公司据此直接或间接或以其他方式将其应收账款转让给(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而该附属公司又声称将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士，或向该等人士或另一间应收账款附属公司借款，而该等附属公司再向该等附属公司借款，从而为该等购买提供资金。

“应收款费用”是指就任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或参与利息直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给与应收账款融资相关的非受限制附属公司的人士的其他费用。

“应收账款子公司”是指为促进或进入一个或多个应收账款设施而成立的任何子公司，在每种情况下，该子公司只从事与之合理相关或附带的活动。

“收件人”应具有第15(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“再融资债务”应具有第10.1(M)节规定的含义。

“再融资允许的其他债务”应具有第10.1(X)节规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5(B)(Ii)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规定”应具有第9.17节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务。

“再投资期”是指自收到资产销售预付款事件、意外伤害事件或允许销售回租预付款事件的现金净收益之日起450天。

“拒绝通知”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但控股公司或受限制子公司以控股或受限制子公司转让的资产换取的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司、该人的董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及任何直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的人。“关联方”指的是该人的附属公司、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及任何直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理层或政策的权力的人。

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入或淋滤。

就任何多雇主计划而言，“重组”是指该计划按照ERISA第4241条的含义进行重组的条件。

“还款金额”是指2020年GDI部分B-2美元定期贷款偿还金额、2020 GDI部分B-2欧元定期贷款偿还金额、2020年Spinco B-1部分B-1美元定期贷款偿还金额、任何系列的新定期贷款偿还金额、任何系列的额外定期贷款或任何延期系列的延长定期贷款偿还金额(视情况而定)。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的与养老金计划有关的任何“可报告事件”(ERISA附属公司维护的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据DOL REG免除通知的事件除外。§4043自本合同生效之日起生效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“重新定价交易”是指(A)借款人以向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加提供的类似期限B期贷款的形式发生的任何债务；(I)这类债务的有效收益率低于2020年GDI部分B-2美元定期贷款、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款、2020年Spinco部分B-1美元定期贷款或A系列新贷款的有效收益率。(3)“重新定价交易”是指(A)借款人以类似期限的B期贷款的形式向银行和其他机构投资者广泛推销或辛迪加提供的任何债务；(I)这类债务的有效收益率低于2020年GDI部分B-2美元定期贷款、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款、2020年Spinco部分B-1美元定期贷款或A系列新贷款的有效收益率。以及(Ii)其收益全部或部分用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)2020年GDI B-2部分美元定期贷款、2020 GDI B-2部分欧元定期贷款、2020 Spinco B-1部分美元定期贷款或A系列新期限贷款的未偿还本金，或(B)2020年GDI B-2部分美元定期贷款的有效收益率的任何有效降低，或(B)任何有效降低2020 GDI B-2部分美元定期贷款的有效收益率的情况，如适用的话；或(B)2020 GDI部分B-2美元定期贷款、2020 GDI部分B-2部分欧元定期贷款、2020 GDI部分B-1美元定期贷款或A系列新期限贷款的未偿还本金的任何有效减少，除与控制权变更、变革性收购或变革性处置相关的减持外，在适用的情况下(例如，通过修订、放弃或其他方式(包括关于该重新定价交易的任何非同意贷款人的任何强制性转让))。行政代理关于是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有2020 GDI部分B-2美元定期贷款、2020 GDI部分B-2欧元定期贷款、2020 Spinco部分B-1美元定期贷款或A系列新定期贷款的所有贷款人具有决定性和约束力。

“所需的2020 GDI部分B-2美元定期贷款贷款人”应指在任何日期拥有或持有以下款项的大部分的贷款人：(A)在该日期的2020 GDI部分B-2美元定期贷款承诺总额，以及(B)在该日期的2020 GDI部分B-2美元定期贷款的未偿还本金总额(不包括违约贷款人持有的2020 GDI部分B-2美元定期贷款)。

“所需的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有以下款项的贷款人：(A)在该日期的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款承诺总额，以及(B)在该日期的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款的未偿还本金总额(不包括违约贷款人持有的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款)。

“所需的2020 Spinco部分B-1美元定期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有在该日期的2020 Spinco部分B-1美元定期贷款(不包括违约贷款人持有的2020 Spinco部分B-1美元定期贷款)未偿还本金总额的大部分的贷款人。

“要求贷款人”是指，在任何日期，(A)非违约贷款人拥有或持有相当于(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额、(Ii)在该日期的调整后定期贷款承诺总额和(Iii)在该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金，或(B)如果总循环信贷承诺和总定期贷款承诺已经终止或为此目的而持有或持有相当于以下金额的大部分美元的贷款人：(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额，(Ii)在该日期的调整后定期贷款承诺总额，以及(Iii)在该日期的未偿还定期贷款本金金额(不包括违约贷款人持有的定期贷款)。非违约贷款人在该日合计拥有或持有相当于贷款未偿还本金和信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险敞口)的大部分美元。

“所需循环信贷贷款人”应指在任何日期持有调整后循环信贷承诺总额的多数的非违约贷款人(或者，如果循环信贷承诺总额已在此时终止，则指当时的循环信贷风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口)的大部分)。“要求循环信贷贷款人”是指在任何日期持有调整后的循环信贷承诺总额的大多数的非违约贷款人(或者，如果循环信贷承诺总额已在此时终止，则指当时的大部分循环信贷风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口)。

“必需的A系列新期限贷款机构”是指在任何日期拥有或持有(A)在该日期的A系列新期限贷款承诺总额和(B)在该日期的A系列新期限贷款的未偿还本金总额(不包括违约贷款人持有的A系列新期限贷款)的贷款人。

“所需定期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有(A)在该日期的全部定期贷款承诺和(B)在该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额的大部分的贷款人。

“法律规定”对任何人而言，指该人的公司注册证书及附例或其他组织或管治文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局所作出的任何法律、条约、规则、规例或裁定，在每一种情况下，均适用于该人或其任何财产或资产，或对该人或其任何财产或资产适用，或对该人或其任何财产或资产具有约束力。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性付款”应具有第10.5(A)节规定的含义。

“受限制附属公司”指控股公司的任何附属公司，而非受限制附属公司。

“留存资产出售收益”应具有第10.4节规定的含义。

“留存的递减收益”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“退役股本”应具有第10.5(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“重估日期”指(A)就任何循环信用贷款或Swingline贷款而言，下列各项中的每一项：(I)循环信用贷款或Swingline贷款借款的每个日期；(Ii)根据第2.6节继续发放循环信用贷款的每个日期；以及(Iii)由行政代理决定或规定的循环信用贷款人或Swingline贷款人要求的额外日期；但第(Iii)款每个日历月不得行使一次以上；以及(B)就任何信用证而言：(I)任何此类信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)适用的信用证发行人根据任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或信用证发行人决定的或要求的循环信用证贷款人要求的附加日期；但本条第(Iv)款不适用于本条第(Iv)款的规定；(Iii)任何信用证均应包括以下各项：(I)任何此类信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证的每个修改日期，(Iii)适用的信用证发行人根据任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)由行政代理或信用证发行人决定的或由贷款人要求的额外日期；但本款第(Iv)款不得行使。

“循环信贷承诺”是指：(A)就在第4号修正案生效日期作为贷款人的每个人而言，在第4号修正案附表B中与该贷款人名称相对的、作为该贷款人2019年循环信贷承诺的金额；(B)就在第4号修正案生效日期后成为贷款人的任何人而言，指在转让和承兑中指明的该贷款人2019年循环信贷承诺的金额，根据该金额，该贷款人承担了循环信贷承诺总额的一部分，；以及(B)如该人在第4号修正案生效日期后成为贷款人，则指该贷款人在转让和承兑中指定的该贷款人2019年循环信贷承诺的金额，根据该金额，该贷款人承担了总循环信贷承诺的一部分。在每种情况下，均可根据本协议条款(包括第2.14节和第6号修正案)随时更改。在遵守2019年强制性循环信贷承诺削减的情况下，所有循环信贷贷款人在第4号修正案生效日的循环信贷承诺总额应为1,000,000,000美元(“初始循环信贷承诺”及其下的贷款，即“初始循环信贷贷款”)，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。在第6号修正案生效日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为11亿美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(A)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(B)当时的循环信贷承诺额，但在循环信贷总承诺额应终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额应为(I)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(Ii)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

“循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时的循环信贷贷款本金的美元等值总额

(B)该贷款人当时的信用证风险，以及(C)该贷款人的循环信贷承诺占当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的百分比。

“循环信贷安排”是指2019年循环信贷安排。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”应具有第2.1(B)(I)(D)节规定的含义。

“循环信贷到期日”是指，就每个2019年循环信贷贷款人而言，2024年6月28日，或如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止之日，不得有循环信贷贷款或摆动额度贷款未偿还，未偿还信用证应减为零或以现金作抵押的日期。“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止之日，不得有循环信用贷款或摆动额度贷款未清偿，未清偿信用证应减为零或以现金作抵押的日期。

对于无现金选择权2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人而言，“展期2020 GDI额度B-2美元定期贷款承诺”应指该无现金选择权2020 GDI额度B-2美元定期贷款贷款人同意将其所有额度B-1美元定期贷款(或分配给该贷款人的金额较小的部分)换成同等总额的2020 GDI额度B-2美元定期贷款本金总额(修正案第5号)。该贷款人签署并递交了第5号修正案的同意书，根据该同意书，其在第5号修正案生效日或之前选择其B-1美元定期贷款的“无现金结算选项”。

对于无现金期权2020 GDI期B-2期欧元定期贷款贷款人而言，“展期2020 GDI期B-2期欧元定期贷款承诺”应指该无现金期权2020 GDI期B-2期欧元定期贷款贷款人同意将其所有B-1期欧元定期贷款(或分配给该贷款人的较小金额)在修正案第5号生效日以相等的本金总额换取2020 GDI期B-2期欧元定期贷款。该贷款人签署并递交了第5号修正案的同意书，根据该同意书，其在第5号修正案生效日或之前选择其B-1期欧元定期贷款的“无现金结算选项”。

“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。

“回租销售”指与任何人士订立的任何安排，规定控股公司或任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产，而该等财产已由或将由控股公司或该受限制附属公司出售或转让予该等人士，以考虑进行该等租赁。

“受制裁国家”是指属于全国范围或全境制裁对象的国家或地区，广泛限制或禁止与该国家或地区(截至第5号修正案生效日期，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易、在该国家或地区内或涉及该国家或地区进行交易。

“受制裁的人”是指：(A)制裁名单上所列的任何人，(B)在任何受制裁国家的政府或政府的任何机构或机构居住、居住或居住，(C)由前述(A)或(B)或(D)项所述的任何人拥有或控制50%或以上的人，或(D)在其他情况下是制裁对象或目标的任何人，或(C)上述(A)或(B)或(D)项所述的任何人所拥有或控制的50%或以上。

“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的任何适用的经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁当局”是指美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部。

“制裁名单”是指任何制裁当局保存的任何与制裁有关的指定人员名单，包括由美国财政部外国资产管制办公室保存的特别指定国民和封锁人员名单。

“预定不可用日期”应具有第1.8(B)节提供的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理及其代表之间的债权人间协议，实质上以附件J的形式(对行政代理和美国借款人可能合理接受的形式的改变)，用于任何其他允许的债务担保当事人，这些当事人是允许其他债务义务的持有者，对担保债务的抵押品有留置权，级别低于留置权。

“第2.14节附加修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节提供的含义。

“第9.1节财务”是指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。

“担保现金管理协议”是指控股公司或其任何受限子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保现金管理义务”是指有担保现金管理协议项下的义务。

“有担保的对冲协议”是指控股公司或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议。

“有担保的对冲义务”是指有担保的对冲协议项下的义务。

“担保方”是指行政代理、抵押品代理、信用证发行人和每一贷款人(在每种情况下)、与控股公司或任何受限制附属公司签订任何有担保对冲协议的每一家对冲银行、与控股公司或任何受限制附属公司签订有担保现金管理协议的每一家现金管理银行、作为有担保周转资金协议一方的每一家营运资金银行以及行政代理根据第12条就与信贷安排或抵押品代理有关的事项指定的每一子代理人

“有担保营运资本协议”是指为控股公司的任何外国子公司提供营运资本融资的任何双边协议，(A)该外国子公司与任何营运银行之间订立的，以及(B)有担保营运资本债务的本金总额(I)应限于下述但书中所述书面指定的最高本金金额，(Ii)与所有其他有担保营运资本协议的有担保营运资本债务本金总额合计不超过本金总额但任何此类双边协议只有在美国借款人和适用的营运资金银行以书面形式向行政代理指定构成本协议项下的“担保营运资本协议”的情况下，才构成担保营运资本协议。该指定应(A)规定关于该担保营运资本协议的担保营运资本债务的最高本金金额，以及(B)包括美国借款人的证明，当该最高本金金额与所有其他担保营运资本债务的最高本金金额合计时，该最高本金金额与与该协议有关的所有其他担保营运资本债务的最高本金金额合计。不超过上文(B)(Ii)款规定的合计上限。

“有担保的周转资金义务”是指有担保的周转资金协议项下的义务。

“担保文件”统称为(A)担保，(B)“美国质押协议”，(C)“美国担保协议”，(D)每个非美国担保文件，(E)抵押，(F)第一留置权债权人间协议，(G)如果签署，第二留置权债权人间协议，以及(H)根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他此类担保文件为担保义务而签署和交付的每份其他担保协议或其他文书或文件。

“高级票据”应具有本协议及任何无担保的修改、替换、再融资、退款、续订或延期中所规定的含义。

“高级票据契约”是指美国借款人、担保方和受托人之间的契约，日期为截止日期，根据该契约发行的优先票据可根据该契约不时修订、补充或以其他方式修改。“高级票据契约”指的是美国借款人、担保方和受托人之间的契约，该契约的日期为截止日期，根据该契约，优先票据应根据该契约不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“高级票据发售”应具有本协议摘要中规定的含义。

“高级担保杠杆测试”是指，截至任何确定日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，综合优先担保债务与综合EBITDA的比率不应大于4.50至1.0。

“分居协议”应具有本协议说明书中规定的含义。

“系列”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“A系列安排者”是指花旗银行，N.A.，KKR Capital Markets LLC，Goldman Sachs Bank USA，PNC Capital Markets，LLC，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，HSBC Securities(USA)Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.。

“A系列新定期贷款”统称为根据第2.1(A)(V)条和第6号修正案在生效日期第6号修正案向美国借款人发放的任何新定期贷款。

“A系列新期限贷款承诺”就任何A系列新期限贷款贷款人而言，指该A系列新期限贷款机构在第6号修订生效日期提供A系列新期限贷款的承诺，金额载于第6号修订生效日期。截至第6号修订生效日期，A系列新期限贷款承诺总额为4亿美元。

“A系列新期限贷款机构”是指有A系列新期限贷款承诺或未偿还A系列新期限贷款的贷款人。

“A系列新定期贷款到期日”指2027年2月28日(如果该日期不是营业日，则指其后的第一个营业日)。

“A系列新定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)(Ii)节规定的含义。

“A系列新定期贷款还款日”应具有第2.5(C)(Ii)节规定的含义。

“类似业务”指控股及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或与其类似、合理相关、附带或附属的任何业务。

“出售的实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中提供的含义。

“偿付能力”是指，在交易完成后，(A)美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的资产的公允价值整体超过其声明的负债和已确定的或有负债，(B)美国借款人、Spinco借款人及其受限制的子公司的资产作为整体的当前公平可出售价值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(C)美国借款人、Spinco借款人及其受限制的子公司的资产的当前公平可出售价值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(C)美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的资产的公允可售价值(D)美国借款人、Spinco借款人及其受限子公司作为一个整体，将有能力在到期时支付其声明的负债和确定的或有负债。

“SONIA”指，就任何营业日而言，等于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率；对于非营业日的任何一天，指由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的前一个营业日的英镑隔夜指数平均值的年费率。

“索尼亚管理人”指的是英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅贷款”是指根据调整后的每日简单索尼娅利率确定的任何计息贷款。

“索尼娅费率日”应具有“每日简单索尼娅”定义中提供的含义。

“索尼娅参考日”应具有“每日简单索尼娅”定义中提供的含义。

“指定处置”指控股或任何受限制附属公司的财产或资产(不论有形或无形)的任何出售、转易、转让、分派或其他处置(不论在单一交易或一系列相关交易中)，连同所有其他指定处置的公平市价合计，不超过控股公司及受限制附属公司于该日期的综合总资产的7.5%的总公平市价，而该等出售、转易、转让、分派或其他处置，不论是在单一交易或一系列相关交易中，均指出售、转让、转让、分派或其他处置，连同所有其他指定处置的公平市价合计，不超过控股及受限制附属公司于该日期的综合总资产的7.5%

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“指定陈述”系指第8.1(A)条(仅针对借款人)、8.2条(与根据信用证文件借款、担保、授予抵押品担保权益并履行信用证文件有关)、8.3(C)条(仅针对借款人并与根据信用证文件借款、担保、授予抵押品担保权益并履行信用证文件有关)、8.5、8.7条规定的关于控股公司和借款人的陈述和担保。本协议的8.17和8.18以及《美国担保协议》的第3.2(A)和(B)节以及《美国质押协议》的第5(D)节。

“指定交易”是指，就任何期间而言，任何投资(包括任何允许的收购)、任何资产出售、债务的产生或偿还、限制性付款、子公司指定、新的定期贷款、额外的定期贷款、新的循环信贷承诺或根据本协议条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺或要求此类测试或契诺按“形式基础”计算的其他事件。

“Spinco”应具有本协议说明书中提供的含义。

“Spinco借款人”应具有本协议摘要中提供的含义。

“Spinco指定”是指第5号修正案中定义的“指定”。

“Spinco指定生效日期”是指在第5号修正案生效日期当日或之后，在分销和合并完成后，发生Spinco指定的日期。

“Spinco付款”应具有本协议说明书中提供的含义。

“Spinco定期贷款协议”应具有第5号修正案中规定的含义。

“保荐人”是指KKR及其附属公司中的任何一家，但不包括上述任何一家的投资组合公司。

一种货币的即期汇率，是指行政代理机构在上午11点左右通过其外汇交易总行以另一种货币购买该货币时，由行政代理机构报出的该货币的即期汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理机构在确定之日还没有该货币的即期买入汇率的，可以从行政代理机构指定的另一家金融机构获得该即期汇率。在外汇计算之日前两个工作日，行政代理机构可以从该行政代理机构指定的另一家金融机构获得该货币的即期汇率。

“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可提取的最高金额的美元等值，而不考虑随后是否能满足任何提款条件；但是，如果任何信用证的条款或任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该规定的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高金额是否达到该最高额度的规定，则该金额应视为该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高金额是否符合该信用证的条款规定的一次或多次自动增加其规定金额的规定金额，则无论该最高金额是否达到该信用证规定的最高金额，该金额应被视为该信用证规定的最高金额的美元等值。

“声明负债”是指美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作为一个整体在交易完成后(包括本协议的执行和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)作为一个整体记录的负债(包括将根据GAAP记录的或有负债)，并根据一贯适用的GAAP确定，“已声明的负债”是指美国借款人、Spinco借款人及其受限子公司作为一个整体记录的负债(包括根据GAAP一贯适用的GAAP确定的或有负债)，这些负债在交易完成后(包括本协议的执行和交付、贷款的发放和此类贷款收益的使用)被视为整体。

“状态”是指在该日期存在I级状态或II级状态(视属何情况而定)。因综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的变化而引起的状态变化，应自以下每个日期的第一天起生效：(A)在第4号修正案生效日期后结束的第一个完整会计季度的第9.1条财务根据第9.1条向行政代理交付高级人员证书，说明该9.1条财务的当时适用状态，并应一直有效，直到根据下列条件生效的下一次更改生效为止？(B)控股公司向行政代理交付关于该9.1条财务的高级人员证书，说明当时适用的状态，并应保持有效，直至根据以下条款生效的下一次更改为止但根据本定义对综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的每次确定应在测试期末(相关财务条款9.1条所涵盖的财务期结束时结束)作出。

“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“主体留置权”应具有第10.2(A)节规定的含义。

“被标的方”应具有第15(B)节规定的含义。

“次级债务”是指任何借款人或任何担保人的债务，根据其条款，该借款人或担保人的偿债权利从属于该借款人或该担保人(如适用)根据本协议或本担保(以适用为准)所承担的义务。

任何人的“附属公司”指并包括(A)任何一个或多个类别的股本超过50%的任何法团，根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股本(不论在当时该法团的任何一个或多个类别的股本是否因发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，或(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人当时直接或间接通过子公司拥有50%以上股权的合资企业或其他实体。除非另有明文规定，否则本文中所有提及的“子公司”均指控股公司的子公司。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“供应商”应具有第15(B)节规定的含义。

“支持的QFC”应具有第13.24节中提供的含义。

“互换义务”对于任何信用方而言，是指根据构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摇摆线承诺”的意思是50,000,000美元。Swingline承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline敞口”是指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时候的摆动线风险敞口应等于其在该时间的总摆动线风险敞口的循环信贷承诺百分比。

“Swingline Lender”是指花旗银行(Citibank，N.A.)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何替代者或继任者。

“摆动额度贷款”应具有第2.1(C)节提供的含义。

“摆动额度到期日”对于任何摆动额度贷款而言，是指循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由行政代理确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天，“目标日”指的是该支付系统开放进行欧元支付结算的任何一天(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统)。

“税务确认”是指英国贷款人确认有权就新定期贷款、额外定期贷款、循环信用贷款或信用证向该英国贷款人支付利息的人是：

(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；或

(B)每名成员均为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，而该公司在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，须将因CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国而透过常设机构在联合王国经营业务的公司，而该公司在计算该公司的应课税利润(“电讯条例”第19条所指的利润)时，须将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

“税收抵免”是指抵扣、减免、退还任何税款的抵免。

“扣税”是指在信用证单据项下从付款中扣除或扣缴税款。

“纳税”是指英国相关借款人根据第14.2条(税收总额)向英国贷款人支付的款项增加，或根据第14.3条(税收赔偿)支付的款项增加。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征用、评估、扣除、扣缴(包括备用预扣)、费用或其他类似费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“定期贷款承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺、2020 GDI部分B-2欧元定期贷款承诺，以及(如果适用)任何系列的新定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指2020年GDI部分B-2美元定期贷款、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款、2020年Spinco部分B-1美元定期贷款、任何新的定期贷款、任何额外的定期贷款、任何替代定期贷款和任何延长的定期贷款。

对于本协议项下的任何确定，“试用期”应指控股公司上一次结束的连续四个会计季度，其中第9.1条财务应被要求提交给行政代理(或者，在第一次提交第9.1条财务之前，指的是最近的四个财务季度，财务报表在该财务季度结束时可用)。

“所有权政策”应具有第9.14(D)(Ii)节规定的含义。

“2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺总额”是指所有贷款人2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺的总和。

“2020年GDI B-2部分欧元定期贷款承诺总额”是指所有贷款人2020年GDI B-2部分欧元定期贷款承诺的总和。

“总信贷风险”指(A)在该日期的循环信贷承诺总额(或者，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的循环信贷风险总额)、(B)该日期的定期贷款承诺总额和(C)(B)条不重复的情况下，(C)(B)条不重复的情况下，(A)在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的循环信贷风险敞口总额)、(B)和(C)在该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额的总和。

总杠杆测试“指，截至任何确定日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，(A)综合总债务与综合EBITDA比率不应大于5.00：1.00或(B)如果综合总债务与综合EBITDA比率应大于5.00：1.00，则综合总债务与综合EBITDA比率应小于或等于综合总债务与综合EBITDA之比，或(B)如果综合总债务与综合EBITDA比率应大于5.00：1.00，则综合总债务与综合EBITDA比率应小于或等于综合总债务与综合EBITDA之比，或(B)如果综合总债务与综合EBITDA比率大于5.00：1.00，则综合总债务与综合EBITDA比率应小于或等于综合总债务与综合EBITDA之比

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺之和。

“A系列新期限贷款承诺总额”是指所有贷款人的A系列新期限贷款承诺的总和。

“总定期贷款承诺”是指所有贷款人的2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款承诺和新的定期贷款承诺(如果适用)的总和。

“B-1部分美元定期贷款贷款人”是指有未偿还的B-1美元定期贷款的贷款人。

“B-1部分美元定期贷款”是指在第2号修正案生效之日根据当时有效的本协议条款向美国借款人提供的以美元计价的定期贷款。

“B-1部分欧元定期贷款贷款人”是指拥有未偿还的B-1部分欧元定期贷款的贷款人。

“B-1部分欧元定期贷款”是指在第2号修正案生效之日根据当时有效的本协议条款向美国借款人提供的以欧元计价的定期贷款。

“交易费用”是指控股公司、借款人或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“交易”统称指本协议、高级票据契约、收购、股权投资、分派、合并、任何偿还、回购、预付或抵销控股或其任何附属公司与此相关的债务、完成与前述有关的任何其他交易(包括与收购协议、分立协议或合并协议及支付与上述任何项目相关的费用及开支)所拟进行的交易。

“转移日期”应具有第14.6(B)节规定的含义。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“变革性收购”是指控股公司、美国借款人、Spinco借款人或任何受限子公司进行的任何收购，如果(A)在紧接该收购完成之前的信贷文件条款不允许，(B)如果在紧接该收购完成之前的信贷文件条款允许，则控股公司、美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在该收购完成后不会根据信贷文件为其合并业务的继续和/或扩展提供足够的灵活性，(B)如果在紧接该收购完成前的信贷文件条款允许，控股公司、美国借款人、Spinco借款人及其受限制的子公司不会在该收购完成后继续和/或扩大其合并业务，则该收购将不会为控股公司、美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性。由美国借款人出于诚信行事或(C)导致与此类收购相关的任何定期贷款的再融资，或(C)导致与此类收购相关的规模扩大的任何定期贷款的再融资。

“变革性处置”是指控股公司、美国借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司的任何处置，如果(A)在紧接该处置完成之前贷方文件的条款不允许，(B)如果在紧接该处置完成之前贷方文件的条款允许，则控股公司、美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在该处置完成后不会向控股公司、美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司提供由美国借款人本着善意确定的持久资本结构。或(C)导致涉及与该处置相关的缩减规模的任何定期贷款的再融资。

就英国借款人而言，“条约贷款人”是指符合以下条件的英国贷款人：

(A)就有关条约而言，被视为条约国居民；

(B)没有透过该英国贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务；及

(C)符合条约中有关英国贷款人的利息完全免征英国税的所有条件，但为此目的，应假设满足以下条件：(I)与英国借款人和相关英国贷款人之间或他们两者与另一人之间存在特殊关系(明示或默示)的任何条件，或任何贷款或信贷文件的金额或条款；(Ii)相关英国贷款人专属控制范围之外的任何其他事项；以及(Iii)任何必要的程序手续。

“条约国”系指与联合王国订有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征或全额退还联合王国征收的利息税，

“类型”指(A)任何定期贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR Rate TermLoan或EURIBOR贷款，以及(B)任何循环信用贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR循环信用贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款。

“英国借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“英国贷款人”是指同意分别向英国借款人提供循环信用贷款、新定期贷款或附加定期贷款或信贷文件项下的其他预付款的循环信用贷款机构、新期限贷款机构或附加定期贷款机构。

“英国非银行贷款人”应指：

(A)属本协议一方并已向行政代理提供税务确认书的贷款人(符合资格贷款人的定义(A)(Ii)段所指的贷款人)；及

(B)在其成为当事一方时签立的转让和接受协议中作出税务确认的受让人。

“英国相关借款人”应具有第14.1节规定的含义。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“不合理小额资本”是指在交易完成后(包括本协议的执行和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)，从本协议之日起至到期日为止的一段时间内，美国借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作为一个整体是一家持续经营的公司，并且有足够的资本合理地确保在这段时间内它将继续是一家持续经营的公司。在此期间，美国借款人、Spinco借款人及其受限制的子公司作为一个整体(包括本协议的执行和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)是持续经营的，并且有足够的资本合理确保在这段时间内继续经营。

“非限制性现金和现金等价物”是指，截至任何日期，控股公司、借款人或任何受限子公司的非限制性现金和现金等价物，除允许留置权外，没有任何留置权。双方同意，持有在普通存款或担保账户中且不受信用方现有或或有任何转让限制的现金和现金等价物，不会因法律或适用的账户协议为托管机构或证券中介机构设立的抵销权或其他留置权而被排除在非限制性现金和现金等价物之外。

“非限制性附属公司”指(A)在决定时控股公司的任何附属公司为非限制性附属公司(由控股公司董事会或美国借款人指定，如下所述)和(B)非限制性附属公司的任何附属公司。

控股公司或美国借款人的董事会可以指定控股公司的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为非限制性子公司，除非该子公司没有(或没有同时)被指定为控股公司和受限制子公司的所有债务(债务除外)超过150,000,000美元的“非限制性子公司”(或类似概念)；

(A)该指定符合第10.5条的规定，及

(B)紧接该项指定生效后，第11.1或11.5条所指的失责事件不会发生或继续发生。

控股公司董事会或美国借款人可指定任何非限制性子公司为受限子公司；但在此类指定生效后，第11.1条或第11.5条规定的违约事件不得发生或继续发生。

控股公司董事会或美国借款人的任何此类指定应由控股公司或美国借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理提交一份执行该指定的董事会决议副本和一份授权人员的证书，证明该指定符合前述规定。

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“美国贷款人”应具有第5.4(E)(Ii)(A)节规定的含义。

“美国质押协议”是指信贷当事人和抵押品代理人为担保当事人的利益而签订的质押协议，主要采用附件C的形式，可不时对其进行修改、补充或以其他方式进行修改。“美国质押协议”指信贷当事人和抵押品代理人为担保当事人的利益而签订的质押协议，主要采用附件C的形式，并可不时对其进行修改、补充或其他修改。

“美国担保协议”是指控股公司、美国借款人、该协议的其他设保人一方和抵押品代理人为担保各方的利益签订的担保协议，主要以附件D的形式签订，并可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“美国担保文件”是指“美国质押协议”、“美国担保协议”和受美国、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的任何其他担保文件，它们是为担保当事人的利益而签订的，并由控股公司或适用的贷款方指定为本协议的“美国担保文件”。

“美国特别决议制度”应具有第13.24节规定的含义。

“增值税”系指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收，以及(B)任何性质类似的任何其他税收，

不论是在欧洲联盟成员国征收以取代上文(A)段所述的此类税之外征收的税，还是在其他地方征收的税。

“有表决权股票”对任何人而言，是指该人在当时有权在董事会选举中投票的股本。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“营运资金银行”是指作为有担保营运资金协议的一方，并且是代理人或贷款人或代理人或贷款人的附属机构的任何人。

“减记和转换权力”对于任何EEA决议授权机构而言，是指该EEA决议授权机构根据适用的EEA成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.2其他解释性规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或此类其他信用证文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证”、“本信用证”、“本信用证”和“本信用证下”以及类似含义的词语指的是该信用证文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

(C)条款、节、表和附表的引用是指出现该引用的信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(G)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

1.3会计术语。

(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合以一致方式应用的公认会计准则(GAAP)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议中关于任何特定交易发生的任何期间所包含的任何测试或契约，固定收费覆盖率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率、综合高级担保债务与综合EBITDA比率、第一次留置权担保杠杆测试、高级担保杠杆测试和总杠杆测试均应分别就该期间进行计算。(B)尽管本协议有任何相反规定，但就发生任何特定交易的任何期间而言，固定收费覆盖率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合高级担保债务与综合EBITDA比率均应分别计算

(C)凡提及“综合基础上的控股及其受限制附属公司”、“借款人及其综合基础上的受限制附属公司”或类似措辞时，该等合并不包括除受限制附属公司外的控股任何附属公司。

1.4四舍五入。根据本协议，控股公司必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

1.5对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充、更换、续订和其他修改，但仅限于任何信用证文件允许的范围内；以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、替换、更新和其他修改的所有法律和法规规定；以及(B)法律的任何要求应包括合并、修正、替换、更新和其他修改的所有法律和法规规定，但仅限于该等修改、重述、修正和重述、延期、补充、替换、续订和其他修改；以及(B)对法律任何要求的提及应包括所有合并、修正、替换、

1.6汇率。尽管如上所述，为了根据第2.14节、第9节、第10节或第11节作出的任何决定，或根据本协议任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何决定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的非美元货币应按确定之日有效的货币汇率换算成美元；但为确定是否符合第2.14节或第10节关于以美元以外货币支付的债务、限制投资、留置权、资产出售或限制支付的金额，不应仅由于发生该等债务、留置权或限制投资、出售资产或进行限制支付后汇率的变化而被视为违约或违约事件的发生；但为免生疑问，本第1.6节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务、留置权或投资，或处置或限制付款。为了确定合并总债务、合并优先担保债务或合并第一留置权担保债务，美元以外的货币金额应按编制最近交付的第9.1条财务报告时使用的货币汇率换算成美元。

1.7推算和其他计算。

(A)就计算固定费用覆盖率而言，控股公司或任何受限制附属公司在测试期内或之后以及在决定日期之前或同时作出的投资、收购、处置、合并及处置业务(根据公认会计原则厘定)的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率及综合总债务与综合EBITDA比率，应为(根据公认会计原则所厘定)，并须于决定日期之前或同时进行，以计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率、投资、收购、处置、合并、合并及处置业务(按公认会计原则厘定)已处置业务(以及由此产生的任何相关固定费用债务的变化和合并EBITDA的变化)发生在测试期的第一天；但在计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率时，就“承诺费费率”的定义而言，并为了确定是否符合第10.7条的规定(根据本协议采取任何行动的条件，在预计的基础上确定是否符合第10.7条的目的除外)，在适用测试期结束后发生的任何此类投资、收购、处置、合并、合并和处置业务均不具有形式上的效力。如果自该期间开始以来，任何人(自该期间开始后成为受限制子公司或与控股公司或任何受限制子公司合并或并入)将根据本条款(A)进行任何需要调整的投资、收购、处置、合并、合并或处置经营，则固定费用覆盖率, 综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率和综合总债务与综合EBITDA比率的计算应对测试期产生形式上的影响，犹如该等投资、收购、处置、合并或处置经营发生在测试期开始时一样。尽管本协议有任何相反规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于固定费用覆盖比率、合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率、合并高级担保债务与综合EBITDA比率和合并总债务与综合EBITDA比率)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，如果根据本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试的条款(任何此类金额，“应收金额”)实质上同时发生任何金额或达成(或完成)任何交易(“固定金额”)，则应理解并同意，在计算适用于与该实质上同时发生有关的基于应收金额的财务比率或测试时，应不考虑固定金额(及其任何现金收益)。但构成固定数额的债务和留置权的发生应计入第10.1节或第10.2节所包含的基于应收金额以外的应收金额。与任何

债务根据第2.14节，所需贷款人、所需循环信贷贷款人、所需2020 GDI部分B-2美元定期贷款机构、所需2020 GDI部分B-2欧元定期贷款机构、所需2020 Spinco部分B-1美元定期贷款机构和所需A系列新期限贷款机构的定义，应根据本第1.7节、第2.14节和最大增量贷款金额的定义按形式计算

(B)当一项交易被赋予形式效果时，控股公司或美国借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式计算(为免生疑问，可包括已实现或预期实现的投资、收购、合并或合并所产生的成本节约、运营费用增加和运营费用削减，以避免重复；前提是该等成本节约、运营费用增加和运营费用减少应符合以下定义)：该等成本节约、运营费用增加和运营费用减少应符合以下定义：(A)如果该投资、收购、合并或合并已经或预计将会实现，则该等成本节约、运营费用增加和运营费用减少应按照以下定义进行：(B)对交易给予形式上的影响时，应真诚地进行形式上的计算(为避免疑虑，可包括成本节约、运营费用增加和运营费用减少)如果任何债务采用浮动利率，并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将确定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到整个期间，适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限为12个月或更长，对于适用于剩余期限少于12个月的债务的任何对冲义务，应考虑到该对冲义务在其剩余期限内所占的程度)，并应考虑到该对冲义务在其剩余期限的范围内适用的任何对冲义务(考虑到整个期间，适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限为12个月或更长；如果适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限少于12个月，则计算该债务的利息时应将其视为整个期间的适用利率(考虑到整个期间内适用的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按照控股公司或美国借款人的负责财务或会计官员合理确定的利率应计，该利率是根据公认会计准则在该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内该等债务的平均每日余额(或如较低)计算。, (I)该等循环信贷安排下截至厘定日期的最高承担额及(Ii)该等循环信贷安排于该日的未偿还贷款本金总额(以较大者为准)。债务利息可以根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素随意确定，应被视为基于实际选择的利率，如果没有，则基于控股公司或美国借款人可能指定的可选利率。

对于仅与有限条件交易相关的任何行动，出于以下目的：

(I)确定是否符合信贷文件中要求计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率或固定费用覆盖比率的任何规定；

(Ii)确定第8条中陈述和保证的准确性，和/或根据第11条确定违约或违约事件是否已经发生并继续发生；或

(3)测试信贷文件中规定的篮子下的可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)；

在每种情况下，根据美国借款人的选择(美国借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，“长期交易测试”)(理解并同意，美国借款人可以自行决定撤销任何长期交易选举)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“长期交易测试日期”)，如果：在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，该等行动本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子进行，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果美国借款人在相关交易或行动完成时或之前进行了LCT选择，并且由于任何该等比率或篮子的波动(包括控股公司或受该有限条件交易约束的个人的综合EBITDA的波动)而超过了截至LCT测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则该篮子或比率不会被视为因该等波动而超出。如果美国借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则对于任何随后关于债务或留置权产生的任何比率或篮子可获得性的计算，或进行限制性付款、合并、转让、租赁或其他资产转让，预付款、赎回权、预付款、赎回权、保证金, 购买、失败或以其他方式清偿债务，或在相关LCT测试日期或之后且在(A)该有限条件交易发生的日期之前指定一家不受限制的子公司，两者中以较早者为准

于(B)该有限条件交易的最终协议终止或期满之日，假设该有限条件交易及其相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，则任何有关比率或篮子应按备考基准计算，直至该有限条件交易已完成或与其有关的最终协议已终止或到期之时为止，该比率或一篮子比率或一篮子货币应按备考基准计算，直至该有限条件交易完成或与其有关的最终协议已终止或期满为止。

(C)尽管本节第1.7节有任何相反规定，或在GAAP下的任何分类中，任何个人、业务、资产或运营的最终处置协议已被订立为非连续性业务，在该处置完成之前，不应对任何非连续性业务给予形式上的效力(且应归属于任何该等个人、业务、资产或运营的综合EBITDA不应被排除在本协议项下的任何目的之外)，除非该等处置已完成，否则不应给予任何终止业务形式上的效力(就本协议项下的任何目的而言，归属于任何该等个人、业务、资产或运营的综合EBITDA不得被排除在外)。

(D)综合总资产的任何厘定，须参照最近于有关厘定日期或之前结束的测试期的最后一天作出。

(E)就本协议而言，任何人士在紧接二零一七年一月一日前根据美国通用会计准则(GAAP)被或将被描述为经营租赁的所有租赁(不论该等经营租赁是否于该日有效)应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账，而不论该日之后GAAP是否有任何变动，否则该等租赁将被重新定性为资本租赁。

1.8LIBORBenchmark利率继任者。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，如果行政代理在与美国借款人协商后确定(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或所需贷款人通知行政代理(并向美国借款人提供副本)，则所需贷款人已确定：

(A)没有足够和合理的方法来确定(I)任何请求的利息期间的LIBOR或EURIBOR，包括但不限于，因为LIBOR筛选利率或EURIBOR筛选利率(视何者适用而定)不在当前基础上提供或公布，并且该等情况相当可能不是暂时的，或(Ii)SONIA或ESTR；或

(B)LIBOR筛选利率管理人的主管、EURIBOR筛选利率管理人的主管人员、SONIA管理人、ESTR管理人或对管理代理有管辖权的政府机构已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率、EURIBOR、EURIBOR筛选利率、SONIA或ESTR，或用于确定贷款利率(该特定日期，即“预定不可用时间”，具体日期为“预定不可用日期”)，在此日期之后，将不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率、EURIBOR筛选利率、EURIBOR筛选利率、SONIA或EURIBOR筛选利率，或用于确定贷款利率(该特定日期，即“预定不可用”)

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和美国借款人可修改本协议，将适用的LIBOR、EURIBOR、SONIA或ESTR替换为美国银团贷款市场普遍接受的替代基准利率(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)，以替代LIBOR、EURIBOR、SONIA或ESTR(视适用情况而定“LIBORBenchmark继任利率”)，以及任何建议的符合LIBORBenchmark继任利率变化的LIBORBenchmark继任利率；但在任何情况下，该替代基准利率(在对该基准利率(如有的话)作出任何数学或其他调整后)不得少于零。尽管第13.1条有任何相反规定，任何此类修改都应在纽约市时间下午5点生效，即行政代理向所有贷款人和美国借款人张贴此类修订建议后的第五个营业日下午5点，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受此类修改。

如果没有确定LIBOR后续利率，并且存在上述(A)款下的情况，也没有确定基准后续利率(X)贷款人发放或维持LIBOR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款(视情况而定)的义务应暂停(在每种情况下，以受影响的LIBOR贷款或利息期为限)，和(Y)LIBOR利率部分不再用于确定ABR和(Z)任何以欧元或英镑计价的未支付提款应按行政代理和美国借款人与适用信用证发行方协商合理确定的利率计息，以补偿适用信用证发行方对该未支付提款的资金加上该未支付提款的适用保证金。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续LIBOR贷款(EURIBOR贷款或SONIA贷款，如

(I)如果该等LIBOR贷款是以美元计价的，则将被视为已将该请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(符合上述(Y)条的规定)，或(Ii)如果该等LIBOR贷款是以欧元或任何替代货币计价的，则将被视为已将该请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Ii)如果该等LIBOR贷款是以欧元或任何替代货币计价的，则将被视为已将该请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(除上述(Y)条另有规定外)；或(Ii)如果该等LIBOR贷款是以欧元或任何替代货币计价的，则将被视为已将该请求转换为借入或转换为按行政代理和美国借款人与适用贷款人协商后合理确定的利率计息的贷款，用于补偿适用贷款人在适用期限内的此类贷款加上适用类别的LIBOR贷款的适用保证金。

1.9付款或履行的时间。除本文另有规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日(或之前)到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.10分部。根据信贷文件，就任何特拉华有限责任公司分部(或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转让给后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

1.11 Spinco借款人。所有对2020年Spinco B-1期美元定期贷款的引用，以及与之相关的任何规定，包括贷款人、定价、费用、到期日、还款日期、偿还和预付金额以及与之相关的投票权，以及对Spinco借款人的所有引用，以及与之相关的任何规定，包括关于其权利、契诺、义务或义务的规定。本协议或任何其他信贷文件(本节和第5号修正案除外)中的任何条款均不予理会，且不具任何效力，除非第5号修正案生效日期已经发生，且分销、合并和指定Spinco均应在晚上11点59分或之前分别完成，否则不具有任何效力或效力，除非或直到第5号修正案生效日期已发生，且分销、合并和Spinco指定均应在晚上11点59分或之前完成。(纽约市时间)第5号修正案生效日期后的第一个工作日。根据本文所述条款以及修正案第5号所述的条款和条件，在第5号修正案生效日期以及分销、合并和Spinco指定(每种情况下)均在晚上11点59分或之前完成。(纽约市时间)在第5号修正案生效日期后的第一个工作日，即在分配、合并和指定Spinco完成后的第一个工作日，Spinco借款人将自动(无需任何人采取进一步行动)就本协议和其他信贷文件而言构成额外借款人, Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议发生的定期贷款将自动(无需任何人采取进一步行动)自动指定并构成Spinco借款人根据本协议发生和记录的2020 Spinco部分B-1美元定期贷款，本协议将自动(无需任何人采取进一步行动)替换和取代Spinco定期贷款协议的全部内容。

1.12%的利率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”、“欧洲银行间同业拆借利率”、“索尼娅”、“每日简单利率”、“ESTR”或“每日简单利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率，或就其任何替代或后续利率或其更替利率或(Ii)任何该等继任者的组成或特征承担任何责任，亦不承担任何责任(I)继续、管理、提交、计算或与伦敦银行间同业拆借利率或定义中的其他利率有关的任何其他事宜，或(Ii)任何该等继任者的组成或特征或产生与LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR(视适用而定)相同的价值或经济等价物，或具有与LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR(视适用而定)相同的交易量或流动性，在其停止或不可用之前，或在符合任何基准后续利率变化的效果、实施或组成之前，产生与LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR相同的价值或经济等价物。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR、任何替代、后续或替代利率或其任何相关调整计算的交易，在每种情况下，交易方式都可能对借款人(包括借款人)不利。行政代理可根据本协议的条款(包括任何贷款方的同意或咨询权)，以合理的酌情权选择信息源或服务，以确定LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR、其任何组成部分定义或其定义中引用的利率，并在每种情况下确定LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR的任何组成部分定义或定义中引用的利率, 并无须就任何该等资料来源或服务所提供的任何错误或计算任何该等利率(或其组成部分)而对任何借款人、任何贷款人或任何其他人负上任何种类的损害赔偿的法律责任，包括直接或间接损害赔偿、特别损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带损害赔偿或相应损害赔偿、费用、损失或开支(不论是在侵权行为、合约或其他方面，亦不论是在法律上或衡平法上)。

第二节信用证金额和条款

2.1承诺和贷款

(a)    

(i)    [已保留].

(ii) [已保留].

(Iii)在本协议所载条款及修正案第5号所载条款及条件的规限下，(A)各无现金选择权2020 GDI期B-2美元定期贷款贷款人分别同意于第5号修正案生效日以其全部(或分配给贷款人的较小金额)未偿还B-1期美元定期贷款换取同等本金的2020 GDI期B-2期B-2美元定期贷款，(B)每额外一笔2020 GDI期B-2美元定期贷款，(B)每笔额外的2020 GDI期B-2美元定期贷款，(B)每笔额外的2020 GDI期B-2美元定期贷款，(B)每一笔额外的2020 GDI期B-2美元定期贷款，(B)每增加一笔2020 GDI期B-2美元定期贷款在第5号修正案生效之日向美国借款人提供“额外的2020年GDI部分B-2美元定期贷款”)，本金金额等于其GDI部分B-2美元定期贷款承诺，(C)每个无现金选择2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人分别同意在修正案第5号生效日期将其所有(或分配给该贷款人的较小金额)未偿还B-1部分欧元定期贷款换成同等本金的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款，及(D)每个额外的2020 GDI B-2部分欧元定期贷款贷款人分别同意提供2020 GDI B-2部分欧元定期贷款(各，在修正案第5号生效日期向美国借款人提供“额外的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款”)，本金金额等于其2020 GDI部分B-2美元定期贷款承诺。关于第5号修正案的生效日期, 美国借款人应偿还未经同意的B-1部分B-1美元定期贷款贷款人的所有B-1美元定期贷款和成交后选择权2020 GDI B-2美元定期贷款贷款人(如第5号修正案所定义)(以及根据第(A)款未兑换2020 GDI B-2美元定期贷款贷款人的任何无现金选择权的B-1美元定期贷款)(以及未按照第(A)款换取2020 GDI B-2美元定期贷款的任何部分B-1美元定期贷款)(以及未根据第(A)款的规定兑换2020 GDI部分B-2美元定期贷款的任何部分B-1美元定期贷款定期贷款贷款人和收盘后选择权2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人(如第5号修正案所定义)(以及根据前一句话(C)条款未兑换2020 GDI B-2部分欧元定期贷款的任何2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人)，以及额外的2020 GDI B-2部分美元定期贷款和额外2020 GDI B-2部分B部分-此类2020 GDI部分B-2美元定期贷款和2020 GDI部分B-2欧元定期贷款(I)可由美国借款人选择作为和维持和/或转换为(1)2020 GDI部分B-2美元定期贷款、ABR贷款或LIBOR贷款或(2)2020 GDI B-2部分欧元定期贷款、EURIBOR贷款，前提是每个贷款人发放的所有定期贷款(二)可以按照本法规定偿还或预付，但一经偿还或预付，不得再借。

(Iv)在符合及遵守本文所述条款及修正案第5号所载条款及条件的情况下，于第5号修正案生效日期发生时，以及在每种情况下，分销、合并及Spinco指定均于晚上11：59或之前完成。(纽约市时间)在第5号修正案生效日期后的第一个工作日，即分配、合并和指定Spinco后的第一个工作日，Spinco借款人根据Spinco定期贷款协议发生的定期贷款应被指定为并构成Spinco借款人根据本协议发生和记录的本金总额为19亿美元的Spinco借款人的定期贷款(每笔贷款为“2020 Spinco第B-1美元定期贷款”)。根据Spinco借款人的选择，此类2020 Spinco期B-1美元定期贷款(A)可作为ABR贷款或LIBOR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或LIBOR贷款，但除非本协议另有特别规定，否则各贷款人根据同一借款发放的所有2020 Spinco期B-1美元定期贷款应全部由相同类型的定期贷款组成，并且(B)可根据本条款的规定偿还或预付，但一旦偿还即可

(V)在遵守和遵守本文所述条款以及修正案第6号所述的条款和条件的情况下，一旦第6号修正案生效日期发生，每个A系列新期限贷款机构分别同意在第6号修正案生效日向美国借款人发放A系列新期限贷款，本金金额等于其A系列新期限贷款承诺。此类A系列新定期贷款(A)可由美国借款人选择

作为ABR贷款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，但各贷款人根据同一借款发放的所有A系列新期限贷款，除非本合同另有特别规定，应完全由同一类型的定期贷款组成，且(B)可根据本条例规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。

(B)(I)在本协议所列条款及条件的规限下：

(A)    [保留区];

(B)    [保留区];

(C)    [保留区]及

(D)每家2019年循环信贷贷款人各自同意向适用借款人根据第2.2节从其适用贷款办事处选择的以美元、欧元或英镑计价的2019年循环信贷贷款(每笔此类贷款，即“2019年循环信贷贷款”或“循环信贷贷款”)，其本金总额在任何时候不得超过该贷款人2019年循环信贷承诺额的未偿还金额；(D)每一家2019年循环信贷贷款人各自同意向借款人提供美元、欧元或英镑计价的2019年循环信贷贷款(每笔此类贷款，即“2019年循环信贷贷款”或“循环信贷贷款”)；

但上述任何此类循环信贷贷款(A)应在截止日期及之后和循环信贷到期日之前的任何时间和不时发放，(B)可根据适用借款人的选择，作为和维持ABR贷款，和/或转换为ABR贷款(仅(1)在以美元计价的循环信贷贷款的情况下)、ABR贷款或LIBOR贷款，(2)在以欧元、欧元或欧元计价的循环信贷贷款的情况下SONIA贷款，但除非本合同另有特别规定，各贷款人根据同一借款发放的所有循环信用贷款应完全由相同类型的循环信用贷款组成，(C)可根据本协议的规定(为此使用等值于所有循环信用贷款的美元)偿还和再借款，(D)任何贷款人在其贷款生效并运用其收益后，(E)在生效并运用其收益后，(E)在任何时间不得导致贷款人在当时有效的循环信贷承诺总额或任何类别的贷款循环信贷风险总额超过该类别的循环信贷承诺总额，(E)在生效并运用其收益后，(E)在任何时间不得导致贷款人在该时间的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额或任何类别的贷款机构在该时间的循环信贷敞口总额超过就该类别作出的循环信贷承诺总额，(E)不得在任何时间导致贷款人在任何时间就该类别的循环信贷承诺总额超过当时有效的循环信贷承诺总额或贷款人当时任何类别的循环信贷敞口总额，(E)不得导致贷款人在任何时间就该类别作出的循环信贷承诺总额超过该类别的循环信贷承诺总额，(在其生效和其收益的运用后，在任何时间导致在该时间的合计多币种风险超过当时有效的多币种升华，(G)不应在任何时间导致超过当时有效的多币种升华的合计多币种风险，(G)不得, 在其生效和收益的运用后，在2019年增加的可用性条件得到满足之前的任何时间，2019年循环信贷贷款人当时的循环信贷敞口总额超过450,000,000美元，(H)如果在其生效后，(I)当时未偿还的所有循环信贷贷款和Swingline贷款的美元等值本金总额超过300美元，和(Ii)当时未偿还的非现金信用担保信用证总额超过300美元，则：(I)在2019年增加的可获得性条件得到满足之前的任何时间，循环信贷贷款人的循环信贷敞口总额超过450,000,000美元，(H)在生效后，所有当时未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款的美元等值本金总额超过300美元，不得导致综合优先担保债务与综合EBITDA的比率超过7.00：1.00(按形式计算，使自最近结束的测试期最后一天以来的所有投资、收购、处置、合并和处置业务生效(以及由此导致的综合EBITDA的变化))和(I)如果德国借款人借入新的循环贷款，则应遵守第6号修正案第21节规定的条款和条件

(Ii)每名贷款人均可自行选择安排该贷款人的任何国内或外国分行或联属公司作出任何贷款，但(A)任何选择权的行使不得影响适用借款人偿还该贷款的义务，及(B)在行使该选择权时，该贷款人须尽其合理努力将因此而对适用借款人增加的任何成本减至最低(贷款人的这项义务不得要求其承担或不承担该等费用)，或(B)在行使该选择权时，该贷款人须尽其合理努力将因此而对该适用借款人增加的成本减至最低(该贷款人的义务不得要求其承担或不承担，它确定的行动将导致成本增加，而它不会根据本协议获得补偿，或者它认为在其他情况下对它不利，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定)。在循环信用到期日，应全额偿还循环信用贷款。

(C)在本文所述条款和条件的约束下，Swingline贷款人以其个人身份同意在截止日期及之后、Swingline到期日之前的任何时间和不时地向美国借款人发放一笔或多笔美元贷款(每笔贷款为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(I)应为ABR贷款，(Ii)应享有第2.1(D)、(Iii)节规定的利益。

(Iv)在生效及其收益的运用后的任何时间，不得导致贷款人在当时的循环信贷敞口总额超过当时有效的2019年循环信贷承诺；(V)在生效并应用其收益后，在2019年增加的可用性条件得到满足之前的任何时间，贷款人在该时间的循环信贷敞口总额不得超过4.5亿美元；以及(Vi)在2019年增加的可获得性条件得到满足之前的任何时间，贷款人在该时间的循环信贷敞口总额不得超过4.5亿美元，并且(Vi)在满足2019年增加的可获得性条件之前的任何时间，贷款人的循环信贷敞口总额不得超过4.5亿美元，并且(Vi)可在Swingline到期日，所有Swingline贷款应全额偿还。Swingline贷款人在收到Holdings、美国借款人、行政代理或所需循环信用贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，声明违约或违约事件存在并持续到Swingline贷款人收到书面通知(A)撤销最初递送该通知的一方或多名当事人发出的所有此类通知，或(B)根据第13.1节的规定放弃违约或违约事件。Swingline贷款人同意，任何外国借款人都不是美国借款人偿还任何Swingline贷款的义务的担保人。

(D)在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情向每一循环信贷贷款人发出通知，当时所有未偿还的Swingline贷款的资金来自以美元计价的循环信贷贷款的借款，在这种情况下，构成ABR贷款的以美元计价的循环信贷贷款(每次这样的借款，即“强制性借款”)应由每个循环信贷贷款人根据每个贷款人的循环信贷承诺百分比及其收益在紧接的下一个营业日按比例发放。各循环信用贷款人特此不可撤销地同意，根据每个强制性借款，按照前述句子中规定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面向其指定的日期，在一个营业日通知时发放此类循环信用贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每次借款的最低金额，(Ii)当时是否满足了第7节规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期或(V)在发放任何该等Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的唯一判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括因根据破产法就控股启动诉讼的结果), 每个循环信贷贷款人特此同意，其应立即从Swingline贷款人购买未偿还Swingline贷款的参与(无追索权或担保)，以使贷款人根据各自的循环信贷承诺百分比按比例分享此类Swingline贷款，但此类Swingline贷款的所有应付本金和利息应记入Swingline贷款人的账户，直至购买各自的参与之日，并在可归因于所购买的参与的范围内，应支付给该贷款人购买。

2.2每次借款的最低金额；最高借款次数。除非行政代理和适用借款人另有约定，每笔定期贷款或循环信用贷款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，超过100,000美元(或其等值美元)的倍数，而Swingline贷款的最低金额为500,000美元，超过100,000美元的倍数(但强制性借款应符合第2.1(D)节的要求，并应发放循环信用贷款，以偿还任何未支取的信用证。任何日期均可发生一笔以上借款，但任何时候未偿还的LIBOR贷款和EURIBOR贷款(定期贷款)不得超过5笔，以及LIBOR贷款、EURIBOR贷款和SONIA贷款(本协议项下的循环信用贷款)不得超过15笔。

2.3借款通知。

(a)    [已保留].

(B)当借款人希望招致循环信用贷款(强制性借款或偿还未付提款的借款除外)时，应(I)在中午12点(纽约市时间)之前向行政代理办公室的行政代理发出至少三个工作日的书面通知，说明每次借用以美元计价的循环信用贷款的LIBOR贷款是LIBOR贷款，(Ii)在中午12点(纽约市时间)之前至少提前四个工作日发出书面通知(Iii)上午11时前(伦敦时间)在上午10：00前至少提前四个工作日发出以英镑和(Iiiiv)计价的循环信贷贷款的每笔借款的书面通知。(纽约市时间)在这种借款之日，每一笔属于ABR贷款的循环信贷贷款的借款都要事先发出书面通知。除第2.10节另有明确规定外，每份此类借款通知应具体说明(A)合计

(B)借款日期(应为营业日)及(C)有关借款是否由ABR贷款(如属美元循环信贷贷款)或LIBOR贷款组成，如LIBOR贷款为循环信贷、EURIBOR贷款或SONIA贷款，如LIBOR贷款为循环债权人EURIBOR贷款，则(I)最初适用的利息期及(IID)该等LIBOR贷款是否为循环信贷、EURIBOR贷款或SONIA贷款，以及(I)最初适用于该等贷款的利息期及(IID)该等LIBOR贷款是否为循环信贷、EURIBOR贷款或SONIA贷款，以及(I)最初适用的利息期及(IID)该等LIBOR贷款是否为循环信贷、EURIBOR贷款或SONIA贷款适用时(如果没有指定货币，循环信贷贷款应被视为以美元申请)。行政代理应立即向每一循环信贷贷款人发出书面通知，告知每一次提议的循环信贷贷款借款、该贷款人的循环信贷承诺百分比、借款人的身份以及相关借款通知所涵盖的其他事项，但就将向英国借款人发放的循环信贷贷款而言，每一此类循环信贷贷款人应为英国贷款人。

(C)当美国借款人希望获得本协议项下的Swingline贷款时，应在下午1：30之前，向适用的Swingline美元贷款贷款人发出书面通知，并将每次借入Swingline贷款的副本送交行政代理(如果是以美元计价的Swingline贷款)。(纽约市时间)在这样的借款之日。每份该等通知须指明(I)根据该等借款而作出的Swingline贷款本金总额及(Ii)借款日期(应为营业日)。

(D)应根据第2.1(D)节规定的通知进行强制性借款，适用的借款人在发生任何Swingline贷款时不可撤销地同意按照该节的规定进行强制性借款。

(E)应根据第3.4(A)节规定的通知进行借款以偿还未付款的图纸。

(F)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议应发出的任何通知的义务(该义务是绝对的)的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前根据行政代理真诚地认为来自控股公司的授权人员或借款人的电话通知采取行动，无需承担任何责任。(F)在不以任何方式限制借款人以书面确认其应通过电话发出的任何通知的义务(该义务是绝对的)的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，无需承担任何责任。

2.4资金的支付

(A)不迟于(I)下午2时(纽约市时间)，如果是以美元计价的借款，或(Ii)上午9：00(纽约市时间)，如属以欧元或任何其他货币计价的借款，则在每份借款通知所指明的日期(包括强制性借款)，每间贷款人须按以下规定的方式提供其在每项借款中按比例计算的部分(如有的话)；但在截止日期，可在贷款人、控股公司及行政代理人为完成交易而协定的较早时间提供该等资金；(B)如借款是以欧元或任何其他货币计价，则每间贷款人须在每份借款通知所指明的日期(包括强制性借款)按比例提供其在该日期所要求的借款部分(如有的话)；但在截止日期，贷款人、控股公司及行政代理人为完成交易而可能协定的较早时间可提供该等资金；此外，所有Swingline贷款应由Swingline贷款人在不迟于下午4点之前向美国借款人提供全额贷款。(纽约时间)

(B)每一贷款人应将其在任何借款项下为其适用承诺向借款人提供资金的所有金额提供给行政代理办公室的行政代理，并以立即可用的资金向行政代理办公室的行政代理提供资金，行政代理将(强制性借款和用于偿还未付提款的借款除外)向适用借款人存入控股公司或该借款人指定的账户，将如此提供的适用货币的总金额存入行政代理的账户中。(B)每一贷款人应向行政代理办公室的行政代理提供所有资金，并立即向行政代理提供资金，行政代理将通过存入控股公司或该借款人指定的账户，以适用货币的形式向适用借款人提供资金。除非任何贷款人在任何此类借款日期之前已通知行政代理该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款部分，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，行政代理根据该假设可(在没有任何义务的情况下)向适用的借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有将该相应金额提供给行政代理，而该行政代理已向适用的借款人提供了该金额, 行政代理机构有权向该贷款人追回相应金额。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知适用的借款人，该借款人应立即以适用的货币向行政代理人支付相应的金额。行政代理还有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向该贷款人或该借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由该贷款人支付，则为隔夜利率；或(Ii)如果由

借款人，当时适用的利率或费用，根据第2.8节计算，用于各自的贷款。

(C)本第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因其在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

2.5偿还贷款；债务证明

(A)每个借款人应在循环信贷到期日为循环信贷贷款人的利益向行政代理偿还当时向借款人发放的未偿还循环信贷贷款的货币，该等循环信贷贷款是以该等循环信贷贷款计价的。每个借款人应在Swingline到期日以美元向Swingline贷款人偿还当时未偿还的Swingline贷款。为了适用贷款人的利益，美国借款人应在2020年GDI部分B-2美元定期贷款到期日向行政代理偿还向美国借款人发放的当时未偿还的2020 GDI部分B-2美元定期贷款。为了适用贷款人的利益，美国借款人应在2020年GDI部分B-2欧元定期贷款到期日向行政代理偿还当时未偿还的向美国借款人发放的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款，以欧元计价。为了适用贷款人的利益，美国借款人应在A系列新期限贷款到期日向行政代理偿还向美国借款人发放的当时未偿还的A系列新期限贷款(美元)。为了适用贷款人的利益，Spinco借款人应在2020年Spinco部分B-1美元定期贷款到期日向行政代理偿还当时未偿还的向Spinco借款人发放的2020年Spinco部分B-1美元定期贷款。对于任何额外的定期贷款，适用的借款人应为适用的贷款人或适用的贷款人的利益，在适用的额外定期贷款的适用额外定期贷款到期日向行政代理偿还该等适用的额外定期贷款当时未偿还的金额。

(B)(I)美国借款人应在以下规定的每个日期(或，如果不是营业日，则在紧接的前一个营业日)(每个日期为“2020 GDI B-2美元定期贷款偿还日”)，以美元向行政代理偿还2020 GDI B-2档美元定期贷款贷款人的利益，(B)(I)美国借款人应在以下每个日期(如果不是营业日，则为前一个营业日)以美元向行政代理偿还2020 GDI B-2档美元定期贷款贷款人的利益，向美国借款人提供的2020 GDI部分B-2美元定期贷款的本金，等于(X)在第5号修正案生效日期向美国借款人提供的2020 GDI部分B-2美元定期贷款的未偿还本金金额乘以(Y)与该2020 GDI部分B-2美元定期贷款还款日相对的以下百分比(每笔贷款为“2020 GDI部分B-2美元定期贷款偿还金额”)：

(Ii)美国借款人应在以下规定的每个日期(如果不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)(每个日期为“2020 GDI B-2期欧元定期贷款还款日”)，以欧元向行政代理偿还2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人的利益。向美国借款人提供的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款的本金，等于(X)在第5号修正案生效日期向美国借款人提供的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款的未偿还本金金额乘以(Y)与该2020 GDI部分B-2欧元定期贷款还款日相对的百分比(每笔贷款为“2020 GDI B-2部分欧洲定期贷款偿还金额”)：

(Iii)Spinco借款人应在以下规定的每个日期(如果不是营业日，则在紧接的前一个营业日)(每个日期为“2020 Spinco分期B-1美元定期贷款偿还日期”)，以美元向行政代理偿还2020 Spinco B-1美元定期贷款。关于2020年Spinco期B-1美元定期贷款的本金，等于(X)在Spinco指定生效日期的2020期Spinco B-1期美元定期贷款的未偿还本金金额乘以(Y)与该2020年Spinco期B-1美元定期贷款还款日相对的以下百分比(每笔贷款都是“2020 Spinco期B-1美元定期贷款还款额”)：(X)Spinco指定生效日期的2020期B-1美元定期贷款的未偿还本金乘以(Y)与该2020 Spinco期B-1美元定期贷款还款日相对的百分比(每笔金额为“2020 Spinco期B-1美元定期贷款还款额”)：

(c)    

(I)在发放任何新期限贷款的情况下，根据第2.14(D)节的规定，该等新期限贷款应由适用的借款人按照适用的合并协议中规定的金额(每笔“新期限贷款偿还金额”)和日期(每笔“新期限贷款偿还日期”)偿还，前提是A系列新期限贷款应由第2.5(C)(Ii)节规定的美国借款人偿还。(I)在符合第2.14(D)节的规定的情况下，该等新期限贷款应由适用的借款人按照第2.5(C)(Ii)节规定的金额和日期(“新期限贷款偿还日期”)偿还。

(Ii)美国借款人应在以下规定的每个日期(或，如果不是营业日，在紧接的前一个营业日)(每个日期为“A系列新期限贷款偿还日期”)，为A系列新期限贷款贷款人的利益以美元向行政代理偿还A系列新期限贷款的本金，该金额等于(X)在第6号修正案生效日期的A系列新期限贷款的未偿还本金金额乘以(Y)与该A系列新期限贷款相对的百分比A“A系列新定期贷款还款金额”)：

.

(Iii)在设立任何延期贷款的情况下，根据第2.14(G)节的规定，该等延期贷款应由适用的借款人按照适用的延期修正案中规定的金额(与任何延期还款日期相关的每笔金额，即“延期贷款还款金额”)和日期(每次为“延期还款日期”)偿还。

(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个适用的借款人因该贷款人的适当贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的该贷款办事处的本金和利息的金额。(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个适用的借款人对该贷款人的适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的贷款办事处的本金和利息的数额。

(E)行政代理应根据第13.6(B)节为每个贷款人保存登记册和一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，无论该贷款是2020年GDI B-2部分美元定期贷款、2020 GDI B-2部分欧元定期贷款、2020年Spinco B-1美元定期贷款、A系列新期限贷款、其他新期限贷款、附加定期贷款、替代定期贷款、循环贷款适用借款人的名称及其适用的利息期(如果有)；(Ii)适用借款人应支付或将到期支付给本协议项下各贷款人的任何本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理从该借款人收到的任何款项的金额及其各自贷款人的份额。

(F)在适用法律允许的范围内，登记在登记册中的条目以及根据本第2.5节(D)和(E)款保存的账户和子账户应为下列各项的表面证据

其中记录了借款人义务的存在和金额；但是，任何贷款人、行政代理或Swingline贷款人未能维持该账户、该登记册或子账户(视情况而定)或其中的任何错误，不应以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还该借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

2.6转换和延续

(A)在本条(A)、(X)倒数第二句的规限下，(X)每名借款人有权在任何营业日选择将一类定期贷款或一类循环信贷贷款中至少5,000,000美元(或其美元等值)的全部或部分未偿还本金转换为一项或多项另一类借款；及(Y)每名借款人可在任何营业日选择将任何LIBOR贷款的未偿还本金继续作为LIBOR贷款或任何EURIBOR贷款但(I)LIBOR贷款或EURIBOR贷款的部分转换不得将依据一次借款而发放的LIBOR贷款或EURIBOR贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额；(Ii)如果ABR贷款在转换日期已存在违约或违约事件，且行政代理已或规定的贷款人已全权酌情决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为LIBOR贷款，(I)任何部分LIBOR贷款或EURIBOR贷款的部分转换不得将依据一次借款而作出的LIBOR贷款或EURIBOR贷款的未偿还本金金额降至低于最低借款金额；(Iii)LIBOR贷款不得继续发放，因为LIBOR贷款和EURIBOR贷款不能作为EURIBOR贷款继续发放一段额外的利息期，前提是在提议的延续日期存在违约或违约事件，且行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许继续发放此类贷款，以及(Iv)根据本第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。每一次此类转换或延续都应由适用的借款人在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理。(纽约时间)至少(A)三个工作日的通知, 如果是LIBOR贷款或EURIBOR贷款的延续或转换为LIBOR贷款，或(B)一个工作日的通知(如果是转换为ABR贷款)，事先书面通知(每个均为“转换或延续通知”)，指明将被如此转换或继续的贷款、将转换或继续转换为的贷款的类型，以及(如果该等贷款将转换为或继续作为LIBOR贷款或EURIBOR贷款)最初对其适用的利息期。行政代理应在可行的情况下尽快通知每个适用的贷款人任何影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议。

(B)如任何以美元计价的伦敦银行同业拆借利率贷款在任何建议延续时已存在任何违约或违约事件，而行政代理拥有或所需贷款人已全权酌情决定不允许延续该等贷款，则该等伦敦银行同业拆借利率贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在LIBOR贷款(以欧元或其他货币计价的LIBOR贷款的借款除外)的任何利息期届满时，借款人没有按照(A)款的规定选择适用于该贷款的新的利息期，则该借款人应被视为已选择将该LIBOR贷款的借款转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期的到期日起生效。尽管如上所述，就以欧元或替代货币计价的LIBOREURIBOR贷款的借款而言，如果发生上述两句话所述的任何事件，则在当时的当前利息期届满时，每笔借款应自动作为LIBOREURIBOR贷款的借款继续进行，利息期限为一个月。

(C)任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款。

2.7按比例借款。本协议项下的2020 GDI部分B-2美元定期贷款的每次借款应由贷款人根据其当时适用的2020 GDI部分B-2美元定期贷款承诺按比例进行。本协议项下的2020 GDI B-2期欧元定期贷款的每笔借款应由贷款人根据其当时适用的2020 GDI B-2期欧元定期贷款承诺按比例发放。本协议项下A系列新期限贷款的每笔借款应由贷款人根据其当时适用的A系列新期限贷款承诺按比例发放。每个借款人的循环信贷贷款的所有借款应根据2019年循环信贷安排的承诺按比例分配。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺百分比按比例发放。本协议项下的每笔新期限贷款应由贷款人根据其当时适用的新期限贷款承诺按比例发放。双方理解：(A)任何其他贷款人对其在本协议项下的贷款义务的任何违约不负责任，并且各贷款人单独但不是共同地有义务提供其在本协议项下提供的贷款，而不论任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺；以及(B)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，任何其他贷款人均有义务不履行其在本协议项下提供的贷款。(B)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，任何其他贷款人均有义务提供由其根据本协议提供的贷款。

贷款人履行其在任何信用证文件下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用证文件下的义务。

2.8%的利息

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额从借款之日起至到期日(不论是否加速)须计息，年利率在任何情况下均为ABR贷款的适用保证金加上ABR(在每种情况下)不时有效的保证金。

(B)每笔LIBOR贷款的未偿还本金从借款之日起至到期为止(不论是否加速)，须按年利率计算利息，年利率在任何情况下均为LIBOR贷款的适用保证金加相关LIBOR利率。

(C)每笔EURIBOR贷款的未偿还本金从借款之日起至到期日(无论是否加速)应计息，年利率应始终为EURIBOR贷款的适用保证金加EURIBOR利率。

(D)每笔SONIA贷款的未偿还本金从借款之日起至到期日(无论是否加速)应计息，年利率应始终为SONIA贷款的适用保证金加上调整后每日简单SONIA(每种情况下均有效)的适用保证金。

(Ce)如果违约事件已经发生并根据本合同第11.1条或第11.5条继续发生，并且(I)任何贷款的本金或(Ii)任何应支付的利息或根据本协议应支付的任何其他金额的全部或部分到期(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，该逾期金额应按年利率(“违约率”)计息，即(X)在逾期本金的情况下，适用于该贷款的利率加2%的年利率或在适用法律允许的范围内，包括第2.8(A)节所述的逾期利息，加上从未付款之日起至全额支付之日(判决后和判决前)的年利率2%。

(Df)每笔贷款的利息须由借款日期(包括借款日期)起计，但不包括借款偿还日期，并须以贷款面额所用的同一货币支付；但任何贷款如在作出当日偿还，则须有一天的利息。除以下规定外，(I)每笔ABR贷款或SONIA贷款应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度拖欠一次；(Ii)就每笔LIBOR贷款或EURIBOR贷款而言，在适用的每个利息期的最后一天支付利息；如果利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次利息；(Iii)就每笔贷款而言，(A)在该利息期间的第一天之后每隔三个月支付一次(B)到期时(不论是否提速)及。(C)到期后应要求付款。

(例如)本合同项下的所有利息计算均应根据第5.5节进行。

(Fh)行政代理在确定任何LIBOR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的借款利率后，应立即通知适用的借款人及其相关贷款人。每项此类裁决在没有明显错误的情况下，均应是终局的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。

2.9个利息期。当控股公司或借款人根据第2.6(A)节就进行LIBOR贷款或EURIBOR贷款或转换为或继续借款发出借款通知或转换或继续借款通知时，控股公司或该借款人应向管理代理发出适用于该借款的利息期的书面通知，该利息期应为一个月、两个月、三个月或六个月(或者，如果所有发放该等LIBOR贷款或EURIBOR贷款的贷款人都可以获得，则该通知应为1个月、2个月、3个月或6个月(或者，如果所有发放该等LIBOR贷款或EURIBOR贷款的贷款人都可以获得)，则该通知应由控股公司或该借款人选择为1个月、2个月、3个月或6个月在行政代理同意的情况下，期限较短)。

尽管上文有任何相反规定：

(A)借入伦敦银行同业拆息贷款或欧洲国际银行同业拆息贷款的最初利息期，须由借款日期(包括借入ABR贷款转为借入ABR贷款的日期)开始，而其后就该项借款而发生的每一期利息，则须由上一次利息期届满之日起计；

(B)如任何与借用伦敦银行同业拆息贷款或欧洲国际同业拆借利率贷款有关的利息期是在公历月的最后一个营业日开始，或在该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子开始的，则该利息期须在该公历月的最后一个营业日该利息期终结时结束；

(C)如任何利息期本应在非营业日的某一日届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如就伦敦银行同业拆息贷款或欧洲国际同业拆息贷款而设的任何利息期本会在该月的下一个营业日而非营业日届满，则该利息期须在紧接该月的前一个营业日届满；及

(D)任何借款人无权就任何LIBOR贷款或任何EURIBOR贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该贷款的到期日。

2.10成本增加、违法等。

(A)如果(X)在下面第(I)款的情况下，行政代理和(Y)在下面第(Ii)和(Iii)款的情况下，所需的定期贷款贷款人(关于定期贷款)或所需的循环信贷贷款人(关于循环信贷承诺)应已合理确定(该确定在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(I)在厘定任何利率期间的LIBOR利率或EURIBOR利率的任何日期或在每日简明索尼娅(Daily Simple SONIA)上，(X)有关银行同业拆借利率借款、EURIBOR借款或SONIA借款(视何者适用而定)所组成的贷款的本金金额和货币存款并不普遍可在有关银行间市场获得，或(Y)由于截止日期当日或之后影响有关银行间LIBOR市场的任何变化，并不存在足够而公平的方法以根据所提供的基准确定适用利率

(Ii)在任何时候，由于(X)任何适用法律、政府规章、条例、指导方针或命令(或在其解释或管理方面)自截止日期以来的任何变化，该等贷款人将因(X)任何LIBOR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款(包括可归因于税收的任何增加或减少，但不包括本节第2.10节(D)段第(I)或(Ii)款所述的任何税收的增加或减少)而在本协议项下产生任何已收到或应收金额的增加或减少，因为(X)自截止日期以来，任何适用的法律、政府规则、法规、指导方针或命令(或其解释或管理上的任何变化)将导致此类贷款人在本协议项下的任何已收或应收金额的增加或减少例如，但不限于，官方存款准备金率的变化，和/或(Y)影响相关银行间伦敦银行间同业拆借利率市场或该银行在该市场的地位的其他情况；或

(Iii)在任何时间，任何LIBOR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的作出或继续，已因该等贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、规例、指引或命令而成为非法(或会与任何该等不具法律效力的政府规则、规例、指引或命令相抵触，即使不遵守该等规则、规例、指引或命令并不违法)，或因在截止日期后发生对有关银行间伦敦银行同业拆息市场造成重大不利影响的意外事件而变得不切实可行；

然后，在任何此类情况下，该等所需定期贷款出借人或所需循环信贷出借人(或行政代理，在上文第(I)款的情况下)应在此后的合理时间内向控股公司和行政代理发出有关该决定的通知(如果通过电话确认，则以书面形式确认)(行政代理应立即将通知转发给其他各出借人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，LIBOR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款(视情况而定)应不再可用，直到管理代理通知控股公司、借款人和贷款人行政代理发出此类通知的情况不再存在(该通知由管理代理同意在此类情况不再存在时发出)，以及任何有关借用、转换或延续LIBOR贷款(、EURIBOR贷款或SONIA贷款、(I)如果该等LIBOR贷款是以美元计价的，则将被视为已将该请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，其金额为其中规定的金额；或(Ii)如果该LIBOR贷款是以欧元或任何替代货币计价的，则将被视为已将该请求转换为以合理利率计息的借入或转换为贷款的请求，或(Ii)如果该LIBOR贷款是以欧元或任何替代货币计价的，则将被视为已将该请求转换为以合理利率计息的贷款借入或转换为ABR贷款的请求，或(Ii)如果该LIBOR贷款是以欧元或任何替代货币计价的，则将被视为已将该请求转换为以合理利率计息的借款或转换为贷款的请求在适用期限内补偿适用贷款人的此类贷款，外加伦敦银行同业拆借利率(Libor)的适用保证金。

贷款适用类别的贷款(Y)在上述第(Ii)款的情况下，适用借款人应在收到书面要求后，立即向该等贷款人支付为补偿该等贷款人在本合同项下实际增加的费用或减少的应收金额所需的额外款项(其形式为利息的增加或计算方法的不同，或该等所需定期贷款机构或所需循环信贷机构(视情况而定，视情况而定)的不同计算方法)。在上述第(Iii)款的情况下，借款人应迅速采取第2.10(B)条第(X)或(Y)款(以适用为准)规定的行动之一，且无论如何，在法律要求的期限内，该借款人应迅速采取第2.10(B)条第(X)或(Y)款(视适用情况而定)中规定的其中一项行动，且在任何情况下，该等贷款方提交给该借款人的文件应为最终和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力。

(B)任何LIBOR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响时，适用借款人可(如属依据第2.10(A)(Iii)节受影响的LIBOR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款)(X)(如受影响的LIBOR贷款是依据借款作出的，取消借款的方式是在同一天向行政代理发出书面通知，说明如果受影响的LIBOR贷款当时未偿还，贷款人已根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)条通知该借款人，在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类LIBOR贷款(I)(如果该LIBOR贷款以美元计价)转换为ABR贷款，或(Ii)如果该LIBOR贷款是以欧元或任何货币计价的，则要求受影响的贷款人将每笔此类LIBOR贷款转换为ABR贷款；或(Ii)如果该LIBOR贷款是以欧元或任何形式计价的，则要求受影响的贷款人将每笔此类LIBOR贷款转换为ABR贷款在与适用贷款人协商后，赔偿适用贷款人在适用期限内的此类贷款加上伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的适用保证金，条件是如果在任何时候有超过一家贷款人受到影响，则根据本第2.10(B)节，所有受影响的贷款人都必须得到相同的对待。

(C)如在截止日期后，与任何贷款人的资本充足或流动资金有关的法律有任何更改，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足或流动资金有关的法律更改，已经或将会导致该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平，然后在该贷款人提出要求后(向行政代理提供一份副本)不时地迅速地进行该等更改，然后在该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司的实际回报率的水平(并向行政代理提供一份副本)时，适用的借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司实际减少的一笔或多笔实际额外金额，但应理解并同意，由于该贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、规则或法规，或在该贷款人没有根据可比条款向借款人(与本合同下的借款人类似)收取费用或要求其赔偿的情况下，贷款人无权获得该补偿。(B)适用的借款人应向该贷款人支付一笔或多笔实际额外金额，以补偿该贷款人或其母公司的实际减少，但应理解并同意，由于该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守在截止日期生效的任何法律、规则或条例，该贷款人无权获得该补偿。各贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向该借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，但根据第2.13节的规定，未发出任何此类通知的情况不应如此, 在收到该通知后，免除或减轻该借款人根据第2.10(C)条规定支付额外金额的义务。

(D)不言而喻，本第2.10条不适用于(I)根据第5.4条可补偿的税款或(Ii)不包括的税款。

(E)尽管有上述规定，根据本第2.10条从市场混乱中支付的额外金额应仅限于一般影响银行市场的情况。

2.11赔偿。如果(A)借款人将任何LIBOR贷款或EURIBOR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付本金，而不是在该LIBOR贷款的利息期的最后一天，而是由于根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行支付或转换，并且是由于根据第11条加快贷款到期日或出于任何其他原因，(B)任何LIBOR贷款或EURIBOR贷款的借款不是由于以下原因而发生的：(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行支付或转换后，向贷款人支付LIBOR贷款或EURIBOR贷款的本金，或为贷款人的账户支付LIBOR贷款或EURIBOR贷款的本金(C)任何ABR贷款不会因撤回的转换或延续通知而转换为LIBOR贷款；。(D)任何LIBOR贷款或EURIBOR贷款不会因撤回的转换或延续通知而继续作为LIBOR贷款或EURIBOR贷款(视属何情况而定)；或。(E)任何LIBOR贷款或EURIBOR贷款的本金并非因根据第5.1或5.2节撤回的预付通知而提前偿还，则该借款人在收到该贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，应为该贷款人的账户向行政代理支付任何所需的款项，以补偿该贷款人因该付款、未能转换或支付而可能合理地招致的任何额外损失、费用或开支。

继续或未能预付，包括任何贷款人为资助或维持此类LIBOR贷款或EURIBOR贷款而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)。

2.12更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4条对该贷款人实施的任何事件，如果适用的借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，只要该指定的条款使该贷款人及其贷款办事处不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，则每一贷款人都同意，如果该贷款人提出请求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，条件是该贷款机构及其贷款办事处不会在经济、法律或监管方面处于不利地位。其目的是避免导致任何此类区段运行的事件的后果。第2.12节的任何规定均不影响或推迟第2.10、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13某些讼费的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4节要求的任何通知由任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等节所述的额外成本、减额、损失、税收或其他额外金额的事件发生120天后发出，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4节(视情况而定)获得赔偿。在向适用借款人发出该通知前第121天之前招致或应累算的任何该等款项。

2.14增加设施。

(A)任何借款人可以书面通知行政代理，选择请求设立一个或多个(X)额外的定期贷款或增加任何类别的定期贷款(对其的承诺，“新的定期贷款承诺”)，(Y)增加任何类别的循环信贷承诺(“新的循环信贷承诺”)和/或(Z)额外的循环信贷承诺(可能以美元、欧元、英镑或任何其他货币发生)(“额外的循环信贷承诺”)和/或(Z)额外的循环信贷承诺(可能以美元、欧元、英镑或任何其他货币发生)。“增量循环信贷承诺；与新的定期贷款承诺和新的循环信贷承诺一起，“新贷款承诺”(“新贷款承诺”)可能以美元、欧元、英镑或任何其他替代货币发生，总额不超过最高增量融资金额，个别不少于5,000,000美元(或(X)行政代理可能批准的较小金额或(Y)构成最高增量融资金额与在该日期或之前获得的所有此类新贷款承诺之间的差额)。每份此类通知应具体说明借款人提议新贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)。每名借款人可向任何贷款人或任何人士(自然人除外)提供全部或部分新贷款承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新贷款承诺。在每种情况下, 该等新贷款承诺应自适用的增额日期起生效；但(I)在适用的新贷款承诺生效之前或之后，不存在任何违约事件(与有限条件交易或其他收购或投资有关的情况除外，在这种情况下，第11.1条或第11.5条下的违约事件不存在)，并且在符合第1.7条的规定下，(Ii)新贷款承诺应根据该借款人和行政代理人签署和交付的一项或多项合并协议来履行。其中每一项均应记录在登记册中，并应遵守第5.4(E)和(Iii)节规定的要求；(Iii)借款人应根据第2.11节的规定支付与新贷款承诺相关的任何款项(以适用者为准)。在增加金额日期发放的任何新期限贷款，在适用借款人的选择下，并经提供此类新期限贷款的贷款人同意，应指定为(A)就本协议的所有目的而言的单独的新期限贷款系列(“系列”)，或(B)为本协议所有目的的一系列现有定期贷款的一部分。

(B)在实现增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(X)关于新的循环信贷承诺，每个拥有该类别循环信贷承诺的贷款人应向每个拥有新的循环信贷承诺的贷款人(每个为“新的循环贷款贷款人”)分配，每个新的循环贷款贷款人应以本金和适用的货币向每个拥有该类别循环信贷承诺的贷款人购买产品或贷款。(B)在满足上述条款和条件的前提下，(X)对于新的循环信贷承诺，每个拥有该类别循环信贷承诺的贷款人应向每个贷款人分配一个新的循环信贷承诺(每个，称为“新的循环贷款贷款人”)，并且每个新的循环贷款贷款人应按其本金和适用的货币在实施所有此类转让和购买后，现有循环信贷贷款人和新的循环信贷贷款人将按照其在循环信贷承诺中增加此类新循环信贷承诺后的循环信贷承诺，按比例持有该类别的循环信贷贷款，以及(Y)对于增量循环信贷承诺，(I)在所有目的下，每项增量循环信贷承诺均应被视为循环信贷承诺，并且每笔贷款都应被视为循环信贷承诺和每笔贷款。(I)在所有情况下，(I)对于增量循环信贷承诺，(I)每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，并且每笔贷款都应被视为循环信贷承诺和每笔贷款

根据新的循环信贷承诺(“新的循环贷款”)和根据额外的循环信贷承诺(“额外的循环信贷贷款”，以及与新的循环贷款一起，“增量循环信贷贷款”)发放的每笔贷款，在任何情况下都应被视为循环信贷贷款，以及(Ii)每个新的循环贷款贷款人和每个拥有额外循环信贷承诺的贷款人(每个贷款人都是“额外的循环信贷贷款人”，并与新的循环贷款贷款人一起，被视为“增量循环信贷贷款人”)和(Ii)每个新的循环信贷贷款人和每个拥有额外循环信贷承诺的贷款人(每个贷款人都是“额外的循环信贷贷款人”，并与新的循环贷款贷款人一起，被视为“增量循环信贷贷款人”)。及所有与此有关的事宜；但行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人应同意(不得无理扣留或延迟)该贷款人提供此类增量循环信贷承诺，前提是根据第13.6条的规定，向该贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得此类同意(如果有)。

(C)在任何系列的任何新期限贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在满足前述条款和条件的情况下，(I)任何系列的新期限贷款承诺的每一贷款人(每个，“新期限贷款贷款人”)应向适用的借款人发放金额等于其该系列的新期限贷款承诺的贷款(“新期限贷款”)，以及(Ii)任何系列的每一新期限贷款贷款人应成为本合同项下的贷款人，其新期限贷款承诺为

(D)任何系列的新期限贷款和新期限贷款承诺的条款和条款应符合适用借款人确定的合并协议中规定的条款和文件；但(I)每个系列适用的新期限贷款到期日不得早于最晚的2020年定期贷款到期日；(Ii)所有新期限贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的2020年期贷款类别的加权平均到期日(计算时不考虑任何提前还款)；。(Iii)适用于任何新期限贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表由适用的借款人决定；。(Iii)适用于任何新期限贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表由适用的借款人决定；但就依据最高增量融资额定义(E)条款而发生的任何新期限贷款而言，如该新期限贷款早于最迟2020年定期贷款到期日后两年的日期到期，仅限于在第5号修正案生效日期开始至第5号修正案生效日期后6个月止的期间内，如果该等新期限贷款的LIBOR贷款或ABR贷款的实际收益率超过任何当时现有的2020年度定期贷款的LIBOR贷款或ABR贷款的实际收益率，则该新期限贷款的实际收益率不得超过LIBOR贷款或ABR贷款的实际收益率，而该新期限贷款的实际收益率不得超过LIBOR贷款或ABR贷款的实际收益率。就当时现有的2020年期同币种定期贷款而言，LIBOR贷款或ABR贷款的适用保证金应进行调整，以使当时现有的2020年期同币种定期贷款的实际收益率等于新定期贷款的LIBOR贷款或ABR贷款的实际收益率减去0.75%(本条第(Iii)款的但书条款)。, “最惠国保障”)；以及(Iv)如果该等条款和文件与2020年定期贷款不一致(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允许的范围外)，则该等条款和文件应合理地令行政代理人满意(有一项理解，(A)如果任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的，(B)行政代理或任何贷款人不需要同意(如果任何契诺或其他规定仅在发生该等新期限贷款和新期限贷款承诺的最后期限贷款到期日之后适用)；(B)如果该等债务在发行或发生后，任何相应的定期贷款仍未偿还，则行政代理或任何贷款人无需同意(A)如果任何契诺或其他规定仅在发生该等新期限贷款和新期限贷款承诺的最后期限贷款到期日之后适用，则行政代理或任何贷款人不需要同意；(B)如果该等债务在发行或发生后仍未偿还，则行政代理或任何贷款人无需同意)；此外，(X)第(I)及(Ii)款不适用于相等于(A)1,600,000,000美元或(B)综合EBITDA的100%(A)1,600,000,000美元或(B)100%的综合EBITDA的数额，而该四个会计季度的最近一次截至该决定日期或之前的新定期贷款或准许其他债务(由美国借款人选择)(“分割到期额”)及(Y)最惠国保障不适用于(I)至(I)及(Y)最惠国保障不适用于(I)或(Y)最惠国保障不适用于(I)或(Y)最惠国保障不适用于(I)及(Y)最惠国保障不适用于(I)至(I)在最近结束的新期限贷款测试期(由美国借款人选择)的综合EBITDA的50.0%，以及(Ii)与许可收购或其他许可投资相关的任何新期限贷款。

(E)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的条款和规定应与初始循环信贷承诺和相关的初始循环信贷贷款相同，但仅就额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款而言，到期日和第2.14(E)节规定的条款和规定除外；前提是，尽管第2.14节或其他方面有任何相反规定：

(I)任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款在付款权和担保方面应与循环信贷贷款和2020年定期贷款同等。

(Ii)任何此类额外循环信贷承诺或额外循环信贷贷款的到期日不得早于该等增量循环信贷承诺发生时的初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款，

(Iii)除(A)额外循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息及费用外，(B)额外循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)在相关增加金额日期后因永久偿还及终止承诺而作出的贷款(除以下第(V)款另有规定外)的借款及偿还，应按比例与所有其他循环信贷承诺在该增加金额日期按比例作出，但不包括(A)以不同利率支付额外循环信贷承诺(及相关未偿还款项)、(B)额外循环信贷承诺于额外循环信贷承诺到期日所需偿还，及(C)因永久偿还及终止承诺而作出的偿还(除下文第(V)款另有规定外)，应与所有其他循环信贷承诺于该增加金额日期按比例作出

(Iv)根据第2.1(C)节和第3.12节的规定，在涉及到期日之后到期或到期的摆动额度贷款和信用证的范围内，当存在更长到期日的额外循环信贷承诺时，所有摆动额度贷款和信用证应由拥有相同类别循环信贷承诺的所有贷款人按照其在适用增加金额日的此类循环信贷承诺的百分比按比例参与(且除第3.12节规定外，在不对之前就该类别招致或签发的Swingline贷款和信用证在较早到期日作出的更改生效的情况下)，

(V)在相关联的增加金额日期之后，与额外循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类循环信贷贷款的承诺，其比例应好于到期日晚于此类循环信贷贷款的任何其他类别的循环信贷贷款。

(6)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的分配和参与应遵守适用于适用增加金额日期的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与规定，

(Vii)任何额外的循环信贷承诺额可构成一个独立的承付款类别(视属何情况而定)，与在该增加金额日期之前构成适用的循环信贷承诺额的类别不同。

(Viii)额外循环信贷贷款的定价、费用、到期日及其他非实质条款可能有所不同，并由借款人及贷款人根据该等条款厘定，但任何额外循环信贷贷款及额外循环信贷承诺的最终到期日及加权平均到期日(视何者适用而定)不得早于或短于初始循环信贷承诺及相关初始循环信贷贷款的到期日或加权平均到期日(视属何情况而定)。

(Ix)在为任何该等递增循环信贷承诺或递增循环信贷贷款的利益而增加任何财务维持契诺的范围内，如该等财务维持契诺亦为该等递增循环信贷承诺或递增循环信贷贷款的发放或发生后仍未偿还的循环信贷承诺或循环信贷贷款的利益而加入，则行政代理或任何贷款人无须同意。

(F)未经任何其他贷款人同意，每份合并协议均可在行政代理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他信贷文件进行技术性和相应的修订，以实施本第2.14节的规定。

(g)    

(I)任何借款人可随时及不时要求将任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款(包括任何新定期贷款及/或额外定期贷款)转换，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日，并规定符合下列条件的其他条款：(I)任何借款人均可随时要求将任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款(包括任何新定期贷款及/或额外定期贷款)转换，以延长就该等贷款的全部或部分本金金额支付本金的预定到期日，并规定符合下列条件的其他条款：

本第2.14(G)节。为了设立任何延期贷款，美国借款人、Spinco借款人或其他适用的借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款。其应与拟从中转换的现有定期贷款类别的定期贷款相同，但以下情况除外：(X)预定的最终到期日应延长，延长的定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟均会导致对第2.5节或合并协议(视情况而定)中反映的预定摊销付款进行相应的调整，涉及从第2.5节或合并协议(视属何情况而定)反映的现有定期贷款类别在以下第2.14(G)节第(Iv)段中更具体规定的每种情况下)、(Y)(A)延长期限贷款的利差可能高于或低于该现有定期贷款类别定期贷款的利差和/或(B)可能向提供此类延长期限贷款的贷款人支付额外费用、保费或适用的高收益贴现义务(“AHYDO”)，以补充或代替前款(A)规定的任何增加的利润率。, 在适用的延期修正案和(Z)规定的范围内，可以为任何延期贷款的利益增加财务维持契约，条件是：(I)该财务维持契约也是为了任何现有贷款的利益而增加的，或者(Ii)仅适用于最新的定期贷款到期日之后；但尽管第2.14节或其他方面有任何相反规定，在现有的定期贷款类别得到全额偿还的日期之前，不得选择性地预付任何延期贷款，除非按照第##的最后一句规定。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于现有定期贷款类别的定期贷款类别，它们是从现有的定期贷款类别转换而来的。

(Ii)每一适用借款人可随时和不时要求在提出请求时存在的任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何增量循环信贷承诺(每一项“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款)均为“现有循环信贷贷款”；(B)任何适用的借款人均可随时要求任何类别的循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何增量循环信贷承诺(每项“现有循环信贷承诺”及其下的任何相关循环信贷贷款)全部或部分“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以转换，以延长终止日期及就与该等现有循环信贷承诺有关的全部或部分贷款(“延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“延长的循环信贷贷款”)的全部或部分本金付款的预定到期日，并提供与本条第2.14(G)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，适用的借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每个贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)，列明拟设立的延长循环信贷承诺的建议条款。, 这些条款应与适用于将其延期的现有循环信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺”)的条款相同，但(W)此类延长的循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可以推迟到指定的现有循环信贷承诺的最终到期日之后。(X)(A)延长的循环信贷承诺的利差可能高于或低于指明的现有循环信贷承诺的利差，及/或(B)除前款(A)项所述的任何增加的保证金外，还可能向提供此类延长的循环信贷承诺的贷款人支付额外费用和保费，或代替上述(A)款所述的任何增加的保证金。(Y)与延长的循环信贷承诺有关的循环信贷承诺费费率可高于或低于指明的现有循环信贷承诺的循环信贷承诺费费率，及(Z)可为任何延长的循环信贷贷款的利益而增加财务维持契诺，但前提是(I)该财务维持契诺亦为任何现有贷款的利益而加入，或(Ii)仅在循环信贷终止日期之后适用，在每种情况下均须符合适用的延期修正案的规定；但即使本第2.14(F)节有任何相反规定或其他规定, (1)与任何延长的循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(永久偿还和终止承诺除外)，应与所有其他原有循环信贷承诺按比例进行；(2)延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款的转让和参与应受第13.6节所述的适用于循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意将其任何循环信贷贷款或循环信贷承诺

根据任何延期请求，将现有循环信贷类别转换为延期循环信贷贷款或延期循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同类别的循环信贷承诺。

(Iii)任何贷款人(“展期贷款人”)如欲将其现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)转换为延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)，应在该延期请求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)其定期贷款、循环信贷承诺的数额，新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺的现有类别或现有类别的延期要求，它已选择转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)。如果延期选举的现有班级或现有班级的定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺的总额超过根据延期请求申请的延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)，则应根据适用的比例，将延长选举的现有班级或现有班级的定期贷款或延长的循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺转换为延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺。每次延期选举中都包括新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺。尽管将任何现有的循环信贷承诺额转换为延长的循环信贷承诺额, 就循环信用贷款人根据第2.1(C)条规定的摆动额度贷款和根据第3条规定的信用证所承担的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应与所有其他原始循环信用承诺同等对待，但适用的延期修正案可规定，只要摆动额度贷款机构和/或适用的信用证，可延长摆动额度贷款到期日和/或循环信用证到期日，并可继续履行发放摆动额度贷款和开具信用证的相关义务，但适用的延期修正案可规定，可延长摆动额度贷款到期日和/或循环信用证到期日，并可继续履行发放摆动额度贷款和开具信用证的相关义务，但适用的延期修正案可规定，可延长摆动额度贷款到期日和/或循环信用证到期日。已完全酌情同意该等延期(应理解，任何该等延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(Iv)延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应根据贷款方、行政代理和延期贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)设立(除第2.14(G)(Iv)节明确规定的范围外，且即使第13.1条有任何相反规定，不得要求延期贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期定期贷款或延期循环信贷承诺)。延期修正案不得规定本金总额低于5,000,000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.14(G)(I)或(Ii)节要求或允许的任何条款和更改外，每项延期修正案(X)应根据第2.5节或适用的合并协议，就转换延长定期贷款的现有定期贷款类别修订预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每项预定还款金额，其比例与根据该延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(应理解，就该现有定期贷款类别中非延期定期贷款的任何个别定期贷款而应支付的任何还款额的金额不得因此而减少)(有一项理解，即就该现有定期贷款类别中非延期定期贷款的任何个别定期贷款而应支付的任何还款金额不得因此而减少)(应理解的是，就该现有定期贷款类别中任何非延期定期贷款的任何个别定期贷款应支付的任何还款金额不得因此而减少), 对延期修订之日之后产生的新期限贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(与当时生效的本协议规定不相抵触)。尽管本第2.14(G)条有任何相反规定，并且在不限制第13.1条的一般性或适用性于任何第2.14条附加修订的情况下，任何延期修订均可对本协议和其他信用证单据规定除上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.14条附加修订”)之外的附加条款和/或附加修订；但该第2.14节的附加修订符合第2.14(G)(I)或(Ii)节的要求，并且在该第2.14节的附加修订得到上述贷款人、贷款方同意(包括但不限于：(A)同意适用于任何合并协议中规定的新定期贷款、额外定期贷款和新的循环信贷承诺，以及(B)同意适用于任何延期修订中规定的任何延长定期贷款或延长循环信贷承诺的持有人)之前，不会生效。

各方(如果有)，以使第2.14条的附加修订根据第13.1条生效。

(V)即使本协议另有相反规定，(A)在任何现有类别按照上文第(I)及/或(Ii)条转换以延长有关的预定到期日的任何日期(“延展日”)，(I)就每名延展贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额须当作减去相等于该贷款人在该日期如此转换的延展定期贷款的本金总额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)，及(Ii)如属各延长贷款人的指明现有循环信贷承诺，则该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额，须视为减去相等於该贷款人在该日如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额的款额，(Ii)如属指明的现有循环信贷承诺，则该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额，须当作减少相等于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额。(B)如果在任何延期日，任何延期贷款人的任何贷款在适用的特定循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)。(B)如果在任何延期日，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为分配为延长循环信贷承诺(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)。

(Vi)行政代理和贷款人特此同意完成本第2.14(G)条规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期修正案中规定的条款，支付任何延长期限贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修订部分)或任何其他可能禁止或限制任何此类延期或任何其他的信用文件的要求。(Vi)行政代理和贷款人在此同意完成本条款2.14(G)项所规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期修正案中规定的条款支付任何延期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或保费)或任何其他信贷单据的要求。

2.15允许债务交换。

(A)即使本协定另有相反规定，根据借款人不时提出的一项或多于一项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)，适用的借款人可在截止日期后不时以票据(该等票据为“准许债务交换票据”，而每次该等交换为“准许债务交换”)完成一项或多于一项定期贷款，以换取准许的其他债务。只要符合以下条件：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付最后要约文件时，不会发生失责事件且该事件仍在持续，(Ii)交换的定期贷款的本金总额(按其面值计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面值计算)；但核准债务交换票据的本金总额可包括交换的定期贷款项下的应计利息及保费(如有的话)，以及与发行该等核准债务交换票据有关的包销折扣、手续费、佣金及开支。(Iii)借款人依据任何准许债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)，须在结算当日由该借款人自动取消及偿还(如行政代理提出要求，任何适用的兑换贷款人须签立及或管理代理可能合理要求的其他格式, (Iv)如贷款人就有关准许债务交换要约投标的某一特定类别的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)(没有任何贷款人获准提供超过其实际持有的适用类别定期贷款本金的本金)，则该等贷款本金总额将超过该借款人所提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额(以面值计算)；及(Iv)如贷款人就有关的许可债务交换要约投标的所有特定类别的定期贷款的本金总额(以面额计算)，将超过该类别提出交换的定期贷款的最高本金总额(其中没有贷款人获准提供超过其实际持有的适用类别的本金金额)然后，借款人应交换受该等贷款人提出的允许债务交换要约约束的定期贷款，按比例根据各自提交的本金金额最高可达该最高金额，(V)有关该允许债务交换的所有文件应与前述一致，所有与此相关的书面通知一般应在形式和实质上与前述一致，并在与借款人和行政代理协商后作出，并且(Vi)应满足任何适用的最低投标条件，且(Vi)任何适用的最低投标条件应符合上述规定，以及(Vi)应满足任何适用的最低投标条件，且所有与此相关的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并与该借款人和行政代理协商后作出。

(B)就任何借款人根据第2.15节进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成5.1或5.2节所指的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于50,000,000美元，但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低款额(将由该借款人酌情决定在有关的准许债务交换要约中厘定及指明)，作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(C)对于每个允许的债务交换，美国借款人和/或其他适用借款人和行政代理应共同同意必要或适宜的程序，以实现本第2.15节的目的，且不与第2.15(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间(由美国借款人和/或其他适用借款人和行政代理酌情决定)。

(D)适用的借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但有一项理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人均不承担与该借款人遵守与任何允许的债务交换相关的该等法律相关的任何责任；(Y)每个贷款人应对其遵守根据1934年证券交易法(经修订)可能须遵守的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

2.16违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)只要该贷款人是失责贷款人，承诺费即在该贷款人作出承诺时停止累算；

(B)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证风险敞口，则：

(I)应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配全部或部分此类摆动额度风险敞口和信用证风险敞口，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上违约贷款人的摆动额度风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(X)首先，预付该违约贷款人的Swingline风险敞口；(Y)其次，只要该信用证风险敞口尚未清偿，Cash就应按照第3.8节规定的程序，将该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配后)进行抵押。

(Iii)如果违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分是根据上文第(Ii)款的现金抵押的，只要该部分是现金抵押的，借款人就不需要就该部分的信用证风险支付信用证费用；(Iii)如果违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分是现金抵押的，借款人就不需要就该部分的信用证风险支付信用证费用；

(Iv)如果根据上述第(I)款将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分重新分配给非违约贷款人，则与该部分相关的信用证费用应按照非违约贷款人的循环信用承诺百分比进行分配；或

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分既没有根据第2.16(B)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害信用证发行人或本合同项下任何贷款人的任何权利或补救办法的情况下，用以下方式支付的信用证费用

对于该违约贷款人的信用证风险，应支付给信用证发行人，直到该信用证风险被以现金抵押和/或重新分配为止；

(C)只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，信用证发行人也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或根据第2.16(B)节担保的现金覆盖，并参与任何该等新签发或增加的信用证或新订立的信用证。和

(D)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第13.8(A)条(但不包括第13.7条)应支付给该违约贷款人的任何款项)，可由行政代理保留在一个独立的无息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理(I)首先决定的时间使用，而不是分配给该违约贷款人。(Ii)第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；(Iii)第三，为该违约贷款人未能按本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或参与Swingline贷款或信用证的任何参与提供资金或现金抵押；(Iii)第三，向该违约贷款人未能按本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或任何参与Swingline贷款或信用证的资金或现金抵押作为违约贷款人在本协议项下未来融资义务的现金抵押品，(V)第五，按比例支付借款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人或贷款人的任何款项，(V)第五，(V)第五，按比例分配给该贷款人，作为该违约贷款人在本协议项下未来融资义务的现金抵押品，(V)第五，按比例支付由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，借款人或任何贷款人对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人或贷款人的任何款项, 支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是(X)违约贷款人为其参与义务提供资金的任何贷款或偿还义务的本金的预付款，以及(Y)在满足第7节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款和所欠的偿还义务，然后再用于预付任何贷款或所欠的偿还义务。

如果行政代理、借款人、信用证发行者或Swingline贷款人(视具体情况而定)均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款。本第2.16节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理、信用证发行人、Swingline贷款人和非违约贷款人可能对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。本第2.16节允许或要求的安排应在本协议下允许，尽管对留置权或按比例分摊条款或其他方面有任何限制。

第三节信用证

3.1信用证。

(A)在遵守和遵守本文规定的条款和条件的前提下，在截止日期之后和信用证融资到期日之前的任何时间和时间，每份信用证发行人均同意，根据本节第3条规定的循环信贷贷款人的协议，应控股公司、任何借款人和受限制子公司的请求，并为其直接或间接利益，从截止日期起至信用证融资到期日期间不定期开立信用证。信用证或银行担保或信用证或银行担保的形式由信用证发行人根据其合理酌情权批准，除非适用的信用证发行人另有约定，否则：(I)不得超过该信用证发行人的信用证承诺；(Ii)总计(但不包括任何2019年现有信用证)不得超过所有信用证发行人的信用证承诺总和；(Ii)信用证承诺总额(但不包括任何现有的2019年信用证)不得超过所有信用证发行人的信用证承诺总和，除非适用的信用证发行人另有约定，否则：(I)不得超过该信用证承诺的金额；(Ii)总计(但不包括任何2019年现有的信用证)不得超过所有信用证签发机构的信用证承诺的总和；但借款人应是(或在任何指定信用证的情况下，美国借款人应被视为)共同申请人，并对为控股公司或受限制子公司的账户开具的每份信用证承担连带责任；但是，除非外国借款人是该信用证的共同申请人，或者该信用证是为该外国借款人或其任何子公司的账户开具的，否则外国借款人不对信用证承担责任。

(B)尽管有上述规定，(I)除非适用的信用证发行人另有约定，否则不得开具下列信用证：(A)当与当时未兑现的信用证相加时，将超过所有当时有效的信用证发行人承诺的总和，或(B)就任何信用证发放人而言，当与该信用证发放人所出具的信用证相加时，所述金额将超过该信用证所签发的信用证的所述金额，(B)就任何信用证发放人而言，当与该信用证发放人开具的信用证相加时，所述金额将超过所有当时有效的信用证发放人的承诺总和；或(B)就任何信用证发放人而言，当与该信用证发放人出具的信用证相加时，不得开具下列金额的信用证：(Ii)不得签发任何规定金额会导致贷款人在签发时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额的信用证；。(Iii)不得签发在2019年提高可获得性条件得到满足之前的任何时间会导致2019年循环信贷贷款人在发行时的循环信用风险总额超过450,000,000美元的信用证；(Iii)不得签发任何信用证，其声明金额会导致2019年循环信贷贷款人在发行信用证时的循环信贷风险总额超过450,000,000美元；(Iii)不得签发任何信用证，其声明金额会导致2019年循环信贷贷款人在发行信用证时的循环信贷风险总额超过450,000,000美元；(Iv)不得以欧元或替代货币开立任何信用证，其规定金额将导致签发时的多币种风险总额超过当时有效的多币种最高限额；(V)每份信用证的到期日不得晚于开具之日后一年(第3.2(D)节规定的除外)，但在任何情况下，该到期日均不得晚于信用证融资到期日，除非另有协议。(V)除非另有约定，否则每份信用证的到期日不得晚于信用证到期日。(V)每份信用证的到期日不得晚于开立之日起一年(第3.2(D)节规定的除外)，但在任何情况下，除非另有约定，否则到期日不得晚于信用证到期日。每份信用证应以美元计价, 欧元或替代货币；(Vii)如果信用证受益人开具以其为受益人的信用证在任何适用法律下都是违法的，则不得开立信用证；和(Viii)信用证发行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循环信贷贷款人的书面通知后，不得出具信用证，声明违约或违约事件已经发生并一直持续到信用证发行人收到最初送达该通知的一方或多方发出的关于(X)撤销该通知或(Y)根据第13.1条的规定放弃该违约或违约事件的书面通知时，方可开立任何信用证(X)或(Y)放弃该违约或违约事件(Y)根据第13.1条的规定放弃该违约或违约事件(Y)，直至信用证发行人收到(X)撤销该通知的书面通知或(Y)根据第13.1条的规定放弃该违约或违约事件。

(C)在至少提前两个工作日书面通知行政代理和信用证发行人(行政代理应立即通知适用的贷款人)后，每个借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺总额，但条件是，在终止或减少生效后，(I)未偿还信用证不得超过所有信用证签发人的信用证承诺总额，(Ii)就任何信用证而言除适用信用证发行人另有约定外，该信用证发行人出具的未付款信用证不得超过该信用证发行人的承诺。

(D)双方同意，就本协议的所有目的而言，现有信用证和指定信用证应被视为本协议项下的信用证，而无需借款人、任何信用证发行人、任何贷款人或任何其他人采取任何进一步行动。(D)双方同意，就本协议的所有目的而言，现有信用证和指定信用证应被视为本协议项下的信用证，而无需借款人、任何出借人或任何其他人采取任何进一步行动。

(E)在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或任何对信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求信用证发行人不开立信用证或特别开具信用证，或将信用证强加于该信用证。(I)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令应禁止或禁止开具该信用证，或禁止或限制该信用证开具该信用证，或禁止或限制该信用证开具该信用证，或禁止或禁止该信用证开具该信用证，或要求该政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。备付金或资本要求(信用证发行人在本合同项下不予补偿)在结算日无效，或对信用证发放人施加在结算日不适用且信用证善意发行人认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用的费用；(B)信用证规定的保证金或资本要求(信用证发行人在本合同项下不予补偿)在截止日未生效，或信用证发行人善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用；

(Ii)此类信用证的开立将违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(Iii)除非行政代理、信用证发行人和美国借款人另有约定，否则该信用证的初始声明金额少于$100,000或其美元等值，如果是商业信用证，则小于10,000美元或其美元等值，如果是备用信用证，则小于$10,000或其美元等值；(3)除非行政代理、信用证发行人和美国借款人另有约定，否则该信用证的初始声明金额少于$100,000或其美元等值，如果是商业信用证，则为$10,000或其美元等值；

(Iv)除非行政代理和适用的信用证发行人另有约定，否则该信用证以美元、欧元或其他货币以外的货币计价；

(V)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；

(Vi)存在任何循环信用贷款人根据第3.3节规定的提供资金的义务的违约，或任何循环信用贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已作出令信用证发放人合理满意的安排，以消除信用证发行人对该循环信用贷款人的风险，或该等风险已根据第2.16条重新分配；或

(Vii)该请求(A)不是备用信用证或(B)是银行担保；或

(Viii)仅就渣打银行而言，所要求的是备用信用证。

(F)如果信用证发行人根据本合同条款不允许在此时开具经修订的信用证，则该信用证发行人不得修改任何信用证。(F)如果信用证发行人当时不被允许开具经修订的信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(G)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人在当时没有义务根据本合同条款开具经修订的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订。

(H)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关文件行事，信用证发放人应享有第13条规定给予行政代理的所有利益和豁免权(I)信用证发放人就其所签发或拟开具的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发行人文件应完全视为完全一样的利益和豁免权；(I)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关文件行事，并享有下列所有利益和豁免：(I)根据第13条的规定，就信用证发行人与其签发或拟签发的信用证有关的任何作为或不作为而向行政代理提供的所有利益和豁免权。和(Ii)本合同中关于信用证签发人的额外规定。

(I)双方同意，就本协议的所有目的而言，2019年现有信用证应被视为本协议项下的信用证，借款人、信用证发行人或任何其他人不采取任何进一步行动，但前提是贷方同意不延长或续签任何2019年现有信用证。

3.2信用证申请。

(A)当借款人希望为其账户开立或修改信用证时，应在不迟于下午1点前向行政代理和信用证发行方发出信用证申请。(纽约市时间)至少在建议的签发或修改日期前两个工作日(或由行政代理人和信用证签发人商定的较小数目)；但如果任何信用证将由德意志银行纽约分行或其任何附属公司或分行签发或修改，适用的借款人应在不迟于下午1点前向行政代理人和德意志银行纽约分行或该等附属公司或分行发出信用证申请，并向行政代理人和德意志银行纽约分行或该等附属公司或分行发出信用证申请(以较少的数字为准)；但如果任何信用证将由德意志银行纽约分行或其任何附属公司或分行签发或修改，适用的借款人应在不迟于下午1点前向行政代理和德意志银行纽约分行或该等附属公司或分行发出信用证申请。(纽约市时间)在拟议的发布或修改日期之前至少五个工作日。每份通知应由借款人执行，实质上应采用附件E的形式(每份均为“信用证申请”)。

(B)就初次开立信用证的请求而言，该信用证请求应在格式和细节上合理地令开证人满意：(I)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(Ii)以有关货币标明的金额；(Iii)信用证的到期日；(Iv)受益人的名称和地址；(V)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(Vi)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文，以及(Vii)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证请求应在格式和细节上合理地令开证人满意：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)信用证可能合理要求的其他事项。此外，适用的借款人应向信用证发行人和行政代理提供与所要求的信用证开具有关的其他文件和信息

或信用证发行人或行政代理可能合理要求的修改，包括任何发行人文件。

(C)在收到任何信用证请求后，信用证发行人将立即与行政代理书面确认，行政代理已收到适用借款人的信用证请求副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理提供该副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则不能在要求的范围内满足第6条和第7条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为适用借款人(或适用的受限制附属公司)的账户开立信用证或签订信用证。在每一种情况下，都要按照信用证发行人的惯常商业惯例行事。

(D)如果适用的借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，信用证发行人可以同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每12个月期间(从信用证开具之日开始)至少一次，提前通知信用证受益人和适用的借款人，不迟于开立信用证时商定的每个12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则不要求适用的借款人向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，除非信用证另有约定，否则贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不晚于信用证融资到期日的到期日；但是，在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(I)信用证发行人已合理确定，不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1条(B)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立信用证，或者没有义务根据本合同条款(由于第3.1条(B)款的规定或其他原因)开具该信用证，或没有义务根据本信用证的条款(由于第3.1条(B)款的规定或其他原因)开具该信用证。或(Ii)在非延期通知日期前五个工作日的前一天(A)收到行政代理的书面通知，告知所需的循环信贷贷款人已选择不允许延期，或(B)收到行政代理的书面通知, 任何贷款人或适用的借款人认为第6条和第7条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，并在每一种情况下指示信用证签发人不允许这种延期。

(E)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证(包括任何现有信用证和任何2019年现有信用证)的任何修改后，信用证发行人还将向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。在每个月的最后一个工作日，每份信用证发行人应向行政代理提供一份其当时未开立的所有信用证(包括任何现有信用证和任何2019年现有信用证)的清单。

(F)每份信用证申请应被视为适用借款人的陈述和担保，即信用证可以按照第3.1(B)节的规定开具，并且不会违反该条款的要求。

3.3信用证参与。

信用证一经开立，该信用证应被视为已售予并转让给每个循环信用贷款人(每个此类循环信用贷款人以第3.3节规定的身份称为“信用证参与人”)，每个此类信用证参与人应被视为不可撤销地无条件地从信用证发行者处购买和接受了不可分割的权益和参与权，而没有追索权或担保(每家都是“信用证”)。(A)信用证开具人一旦开具信用证，应被视为已出售并转让给每个循环信贷贷款人(每个循环信贷贷款人以第3.3节规定的身份为“信用证参与人”)，并且每个信用证参与人应被视为不可撤销地无条件地从信用证发行者购买并从信用证获得不可分割的权益和参与权(每个信用证参与人均为“信用证”)。每一替代、根据其开出的每一张提款以及该借款人在本协议项下的义务，以及与之相关的任何担保或担保；但信用证费用将按照4.1(B)节的规定直接支付给信用证参与人的应计费用账户，信用证参与人无权获得任何预付费用的任何部分。

(B)在决定是否根据任何信用证付款时，有关信用证发行人除了确认根据该信用证要求交付的任何单据已经交付，并且表面上似乎符合信用证的规定外，没有义务向信用证参与人提供任何其他单据。(B)在决定是否根据任何信用证付款时，有关信用证发行人除了确认根据该信用证规定必须交付的任何单据已经交付，并且表面上似乎符合信用证的规定外，没有其他义务。

此类信用证的要求。相关信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其开具的任何信用证相关而采取或不采取的任何行动，如果是在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的，则不应对信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果信用证发行人根据其开具的任何信用证付款，而适用的借款人没有按照第3.4(A)节的规定向各自的信用证发行人全额偿还该金额，则信用证发行人应迅速通知行政代理和各信用证参与人，各信用证参与人应迅速和无条件地向行政代理人支付信用证发放人账户的款项。(C)如果信用证发行人未按照第3.4(A)款的规定向各自的信用证发行人全额偿还该金额，信用证发行人应立即通知行政代理人和各信用证参与人，各信用证参与人应立即无条件地向行政代理人支付信用证费用。该信用证参与人的循环信贷承诺额为美元等值于该未偿还款项的美元和即期可用资金的百分比；但是，任何信用证参与方都没有义务向行政代理支付信用证发放人账户的循环信用证承诺额的百分比，该循环信用证承诺额是由于信用证发放人在任何此类信用证项下的错误付款而产生的，该错误付款是由于具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的构成信用证发放人故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为所致。如果信用证发行人如此通知，在上午11：00之前。(纽约市时间)在任何营业日，任何需要根据信用证付款的信用证参与者, 该信用证参与人应在不迟于下午1点将该信用证参与人的循环信用证承诺额的百分比提供给行政代理以供开证人使用。(纽约市时间)在这样的营业日，以美元和立即可用的资金表示。如果该信用证参与人没有将其循环信贷承诺额的百分比提供给行政代理处的开证人账户，则该信用证参与人同意按要求立即向行政代理处开立信用证人的账户支付该金额连同利息，自该日起至该金额支付给行政代理处的信用证开证人账户之日起的每一天的利息，年利率等于从即日起的隔夜利率。开证人根据上述规定合理地、习惯地收取的手续费或类似费用。任何信用证参与人未能向行政代理提供信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，并不解除任何其他信用证参与方在本合同项下的义务，即在上文规定的所需日期向管理代理提供信用证账户下该信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比。但对于任何其他信用证参与者未能向行政代理提供任何此类付款的其他信用证参与者的循环信用承诺百分比，任何信用证参与者均不承担责任。

(D)只要信用证发行人收到一笔关于未偿还义务的付款，即行政代理人已根据上述(C)款从信用证参与人的账户中收到信用证参与人的任何付款，信用证发行人应向行政代理人付款，行政代理人应立即以美元和立即可用的资金向已支付该偿还义务的循环信用证承诺额百分比的每一信用证参与者支付款项。(D)当信用证发行人收到未偿还义务的付款时，行政代理人应以美元和立即可用的资金向信用证参与人支付任何付款，信用证发行人应向行政代理人付款，行政代理人应立即向已支付该偿还义务的循环信用承诺百分比的每一信用证参与者支付美元和立即可用的资金。相当于该信用证参与者在以隔夜汇率购买各自的信用证参与人后就该偿还义务支付的金额及其利息的美元等值份额(基于该信用证参与者最初提供的资金总额与所有信用证参与者提供的资金总额的比例)的金额。(B)在按隔夜汇率购买相应的信用证参与人之后，应计利息的美元金额(根据该信用证参与者最初提供的资金总额与所有信用证参与者提供的资金总额的比例)相当于就该偿还义务支付的金额及其应计利息的美元份额。

(E)信用证参与方就信用证向行政代理支付信用证账户的义务应是不可撤销的，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下，包括在下列任何情况下，均应按照本协议的条款和条件支付：(E)信用证参与方就信用证向行政代理付款的义务应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他限制或例外的约束，在任何情况下，包括在下列任何情况下，均应按照本协议的条款和条件付款：

(I)本协议或任何其他信用证文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时候针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、行政代理、信用证发行人、任何贷款人或其他人(无论与本协议、任何信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关交易)、任何信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关交易(包括借款人与任何该等信件中指定的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在

(Iii)证明在任何信用证下提交的任何汇票、证明书或任何其他文件在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(Iv)为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减损；或

(V)发生任何失责或失责事件；

但是，没有任何信用证参与方有义务为信用证发放人的账户向行政代理支付其循环信用证承诺额的百分比，这是由于信用证发放人在任何此类信用证项下因构成信用证发放人故意不当行为或严重疏忽的作为或不作为而产生的任何错误付款所产生的任何未偿还金额的百分比，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样。

3.4偿还信用证提款的协议。

(A)每个适用的借款人在此同意偿还信用证发放人，方法是用开具该提款的同一币种支付任何信用证项下的任何提款，除非(I)信用证发放人(由其选择)在提款通知中指定它将要求以美元偿还，或(Ii)在没有以美元偿还的要求的情况下，适用的借款人应在收到提款通知后立即通知信用证发放人适用的借款人将偿还。但外国借款人不对信用证负责，除非该外国借款人是该信用证的共同申请人，或者该信用证是由该外国借款人或其任何子公司开立的。在以欧元或其他货币计价的信用证提款以美元偿付的情况下，信用证签发人应在确定提款金额后立即通知适用的等值美元借款人。任何此类偿还应由适用借款人在不迟于适用借款人收到付款或支出通知之日(“偿还日期”)后的一个工作日内，以立即可用的资金支付给行政代理，用于信用证发放人根据任何信用证支付或支出的任何付款或支出(在偿还前支付的每笔金额为“未付提款”)，并附带信用证支付或支出的金额的利息，但不得超过5：00之前未偿还的范围。(纽约市时间)报销日, 自偿还之日起至信用证发行人获得偿付之日，年利率应始终为：(A)对于以美元计价的信用证，对于循环信用贷款的ABR贷款的适用保证金加上不时有效的ABR，以及(B)对于以欧元或其他货币计价的信用证，循环信用贷款的LIBOREURIBOR贷款的适用保证金加上LIBOR调整后的每日利率。SONIA贷款的适用保证金加上不时生效的经调整的每日简单SONIA利率，以及(D)对于以替代货币(英镑除外)计价的信用证，循环信用贷款的LIBOR贷款的适用保证金加上(X)不时有效的LIBOR，为该替代货币提供的适用保证金，或(Y)如果行政代理合理地确定它无法确定上文(X)条所指的上述利率如果依据第(X)或(Y)款如此确定的税率将小于零，则该税率将被视为零；但即使本协议中有任何相反规定，(I)除非借款人在下午1点前通知行政代理和相关信用证发行人。(纽约市时间)在该借款人打算用贷款收益以外的资金偿还有关信用证发行人的上述提款金额的偿还日, 该借款人应被视为已发出借款通知，要求循环信用贷款人就信用证在偿还日发放循环信用贷款(以美元计价，应为ABR贷款)，其金额或等值于该支取金额的美元(视情况而定)；(Ii)行政代理应立即将该提款及其应发放的循环信用贷款金额通知各信用证参与者，每个信用证参与者都有不可撤销的义务向借款人提供美元循环信贷贷款，其方式被视为已被要求在下午2点之前按适用的未付款提款的循环信贷承诺额百分比计算。(纽约市时间)在这样的偿还日期，向行政代理提供此类循环信用贷款的金额。这种循环信用贷款不应考虑最低借款金额。行政代理应将此类循环信用贷款的收益仅用于偿还信用证发行人的相关未支取款项。如果适用的借款人未能将信用证到期日未兑现的任何信用证变现，则该信用证的未偿还信用证的全部金额应

在符合本节3.4条款的规定下，应被视为未付提款，但信用证发行人应持有上述从信用证参与方收到的款项作为该信用证下的任何提款的现金抵押品，并应首先使用这些收益偿还在信用证融资到期日之后就该信用证开出的任何提款，其次，在该信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未提取的情况下退还未提取的信用证，以偿还与下列项目有关的债务：第一，在信用证融资到期日之后，该信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未被提取的情况下退还；第二，在该信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未被提取的情况下，该信用证应用于偿还与该信用证项下的任何提款有关的任何提款。向适用的借款人或有管辖权的法院另有指示。本第3.4(A)节的任何规定均不影响适用借款人在根据本协议条款到期时偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务。

(B)借款人根据本第3.4节就未付提款(包括其利息)偿还信用证发行人的义务，在任何和所有情况下应是绝对和无条件的，不论借款人或任何其他人可能或曾经对信用证发行人、行政代理人或任何贷款人(包括以信用证参与者的身份)提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩。包括基于信用证下的任何提款(每一张提款)不符合信用证条款或受益人未使用或误用该提款收益的任何抗辩，而不考虑相关汇率的任何不利变化，或该借款人或一般相关货币市场中欧元或替代货币的可用性，但如有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，由于信用证发行人的作为或不作为构成了信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，则该借款人没有义务向信用证发行人偿还信用证发行人根据其签发的信用证所作的任何错误付款。

3.5增加了成本。如果在截止日期之后，任何负责解释或管理该法律、规则或条例的政府主管部门、中央银行或类似机构采纳或更改任何适用的法律、规则或条例，或信用证发行人或任何信用证参与人实际遵守在截止日期后提出或通过的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，则该主管机构、中央银行或类似机构应(X)实施、修改或使任何准备金、存款、或使其适用，或(X)实施、修改或使任何准备金、保证金、或使其适用于任何储备金、保证金、对信用证的资本充足性或类似要求，或任何信用证参与者对信用证的参与，或(Y)对信用证或任何信用证参与者在本协议项下的义务施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件，涉及信用证或信用证参与者或信用证参与者对信用证的参与，而上述任何一项的结果是增加信用证或此类信用证的实际成本。(Y)对信用证发行人或任何信用证参与者施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件，而上述任何一项的结果是增加信用证或此类信用证的实际成本。(Y)对信用证发行人或任何信用证参与者施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件，而上述任何一项的结果是增加信用证或此类信用证的实际成本或减少信用证发行人或该信用证参与人在本合同项下收到或应收的任何款项的实际金额(但因(A)根据第5.4条规定可补偿的税费或(B)不含税)而增加或减少的任何款项的实际金额，则在收到信用证或该信用证参与人向适用借款人提出的书面要求后，应立即采取行动，但不包括因(A)第5.4条规定可补偿的税费或(B)不含税项下的税额而增加或减少的金额，则应在收到信用证或该信用证参与人向适用借款人提出的书面要求后立即采取行动。视属何情况而定(该通知的副本须由信用证发行人或该信用证参与人寄给行政代理(关于为该借款人开具的信用证)), 借款人应向信用证发行人或信用证参与者支付实际的额外金额，以补偿信用证发行人或信用证参与者所增加的成本或减少的费用，但应理解并同意，信用证发行人或信用证参与者无权因该人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期生效的任何此类法律、规则或规定而获得此类补偿，但应理解并同意，信用证发行人或信用证参与者无权因该人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期生效的任何此类法律、规则或规定而获得此类补偿，但应理解并同意，信用证发行人或信用证参与者无权因该人遵守任何该等法律、规则或条例的要求或指示而获得此类补偿。相关信用证发行人或信用证参与者(视情况而定)向适用借款人提交的证书(其副本应由信用证发行人或该信用证参与者寄给行政代理)，合理详细地列出确定补偿信用证发行人或上述信用证参与者所需的实际附加金额的依据，应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。

3.6新的或后续的信用证发行人。

(A)信用证发行人可在提前60天书面通知行政代理、贷款人、控股公司和借款人后辞去信用证发行人的职务。适用的借款人可以在书面通知行政代理和信用证签发人后，出于任何原因更换信用证。借款人可以(I)在通知行政代理后随时根据本协议增加信用证开具人，和/或(Ii)经适用的信用证开具人同意，增加现有信用证开立人的信用证承诺额。(I)在通知行政代理后，借款人可以随时根据本协议增加信用证开具人，和/或(Ii)经适用的信用证开立人同意，增加现有信用证开立人的信用证承诺。如果信用证签发人辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可以从贷款人中指定一名信用证或新的信用证签发人(视具体情况而定)，或者在行政代理同意(不得无理拒绝)的情况下，指定另一名信用证继承人或新的信用证签发人，该继任人应继承信用证的权利、权力

信用证文件或信用证的新签发人应被授予信用证签发人在本合同项下的权利、权力和责任，术语“信用证签发人”是指信用证的继任者或信用证的新签发人，在指定后生效。在该辞职或替换生效时，借款人应向辞职或替换的信用证签发人支付根据4.1(B)和4.1(D)款适用于信用证的所有应计费用和未付费用；但除非外国借款人是该信用证的共同申请人，或者该信用证是由该外国借款人或其任何子公司开立的，否则该外国借款人不对信用证承担任何责任，除非该外国借款人是该信用证的共同申请人，或者该信用证是为该外国借款人或其任何子公司的账户开具的，否则该外国借款人不对信用证承担责任，除非该外国借款人是该信用证的共同申请人，或者该信用证是为该外国借款人或其任何子公司的账户开具的。接受本协议项下的任何信用证签发人，无论是按照本协议作为信用证的继任签发人还是新的签发人，均应由该新的或继任的信用证签发人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明，并且从该协议生效之日起和之后，该新的或继任的信用证开证人应成为本协议下的“信用证签发人”。根据本协议，信用证发行人的信用证承诺的任何增加应由该信用证发行人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明。在本合同项下信用证签发人辞职或更换后, 辞职或被替换的信用证发行人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证发行人的所有权利和义务，以及在该辞职或替换之前由其出具的与信用证有关的其他信用证文件，但不应要求其出具额外的信用证。就根据第(A)款作出的任何辞职或替换而言(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任信用证发行人的范围内)，(I)适用的借款人、辞职或被替换的信用证发行人和信用证的继任发行人应安排将辞职或被替换的信用证发行人出具的任何未完成的信用证替换为继任信用证发行人出具的信用证或信用证，或者(I)适用的借款人、辞职或被替换的信用证发行人和信用证的继任发行人应安排将辞职或被替换的信用证所签发的任何未完成的信用证替换为继任信用证发行人出具的信用证或信用证或信用证的继任发行人签发的信用证，或者(I)适用的借款人、辞职或被替换的信用证发行人和信用证的继任发行人如果该继任开证人对被替换或辞职的信用证感到合理满意，则开具“后备”信用证，指定辞职或被替换的信用证开具的每份未付信用证的受益人为受益人。新信用证的面值应与被退换的信用证相同，面额应与被退换的信用证相同，而开具该等新信用证的唯一要求是在任何辞职或更换信用证后，开证人辞职或被取代为信用证开证人, 本协议中有关信用证发行人的条款应使其受益于其采取或不采取的任何行动(A)是本协议项下的信用证发行人，或(B)在任何时候对该信用证发行人开具的信用证采取或不采取任何行动。尽管第13.1条有任何相反规定，行政代理在征得借款人的同意后，可以修改第4号修正案的附表B，以反映根据本第3.6(A)条对信用证发行人或信用证承诺的任何更改。

(B)在上文(A)款所述的任何辞职或替换之时，本合同中的任何规定均不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但适用的借款人、辞职或被替换的信用证发行人和继任信用证的签发人除外。(B)在上述(A)款所述的任何辞职或替换之时，本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但适用的借款人、辞职或被替换的信用证发行人和继任信用证的签发人除外

3.7信用证发行人的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联公司或信用证发放人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(A)应所需循环信贷贷款人的请求或经所需循环信贷贷款人批准而采取或不采取的与本信用证有关的任何行动；(B)在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(C)适当的执行；或(C)适当执行；或(C)在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(C)适当执行与本信用证有关的任何行动每一借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应妨碍该借款人追求其在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理、其各自的任何附属机构以及信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(E)款中所述的任何事项负责或负责；但尽管该条款有任何相反规定，该借款人仍有权向信用证发行人索赔。, 开证人可能对该借款人承担责任，其范围但仅限于该借款人遭受的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害，而该借款人证明该损害是由于开证人的故意不当行为或严重疏忽，或开证人在受益人向其出示严格符合条款的即期汇票和证明后故意不支付信用证所致，且仅在此范围内，该借款人被证明是由于开证人故意不当行为或严重疏忽造成的，但仅在此范围内，该借款人被证明是由于开证人在受益人向其出示了严格符合条款的即期汇票和证书后故意不付款而造成的，而非相应的或惩罚性的。

信用证在每个案件中的条件，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定。为进一步(但不限于前述规定)，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。

3.8现金抵押品。

(A)应所需循环信贷贷款人的要求，如果在信用证融资到期日，有任何未偿还信用证，则每个适用的借款人应立即将该借款人负有(直接或间接)责任的当时未偿还信用证变现。

(B)行政代理按其合理酌情权行事，可在首次存入现金抵押品后随时及不时要求在先前提供的现金抵押品因汇率波动而不足的情况下提供额外的现金抵押品。

(C)如果任何违约事件将发生且仍在继续，行政代理或信用证风险敞口占信用证总风险的50%以上的循环信贷贷款人可以要求将信用证债务作为现金担保。

(D)就本节3.8节而言，“现金抵押”(或提供“现金抵押品”)是指为信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额为未偿还信用证计价的货币，金额相当于根据形式和实质上令人合理满意的单据要求进行现金抵押的未偿还信用证的金额。(D)在本条款3.8中，“现金抵押品”是指为信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理质押、存入或交付，作为信用证义务抵押品的现金或存款账户余额，其金额相当于根据形式和实质上令人合理满意的单据要求进行现金抵押的金额。这一术语的派生词有相应的含义。为信用证发行人和信用证参与人的利益，每一借款人特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，以保证其在未偿信用证项下的义务。现金抵押品应保留在行政代理的冻结的计息存款账户中。

3.9 ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时发行人和适用借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证或2019年现有信用证的任何此类协议)，否则(A)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(B)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则适用于每份商业信用证。

3.10与发行方文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

3.11向受限制子公司发出的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持控股公司或受限制子公司的任何义务，或用于控股公司或受限制子公司的账户，适用的借款人仍有义务偿还本信用证项下的信用证发放人在该信用证项下的任何和所有提款。每个适用的借款人特此承认，如果作为共同申请人，为控股公司或受限制子公司的账户签发信用证对该借款人有利，并且该借款人的业务从控股公司和所有受限制子公司的业务中获得实质性利益。

3.12与延长循环信贷承诺有关的规定。如果任何一批循环信贷承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(A)如果开具该信用证的适用信用证发行人同意，则(A)如果信用证融资到期日未发生的一个或多个其他部分的循环信贷承诺在当时有效，则：(A)如果开具该信用证的适用信用证发行人同意，则(A)如果信用证融资到期日未如此发生的一个或多个其他部分的循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据该等未终止部分的循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第3.3及3.4条购买参与及就该等部分作出循环信贷贷款及付款的义务)，但总额不得超过当时根据该等承诺未动用的循环信贷承诺的总额(不言而喻，不得有部分面值的循环信贷承诺)，而该等循环信贷承诺的总额不得超过该等未使用的循环信贷承诺的总额(不言而喻，该等承诺的部分面值不得超过其项下未使用的循环信贷承诺的总额(不言而喻)，且贷款人依据该承诺按比例参与该等非终止阶段的循环信贷承诺的总额不得超过其项下未动用的循环信贷承诺的总额(不言而喻)。

根据第(A)款的规定，适用的借款人应根据第3.8节的规定将任何此类信用证变现。在任何一批循环信贷承诺的到期日，未经任何其他人同意，适用信用证发行人和借款人之间的协议可以减少信用证的转让额。

3.13信用证发行人向行政代理报告。除非行政代理另有约定，否则每份信用证除本节其他规定的通知义务外，还应合理地在信用证签发、修改、续签、增加或延长信用证之前，向行政代理提交如下所述的报告(“信用证报告”)，并列出以下信息：

(A)该等签发、修订、续期、增加或延期的日期，以及在该等签发、修订、续期或延期生效后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已改变)；

(B)在该信用证发行人依据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(C)在借款人没有退还依据规定须在该日退还给该开证人的信用证的付款的任何营业日，不退还的日期和付款的金额；

(D)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该信用证发放人开具的信用证的其他信息；

(E)就下述(F)(I)条规定的每月信用证报告而言，该信用证报告应就该信用证发行人当时未付的每份信用证规定：(I)该信用证以何种货币计值，(Ii)该信用证可在该日期以适用货币提取的最大金额(在不考虑届时是否能满足任何提取条件的情况下确定)，对于根据其条款或任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其金额的任何信用证，可提取的最高金额被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额(无论该最高规定金额在当时是否有效)、(Iii)该信用证的规定金额、(Iv)用于计算该规定金额的即期汇率和(V)该信用证的参考号；和

(F)只要信用证发行人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发行人应(I)在每个历月的最后一个营业日，(Ii)在根据本协议要求交付的所有其他时间，以及(Iii)在(A)信用证延期发生或(B)任何该等信用证的到期、注销和/或支付的每个日期，向行政代理交付信用证报告，(I)在每个日历月的最后一个营业日，(Ii)根据本协议要求交付信用证报告，以及(Iii)在(A)信用证延期或(B)任何该等信用证的到期、注销和/或付款的每个日期，一份适当填写的信用证报告，其中包括该信用证发行人开具的每一份未付信用证的信息。

第4款.费用和承诺额的减少

4.1 Fees.

(A)在没有重复的情况下，美国借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)，从截止日期到循环信贷终止日期的每一天的承诺费(“承诺费”)；但在满足2019年增加的可用性条件之前，该承诺费仅在2019年循环信贷承诺的4.5亿美元的未支取部分支付。每笔承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(截至未收到付款的三个月期间(或其部分))和(Y)循环信贷终止日(截至根据上文(X)款未收到付款的日期的期间)每季度支付一次，并应按该期间内每一天的年费率计算，年利率等于在该日生效的可用承诺额的年利率。

(B)在没有重复的情况下，每个适用的借款人同意根据其各自的信用证风险敞口，按比例向行政代理支付循环信用证贷款人账户的美元费用(“信用证费用”)，从信用证签发之日起至信用证终止之日止的一段时间内，每份以借款人或其任何子公司的名义开具的信用证的费用(“信用证费用”)，按每天的年利率计算，相当于信用证费用的适用保证金减去信用证费用的适用保证金。(B)每一适用借款人同意根据其各自的信用证风险敞口按比例向行政代理支付由该借款人或其任何附属公司开具的每份信用证的费用(“信用证费用”)，该费用为从该信用证签发之日起至该信用证终止之日止的一段时间。除以下规定外，此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付(X)和(Y)循环信贷承诺总额终止之日，以及(Y)未偿还信用证应降至零的日期。

(C)在没有重复的情况下，每个借款人同意为其各自的账户以美元向行政代理支付以前书面商定的或可能不时以书面商定的行政代理费用。(C)在没有重复的情况下，每个借款人同意为其各自的账户以美元支付先前书面商定或可能不时以书面商定的行政代理费。

(D)在没有重复的情况下，每个借款人同意就其代表借款人开具的每份信用证向每份信用证开具人支付一笔美元费用(“预付费用”)，从该信用证签发之日起至该信用证终止之日止，按每天相当于该信用证日均规定金额的0.125%的费率计算，但每年的最低费用为500亿美元(或按书面商定的其他年费率计算)，该费用不得低于每年500美元(或按书面商定的其他年费率计算)。(D)没有重复的情况下，每个借款人同意就其代表该借款人开具的每份信用证向每份信用证开具的每份信用证支付一笔美元费用(“预付费用”)，从该信用证开具之日起至该信用证终止之日止。该等预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付(X)和(Y)循环信贷承诺总额终止之日，以及(Y)未偿还信用证应降至零的日期。(X)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(Y)循环信贷承诺总额终止之日，未偿还信用证应减为零。

(E)在无重复的情况下，每个借款人同意在每次签发或续签、提取和/或修改其签发的信用证时，直接以美元向其付款，金额为信用证发行方和借款人就其签发的信用证的签发或续签、提取或修改达成的协议金额的金额。(E)没有重复的情况下，每个借款人同意在每次签发或续签、提取和/或修改其签发的信用证时，以美元直接向其支付金额，金额为信用证发行方和借款人就其签发的信用证的签发或续签、提款或修改达成一致。

(F)尽管有上述规定，借款人没有义务根据本第4.1节向任何违约贷款人支付任何金额。

4.2自愿减少循环信贷承诺。在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少两个工作日的事先书面通知(行政代理人应迅速将该通知转交给每个贷款人)后，每个借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，而不收取溢价或罚款，但条件是：(A)任何此类减少应按比例和永久性地适用于减少任何适用类别的每个贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，就根据第2.14(G)节在任何日期设立任何延长的循环信贷承诺而言，任何一个或多个在该日提供任何该等延长的循环信贷承诺的贷款人的循环信贷承诺，应以相等于该日如此延长的循环信贷承诺的金额减少(前提是：(X)在实施任何该等减少并偿还在该日作出的任何循环信贷贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险不超过其循环信贷承诺；及(Y)在该日作出的任何循环信贷承诺的偿还后，任何该等贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该日的循环信贷承诺；及(Y)任何该等贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该日的循环信贷承诺及(Y)在该日期作出的循环信贷承诺的金额。前款规定的循环信用贷款的任何偿还应符合第5.3(A)节关于本条款项下付款的应课税额分配的要求。, (I)在根据第2.14(G)条将循环信贷承诺和循环信贷贷款转换为延长的循环信贷承诺和根据第2.14(G)条延长的循环信贷贷款之后，(Ii)该借款人可以选择将违约贷款人的循环信贷承诺永久减少到0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，(B)根据第2.14(G)条规定的任何部分减少，以及(Ii)该借款人可以选择将违约贷款人的循环信贷承诺永久减少到0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，(B)根据第2.14(G)条的延长的循环信贷承诺和根据第2.14(G)条延长的循环信贷承诺是在减少任何其他贷款人的循环信贷承诺之前确定的(C)在按照本协议终止或减少贷款并提前偿还当日发放的贷款后，贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额，贷款人对任何类别的循环信贷风险敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。(C)在按照本协议终止或减少贷款并提前偿还贷款后，贷款人的循环信贷风险总额不应超过该类别的循环信贷承诺总额，且贷款人对任何类别的循环信贷风险敞口的总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。

4.3强制终止和减少承诺。

(A)循环信贷承诺应于下午5点终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

(B)Swingline承诺将于下午5点终止。(纽约市时间)在Swingline到期日。

(C)除非适用的合并协议另有规定，否则任何系列的新定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在该系列的增加金额日期。

(D)2020年GDI部分B-2美元定期贷款承诺和2020年GDI部分B-2欧元定期贷款承诺将于下午5点终止。(纽约市时间)第5号修正案生效日期。

(E)如果在2019年循环承诺额减少日之前没有满足2019年增加的可获得性条件，2019年循环信贷承诺额应根据2019年强制性循环承诺额减少日自动永久减少。

第5节.付款

5.1自愿提前还款。

(A)每名借款人均有权根据下列条款和条件，在每种情况下提前偿还其定期贷款、循环信用贷款和Swingline贷款(视情况而定)，但不包括第5.1(B)节所述的贷款，不收取溢价或罚款：(I)借款人应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知，告知其提前还款的意向、提前还款的金额以及(如为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款)；(I)借款人应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知，告知其提前还款的意向、提前还款的金额以及(如为libor贷款，Euribor Loans或SONIA Loans)用于提前还款的特定借款，借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)发出通知(A)如果是以美元或欧元或EURIBOR贷款计价的LIBOR贷款，则在三个工作日之前(B)如果是以替代货币计价的LIBOR贷款，则通知SONIA贷款，如果是SONIA贷款，则在以下日期之前四个工作日发出通知：(A)如果是以美元或欧元或EURIBOR贷款计价的LIBOR贷款，则应在(B)以另一种货币计价的LIBOR贷款的情况下提前四个工作日通知SONIA贷款，(B)如果是以另一种货币计价的LIBOR贷款，如果是Swingline贷款，则在预付款日期前一个工作日或(D)，并应由行政代理迅速发送给每个贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)；(Ii)除非行政代理和适用借款人另有协议，否则(A)以美元或欧元或索尼亚贷款以外的任何其他货币计价的任何LIBOR贷款的借款最低金额应为5,000,000美元(或其美元等值)，并以超出金额1,000,000美元(或其美元等值)的倍数为最低金额；(B)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的最低金额应为1,000美元，(B)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的每部分预付款应至少为5,000,000美元(或其美元等值)，(B)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的最低金额应为1,000美元(C)以欧元计价的任何贷款的最低金额为5,000,000欧元，金额为1,000欧元的倍数。, 每笔贷款的最低金额应为500,000美元，且为100,000美元的倍数，但因一次借款而发放的LIBOR贷款、EURIBOR贷款或SONIA贷款的部分预付款不得使因该借款而发放的未偿还LIBOR贷款减少至低于该等LIBOR贷款适用的最低借款金额；及(Iii)如根据本条第5.1节的规定提前偿还LIBOR贷款或EURIBOR贷款，则该等贷款的未偿还金额不得低于适用的最低借款额度；及(Iii)如属根据本条第5.1节提前偿还LIBOR贷款或EURIBOR贷款的情况，则不得因此而将未偿还的LIBOR贷款减少至低于适用的最低借款金额在收到任何适用贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地说明申请该金额的依据)，应为该贷款人的账户向行政代理支付根据第2.11条要求的任何金额。根据第5.1节就任何定期贷款进行的每笔提前还款应(X)适用于借款人指定的一类或多类定期贷款，(Y)适用于减少2020年GDI B-2档美元定期贷款还款额、2020 GDI B-2档欧元定期贷款还款额、2020年Spinco B-1档欧元定期贷款还款额、任何新的定期贷款还款额(包括A系列新期限贷款还款额)，并在符合第2.14(G)节的情况下适用于减少2020 GDI期B-2期欧元定期贷款还款额、2020 Spinco期B-1期欧元定期贷款还款额、任何新期限贷款还款额(包括A系列新期限贷款还款额)，以及(Y)在符合第2.14(G)节的情况下按该借款人指明的次序(如无该指示，则按其到期日的直接次序)。在适用借款人选择与本5.1节规定的任何提前还款相关的情况下，该提前还款不适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信用贷款。尽管如此，, 该等借款人不得偿还任何延期系列的延期定期贷款，除非该等提前还款附有按比例偿还该等延期贷款所来自的现有定期贷款类别的定期贷款(或该等现有定期贷款类别的该等定期贷款已以其他方式悉数偿还)。

(B)如果在第5号修正案生效日期后6个月之前，美国借款人或Spinco借款人(视属何情况而定)(I)就与任何重新定价交易有关的任何重新定价交易(由该借款人真诚决定)提前偿还2020 GDI部分B-2美元定期贷款、2020 GDI部分B-2欧元定期贷款或2020 Spinco部分B-1美元定期贷款(视情况而定)2020 GDI部分B-2欧元定期贷款或2020 Spinco部分B-1美元定期贷款(视情况而定)，或(Ii)对本协议的任何修改导致主要交易重新定价

其目的是降低2020年GDI B-2期美元定期贷款、2020 GDI B-2期欧元定期贷款或2020 Spinco B-1期美元定期贷款(视情况而定)的有效收益率，借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的应课差饷账户，(X)在第(I)款的情况下，预付保费为2020年GDI B-2期B-2美元定期贷款本金的1.00%(Y)(Y)在第(Ii)款的情况下，相当于紧接修订前未偿还的2020 GDI部分B-2美元定期贷款、2020 GDI部分B-2欧元定期贷款或2020 Spinco部分B-1美元定期贷款(视情况适用)总额的1.00%的金额，该等贷款须根据此类重新定价交易进行有效定价下调。

(C)如果在第6号修正案生效日期后6个月之前，美国借款人(I)就任何重新定价交易(由美国借款人真诚决定)提前偿还A系列新期限贷款，其主要目的是降低此类A系列新期限贷款的有效收益率，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，其主要目的是降低A系列新期限贷款的有效收益率，即美国借款人就各适用贷款人的应课差饷租值而言，(X)在第(I)款的情况下，预付溢价为与该重新定价交易相关而预付的该A系列新期限贷款本金的1.00%，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，相等于紧接该项修订前未偿还的该A系列新期限贷款总额的1.00%的金额，该等贷款须根据该重新定价交易而进行有效的定价下调。

5.2强制提前还款。

(A)定期贷款提前还款。

(I)每次发生预付款事件时，美国借款人、Spinco借款人或其他适用借款人(视属何情况而定)应在收到债务发生预付款事件(以下第(Iii)款所涵盖的事件除外)现金净收益后三个工作日内和任何其他预付款事件发生后十个工作日内(如果是递延现金净收益，则在递延现金净收益付款日期后十个工作日内)、等值本金相当于该预付事项现金净收益100%的定期贷款；但对于资产销售预付款事件、意外伤害事件或允许回租预付款事件，如果在预付款之日(在生效之前，但在美国借款人选择时)合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率，则本第5.2(A)(I)节中的百分比应降至(X)50%。实施下述第5.2(A)(Ii)(Y)节所述的任何提前还款)小于或等于2.25：1.00但大于2.00：1.00和(Y)0%的情况下，在提前还款之日(在生效之前，但在美国借款人选择时，实施下文第5.2(A)(Ii)(Y)条所述的任何提前还款)的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率小于或等于2.00：1.00此外，对于资产销售预付款事件、意外伤害事件或允许回租预付款事件的现金净收益，在每种情况下，仅限于任何抵押品, 适用的借款人可以使用该现金净收益的一部分来预付或回购允许的其他债务(在该预付或回购的允许的其他债务永久取消的情况下)，并对抵押品享有与担保债务的留置权同等的留置权，只要任何适用的允许的其他债务的发行人要求该允许的其他债务的发行人用该预付款事件的收益预付或提出购买该允许的其他债务的要约，在每种情况下，金额不得超过其分子为准予其他债务的未偿还本金金额，对抵押品享有留置权，与担保债务的留置权并列，并存在提前偿还或要约购买的要求，其分母为该准予其他债务的未偿还本金金额与未偿还定期贷款本金之和。尽管如上所述，在根据本第5.2(A)(I)节的规定要求的所有此类预付款事件的现金净收益总额在实施本协议规定的再投资权后，在本协议有效期内，在最近结束的测试期内，现金净收益总额超过综合EBITDA的400,000,000美元和25.0%(该金额，即“一般排除金额”)之前，不需要就任何预付款事件进行预付款，然后仅从该现金净收益中获得的现金收益净额超过一般规定

(Ii)不迟于任何财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始并包括该财政年度在内)最后一天后90天的日期，如果并仅限于该财政年度的超额现金流量超过(X)$240,000,000和(Y)15.0%两者中的较大者

最近结束测试期的综合EBITDA，美国借款人、Spinco借款人和/或任何其他适用于未偿还定期贷款的借款人应根据下面(C)条的规定预付(或促使预付)美元等值本金金额等于该会计年度超额现金流(X)50%的定期贷款。但(A)如(A)第5.2(A)(Ii)节所述的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率(在实施该比率之前，但实施下文(Y)款所述的任何预付款之前)是小于或等于2.25至1.00但大于2.00至1.00，则本条第5.2(A)(Ii)节的百分比须降至25%；及(B)根据本条第5.2(A)条，无须支付任何定期贷款。Ii)如果在预付款日期之前结束的最近测试期内，在预付款日期(在生效之前，但在实施以下(Y)款所述的任何预付款之前)，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率小于或等于2.00至1.00，减去(Y)(A)根据5.1节或13.6节自愿预付的定期贷款本金(在这两种情况下，包括控股公司及其子公司按面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为此类贷款的面值)，以及(B)在该财政年度期间或之后、在所需超额现金流付款日期之前的所有允许的其他债务或比例债务的自愿预付款(在每种情况下，都以担保债务的抵押品上的留置权和担保债务的留置权作担保)，以及(B)伴随循环信贷承诺的永久可选减少, 延长循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(视情况而定)在该会计年度内或在该会计年度之后且在本条款(Y)所要求的超额现金流支付日期之前，根据第5.1节自愿预付的任何循环信贷贷款、延长循环信贷贷款和增量循环信贷贷款(在每种情况下，包括控股公司及其子公司按面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为此类贷款的面值)，(在每种情况下，包括控股公司及其子公司按面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为此类贷款的面值)，在本条款(Y)中的每一种情况下，除任何此类提前还款由融资债务的收益提供资金的范围外；但在本条(Y)所指明的款额的总和超过根据第(X)条规定须支付的预付款的范围内，任何该等超出的款额均须结转并在其后各年度的规定付款中扣除，直至(I)控股公司已支付或承诺支付的现金代价总额(I)在计算超额现金流量时并未扣除(Z)，直至没有剩余超额之数为止。借款人及受限制附属公司(合并基础)与准许收购或投资有关(包括在该期间进行的构成准许投资的收购或依据第10.5节进行的收购，但该等投资的资金来自内部产生的现金，而非来自长期债务的发行或招致的收益)；(Ii)控股公司、借款人及受限附属公司在该期间(以合并基础)以现金支付或承诺支付的限制性付款(包括股息)的金额(包括股息)；(Ii)在此期间(以合并基础)由控股公司、借款人及受限制附属公司以现金支付或承诺支付的限制性付款(包括股息)的金额, (Iii)控股公司、借款人及受限制附属公司在上述期间就借款人及受限制附属公司除负债以外的任何收购价扣留、赚取债务及长期负债以现金支付，但尚未从综合净收入中扣除的部分；及(Iv)应计或以现金应计或以现金支付的资本开支或收购知识产权的总金额，或承诺以现金支付或以现金支付的资本开支总额或收购知识产权的总金额；及(Iv)应计或以现金支付的或承诺以现金支付的资本开支总额或收购知识产权的总额，以及(Iv)应计或以现金支付或承诺以现金支付的资本开支总额或收购知识产权的总金额，但以尚未从综合净收入中扣除的范围内。除非该等资本开支或收购由控股公司、借款人或受限制附属公司的长期融资债务所得款项支付(除非该等债务已由公司间贷款以外的长期融资债务所得款项偿还)。

(Iii)每次根据第10.1(W)节发行或发生允许的其他债务时，借款人应在收到该允许的其他债务的现金收益净额后三个工作日内，根据下文(C)条的规定，提前偿还本金为该等发行的现金收益净额的100%的定期贷款或发生允许的其他债务。

(Iv)尽管本第5.2节有任何其他规定，(A)根据上述第(I)或(Ii)款产生预付款的外国子公司的任何预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部现金净收益或超额现金流被法律的任何要求禁止或延迟汇回美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他借款人，(A)如果外国子公司根据上述第(I)或(Ii)款产生预付款的任何或全部现金净收益或超额现金流被法律禁止或延迟汇回美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区组织的任何其他借款人，受此影响的现金净收益或超额现金流部分将不需要在上文第(I)和(Ii)款规定的时间(视具体情况而定)用于偿还贷款，该金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的法律要求不允许汇回美国借款人、Spinco借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区(美国借款人，Spinco借款人和其他借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求的所有合理行动

允许汇回)，且一旦根据适用法律的要求允许汇回任何受影响的现金收益净额或超额现金流量，该汇回将立即实施，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于允许汇回后的十个工作日)用于(根据适用的上述第(I)和(Ii)条，扣除因此而应支付或预留的任何税款)偿还贷款。(B)如果借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回将产生不利的税收后果，这是控股公司就该净现金收益或超额现金流量合理确定的，因此受影响的现金收益净额或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；(B)如果借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回将产生不利的税收后果，则受影响的现金净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但就第(B)款而言，在根据上文第(I)款本应将保留的任何外国预付款事件的任何现金净收益用于再投资或预付款的日期当日或之前(如属超额现金流，则为根据上文第(Ii)条规定将该超额现金流应用于预付款之日后18个月的日期或之前的日期，除非之前已汇回，在此情况下，该已汇回的超额现金流应及时汇回。)(B)在第(B)款的情况下，根据上文第(I)款，从如此保留的任何外国预付款事件中获得的任何现金收益净额本应用于再投资或预付款的日期或之前(或就超额现金流而言，为超额现金流)。(X)美国借款人、Spinco借款人或根据美国法律组织的任何其他借款人，其任何州, 或哥伦比亚特区将相当于该净现金收益或超额现金流量的金额应用于该等再投资或预付款，犹如该等净现金收益或超额现金流量是由美国借款人、Spinco借款人或根据美国法律组织的任何其他借款人、该州或哥伦比亚特区而不是该外国子公司收到的，减去如果该等净现金收益或超额现金流量已汇回(或，如果少于该等净现金收益或超额现金流量)则应支付或预留的任何税额。境外子公司收到的现金净额或超额现金流量)或(Y)此类现金净额或超额现金流量应用于偿还境外子公司的债务。

(V)在Spinco借款人不再是Holdings的直接或间接受限制子公司的任何日期，Spinco借款人应以美元全额偿还当时尚未偿还的所有2020 Spinco B-1美元定期贷款，以及所有应计和未支付的利息、费用和与此相关的其他到期金额。

(B)偿还循环信贷贷款。(I)如果在美国借款人任何日历月的最后一天，贷款人的循环信贷风险总额(统称为“未偿还循环信贷总额”)因任何原因超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%，借款人应在该日立即偿还Swingline贷款的本金，并在所有Swingline贷款全部付清后偿还相当于该超出部分的循环信贷贷款。如果在提前偿还所有未偿还的Swingline贷款和循环信用贷款后，未偿还的循环信贷总额超过了当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应将未偿还信用证按超出部分兑现。如在任何日期，贷款人对任何类别循环信贷贷款的循环信贷风险总额因任何理由超过该类别循环信贷承诺额的100%，则借款人应在该日期立即偿还该类别循环信贷贷款，金额相当于该超额部分。如果在提前偿还该类别的所有未偿还循环信用贷款后，该类别的循环信贷风险超过了该类别的循环信贷承诺，则借款人应将与该类别相关的未偿还信用证抵押至超出部分。

(Ii)如在任何日期，贷款人因任何理由而承担的多货币风险总额(统称为“多货币风险总额”)超过当时生效的多货币再增值的105%，则适用借款人须在该日期立即偿还以欧元或另类货币为单位的循环信贷贷款的本金，以便在偿还该等贷款后，多货币风险的总金额不超过多货币再增值的100%。(Ii)如贷款人因任何理由而承担的多货币风险总额超过当时有效的多货币再增值的105%，则适用借款人须立即偿还以欧元或另类货币为单位的循环信贷贷款，使偿还后的多货币风险总额不超过多货币再增值的100%。如果在提前支付所有以欧元或替代货币计价的未偿还循环信用贷款后，多币种风险总额超过多币种升华的100%，借款人应将以欧元或替代货币计价的信用证中的未偿还信用证抵押至超出部分。

(C)申请偿还款额。根据第5.2(F)节的规定，第5.2(A)(I)或(Ii)节规定的每笔定期贷款的预付款应按比例分配给2020年GDI部分B-2美元定期贷款、2020年GDI部分B-2欧元定期贷款、2020年Spinco B-1美元定期贷款、A系列新期限贷款、其他新期限贷款、额外定期贷款和延长期限贷款，并应首先用于在每一类定期贷款中，按其到期日的直接顺序发放该等定期贷款；条件是，如果任何类别的延长期限贷款

美国借款人或Spinco借款人可自行决定将此类提前还款分配给现有定期贷款类别(如果有)的定期贷款，此类延长的定期贷款就是从该贷款类别转换而来的。根据第5.2(F)条的规定，对于每一笔此类提前还款，美国借款人或Spinco借款人应在不迟于第5.2(A)条规定的提前还款日期，向行政代理发出书面通知，其中应包括对每一类定期贷款预付金额的计算，要求行政代理向每一家2020年GDI B-2档美元定期贷款贷款人、2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人提供此类提前还款的通知附加定期贷款贷款人或延长期限贷款贷款人(视情况而定)。

(D)申请定期贷款。对于第5.2(A)节要求的每笔定期贷款的预付款，如果适用，美国借款人或Spinco借款人可以指定要预付的贷款类型和预付款所依据的具体借款；条件是，如果任何贷款人已按照第5.2(F)节的规定提供拒绝通知，则应按比例对所有此类未偿还定期贷款按比例预付定期贷款。如果美国借款方或Spinco借款方未发出拒绝通知或前述句子中所述的指定，行政代理应在符合上述规定的情况下合理酌情作出指定，以期(但无义务)最大限度地减少第2.11条规定的违约费用。

(E)循环信贷贷款申请。对于第5.2(B)节要求的每笔循环信用贷款的预付款，借款人可以指定(I)应预付的贷款类型和应根据哪些具体借款进行预付款，以及(Ii)应预付的循环信用贷款，但条件是(Y)根据借款发放的任何贷款的每笔预付款应按比例在此类贷款中分配；(Z)尽管有前款(Y)的规定，不得使用循环信用贷款的预付款。(Z)尽管有前款(Y)的规定，但不得使用循环信用贷款的预付款。(Z)尽管有前款(Y)的规定，但不得按比例使用循环信用贷款的每一笔预付款。(Z)尽管有前款第(Y)项的规定，但不得预付循环信用贷款。在借款人未按前述规定指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低，但不承担任何义务。

(F)拒绝权。控股公司或美国借款人或Spinco借款人应至少在预付款日期前三个工作日以书面形式通知行政代理根据第5.2(A)条规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将及时通知持有定期贷款的每个贷款人有关该提前还款通知的内容以及该贷款人在提前还款中所占的比例。每一定期贷款贷款人均可在不迟于5：00向行政代理和控股公司发出书面通知(每个“拒绝通知”)，以拒绝其按比例分摊的任何强制性预付款，但根据第5.2(A)(V)节要求的债务发生预付款事件(根据第5.2(A)(V)条规定的债务发生预付款事件，该等已拒绝金额，“已拒绝收益”除外)的任何该等强制性预付款除外。(I)根据第5.2(A)(V)节的规定，就债务发生预付款事件(该等已拒绝的金额，即“已拒绝的收益”)向行政代理和控股公司发出书面通知(每一份“拒绝通知”)。(纽约市时间)贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日后一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。此后剩余的任何递减收益应由美国借款人、Spinco借款人或其他借款人(视情况而定)保留(“留存递减收益”)。

5.3付款方式和地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应由每个借款人在不迟于下午2点之前为有权获得贷款的贷款人的应课差饷账户(或对于Swingline贷款向Swingline贷款人提供的Swingline贷款)或有权获得的信用证(视属何情况而定)向行政代理支付，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。(纽约市时间)，在每种情况下，均须于到期日或行政代理人为该目的而向借款人发出通知而指明的其他办事处(如属Swingline贷款，则须在Swingline贷款人借通知借款人为该目的而指明的办事处)以即时可动用的资金拨出，或在该行政代理人为该目的而指明的其他办事处(如属Swingline贷款，则在Swingline贷款人借通知借款人为该目的而指明的办事处)，不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求其从适用借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，即构成在该账户中持有的资金范围内付款。本信用证项下任何贷款(无论本金、利息或其他)的所有偿还或预付款均应以该等贷款计价的货币支付，而除非该信用证文件另有规定，否则每份信用证文件下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理实际收到付款

下午2点之前(纽约市时间)(如果是以美元以外的任何货币支付，请于上午10：00(纽约市时间))或，否则，在下一个营业日)与按比例向有权享有贷款的贷款人支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)根据本协议在下午2时之前支付的任何款项。(纽约市时间)可被视为由行政代理全权酌情决定在下一个营业日作出(或就Swingline贷款而言，由Swingline贷款人全权酌情决定)。凡本协议项下任何付款须于非营业日的某一天到期时，其到期日应延至下一个营业日，而本金的支付须在展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息，而本金的支付须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率计算，并须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

5.4净付款。

(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。

(I)在适用法律允许的范围内，任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求任何贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应按照该扣缴义务人合理确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果任何贷款方或行政代理人被要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应扣缴或作出该扣缴义务人合理确定的适用法律要求的扣缴或扣除，(B)该扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)该扣缴或扣除的扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款而进行的，适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本条款5.4款应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，行政代理或贷款人(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理机构或任何贷款人缴纳的任何其他税款。

(C)税务赔偿。在不限制以上(A)或(B)款的规定的情况下，(I)就借款人的任何借款而言，美国借款人应并在此(Ii)就Spinco借款人的任何借款，Spinco借款人应并在此(Iii)就德国借款人的任何借款，德国借款人应(Iv)就英国借款人的任何借款适用的借款人应并在此特此赔偿行政代理和每一贷款人，并应在提出要求后15天内全额支付任何补偿税或其他税(包括对根据本节5.4应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税)，但不包括受保护方根据第14.3(A)条可追回的任何金额(或本应可追回但仅因其中一项排除而不能追回的任何金额以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地开征或申索，亦不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地开征或申索。贷款人或行政代理本身或代表贷款人向适用借款人提交的关于任何此类付款或负债金额的证明(连同合理详细说明该等金额的基础和计算的书面声明)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果适用的借款人合理地相信任何该等补偿税或其他税项没有正确或合法地申报, 行政代理和/或每个受影响的贷款人将尽合理努力与该借款人合作，要求退还该等赔偿税款或其他税款，只要该等努力不会在行政代理或受影响的贷款人单独决定的情况下导致任何额外的成本、开支或风险，或在其他方面对其不利。

(D)付款证据。在任何贷款方或行政代理机构按照本第5.4条的规定向政府当局缴纳税款后，适用的借款人应向行政代理机构交付或行政代理机构应(视情况而定)向适用的借款人交付由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本。

付款，法律要求的任何报税表的复印件，以报告该付款或该付款的其他令适用借款人或行政代理(视情况而定)合理满意的其他证据。

(E)贷款人和行政代理的地位；税务文件。

(I)每名贷款人均须在该借款人或该行政代理人合理要求的一段或多於一段时间，将适用法律或任何司法管辖区的税务机关所规定的填妥及签立妥当的文件，以及该借款人或该行政代理人(视属何情况而定)所合理要求的其他资料，送交适用的借款人及行政代理人，以决定(A)根据本条例或根据任何其他信贷文件作出的任何付款是否须缴税，(B)规定的扣缴或扣除率(如适用)，以及(C)该贷款人有权获得任何贷款方根据任何信贷单据或以其他方式向该贷款人支付的任何款项的任何可用免税或减税的权利，以确立该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位，或使适用的借款人或行政代理能够遵守任何预扣或信息报告要求。根据本第5.4(E)条要求贷款人交付的任何文件和信息(包括以下第(Ii)款规定的任何特定文件)应由贷款人在以下日期或之前交付：(I)截止日期或之前(或在其成为本协议当事方之日或之前)；(Ii)在该文件过期、过时或无效的任何日期或之前；(Iii)在贷款人的情况发生任何变化，需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最新文件之后；及(Iv)在此之后，如该借款人或行政代理人提出合理要求，则应不时作出更改, 如果该贷款人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件，每个此类贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)属于守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的任何贷款人(“美国贷款人”)应向美国借款人和行政代理人交付经签署的美国国税局W-9表格原件或适用法律规定或该美国借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使该美国借款人或行政代理人(视属何情况而定)能够确定该贷款人是否需要备用扣缴。(A)任何贷款人(“美国贷款人”)应向美国借款人和行政代理人(视情况而定)提交经签署的美国国税局W-9表格原件或该美国借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以确定该贷款人是否受到备用扣留的约束。

(B)根据本守则或任何适用条约有权就根据本守则或任何适用条约支付的任何款项免除或减少美国联邦预扣税的每一非美国贷款人，应向美国借款人和行政代理人交付(按收款人要求的份数)下列各项中适用的一项：

(1)已签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或任何适用的后续表格)的签立原件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

(2)签署的国税局W-8ECI表格原件(或其任何后续表格)；

(3)就根据守则第881(C)条要求证券组合利息豁免利益的非美国贷款人而言，(X)一份基本上以附件K(“非银行税务证明书”)形式的证明书，表明该非美国贷款人并非(I)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Ii)美国借款人的“10%股东”，SpinCo借款人或根据本守则第881(C)(3)(B)条所指的美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的其他借款人，或(Iii)本守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，且任何信贷文件项下的付款均与该非美国贷款人经营美国贸易或业务及(Y)经签署的美国国税局表格W-8原件无实际联系；及(Y)本守则第881(C)(3)(B)条所指的(Iii)本守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(Y)经签署的美国国税局表格W-8原件

(4)如果该贷款人是合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)或不是实益所有人(例如，如果该贷款人出售了股份)、IRS Form W-8IMY(或其任何继承者)和所有所需的证明文件(包括，如果一个或多个基础实益所有人声称受益于投资组合利息豁免，则包括该实益所有人的非银行税务证明)(条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，而不是参与贷款的贷款人，非银行税单可由非美国贷款人代表受益所有人提供)；或

(五)申请免征或减免美国联邦预扣税的适用法律规定的任何其他形式的签署原件，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定需要代扣或扣除的补充文件；以及(五)申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的签署原件，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定需要代扣或扣除的补充文件；

(C)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中的要求)时，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和美国借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向美国借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和美国借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便任何借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守根据FATCA或决定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)尽管第5.4节有任何相反规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(Iv)如果行政代理人是本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则行政代理人应在其成为任何信贷文件当事人之日或之前，向美国借款人交付已签署的美国国税局W-9表格的正本或副本(此后，只要时间流逝或环境变化导致该表格过时或不准确，或应美国借款人的合理要求，行政代理人应不时向美国借款人交付已签署的W-9表格的正本或副本)。如果行政代理人不是本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则行政代理人应在其成为任何信贷单据当事人之日或之前(此后每当时间流逝或环境变化导致该表格过时或不准确或应美国借款人的合理要求不时提交)：(A)已签署的美国国税局W-8ECI表格原件，涉及应付给行政代理人的任何金额及(B)已签立的美国国税局表格W-8IMY正本，涉及为他人账户而须支付予行政代理人的任何款项，证明它是一个“美国分支机构”，它为他人账户收到的付款实际上与它在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这种表格作为它与美国借款人就这些付款达成协议的证据，被视为“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”(美国借款人和行政代理人同意就以下预期的付款将行政代理人视为美国人)；(美国借款人和行政代理人同意就下述付款将行政代理人视为美国人)，并证明其与美国借款人就此类付款达成的协议被视为守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”(美国借款人和行政代理人同意将行政代理人视为美国人)，并证明其与美国借款人就此类付款达成的协议被视为“美国人”美国财政部条例“1.1441-1(B)(2)(Iv)条)。

(F)某些退款的处理。在符合第5.4(C)节最后一句的情况下，行政代理或任何贷款人在任何时候都没有义务向贷款人申请或以其他方式要求或向贷款人支付从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款的退款。如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到任何贷方已赔偿的或任何贷方根据本第5.4条支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，该行政代理或该贷款人(视情况而定)应立即向适用的借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本第5.4条就以下事项支付的赔偿款项或额外款项的范围内)，则该行政代理人或该贷款人(视情况而定)应立即向适用的借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本条5.4就以下事项支付的赔偿款项或额外金额)。扣除行政代理或该贷款人(视属何情况而定)所招致的所有自付开支(包括任何税项)，而不计利息(有关政府当局就以下事项支付的任何利息除外)

该借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该行政代理或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。在这种情况下，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应该借款人的请求，向该借款人提供一份任何评税通知书或其他关于要求偿还从有关税务机关收到的退款的证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除其中任何其认为保密的信息)。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为免生疑问，就本第5.4节而言，“贷款人”一词包括任何信用证发行人和任何Swingline贷款人。

5.5利息和费用的计算。

(A)除下一句规定外，LIBOR贷款、EURIBOR贷款和ABR贷款的利息应以实际过去天数的360天为基准计算。ABR贷款的利息是根据行政代理的最优惠利率计算的，Sonia贷款的利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B)信用证的费用和日均声明金额应以实际流逝天数的一年360天为基础计算。(B)信用证的费用和日均金额应以实际流逝天数的一年360天为基础计算。

5.6利率限制。

(A)任何付款不得超过合法利率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人根据第5.6(A)节的规定没有义务支付否则将被要求支付的款项，则该借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付该款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他应付给贷款人的任何利息或其他金额，其金额或计算利率将被任何适用的法律、规则或条例禁止，则尽管有该规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，在必要的范围内，应通过降低所需的金额或利率来实现这种调整。但在合法的范围内，因本节的实施而应支付但不应支付的利息或其他金额应累计，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息(但不得高于该最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息为止。

尽管如上所述，在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律、规则或法规所允许的最高金额，则该借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给该借款人的金额。

第六节借款的前提条件

本协议的修订和重述，包括各贷款人同意在修订第5号生效日期进行信贷延期，须满足修订第5条第7节规定的前提条件，除非控股公司和行政代理之间另有约定。

第7节：所有信用事件的前提条件

各贷款人同意在任何日期发放其要求提供的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4条要求就未付提款发放的强制性借款和循环信贷贷款)，以及信用证发行人在任何日期签发信用证的义务，均须满足(或由适用的贷款人免除)下列先决条件：

7.1无违约；陈述和担保。在每个信用事件发生时和生效后(除截止日期的任何信用事件外)(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(B)本文或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应是真实和正确的，其效力与该等陈述和担保是在该信用事件发生之日并截至该日期作出的相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应具有

7.2借款通知；信用证申请。

(A)在发放每笔定期贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(B)在发放每笔循环信贷贷款(不包括根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款)和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(C)在开具每份信用证之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

(D)接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的陈述和担保，即截至那时，已满足上述第7条规定的所有适用条件。

第8节陈述、保证和协议

为了促使贷款人签订本协议、发放贷款并按照本协议的规定签发或参与信用证，控股公司和每个借款人向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，所有这些陈述和担保在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发之后仍然有效(不言而喻，以下陈述和担保仅在适用法律相关的范围内被视为(A)针对任何非美国子公司，(B)每个外国借款人就其自身及其受限制的子公司(受以下陈述和保证约束)和(Iii)不受任何非限制性子公司的限制：

8.1公司地位。每个信贷方(A)是根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司、有限责任公司或其他实体，并且具有公司、有限责任公司或其他组织权力和授权来拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务，以及(B)已获得适当资格并被授权开展业务，并且在所有需要具备该资格的司法管辖区内信誉良好(如果适用)，但不能合理预期不具备该资格会导致重大不利影响的情况除外。

8.2公司权力和权力。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以执行、交付和执行其所属的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其所属的信用证文件的签署、交付和履行。各信用方均已正式签署并交付其所属的每份信用证单据，每份此类信用证单据均构成该信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(但条件是，就非美国子公司的股本和股本等价物的担保权益的设定和完善而言，仅限于(X)非美国子公司的股本和股本等价物受《统一商业法典》或(Y)此类股本的约束的此类义务的可强制执行性的范围内)，该信用凭证构成该信用证方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(条件是，关于非美国子公司的股本和股本等价物的担保权益的设定和完善，仅限于(X)非美国子公司的股本和股本等价物受《统一商业守则》的约束但其可执行性可能受到破产、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束。

8.3无违规行为。任何信用方签署、交付或履行其作为一方的信用证文件，或遵守其中的条款和条款，或完成收购、合并、Spinco指定和由此拟进行的其他交易，都不会：(A)违反任何重要法律、法规、规则、条例、命令、令状、禁令或法令的任何适用条款，或违反任何法院或政府文书的任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约；或(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约。或导致依据任何实质契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他重要文书的条款，对该信用方或任何受限制附属公司的任何财产或资产(根据信贷文件及/或准许留置权而设定的留置权除外)设定或施加任何留置权(或产生或施加任何留置权的义务)，而该等重要契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他重要文书对该信用方或任何受限制附属公司或其或其任何财产或资产具有约束力(任何该等条款、契诺、协议或其他重要文书)。违约或留置权不能合理预期会造成重大不利影响，或(C)违反该信用方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程、章程或其他组织文件的任何规定。

8.4诉讼。目前并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据Holdings或借款人所知，并无针对Holdings、借款人或任何附属公司的书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理预期会导致重大不利影响。

8.5保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用均不违反董事会T、U或X条例的规定。

8.6政府批准。每份信用证文件的签署、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的其他行动，但以下情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的；(B)关于根据证券文件设立的留置权的备案和记录；以及(Iii)无法获得或做出的此类许可证、批准、授权或同意不能合理预期会产生重大不利影响的许可、批准、授权或同意除外。

8.7“投资公司法”。任何控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司都不是1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

8.8真实和完整的披露。

(A)在此之前或同时由控股公司、任何借款人、任何附属公司或其各自的授权代表、任何联席牵头安排人或其代表向行政代理人、任何联席牵头安排人或其代表提供的书面事实资料及书面数据(作为整体而言)，及/或于第5号修正案生效日期或之前的任何贷款人(包括(I)保密资料备忘录(在第5号修正案生效日期前更新，并包括其中以引用方式并入的所有资料)所载的所有该等数据及(Ii)信贷文件)就本协议或本协议拟进行的任何交易而言，或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的资料，包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等资料及数据(整体而言)在当时不会有重大误导性双方理解并同意，就本第8.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测或估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)以及一般经济或一般行业性质的信息。

(B)上文(A)段所指资料及数据所载的预测(包括财务估计、预测及其他前瞻性资料)是基于该等人士当时认为合理的真诚估计及假设，贷款人认识到对未来事件的该等预测不会被视为事实，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有所不同。

8.9财务状况；财务报表。

(A)(I)保密资料备忘录所载未经审核的控股公司历史综合财务资料及(Ii)历史财务报表，于上述资料、报表及所涵盖各个期间的经营业绩分别刊载日期，于各重大方面均公平地列示控股公司的综合财务状况。控股及其附属公司于2019年9月30日之未经审核备考综合资产负债表(包括附注)(“备考资产负债表”)及截至该日止12个月期间之未经审核备考综合经营报表(连同备考余额)

截至目前已向行政代理提供副本的财务报表(以下简称“备考财务报表”)是根据(X)历史财务报表和(Y)本节第8.9节所述的未经审计的历史综合财务信息编制的，并基于Holdings认为截至交付日期的合理假设真诚编制，并在备考的基础上在所有重要方面公平地呈报了Holdings及其子公司于9月30日的估计财务状况，该等财务报表的副本是根据(X)历史财务报表和(Y)本条款第8.9节所述的未经审计的历史综合财务信息编制的，并基于Holdings认为截至交付日期的合理假设真诚编制，并在所有重要方面按备考方式公平地呈报了Holdings及其子公司于9月30日的估计财务状况。二零一九年(犹如第5号修正案预期的交易已于该日期完成)及其预计营运业绩，犹如第5号修正案预期的交易已于2019年9月30日完成。本第8.9节提到的财务报表是根据公认会计准则编制的，除上述财务报表附注中规定的范围外，一直适用。

(二)自2019年12月31日以来未出现实质性不良影响。

8.10遵守法律；无违约。每一贷款方均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求(包括但不限于适用的反腐败法律和制裁)，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

8.11税务事宜。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则：(A)各控股公司、各借款人及各附属公司均已提交其要求提交的所有报税表，并已及时支付其应缴的所有应缴税款(不论是否显示在报税表上)，但根据公认会计原则(根据控股公司、借款人及附属公司管理层的善意判断)保持充足储备并可合法扣缴该等款项的情况下，本公司已及时支付所有到期应付税款(不论是否显示在报税表上)，但真诚地及通过正当程序提出争议的除外。各借款人及各附属公司已(根据控股公司管理层的善意判断，该等借款人或该附属公司(视何者适用而定)已支付或提供足够准备金，以支付所有尚未到期及应付的税款；及(C)各控股公司、各借款人及各附属公司已按照适用法律的税务、社会保障及失业扣缴规定，在所有期间向各自的雇员预扣款项，并及时向各自的政府当局支付该等预扣款项。)(D)各控股公司、各借款人及各附属公司已按照适用法律的税务、社会保障及失业扣缴规定，在所有期间向各自的雇员预扣款项，并及时向各自的政府当局支付该等预扣款项。每个外国借款人仅出于税收目的是其公司管辖范围内的居民。就英国借款人而言，根据其公司司法管辖区的法律，无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记信用证文件，或支付任何印花、登记、公证或与信用证文件或信用证文件计划进行的交易有关的任何印花、登记、公证或类似税款。任何外国借款人都不需要从其根据任何贷方单据向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款(前提是, 如果付款是由英国相关借款人支付的，则此类付款是向符合资格的贷款人支付的)。

8.12符合ERISA。

(A)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件。

(B)除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响外，并无发生或合理预期将会发生的外地计划事件。

8.13家子公司。附表8.13列出了Holdings的每一家附属公司和借款人(以及Holdings和其中的借款人的直接和间接所有权权益)，在每种情况下都存在于截止日期。

8.14知识产权。控股公司、借款方及受限制附属公司各自拥有或有权使用其各自业务经营所需的所有知识产权，除非上述事项未能合理预期会产生重大不利影响。

8.15环境法。

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响：(I)控股、借款人和附属公司及其各自的业务和物业均符合所有环境法；(Ii)控股公司、借款人或任何附属公司均未收到有关任何环境索赔的书面通知；(Iii)控股公司、借款人或任何附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv)据借款人所知，借款人没有在地下或地面上进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动

蓄水池或其他含有危险物质的处置区位于控股公司、任何借款人或任何子公司目前拥有或租赁的任何房地产上、上或下。

(B)控股公司、借款人或任何附属公司均未处理、储存、运输、释放或安排处置或运输危险材料，以处置或处理任何当前或以前拥有或经营的财产，或从任何当前或以前拥有或经营的财产之下或之上处置或运输危险材料，据借款人所知，在每种情况下，均未有任何其他危险物质在任何该等财产上、之上、之下或从任何该等财产释放，其方式可合理预期会产生重大不利影响。

8.16属性。

(A)各控股公司、借款人及附属公司均拥有良好及有效的记录业权或所有物业的有效租赁权益，而该等物业是经营其各自业务所必需的，如目前进行及拟进行，且无任何留置权(本协议所准许的任何留置权除外)，且除非未能拥有该等良好业权不会合理地预期会有重大不利影响，及(B)不会因按揭而妨碍位于房屋局局长已确定的地区的改善房地产。(B)按揭贷款不会妨碍位于房屋局局长已确定的地区的改善物业；及(C)所有附属公司均拥有良好及有效的记录业权或有效的租赁权益，而该等物业是经营其各自业务所必需的，且无任何留置权(本协议所准许的任何留置权除外)。除非根据该法获得的洪水保险已按照第9.3(B)节的规定获得，否则不适用于经修订的洪水保险。

8.17偿付能力。在第5号修正案的生效日期(在第5号修正案所拟进行的交易生效后)，紧接每笔贷款作出后，以及在该等贷款所得款项的运用生效后，借款人与其受限制附属公司合并后将有偿债能力。

8.18反腐败法律和制裁。控股公司及借款人已实施并有效维持旨在促进控股公司、借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而控股公司、借款人及附属公司及据控股或借款人所知，就其为控股公司、借款人及附属公司、控股公司、借款人及附属公司各自的高级职员、雇员、董事及代理人、借款人及附属公司所进行的活动而言，在所有重大方面均遵守反贪法及适用的制裁措施。(A)控股公司、借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或(B)据Holdings或借款人所知，Holdings或借款人的任何雇员、借款人或任何附属公司、或控股的任何代理人、借款人或将以任何身份就本协议设立的贷款行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。没有一家控股公司、借款人或其任何子公司位于、组织或居住在受制裁的国家。(I)借款人及其附属公司不得直接或(据Holdings所知)将任何贷款或信用证所得款项用于资助任何受制裁人士的活动，除非获得适用制裁当局的许可或以其他方式批准，或符合适用的豁免许可证或其他批准，或(Ii)以任何其他方式构成或导致本协议任何一方违反制裁规定，否则借款人及其附属公司不会直接或间接使用任何贷款或信用证所得款项，或以其他方式向任何人提供该等所得款项：(I)用于资助任何受制裁人士的活动，除非获得适用制裁当局的许可或以其他方式批准；或(Ii)以任何其他方式构成或导致本协议任何一方违反制裁规定。控股公司，借款人及其子公司不会直接或据控股公司所知, 间接使用任何贷款或信用证的收益向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、公职候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以不正当方式获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反任何适用的反腐败法律。尽管有第8.18节或第8.10节的规定，第8.18节或第8.10节中规定的陈述和担保仅适用于任何贷款人的利益，前提是此类陈述和担保不会导致违反(或与之冲突，从而使该贷款人承担适用于该贷款人的任何反抵制法)下的任何责任。

8.19抵押品担保权益。本协议和其他信贷文件的规定对所有抵押品设立了合法、有效和可强制执行的留置权，以行政代理为受益人，为行政代理本身和其他担保当事人的利益，但在可执行性、适用的破产、资不抵债或类似影响债权人权利的法律、衡平法和一般诚实信用原则和交易原则的约束下，以及在提交此类申请和采取本协议或适用的信贷文件要求采取的其他行动时(包括向国务秘书办公室提交适当的融资声明)，则可对所有抵押品设定合法、有效和可强制执行的留置权向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，以及对任何抵押财产的抵押和固定装置备案进行适当的记录，在每种情况下，都以行政代理为受益人，并向行政代理交付根据适用的信贷文件要求交付的任何股票或本票)，此类留置权构成对担保文件所要求类型的抵押品的完善和持续留置权，从而保证义务。

8.20主要利益中心。就该规例而言，根据欧洲联盟成员国的法律成立或组织的每个外国借款人，其主要权益中心均位于其注册司法管辖区内，而该中心在任何其他司法管辖区均没有“营业所”(该词在该规例第2(10)条中使用)。

第9节肯定性公约

控股公司、美国借款人和Spinco借款人，以及关于其本身及其受以下契约约束的子公司的每个外国借款人，特此约定并同意，在第5号修正案生效之日(或对于Spinco借款人，紧接在完成分销、合并和指定Spinco之后)，此后，直至承诺、Swingline承诺和每份信用证终止，贷款和未付提款连同利息、费用和全额支付：

9.1信息契约。控股公司将向行政代理机构提供(行政代理机构应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。自该等财务报表须向美国证券交易委员会提交之日起5天内(或如该等财务报表无须向美国证券交易委员会提交，则为每个该等财政年度结束后90天或该日期之前(如属截至2019年12月31日之财政年度，则为150天))，控股公司及受限制附属公司于该财政年度末之综合资产负债表及相关综合营运及现金流量表于该财政年度末之综合资产负债表及相关之现金流量表于任何情况下均须于该日起计5天内呈交予美国证券交易委员会之控股公司及受限制附属公司于该财务年度结束时之综合资产负债表及相关之综合营运及现金流量表(如为截至2019年12月31日之财政年度，则为150天)列出上一财政年度的比较综合数字，所有数据均合理详细并按照GAAP编制，在每一种情况下，均由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或控股或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的一组附属公司)作为持续经营企业的地位不应有保留意见(但仅就(I)即将到来的债务到期日明确表示的任何例外情况、解释段落或资格除外)，或仅就(I)即将到来的债务到期日明确表示的任何例外情况、解释段落或资格除外(Ii)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契诺的情况，或(Iii)任何不受限制附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)。

(B)季度财务报表。就控股公司每个会计年度的前三个季度会计期间中的每一个向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日起5天内(或，如果该等财务报表不需要向美国证券交易委员会提交，则在每个该等季度会计期间结束后45天或之前(在第5号修正案生效日期之后交付的前三个会计季度的财务报表为75天内)，应在该等财务报表必须向美国证券交易委员会提交之日起5天内尽快提交，但无论如何不得在该等财务报表必须向美国证券交易委员会提交之日起5天内(在实施任何允许的延期后)，就控股公司的每个会计年度的前三个季度会计期间中的每一个向美国证券交易委员会提交该等财务报表(或如该等财务报表不需要向美国证券交易委员会提交，则在该日期之前)。控股公司及受限制附属公司于该季度期末的综合资产负债表及该季度会计期间及截至该季度最后一天的会计年度已过去部分的相关综合经营报表，以及该季度会计期间及截至该季度最后一天的会计年度已过去部分的相关综合现金流量表，并列载上一会计年度的相关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则为相关期间的最后一天的比较综合数字所有该等资料均须经控股之授权人员核证，根据公认会计原则(除其中注明者外)在各重大方面公平地呈报控股及其附属公司之财务状况、经营业绩及现金流量，惟须受正常年终调整及无附注所致之变动所规限。

(c)    [已保留].

(D)高级船员证书。在第9.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付后不迟于5天，由控股的获授权人员发出的证明书，表明并不存在失责或失责事件，或如确有失责或失责事件，则指明其性质及程度(视属何情况而定)，该证明书须列明(I)受限制附属公司及非受限制附属公司在该财政年度或期间(视属何情况而定)终结时的任何身分改变的说明书；该证明书须载明(I)受限制附属公司及非受限制附属公司在该财政年度或期间(视属何情况而定)的身分有所改变在成交日期或最近的财政年度或期间(视情况而定)提供给贷款人的金额，(Ii)当时适用的状况和与此相关的基础计算，以及(Iii)先前未在备考调整证书中列出的任何备考调整金额或先前提供的任何备考调整证书中规定的备考调整金额的任何变化，在任何一种情况下，均应合理详细地说明其计算方法和依据。(Ii)当时适用的状态和与此相关的基本计算方法；(Iii)先前提供的备考调整证书中未列明的任何备考调整金额或备考调整金额的任何变更，以及(无论是哪种情况)合理详细的计算方法和依据。在交付第#节规定的财务报表时

9.1(A)，一份控股授权官员的证书，载明受限制子公司和非受限制子公司的法定名称、成立管辖权、实体类型、注册状态、组织编号(或同等)和联邦税务识别号的变化，或确认自截止日期或根据本条款(D)交付的最新证书的日期(视情况而定)以来该等信息没有变化。

(E)失责或诉讼通知书。控股公司或任何受限制附属公司之获授权人员得悉后，应立即发出有关(I)任何构成失责或失责事件之事件发生之通知，该通知须指明其性质、存续期及控股公司拟就此采取何种行动，及(Ii)对控股公司或任何受限制附属公司之任何诉讼或政府法律程序待决，而该等诉讼或政府法律程序可合理预期被裁定为不利，而如决定如此，将会导致重大不利影响。

(F)环境事宜。控股公司或任何受限制附属公司的获授权人员获知下列任何一项或多项环境事宜后，除非该等环境事宜不能个别或合乎情理地预期不会造成重大不良影响，否则应立即发出以下通知：

(I)针对任何贷款方或任何房地产的任何待决或受威胁的环境索偿；及

(Ii)进行任何调查，或采取任何移走、补救或其他纠正行动，以回应任何房地产上、楼下或楼下实际或指称存在、释放或威胁释放任何有害物质的情况。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

(G)其他资料。一旦备案，控股公司或任何受限制子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记声明(登记声明的预生效版本草案除外)的副本，以及向其提交的报告(对任何登记声明的修订除外，只要该登记声明以其生效的形式交付行政代理)，将作为任何登记声明的证物，如果适用，还将作为S-8表格的任何登记声明的证物委托书、通知和报告，控股公司或任何受限制子公司应以持有人、贷款人或代理人的身份(在每种情况下均未根据本协议交付给行政代理机构)向控股公司和/或任何受限制子公司的任何公开发行债务的持有人发送委托书、通知和报告，并在合理迅速的情况下，行政代理机构自己或代表任何贷款人(通过行政代理机构行事)可能不时合理地以书面形式要求的其他信息(包括，立即如下(I)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”和“受益所有权条例”)规定的持续义务而提供的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人构成“受益所有权条例”下的“法人客户”，则说明该借款人提供的任何受益所有权证书中所提供的信息的任何变化，这将导致其中确定的受益所有人名单的变化。

(H)形式调整证书。不迟于就任何测试期交付财务报表的任何日期，而在该测试期内，控股公司或任何设有备考调整的受限制附属公司完成收购任何收购实体或业务而作出备考调整，则须提交一份列明该等备考调整金额及合理详细计算及基准的控股授权高级人员证明书。

尽管有上述规定，本第9.1条(A)和(B)项中关于控股公司和受限制子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)控股公司或(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司)的任何直接或间接母公司的适用财务报表，视情况适用，提交给美国证券交易委员会的表格10-K或10-Q(视情况而定)；但就本段(A)及(B)款中的每一款而言，在该等资料与控股公司的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料或其他资料，而该等资料须合理详细地解释有关该母公司的资料与有关控股公司及受限制附属公司的独立资料之间的差异。

根据(A)、(B)和(G)条要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于(I)控股公司在互联网上发布该等文件或在其网站上提供指向该等文件的链接的日期交付；(Ii)这些文件是代表控股公司在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理都可以访问的其他网站(如果有)上发布的(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)或(Iii)此类文件发布在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上。

9.2簿册、纪录及视察。控股公司将，并将安排每一家受限制的子公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或被要求的贷款人访问和检查控股公司和由任何一方拥有的任何该等子公司的任何财产或资产，只要允许进行此类检查在该一方的控制范围内(并应采取商业上合理的努力，在该方不能允许进行这种检查的范围内)，并检查控股公司和任何此类子公司的簿册和记录，并讨论控股公司和任何此类子公司的事务、财务和帐目。并由其及其高级人员及独立会计师按行政代理人或规定的贷款人所需的合理时间、时间间隔及合理程度向其提供意见(如有任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须受该等会计师的惯常政策及程序规限)；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查：(A)只有行政代理可以代表被要求的贷款人行使管理代理和贷款人在本第9.2条下的权利，(B)行政代理在任何日历年度内不得行使该等权利超过一次，该等访问将由控股公司承担费用，以及(C)尽管本第9.2条有任何相反规定，控股公司或任何受限制的子公司将不会被要求披露、允许检查、检查或复制或摘录下列各项的权利，或(C)尽管本第9.2节有任何相反规定，控股公司或任何受限制的子公司均不会被要求披露、允许检查、检查或复制或摘要(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、资料或其他事项, (Ii)法律或任何具约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律师与委托人或类似特权，或构成律师工作产品；此外，当存在违约事件时，行政代理人(或其任何各自的代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由Holdings承担费用。行政代理和所需的贷款人应让控股公司有机会参与与控股公司的独立公共会计师进行的任何讨论。

9.3保险的维持。(A)根据自我保险安排，或与控股公司管理层真诚地判断为(根据控股公司管理层的真诚判断)在有关承保范围被安排或续期时财务状况稳健和负责任的保险公司，控股公司将并将安排每家重要附属公司在任何时间都保持十足的效力和作用，保险金额至少为Holdings认为(根据控股公司管理层的真诚判断)根据其业务的规模和性质以及保险的成本效益而言是合理和审慎的任何自我保险，以及至少是Holdings认为(在控股管理层的真诚判断下)根据其业务的规模和性质以及保险的成本效益是合理和审慎的风险(以及风险保留)；在行政代理人书面要求下，控股公司将向行政代理人提供关于所承保的保险的合理详细信息，以及(B)对于每一抵押财产，如果在任何时间，抵押财产上的任何改进所在的区域在联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，则控股公司将获得抵押代理人合理要求的总金额的洪水保险，在每种情况下，均应符合国家洪水保险计划的要求。(B)对于每个抵押财产，控股公司将获得抵押代理人合理要求的总金额的洪水保险，如果在任何时候，抵押财产上的任何改善项目在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域经不时修订。每份此类保险单应(I)代表贷款人指定行政代理作为其利益可能显示的附加被保险人，以及(Ii)在每份意外伤害保险单的情况下, 包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书代表贷款人指定行政代理为其项下的损失收款人。

9.4纳税。控股公司将支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在附加重大处罚之日之前对其或对其收入或利润、或对其所属任何财产征收的所有重大税项、评估和政府收费或征费，以及就任何征税、评估或征收的任何税项提出的所有合法实质性索赔，如果不支付，可以合理地预期这些税项将成为控股公司或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权，但控股公司和任何子公司均不需要(B)如根据公认会计原则(根据控股管理层的善意判断)就该等征款或申索维持充足的准备金，且未能支付不会导致重大不利影响，则该等征款或申索正以真诚及适当的法律程序提出抗辩，则该等征款或索偿并无合理预期会导致重大不利影响。每个外国借款人应仅在其注册所在地保留其纳税住所(除非得到行政代理机构的同意)。

9.5保留存在；合并的公司专营权。在每种情况下，控股公司将并将促使各主要子公司采取一切必要的行动(A)维护和保持其存在、组织权利和权威，以及(B)维护其正常开展业务所需的权利、特权(包括其良好地位(如果适用于相关司法管辖区)、许可证、许可证和特许经营权)，但不能合理预期未能做到这一点的情况除外；然而，只要控股公司及其子公司可以完成根据“许可投资”和第10.2、10.3、10.4或10.5条允许的任何交易。

9.6遵守法律、法规等。控股公司将，并将促使每个受限制子公司：(A)遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于ERISA、所有适用的制裁和反腐败法，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的全部效力；(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有环境法，并获得并遵守和维护所有这些政府批准或授权；(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有环境法，并获得并遵守和维护所有此类政府批准或授权，(C)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但真诚地通过适当程序及时提出异议的此类命令和指令除外，(A)、(B)和(B)和(C)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，但(A)、(B)和如果不这样做，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。尽管有本第9.6节的规定，本第9.6节中规定的公约仅适用于任何贷款人的利益，前提是该公约不会导致违反(或与之冲突，从而使该贷款人承担适用于该贷款人的任何反抵制法规定的任何责任)。

9.7 ERISA。(A)控股公司在收到《ERISA》第101(K)或101(L)条所述的任何文件后，应立即向行政代理提交任何贷款方或任何ERISA关联公司可能要求提供的关于贷款方或任何ERISA关联公司有义务提供的任何多雇主计划的文件副本；但如果贷款方或其任何ERISA关联公司未要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则应行政代理的合理要求，贷款方和/或其ERISA关联公司应立即向该管理人或保荐人请求此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理提供此类文件和通知的副本；并进一步规定，本节授予行政代理的权利在12个月内不得超过一次，(B)控股公司将在任何ERISA事件发生后立即通知行政代理，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地预计会导致任何贷款方或其任何ERISA附属公司的责任总额超过重大不利影响。(B)控股公司将在任何ERISA事件发生后立即通知行政代理，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起可能导致任何贷款方或其任何ERISA附属公司的责任总额超过重大不利影响。

9.8物业的维护。控股将，并将导致各受限制附属公司保持及维持所有与其业务运作有关的物业材料处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)，除非未能做到这一点不能合理地预期会产生重大不利影响。

9.9与附属公司的交易。控股公司将与其任何联属公司(控股公司及受限制附属公司除外)进行及安排各受限制附属公司进行所有交易，涉及的总付款或代价超过最近结束测试期(按备考基准计算)综合EBITDA的(X)70,000,000美元及(Y)5.0%以上(以备考方式计算)，而任何个别交易或一系列相关交易的条款至少对控股公司或该等受限制附属公司有利，而该等条款至少对控股公司或该等受限制附属公司有利，与该等受限制附属公司于该等联属公司交易时将会获得的条款一样优惠(X)$70,000,000美元及(Y)5.0%(以备考方式计算)。由控股公司或该受限制附属公司的董事会真诚决定，但上述限制不适用于(A)[保留区]，(B)第10.3节和/或第10.5节允许的交易；(C)交易的完成和交易费用的支付；(D)发行控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股本或股票等价物，而信贷文件没有以其他方式禁止；(E)控股公司之间或之间的贷款、垫款和其他交易；(E)控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股本或股票等价物的发行；(E)控股公司之间或之间的贷款、垫款和其他交易。控股公司或任何附属公司在第10条允许的范围内投资的任何受限制附属公司或任何合资企业(不论是何种形式的法人实体)(如果不是控股公司或附属公司拥有该合资企业或附属公司的股本或股本等价物，哪个附属公司或合资企业就不会是控股公司的附属公司)；(F)控股公司与受限制附属公司及其各自的高级人员、雇员或顾问(包括管理和员工福利计划或协议、股票期权计划和其他补偿安排)在正常业务过程中的雇佣和离职安排(包括管理和员工福利计划或协议、股票期权计划和其他补偿安排)(包括管理和员工福利计划或协议、股票期权计划和其他补偿安排)(包括管理和员工福利计划或协议、股票期权计划和其他补偿安排)(G)控股公司(及其任何直接或间接母公司)及附属公司依据控股公司(及任何该等母公司)与附属公司之间的分税协议而支付的款项；但在每一种情况下，以任何形式支付的该等款项的数额

(H)向董事、经理支付惯常费用和合理的自掏腰包费用，以及代表董事、经理支付的赔偿金。在该财政年度，控股公司、其受限制的子公司和其不受限制的子公司(在上述范围内)必须与控股公司的任何该等直接或间接母公司分开缴纳此等税项，(H)向董事、经理支付惯常费用和合理的自掏腰包费用，以及代表董事、管理人员提供的赔偿。(H)在本财政年度内，向控股公司、其受限制的附属公司和其非受限制的附属公司支付的税款(以从不受限制的附属公司收取的数额为限)，以及代表董事、经理和其代表提供的赔偿，须与控股公司的任何该等直接或间接母公司分开缴纳。控股公司(或其任何直接或间接母公司)及其附属公司在正常业务过程中的雇员，可归因于控股公司及其附属公司的拥有权或经营权；(I)因成为收购财团成员而进行的交易；(J)根据截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或对其进行的任何修订(只要任何此类修订与截止日期有效的适用协议相比，在任何重大方面不会对贷款人不利)，(K)[保留区](L)在指定受限制附属公司为该受限制附属公司之前已与任何不受限制附属公司订立的协议及交易的存在及履行情况，但以该交易在与该受限制附属公司订立时是准许的范围为限，以及在将任何该等不受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由不受限制附属公司与联属公司订立的交易的存在及履行情况；条件是：(M)在本协议允许的范围内，关联公司回购贷款或承诺，并持有该等贷款或承诺，以及与此相关的付款和其他交易；(N)作为应收账款融资的一部分与应收账款子公司进行的任何惯例交易，但该交易不是考虑到该等指定或重新指定(视情况而定)而订立的，(M)在本协议允许的范围内对贷款或承诺进行的关联回购，以及持有该等贷款或承诺，以及(N)与应收账款子公司进行的任何惯例交易。

9.10财政年度末；财政季度。出于财务报告的目的，控股公司将使其每个和每个受限制子公司的会计年度和会计季度的结束日期与过去的惯例一致；然而，在向行政代理发出书面通知后，控股公司可以更改上述规定的财务报告惯例，以(X)使其会计年度和会计季度结束日期与控股公司不同的任何受限子公司的会计年度和会计季度结束日期一致，或(Y)行政代理合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，控股公司和行政代理将在此情况下，并经贷款人授权，对本协议进行必要的任何调整，以反映财务报告中的此类变化。

9.11额外的担保人和设保人；额外的借款人。

(A)在证券文件所载任何适用限制的规限下，控股公司将在自该等成立、收购或停止之日起60天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期间)内，安排在截止日期(包括根据准许收购)后成立或以其他方式购买或收购的每一间直接或间接附属公司(任何被排除的附属公司除外)，以及不再构成被排除附属公司的其他附属公司，并且控股公司可选择安排任何附属公司签署每份担保的补充协议，即“美国质押协议”。为成为担保项下的担保人和该等担保文件项下的设保人，或在抵押品代理人合理要求的范围内，订立一份与现有类似担保文件基本一致的新担保文件，并在其他形式和实质上令该抵押品代理人合理满意，并采取抵押品代理人合理要求的所有其他行动，以授予其资产的完善担保权益，其程度与贷方在成交日设定的基本相同，以成为担保项下的担保人和任何适用的非美国担保品文件，或在抵押品代理人合理要求的范围内签订新的担保品文件。

(B)美国借款人可以通过向行政代理交付由美国借款人和任何提议的全资子公司的额外借款人正式签署的借款人指定协议，就本协议和本协议项下的循环信贷安排而言，指定该全资子公司为“额外借款人”，只要该指定是行政代理合理接受的，则该指定应在(I)签署并交付(A)上述签署的借款人指定协议，(B)贷款给行政代理时生效。(B)美国借款人可以通过向行政代理交付一份由美国借款人和任何提议的全资子公司签署的借款人指定协议，就本协议和本协议项下的循环信贷安排而言，将该全资子公司指定为“额外借款人”。包括与附件F中提到的附件一致的附件，(C)如果该额外借款人还不是担保人，则应要求该额外借款人交付成为担保人的所有担保文件、担保和其他文件和票据，以及(D)惯常法律意见，(C)如果该额外借款人还不是担保人，则应要求该额外借款人交付所有担保文件、担保和其他文件和票据，以及(D)惯常法律意见。(Ii)向行政代理交付监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，以及(Iii)行政代理收到令人满意的税务和监管建议，即该建议的额外借款人不会增加根据第5.4条或其他规定不可补偿的税额，或适用贷方应就此签署一份合理令行政代理和控股公司满意的修正案。(Ii)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，向行政代理交付所有文件和其他信息，以及(Iii)收到令行政代理和监管机构满意的税务和监管意见的行政代理。尽管本协议有任何相反规定，(I)贷款人没有义务向任何额外的借款人提供任何贷款，(Ii)在任何贷款人承诺根据循环信贷安排向该额外的借款人提供贷款的范围内, 未经贷款人事先书面同意，不得增加循环信贷承诺总额，且不得增加任何贷款人的循环信贷承诺或2019年循环信贷承诺，以及(Iii)循环信贷承诺

提供给任何额外借款人的贷款不得超过行政代理、控股公司和提供此类承诺的贷款人商定的金额的美元等值。

(C)在美国借款人签署并向行政代理提交关于任何额外借款人的额外借款人终止合同后，该子公司应不再是额外借款人和本协议的一方；但在任何额外借款人的任何贷款本金或利息或为该额外借款人的账户开具的任何信用证在本协议项下仍未支付或任何费用或其他金额仍未支付时，任何额外借款人的终止合同将不会对任何额外借款人生效(终止该额外借款人根据本协议进一步借款或获得信用证的权利除外)。在此期间，向该额外借款人提供的任何贷款的本金或利息，或为该额外借款人的账户开具的任何信用证，都不会对该额外借款人生效(终止该额外借款人根据本协议进一步借款或获得信用证的权利除外)。在收到额外的借款人终止通知后，行政代理应尽快将其副本提供给每个适用的贷款人。

9.12增发股票质押和负债证明。在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，除(X)外，在管理代理和控股公司合理确定(书面同意的)的情况下，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致控股公司在提交给管理代理的书面文件中合理确定的不利税收后果的程度，那么这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致控股公司在提交给管理代理的书面文件中合理确定的不利税收后果，则这样做的成本或其他后果是过度的。控股公司将导致(I)所有代表任何受限制子公司的股本和股票等价物的证书((X)任何排除在外的股票和股票等价物以及(Y)任何受限制子公司发行的任何股本和股票等价物，只要该受限制子公司(与其受限制子公司合并后)不构成重要子公司)由控股公司或任何担保人直接持有；(Ii)所有负债超过(X)$35,000的证据；根据第10.4(B)节和(Iii)截止日期后签署的任何本票，证明债务超过(X)$35,000和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的2.5%(按形式计算)，在提交该证据时，控股公司或任何担保人收到与资产处置相关的任何本票。000和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的2.5%(按形式计算)，每种情况下均为控股公司或欠控股公司或任何担保人的任何子公司签立本票时的综合EBITDA的2.5%, 交付给抵押品代理人，作为担保文件下空白签署的未注明日期的转让书所附债务的担保。尽管如上所述，控股公司和/或其子公司之间的任何本票无需交付给抵押品代理，只要(A)取代该本票的全球公司间票据已经交付给抵押品代理，(B)该本票不交付给控股公司或子公司以外的任何一方，在每一种情况下，该本票都是欠款的，以及(C)该本票的票面上表明它受抵押品代理的担保利益的约束。

9.13收益的使用。

(A)美国借款人将在第5号修正案生效日期以第2.1(A)节描述的方式使用额外的2020 GDI部分B-2美元定期贷款和额外的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款的收益。Spinco借款人应已使用2020年Spinco部分B-1美元定期贷款的收益支付Spinco款项。美国借款人将把首轮新定期贷款的收益用于一般企业用途(包括信贷文件未禁止的任何交易)。

(B)美国借款人将使用循环信贷贷款来实现2019年的再融资，并将信用证、循环信贷贷款和Swingline贷款用于营运资金和一般公司目的(包括信贷文件未禁止的任何交易)。

(C)外国借款人将把信用证和循环信贷贷款用于营运资金和一般企业用途(包括信用证文件未禁止的任何交易)。

9.14进一步保证。

(A)控股公司将，并将促使对方信用方签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，或抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求，以授予、保存、保护和完善适用证券文件设定或打算设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用由控股公司承担。(A)控股公司将并将促使对方签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定文件、抵押贷款、信托契据和其他文件)，以授予、保存、保护和完善适用证券文件设定的担保权益的有效性和优先权，费用由控股公司承担。

(B)在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，除(X)外，在行政代理和控股公司合理确定(书面同意的)的情况下，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致控股公司向行政代理提交的书面文件中合理确定的不利税收后果，如果任何资产(包括任何房地产或其改进或其中的任何权益，但不包括任何子公司的股本和股票等价物，也不包括借款人或适用贷款方打算根据许可销售回租协议处置的任何房地产，只要在收购后270天内(或行政代理合理同意的较长期限)内实际处置)账面价值超过(X)$75,000，(Y)最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)的5.0%和(Y)5.0%的综合EBITDA(在收购时)在截止日期后被控股公司或任何其他贷款方收购(不包括构成担保文件下的抵押品的资产，这些资产在收购时受适用的担保文件的留置权的约束)，并且是由担保文件担保的性质或构成不动产费用权益的资产，控股公司将通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司将促使该等资产并促使其他适用信用证当事人在商业上合理的情况下尽快采取抵押品代理人必要或合理要求的行动，但在任何情况下不得晚于90天, 除非由行政代理自行决定延长，否则授予并完善此类留置权，应符合安全文件的适用要求，包括本第9.14节(A)款所述的行动。

(C)根据前款(B)交付给抵押品代理人的任何抵押，如抵押品代理人提出要求，应在商业上合理的范围内尽快收到，但在任何情况下不得迟于90天(前款(B)所述除外)，除非由行政代理人全权酌情延长，并附有(W)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或由最终所有权保险单取代的无条件有约束力的保单)。抵押品代理人合理接受的金额不得超过适用抵押财产的公平市场价值，将每笔抵押物的留置权作为其中描述的抵押财产的有效第一留置权投保，除第10.2节明确允许的或抵押品代理人另外允许的以及抵押品代理人合理接受的其他形式和实质外，不受任何其他留置权的影响，并附有此类背书。抵押品代理人可合理要求的共同保险和再保险，但仅限于以下情况：(I)在相关司法管辖区可获得此类背书(在任何情况下抵押品代理人均不得要求债权背书)和(Ii)以商业合理的费率获得；(X)适用贷款方的当地律师的意见，其形式和实质为抵押品代理人合理接受；(Y)已填写完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定，并且该抵押财产的任何改进位于特殊洪灾范围内。, (A)由适用信贷方正式签署的关于特殊洪灾危险区状况和洪灾援助的通知；(B)证明第9.3节规定的保险的形式和实质令抵押品代理人合理满意的保险证书；(Z)抵押品代理人合理接受的形式和实质的ALTA调查或该现有调查，连同足以使业权公司从所有权保单中删除与该抵押财产相关的所有标准调查例外情况并出具上文(X)项所要求的背书的不变誓章。

(D)不动产要求。抵押品代理人应在截止日期后90天内(除非行政代理人自行决定放弃或延长)，在截止日期尚未交付的范围内收到下列物品：

(I)为抵押人的利益而扣押每项按揭财产的按揭，该按揭由作为该等按揭财产的任何权益的拥有人或持有人的每一贷方妥为签立及承认，并以其他形式记录在每项该等按揭财产所在的每一适用的政治分区的记录处，连同根据适用法律规定为设立留置权而需要的证明书、誓章、问卷或申报表，以及该等财务报表，而该等证明书、誓章、问卷或申报表须与该等证明书、誓章、问卷或申报表一并记录或存档，以根据适用的法律规定设立留置权，并以其他方式记录在该等按揭财产所在的每一适用的政治分区的记录处。所有文件在形式和实质上均应令担保人合理满意；

(Ii)就每项按揭而言，一份业权保险单(或其无条件具约束力的承诺，由最终业权保险单取代)，该保单将该按揭的留置权作为其内所描述的按揭财产及固定附着物的有效第一按揭留置权承保，而除第10.2节所准许或抵押品代理人另予准许外，不受任何其他留置权的影响，而该等留置权的款额须为抵押品代理人合理地接受，但不得超过适用的按揭财产的账面净值或评税价值(以较高者为准)，所有权保险单)应(A)由国家认可的所有权保险公司出具，(B)连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但仅限于

在(I)可在相关司法管辖区获得此类背书(在任何情况下抵押品代理人均不得要求债权背书)和(Ii)以商业合理的费率获得的范围内，以及(C)除第10.2款允许的留置权或抵押品代理人以其他方式允许的所有权外，不包含任何所有权例外；

(Iii)就每项按揭财产而言，为诱使业权公司发出上述业权保单及批注而惯常需要的誓章(包括所谓的“差距”弥偿)；

(Iv)抵押品代理人合理接受的证据，表明控股公司支付了记录抵押和签发上述所有权保单所需的所有业权保单保费、搜索和审查费、第三方托管费和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支；

(V)关于每一抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，如果该抵押财产位于特别洪水危险地区，(A)由适用的贷款方正式签立的关于特殊洪水危险地区状况和洪灾援助的通知，以及(B)证明9.3节所要求的保险的形式和实质令抵押品代理人满意的保险证书；

(Vi)按抵押品代理人合理接受的形式和实质进行的ALTA检验，或现有的检验，连同一份不变的誓章，足以让业权公司从业权政策中删除与该等按揭财产有关的所有标准检验例外情况，并发出上文第(Ii)项所规定的批注；及

(Vii)控股公司或适用贷方律师对抵押的意见，其中应包括以下方面的意见：(A)抵押的可执行性，(B)控股或适用贷方执行抵押的权力和权限，(C)抵押的适当执行和交付，以及抵押品代理在其他方面合理接受的形式和实质。

(E)控股同意其将会或将促使其有关附属公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.14(E)所述的各项行动，且不迟于附表9.14(E)所载有关行动的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。

9.15评级的维护。控股公司将尽商业上合理的努力，分别从标准普尔和穆迪获得并维持适用的公司家族和/或公司信用评级(但不维持任何特定评级)，以及根据本协议提供的信贷安排的评级。

9.16业务范围。控股及受限制附属公司作为整体而言，与控股及附属公司于结算日进行的整体业务及其他业务活动(即其延伸或任何前述事项的附带、合理相关或附属的其他业务活动)相比，不会从根本及实质上改变其业务性质。

9.17主要利益中心。每一外国借款人应确保其“主要利益中心”(如欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例(“条例”)第3(1)条中使用的那样)位于其注册管辖范围内，每一外国借款人还应确保其在任何其他司法管辖区没有“机构”(如该条例第2(H)条中使用的那样)。

第10节负面公约

控股公司、美国借款人、Spinco借款人和每个外国借款人就其本身及其受以下契约约束的子公司，特此约定并同意，在第5号修正案生效之日(或对于Spinco借款人，紧随分销、合并和Spinco指定完成之后)，此后，直至承诺、Swingline承诺和每份信用证终止，贷款和未付提款连同利息、手续费和所有其他义务一起终止为止(如果是Spinco借款人，则在完成分销、合并和指定Spinco后立即生效)，直至承诺、Swingline承诺和每份信用证终止，贷款和未付提款连同利息、费用和所有其他义务终止为止全额支付：

10.1债务限额。控股公司不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对任何债务(包括既得债务)承担直接或间接责任(统称为“招致”和“产生”)，控股公司不会发行任何不合格股票的股票，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票的股票，或者，如果受限制子公司不是借款人或担保人，则不允许优先股；但控股公司可招致债务(包括既得债务)或发行丧失资格的股份，而任何受限制附属公司则可招致债务(包括获得的债务)、发行不合格股票的股份及发行优先股，如在其生效后，(A)控股及受限制附属公司的固定收费覆盖比率(按备考基准计算)至少为2.00至1.00，或(B)综合总债务与综合EBITDA比率(按备考基准计算)应小于或等于5.00：1.00(根据(A)及/或(B)条产生的债务，“比率债务”)；此外，根据上述规定可能产生的债务(已获得债务除外)、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限制附属公司根据第10.1(N)条产生的任何金额，在任何时间均不得超过最近结束测试期(按备考基准计算)综合EBITDA的(X)640,000,000美元和(Y)40.0%中的较大者。

上述限制不适用于：

(A)信用证单据项下产生的债务(包括本合同第2.14节)；

(b)    [保留区];

(C)(I)在附表10.1所列的截止日期未清偿的债务；及(Ii)在附表10.1所列的截止日期未清偿的公司间债务(贷方对另一方所欠的公司间债务除外)；

(D)由控股集团或任何受限制附属公司招致的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股份及优先股，以资助购买、租赁、建造、安装、维修、更换或改善物业(不动产或非土地)或在类似业务中使用或有用的设备，不论是透过直接购买拥有该等资产或股本的任何人士的资产或股本，以及因根据或依据任何“合成租赁”交易将控股集团或任何受限制附属公司的债务转换为控股或受限制附属公司的资产负债表内负债而产生的负债当与所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额合计时，根据本条款(D)发生的所有其他债务、不合格股票和优先股，以及为根据(D)条款发生的任何其他债务、不合格股票和优先股进行再融资而产生的所有再融资债务，不超过发生时最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)25.0%中的较大者；但控股公司或任何受限制的附属公司根据本条(D)发生的与准许回租有关的资本化租赁义务不受上述限制，只要控股公司或该受限制的附属公司将该项准许回租的收益用于永久偿还未偿还的定期贷款或通过对受该等准许回租的资产的留置权担保的其他债务(不包括任何级别低于获得该义务的留置权的留置权)；

(E)控股或任何构成偿付责任的受限制附属公司就在正常业务过程中发出的信用证而招致的债务，包括关于工人补偿申索、递延补偿、履约或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他偿付或弥偿类别义务的信用证(有关工人补偿申索、递延补偿、履约或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或责任保险)或

(F)控股公司或受限制附属公司的协议所引致的债项，而该等协议就弥偿、收购价的调整、溢利、递延补偿或类似的义务作出规定，而在每种情况下，该等债务或义务均与获取或处置任何业务、资产或附属公司有关连而招致或承担，但不包括为为该项收购提供资金而获取全部或任何部分该等业务、资产或附属公司而招致的债务担保；但该等负债并未反映在控股公司或任何受限制附属公司的资产负债表上(就本条(F)项而言，财务报表脚注所指的或有负债，而没有在资产负债表上反映的或有负债，将不当作反映在该资产负债表上)；

(G)控股公司欠受限制附属公司的债项；但欠并非借款人或担保人的受限制附属公司的任何该等债项，在权利上属次要的

支付给控股公司的担保；进一步规定，任何股本的后续发行或转让，或任何其他导致任何上述受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此类债务(借款人或另一受限子公司除外)随后的任何其他转让，在每一种情况下均应被视为本条不允许的此类债务的产生；

(H)受限制附属公司欠控股公司或另一家受限制附属公司的债项；但如借款人或担保人因并非借款人或担保人的受限制附属公司而招致该等债项，则该等债项在偿付权上排在该担保人(视属何情况而定)的担保之下；此外，任何该等债项其后的任何转让(控股或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作招致本条所不准许的该等债项；

(I)向控股公司或另一间受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(向控股公司或另一间受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作是发行本条所不准许的该等优先股股份；

(J)套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；

(K)有关自保、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金保证金及完成保证金的责任，以及由控股或任何受限制附属公司提供的类似责任，或有关信用证、银行担保或类似票据的责任，在每种情况下，在通常业务过程中；

(L)(I)控股公司或任何受限制附属公司的债务、丧失资格的股份及优先股，本金总额或清盘优先权最高可达自紧接完成日期后，控股公司从发行或出售控股公司的股权或向控股公司的资本贡献的现金(在每种情况下，不包括被取消资格的股份或向控股公司或其任何附属公司出售股权的除外出资或收益)收到的现金收益净额的100%，按第10.5节厘定，但该等现金收益净额或现金并未按照第10.5节的规定运用，则不得超过该等现金收益净额或现金收益的100%(在每种情况下，不包括被取消资格股票或向控股公司或其任何附属公司出售股权的除外出资或收益)(I)根据第10.5条支付或交换或作出准许投资(其定义(A)及(C)款所指明的准许投资除外)及(Ii)控股或任何根据本条例未予准许的受限制附属公司的债务、不合格股份或优先股的本金总额或清盘优先权，该等款项与当时尚未偿还及根据本条(L)(Ii)产生的所有其他债务、不合格股份及优先股的本金及清盘优先权合计，在任何时间未偿还总额均不超过$6，以较大者为准根据第(L)(Ii)款产生的任何债务、不合格股票或优先股，就第(L)(Ii)款而言将不再被视为已发生或未偿还，但就本第10.1节第一段而言，应被视为已发生或未偿还，但就本第10.1节第一段而言，应被视为自控股公司或该受限制附属公司本可产生此类债务的第一个日期起及之后发生的债务、不合格股票或优先股(应理解为已发生或未偿还的债务)(不言而喻，根据第(L)(Ii)款产生的任何债务、不合格股票或优先股将不再被视为已发生或未偿还，但就本第10.1节第一段而言，应视为已发生或未偿还), 第10.1条第一款规定的不合格股票或优先股，不依赖于本条款(L)(Ii))；

(M)控股公司或任何受限制附属公司产生或发行用以为根据本第10.1节第一段及上文(B)和(C)款、(L)(I)款和(M)款和(N)款所发生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资的负债、不合格股票或优先股，或为该等债务、不合格股票或优先股进行再融资而发行的任何负债、不合格股票或优先股(下称“再融资债务”只要该再融资债务(1)在发生该再融资债务时的加权平均到期日不少于被再融资的债务、不合格股票或优先股至到期日的剩余加权平均年限，(2)就该再融资债务再融资而言，(1)该再融资债务没有担保或由低于担保该债务的留置权级别的留置权担保的债务，则该再融资债务是无担保的或由级别低于担保留置权的留置权担保的。不是借款人或担保人的控股子公司的不合格股票或优先股，对借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资；

(N)为资助收购、合并或合并而招致或发行的(X)控股公司或受限制附属公司的负债、不合格股份或优先股；但可能招致的负债(收购债务除外)、不合格股份及优先股的款额

根据上述规定，连同非担保人的受限子公司根据本第10.1节第一段发生的任何金额，在任何未偿还的时间内，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按备考基础计算)，或(Y)根据本条款被控股公司或任何受限子公司收购或与控股公司或受限子公司合并或合并的人员(包括将非受限子公司指定为受限子公司)，或(Y)根据本条款被控股公司或任何受限制子公司收购或与控股公司或受限制子公司合并或合并的人员(包括将非受限制子公司指定为受限制子公司)，或(Y)根据本条款被控股公司或任何受限制子公司收购或与控股公司或受限制子公司合并或合并的人员(包括指定非受限子公司为受限制子公司)但在实施本条第(N)款所述的任何此类收购、合并或合并后：(X)如果债务是无担保和不合格的股票或优先股，(I)根据本第10.1节第一段规定的固定费用覆盖率测试，控股公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务，(Ii)控股公司和受限子公司的固定费用覆盖率等于或大于紧接该收购之前的水平。合并或合并或(Iii)综合总债务与综合EBITDA比率应为(A)小于或等于紧接上述收购、合并或合并前的综合总债务与综合EBITDA比率，或(B)小于或等于5.00：1.00(在每种情况下均按形式计算)；(Y)如果债务由担保债务的留置权级别较低的留置权担保，则综合总债务与综合EBITDA比率合并或合并或(Ii)小于或等于5.00：1.00，每种情况均以形式上计算, 或(Z)如以抵押品上的留置权作为债务担保，则综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率应为(I)小于或等于紧接该项收购、合并或合并前的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，或(Ii)小于或等于4.50：1.00，每种情况均以备考方式计算；(B)如债务由抵押品上的留置权担保，则综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应为(I)小于或等于紧接该收购、合并或合并前的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率，每种情况均以备考方式计算；

(O)由於银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而引致的负债，而该支票、汇票或类似票据是在通常业务运作中以不足的资金支取的；

(P)控股公司或任何受限制附属公司的债务，而该等债务是由依据本协议所准许的信贷安排而签发的信用证支持的，本金金额不超过该信用证所述的金额；

(Q)(I)控股或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要不是担保人的受限制附属公司就债务作出担保，而该等债务是可由提供该等担保的受限制附属公司直接招致的，或。(Ii)由受限制附属公司就控股公司的负债作出的任何担保；。

(R)并非担保人的受限制附属公司的负债总额在任何同一时间不得超逾，在最近结束的测试期内，较大的综合EBITDA$640,000,000和综合EBITDA的40.0%(按形式计算)(不言而喻，根据本条(R)产生的任何债务就本条(R)而言将不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应被视为从受限制附属公司根据本公约第一段本可产生此类债务的第一天起或之后发生，而不依赖于本条(R))。

(S)控股公司或其任何受限制附属公司的负债，包括(I)筹集保险费或(Ii)承担或支付在每种情况下的供应安排所载的义务，而该等负债是在通常业务过程中招致的；

(T)控股公司或其任何受限制附属公司在通常业务过程中就任何附属公司或合营企业进行的现金管理及相关活动的负债；

(U)债务，包括控股公司或其任何受限制附属公司向其未来的现任或前任高级人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，这些债务都是为了在第10.5(B)节第(Iv)款所述的范围内为购买或赎回控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(V)应收账款融资方面的债务；

(W)与(I)准许的其他债务有关的债务，但其现金收益净额须按第5.2(A)(I)节所列方式用于预付定期贷款；及(Ii)上述(I)款所指明的任何债务的再融资、退款、续期或延期；但(X)任何该等债务的本金金额不得超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(但任何债务除外)；(I)任何准许的其他债务的本金不得超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(但任何债务的再融资、再融资、续期或延期除外)；及(Ii)上述(I)款所指明的任何债务的再融资、退款、续期或延期

(Y)该等债务在其他方面符合“准许其他债务”的定义；及(Y)该等债务在其他方面符合“准许其他债务”的定义；及(Y)该等债务在其他方面符合“准许的其他债务”的定义；及(Y)该等债务在其他方面符合“准许其他债务”的定义；

(X)与(I)准许其他债务有关的债务；但依据本条(I)发行或招致的所有该等准许其他债务的本金总额不得超过上述第(I)款所指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等再融资、退款、续期或延期前的未偿还本金(不包括该等债务的任何原有发行折扣，以及与该等再融资有关的费用、开支及溢价、应计利息及未付利息的款额)；。(Y)该等债务在其他方面符合“准许其他债务”的定义；及(Z)如属依据上文第(I)(B)条产生的准许其他债务的再融资，则属例外。只能由级别低于留置权的留置权级别较低的留置权担保义务；和

(Y)(I)根据第2.15条就核准债务交换而招致的债务(不会产生任何额外收益)及(Ii)对上文第(I)款所指明的任何债务进行再融资、退款、续期或展期；及(Ii)就上述第(I)款所指明的任何债务进行再融资、退款、续期或延期；但(X)任何该等债项的本金不会增加至超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价款额除外)及(Y)该等债项在其他方面符合“准许其他债项”的定义；

(Z)控股公司或其任何受限制附属公司的额外债务，本金总额不得超过未依据第10.5(A)(Iii)节在紧接该等债务产生之前(以及在给予形式上的效力后)以其他方式运用的可用额；但可用额的减少额须相等于因依赖本条(Z)而招致的任何债务的未偿还本金总额；

(Aa)Spinco及其附属公司在第5号修正案生效日期未清偿的债务，而根据合并协议的条款，该等债务获准产生及/或仍未清偿；及

(Bb)有担保营运资金协议方面的负债。

为确定是否符合本第10.1条的规定：(A)如果一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Bb)款中所述的允许负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上的标准，或根据本第10.1条第一段有权产生，控股公司将全权酌情对该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)进行分类或重新分类。前项条款或段落之一之不合格股票或优先股；和(B)在发生债务时，控股公司将有权将一项债务划分和归类为本节第10.1节所述的一种以上债务类型。(B)在发生债务时，控股公司将有权将一项债务划分和归类为本节第10.1节所述的一种以上债务类型。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股形式支付的利息或股息，不会被视为产生负债、不合格股票或优先股。任何再融资负债及为根据上述(A)及(L)条产生的债务进行再融资而招致的任何债务，应被视为包括因支付溢价(包括合理投标溢价)而招致的额外负债、不合格股票或优先股、亏损成本、费用及与该等再融资相关的费用及开支。

为了确定是否遵守任何以美元或欧元计价的债务限制，以另一种货币计价的美元或欧元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日(对于定期债务)或首次承诺之日(对于循环信用债务)有效的相关货币汇率计算；但如该等债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元或欧元计价限制，只要该再融资债务的本金额不超过(I)该再融资债务的本金加上(Ii)该美元或欧元计价的限制，则该再融资债务的本金不超过(I)该等债务的本金加(Ii)以美元或欧元计价的债务本金，则该再融资债务的本金不超过(I)该等债务再融资的本金加(Ii)该美元或欧元计价的债务的本金，即视为未超过该限制。

承销折扣、保费、应计和未付利息以及与此类再融资相关的其他成本和费用。

为其他债务进行再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资债务不同的币种发生的，应当按照该债务所属货币在再融资之日有效的货币汇率计算。(二)为其他债务进行再融资而发生的债务，其本金的币种与被再融资的债务的币种不同的，应当按照该再融资之日所适用的货币汇率计算。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因为对于同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。

10.2对留置权的限制。

(A)控股公司不会，也不会允许任何受限制附属公司对控股公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产(实产或非土地、有形或无形)设立、招致、承担或容受任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或其后取得(准许留置权除外)(每一项“受限制留置权”)，以担保控股公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产的任何债务下的义务，但以下情况除外：

(I)就任何抵押品的标的物留置权而言，该标的物留置权是准许留置权；

(Ii)如属任何其他资产或财产，则指符合以下条件的任何主体留置权：(A)该等债务以该主体留置权所担保的义务(或如该主体留置权担保任何次级债务，则以较高级基准担保)以该主体留置权作为抵押，或(B)该主体留置权是许可留置权；及(B)该主体留置权是一项准许留置权；及(B)该主体留置权是一项准许留置权；及

(三)其他主体对任何抵押品的留置权，如果该主体留置权担保的义务低于该义务；但适用的担保当事人(或代表该等持有人的其代表)签订担保文件时，其条款和条件对贷方的限制不应实质上大于担保文件的条款和条件，且(X)抵押品代理、行政代理和该等其他债务的持有人的代表应已签订一份令行政代理或(Y)该等其他债务的持有人合理满意的债权人间协议，并应已成为上述第(X)款所述债权人间协议的一方，符合下列条件：(X)该等其他债务的持有人的代表应已成为前述第(X)款所述债权人间协议的一方；或(Y)该等其他债务的持有人的代表应已成为前述第(X)款所述债权人间协议的一方。在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人签署和交付本条第(Iii)款所设想的债权人间协议。

(B)根据前款为担保当事人的利益设立的任何留置权，其条款应规定，该留置权应在产生如此担保义务的义务的主体留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。(B)根据前款为担保当事人的利益设立的任何留置权，应在产生如此担保义务的主体留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

10.3对根本性变化的限制。控股公司不会，也不会允许任何受限制子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务部门、资产或其他财产，但以下情况除外：

(A)只要没有发生违约事件，且该事件仍在继续或将导致违约，控股公司或任何其他人士可与控股公司或借款人合并、合并或合并成控股公司或借款人，但条件是：(I)控股公司或借款人应为持续或尚存的法团；或(Ii)如因任何该等合并、合并或合并而成立或幸存的人不是控股公司或借款人(该等其他人士，“继任借款人”)，(A)继任借款人应为经组织的实体；或(Ii)如任何该等合并、合并或合并所形成或幸存的人并非控股公司或借款人(该等其他人士，“继任借款人”)，则继任借款人须为经组织的实体如果对另一借款人管辖权的变更不会导致任何抵押品或担保人的损失，(B)继任借款人应明确承担控股公司或该借款人根据本协议或其他信贷文件根据本协议或其他信贷文件承担的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意；(C)除非担保人是该合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保书的附录确认其在本协议项下的担保适用于任何其他信用文件；(C)除非担保人是该合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保书的附录确认其在本协议项下的担保适用于任何除非它是这种合并的另一方，

抵押财产的每个抵押人，除非是该合并、合并或合并的另一方，否则应确认其在适用抵押贷款下的义务应适用于根据(C)和(F)条款重申的担保。(X)继任借款人应向行政代理(X)交付一份高级人员证书，说明该合并、合并或合并，以及(F)继任借款人应已向行政代理(X)提交一份高级人员证书，说明该合并、合并或合并应适用于其担保，并应根据(C)、(E)、(C)、(F)、(F)、(C)、(F)、合并或合并及此类补充保留担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完备性和优先权，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见，大意是该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他信贷文件，并且前述(C)至(E)条款中规定的保留担保的可执行性和根据适用的担保文件创建的留置权的完善(不言而喻，如果前述

(B)只要失责事件并未发生，而失责事件仍在持续或将会导致失责事件发生，则控股集团的任何附属公司或任何其他人(在每种情况下，借款人除外)均可与控股集团的任何一间或多于一间附属公司合并、合并或合并为控股公司的任何一间或多于一间附属公司，但(I)如属涉及一间或多於一间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为持续或尚存的人，或(B)控股公司须安排由任何该等合并而组成或尚存的人，(Ii)如涉及一名或多名担保人的任何合并、合并或合并，担保人应为继续或尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人；如尚存的人不是担保人，则该人须按行政代理人合理满意的形式和实质签立担保书及有关担保文件的补充文件，以便成为担保人及担保人、抵押人及设保人(视何者适用而定)任何担保文件的合并或合并以及任何此类补充，均保留担保的可执行性以及适用担保文件规定的留置权的完备性和优先权；

(C)分派、合并和指定Spinco可以完成；

(D)(I)任何非信用方的受限制子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给控股公司或任何其他受限制子公司，或(Ii)任何信用方可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；

(E)任何附属公司可将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给贷款方，但担保人以外的任何人对该等处置的代价不得超过该等资产的公允价值；

(F)任何受限制的附属公司(美国借款人或Spinco借款人除外)可清算或解散，前提是Holdings真诚地确定这样的清算或解散符合Holdings的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；

(G)控股公司和受限制的子公司可以完成合并、解散、清算、合并、投资或处置，其目的是实现根据第10.4条允许的处置或根据第10.5条允许的投资，或构成“允许投资”的投资；以及

(H)控股及受限制附属公司可转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何或所有资产，以成立任何附属公司，而该等转让、出售、租赁、转让、转让或其他处置在本条例下不会被禁止的范围内。

10.4出售资产的限制。控股公司不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接完成资产出售，除非：

(A)该控股公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)在该等资产出售时收取的代价，最少相等於该等出售或以其他方式处置的资产的公平市值(在合约上同意该项资产出售时厘定)；及

(B)除准许资产互换的情况外，如出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过(A)500,000,000美元及(B)在处置时最近结束测试期的综合总资产的3.25%(按备考基准计算)，则(X)控股公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价的至少75%以现金或现金等价物的形式存在或(X)该控股公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)因此而收取的代价的至少75%以现金或现金等价物的形式存在或(X)该控股公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)因此而收取的代价的至少75%为现金或现金等价物或(视情况而定)以现金或现金等价物的形式(前提是根据本条(Y)收到的现金收益净额必须在收到现金收益净额后三(3)个工作日内按照第5.2(A)节的规定用于偿还贷款，且不影响现金收益净额定义的第(Iv)条)；但条件是：

(I)控股集团的任何负债(反映在控股公司最近的综合资产负债表或其附注内，或如在该资产负债表日期之后招致或应累算的，则为假若该等产生或应计事项发生在该资产负债表日期当日或之前(由控股公司真诚地厘定)本会反映在该综合资产负债表或其脚注内的负债)，但按其条款从属于该等贷款的负债除外，由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)，而控股公司及所有该等受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除；

(Ii)控股公司或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他义务或资产，而该等证券、票据或其他义务或资产是由控股公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物的，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；

(Iii)控股公司或该受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市值合计，连同依据本条第(Iii)款收取的所有其他指定非现金代价，而该等指定非现金代价当时尚未清偿，不得超过收取该指定非现金代价时综合资产总额的6%，而每项指定非现金代价的公平市值均在收取时计算，并不影响其后的价值变动；及

(Iv)因该项资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(按其条款从属于该等贷款的负债除外)，但以控股公司及该等受限制附属公司已有效地免除任何与该项资产出售有关的偿付该等债项的担保为限，

就本条文而言，须视为现金，而非作其他用途。

在控股公司或任何受限制子公司收到任何资产出售的现金净收益后的再投资期内，控股公司或该受限制子公司应使用该资产出售的现金净收益：

(I)(X)按照第5.2(A)(I)或(Y)节的规定提前偿还贷款或允许的其他债务，但不得超过根据第5.2(A)(I)节不需要提前偿还贷款的范围，由控股公司或该受限制的子公司保留(任何此类金额，“留存资产出售收益”)；或

(Ii)对借款人及其附属公司作出投资；但控股公司及其受限制附属公司如在产生现金净收益的资产出售后的再投资期内，控股公司或该受限制附属公司已订立有约束力的协议，而不是放弃或拒绝完成本条(Ii)所述的任何该等投资，并真诚预期该等现金收益净额将在承诺后180天内用于履行该承诺，则该控股公司及其受限制附属公司将被视为已遵守本款第(Ii)款，如任何该等承诺后来因任何理由在净现金收入之前被取消或终止，则该等承诺将被视为已遵守本款第(Ii)款控股或该等受限制附属公司根据第5.2(A)(I)节的规定提前偿还贷款。

(C)在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前，控股公司或适用的受限制附属公司可暂时运用该等现金收益净额，以减少循环信贷安排或任何其他循环信贷安排下的未偿还债务，或以本协议不禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

(D)任何旨在成立特拉华州分立有限责任公司的子公司的资产出售均应被允许，否则本协议将不会禁止该子公司的成立。

10.5对限制性付款的限制。

(A)控股公司不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接：

(1)宣布或支付任何股息，或为控股公司或任何受限制附属公司的股权作出任何支付或分配，包括与任何合并或合并相关的任何股息或分配，但以下情况除外：

(A)以持股人的股权(不合格股份除外)或购买该等股权的期权、认股权证或其他权利的形式支付的股息或分派，或

(B)受限制附属公司的股息或分派，只要是全资附属公司以外的附属公司发行的任何类别或系列证券所应付的股息或分派，或就该等类别或系列证券而须支付的股息或分派，而控股公司或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例所占的该等股息或分派份额；

(2)购买、赎回、失败或以其他方式收购或作价退出控股公司或其任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(3)在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，对控股公司或任何受限制附属公司的任何次级债务进行本金支付，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按值报废，但不包括(A)第10.1条(G)和(H)款允许的债务或(B)购买、回购或以其他方式收购预期在一年内到期的偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务，但不包括(A)第10.1条(G)和(H)款允许的债务或(B)购买、回购或以其他方式收购预期于一年内到期的偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的次级债务

(四)进行限制性投资；

(上文第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动(但其任何例外情况除外)统称为“限制性付款”)，除非在进行此类限制性付款时：

(I)违约事件不会因此而发生、持续或将会发生(或就受限投资而言，第11.1或11.5条下的违约事件不会因此而发生、持续或将会发生)；但前述条件不适用于可归因于以下第(Iii)款(B)、(C)、(F)、(G)和(H)款的金额；

(ii) [保留区]及

(Iii)该等限制性付款，连同控股公司及受限制附属公司在截止日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第10.5(B)节第(I)、(Ii)(仅就退还股本股息时根据第10.5(B)节(Vi)(C)及(Ix)款退还股息所允许的限制性付款)、(Vi)(C)及(Ix)项所允许的限制性付款，但不包括第10.5(B)节允许的所有其他限制性付款。小于(无重复)之和(可归因于第(A)至(H)款减去第(I)款的金额之和，以下称为“可用金额”)：

(A)(I)自第5号修正案生效日期所在的会计季度开始并以最近结束的测试期为止的综合EBITDA的100%减去(Ii)自第5号修正案生效日期所在的会计季度开始至最近结束的测试期乘以1.50后的固定费用

(B)从发行或出售(X)中获得的现金收益净额总额和自紧接截止日期后控股公司收到的有价证券或其他财产的公平市值的100%(现金收益净额除外，但根据第10.1节(L)(A)款，现金收益净额已用于产生债务、不合格股票或优先股)

控股公司的股权，包括报废股本，但不包括现金收益和(A)出售给控股公司、控股公司和控股公司子公司的任何直接或间接母公司的员工、董事、经理或顾问的股权的公平市场价值，前提是这些金额已应用于根据下文第10.5(B)节(Iv)条款支付的限制性付款，以及(B)指定优先股，以及(B)此类现金收益净额实际贡献给控股公司的范围。控股公司的任何直接或间接母公司的股权(不包括出售该等公司指定优先股所得收益的出资，或适用于根据下文第10.5(B)条第(Iv)款支付的限制性付款的出资)或(Y)已转换为或交换控股公司或其任何直接或间接母公司的此类股权的控股公司或受限制子公司的债务，但本款(B)不包括(A)退还股本的收益，(B)已转换或交换为出售予受限制附属公司或控股公司(视属何情况而定)的控股公司的股权或债务；。(C)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务；或。(D)不包括供款。

(C)在截止日期后提供给控股公司资本的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100%(现金收益净额除外，但前提是该现金收益净额(I)已根据第10.1节(L)(I)款用于产生债务、不合格股票或优先股，(Ii)由受限制附属公司出资，或(Iii)构成除外出资)，加上

(D)透过(X)控股公司及受限制附属公司使用可用款额出售或以其他方式处置(控股或受限制附属公司除外)所作的限制投资，以及从控股公司及受限制附属公司购回及赎回该等受限制投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保而收取的现金总额及有价证券或其他财产的公平市值，而在每种情况下，构成控股公司或其受限制附属公司使用可动用金额作出的受限制投资的担保，截止日期之后(但根据本条第(X)款增加的可用额不得超过为任何此类受限投资提供资金的可用额的初始数额)；(Y)出售(除向控股公司或受限制附属公司外)一间非受限制附属公司的股票或从一间非受限制附属公司作出分派(但在上述投资是由控股公司或受限制附属公司依据下文第10.5(B)条第(Vii)款作出的投资或在该等投资构成准许投资的范围内，在每种情况下均除外)或在截止日期后从非受限制附属公司派发股息及/或(Z)所有股息、回报、利息、利润、分派、收入、收入及(或)所有股息、回报、利息、利润、分派、收入及收入的总额，以及/或(Z)所有股息、回报、利息、利润、分派、收入及在现金或现金等价物的范围内)由控股公司和受限制子公司使用可用金额从控股公司或其受限制子公司所作的任何限制投资中收取，在每种情况下, 在截止日期之后(但根据本条款(Z)增加的可用额不得超过为任何此类受限投资提供资金的可用额的初始金额)

(E)如非受限制附属公司在截止日期后重新指定为受限制附属公司(或已与控股公司或受限制附属公司合并、合并或合并)，则在该非受限制附属公司重新指定(或合并、合并或合并)为受限制附属公司时对该非受限制附属公司的投资的公平市值，但如该非受限制附属公司的投资是由控股公司或受限制附属公司依据以下第10.5(B)节第(Vii)款作出的，则不在此限

(F)自结算日以来任何留存递减收益和留存资产出售收益的总额，加上

(G)总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)的(X)$480,000,000和(Y)综合EBITDA的30.0%(以较大者为准)，外加

(H)自截止日期所在的会计季度的第一天至最近截至第5号修订生效日期之前的控股公司的会计季度结束为止的一段期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50%，减去

(I)根据本协议在第5号修正案生效日期之前生效的第10.5(A)(Iii)条规定的限制性付款总额。

(B)第10.5(A)节的上述规定不会禁止：

(I)在宣布任何股息或派发股息或派发股息或作出任何不可撤销的通知(视何者适用而定)的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如在宣布或发出该通知的日期该等支付本会符合本协定的规定；

(Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购Holdings或任何受限制附属公司的任何股权(“退回股本”)或次级债务，或从Holdings或其任何直接或间接母公司的任何股权中赎回、回购、报废或以赎回、回购、报废或其他方式收购，以换取或从实质上同时出售(向受限制附属公司除外)Holdings或其任何直接或间接母公司的股权(在每种情况下，不包括任何不合格股份)(“再融资股本”)的收益中提取第10.5(B)节第(Vi)款允许宣布和支付股息，即宣布和支付退还股本(不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购控股公司的任何直接或间接母公司的任何股权)的股息总额每年不超过紧接退休前可申报和应支付的该等已退还股本的年度股息总额；(2)根据第10.5(B)节的第(6)款，宣布和支付股息的总金额不超过紧接退休前该等已退还股本每年可申报和应支付的股息总额(但不包括用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何直接或间接控股母公司的任何股权的退还股本)；

(Iii)为换取控股公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务，或从实质上同时出售控股公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务所得款项中，为换取、赎回、失败、回购或以其他方式获取或报废控股公司或受限制附属公司的次级债务的价值，只要：(A)该等新债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)：(A)该等新债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)；或(Iii)在符合第10.1节的情况下，该等新债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)另加因此而赎回、赎回、回购、交换、取得或按价值报废的次级债项的任何应累算及未付利息，加上任何溢价(包括合理的投标溢价)、抵销费用及与发行该等新债项有关而招致的任何合理费用及开支的款额，(B)该等新债项的从属程度至少与该等按价值购买、交换、赎回、失败、回购、取得或报废的次级债项的程度相同，(B)该等新债项的从属程度至少与该等按价值购买、交换、赎回、失败、回购、取得或报废的次级债务的程度相同，(C)该等新债项的最终预定到期日等于或迟於正如此赎回、击败、回购、交换、取得或注销的次级债务的最终预定到期日，。(D)如该等次级债务是如此购买、交换、赎回、再购回的。, 如果(I)无担保，则该新债务应为无担保)或(Ii)根据第10.1(X)(I)(B)条允许发生的其他债务，并由担保该债务的留置权级别较低的留置权担保，则该新债务应无担保或由级别低于担保该债务的留置权的留置权担保；及(E)该新债务的到期加权平均寿命等于或大于该次级债务的剩余加权平均期限

(Iv)支付由控股集团、其任何附属公司或控股集团的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理或顾问，依据任何管理股权计划或股票期权计划或影子股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股份认购或股东协议而持有的控股集团或控股集团的任何直接或间接母公司的权益(不合格股份除外)的回购、退休或其他收购或退休的有限制付款，控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司发行的与该等回购、退休或其他收购相关的票据的应付本金和利息)，包括控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司管理层与交易相关的任何股权；但除非酌情购买外，根据本条第(Iv)款支付的限制性付款总额在任何历年不得超过(A)$30,000,000和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的2.0%(按形式计算)(任何历年的未使用金额结转到下一个历年)；此外，在任何公历年度内，上述款额均可增加，但增加的款额不得超过：(I)出售Holdings的股权(不合格股份除外)所得的现金收益，以及(在向Holdings作出贡献的范围内)出售Holdings的任何直接或间接母公司的股权所得的现金收益，在每种情况下，均可出售予Holdings的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理或顾问。, 其任何附属公司或控股公司的任何直接或间接母公司在截止日期后出售该等股权所得的现金收益，仅以其他方式并未根据第10.5(A)条第(Iii)款用于支付限制性付款，加上(Ii)控股公司和受限制子公司在交易结束后收到的关键人寿险保单的现金收益，以及(Ii)控股公司和受限制子公司在交易结束后收到的主要个人人寿保险保单的现金收益，以及(Ii)控股公司和受限制子公司在交易结束后收到的关键个人寿险保单的现金收益

(Iii)先前依据本条第(Iv)款第(I)及(Ii)款支付的任何限制性付款的数额；并进一步规定，就本条第10.5节或任何其他规定而言，取消控股公司或任何受限制附属公司因回购控股公司或任何直接或间接控股母公司的股权而欠下的任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理或顾问所欠的债务，将不被视为构成受限制的付款。(Iii)之前根据本条第(Iv)款第(I)和(Ii)款支付的任何限制性付款，不得被视为就本条第10.5节或任何其他规定而言，取消控股公司或任何受限制子公司因回购控股公司或任何直接或间接控股母公司的股权而欠下的债务。

(V)宣布并向根据第10.1节发行的任何类别或系列的不合格控股股票或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，只要该等股息包括在固定收费的定义内；

(Vi)(A)宣布及支付股息予控股公司在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人；。(B)宣布及支付股息予控股公司的任何直接或间接母公司，所得款项将用作支付股息予该母公司在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人；。但根据本条款(B)支付的股息金额不得超过出售该指定优先股实际向控股公司贡献的现金总额，或(C)宣布和支付退还股本时的股息超过根据本条款第10.5(B)条(Ii)应宣布和应支付的股息；但就第(Vi)款(A)及(C)中的每一项而言，就最近结束的四个完整会计季度而言，如在紧接该指定优先股的发行日期或宣布退还股本股息的日期之前有内部财务报表，则在按形式实施该等发行或宣布后，控股公司及受限制附属公司在合并基础上的固定费用覆盖率将至少为2.00至1.00；

(Vii)投资于公平市值合计的不受限制附属公司，连同根据本条第(Vii)款作出的当时尚未完成的所有其他投资，但以出售不受限制附属公司的收益不超过现金、现金等价物或有价证券为限，以不超过350,000,000美元与最近结束测试期综合EBITDA(按形式计算)的25.0%两者中较大者为限(按备考基准计算)，但不得超过出售不受限制附属公司的收益(以现金、现金等价物或有价证券为限)(按备考基准计算)(

(Viii)(A)控股公司或任何受限制附属公司就行使、归属或交收任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或上述任何一项的任何获准受让人)持有的股权而预扣或交收的税款，以及被视为在行使购股权或认股权证时回购股权的款项，如该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分，则该等股权将被视为该等购股权或认股权证行使价格的一部分；及(B)按照与任何限制性付款有关的协议或安排；

(Ix)宣布和支付控股公司普通股的股息(或向控股公司的任何直接或间接母公司支付股息，为支付该公司普通股的股息提供资金)，总额不超过控股公司(或控股公司的直接或间接母公司)市值的7.0%；

(X)限制付款的数额不超过自截止日期以来不包括的捐款数额；

(Xi)其他限制性付款，连同依据本条款支付的所有其他限制性付款，不得超过作出时最近结束的测试期(按形式计算)的综合EBITDA的480,000,000美元和30.0%(以较大者为准)；

(十二)应收款费用的分配或支付；

(Xiii)与该等交易有关而作出的任何有限制的付款，以及与该等交易有关或用以支付欠联属公司的款额的费用及开支(包括向控股公司的任何直接或间接母公司派发股息，以容许该母公司支付该款额)，但以该等费用及开支为限

第9.9节((B)款除外)所允许的、与根据任何许可收购或其他许可投资而进行的营运资金调整或购买价格调整有关的限制性支付，以及履行任何许可收购或其他许可投资项下的赔偿和其他类似义务；

(Xiv)其他限制性付款；但在给予该等限制性付款形式上的效力后，综合总债务与综合EBITDA的比率须等于或小于3.75：1.00；但就受限投资而言，综合总债务与综合EBITDA的比率须等于或小于4.00：1.00；

(Xv)控股公司向控股公司的任何直接或间接母公司宣布和支付股息，或向控股公司的任何直接或间接母公司贷款：(A)特许经营税和消费税，以及维持其组织存在所需的其他费用和开支；(B)外国、美国联邦、州和地方所得税和类似税，但该等所得税可归因于控股公司和受限制子公司的收入，以及在该等所得税可归因于控股公司和受限制附属公司的收入的范围内，以及在该等所得税可归因于从任何不受限制的附属公司实际收到的款额的范围内，按可归因于该等不受限制的子公司的收入所需缴纳的税款数额；但在任何一种情况下，就任何财政年度的该等付款额不得超过控股公司、其受限制附属公司及非受限制附属公司(在上述范围内)在截至结业后的所有财政年度内，假若控股公司、其受限制附属公司及不受限制附属公司(在上述范围内)是独立纳税人或独立集团(与控股公司的任何该等直接或间接母公司分开)，则须就该等外国、美国联邦、州及地方收入及类似税项在该财政年度缴付的款额。应支付给控股公司任何直接或间接母公司的高级管理人员、雇员、董事和经理的奖金和其他福利，只要该等薪金、奖金和其他福利可归因于控股公司和受限制的子公司的所有权或运营，包括控股公司在与该母公司是上市公司、(D)一般公司或其他运营(包括但不限于)有关的金额中的比例份额, 与审计或其他会计事项有关的费用)以及管理费用和费用，只要该等费用和费用可归因于控股公司和受限制的子公司的所有权或运营，包括控股公司在与该母公司为上市公司有关的该等金额中的比例份额，则该等费用和费用可归因于控股公司和受限制子公司的所有权或经营权，其中包括控股公司在与该母公司为上市公司有关的金额中的比例份额。(E)任何直接或间接控股母公司支付任何直接或间接控股母公司所招致的费用及开支所需的款额，而该等费用及开支与(I)该母实体维持其法团或其他实体的存在及(Ii)该控股母公司进行“综合净收入”定义第(Xii)款所述类型的交易有关；。(F)支付现金以代替因行使认股权证而发行零碎股份，。可转换为控股公司或控股公司任何此类直接或间接母公司股权或可交换股权的期权或其他证券，以及(G)被视为在无现金行使股票期权时进行的回购；

(Xvi)回购、赎回或以其他方式收购控股公司的股权价值，该等收购被视为与支付现金代替该等股权的零碎股份有关而发生，该等股权与本协议允许的股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并或其他业务组合(在每种情况下)相关；

(Xvii)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)的股本股份或欠控股公司或受限制附属公司的债项，以股息或其他方式分发；

(Xviii)根据或与符合第10.3节(第10.3(G)节除外)的资产合并、合并、合并或转让相关的方式支付或分配以满足持不同政见者的权利；

(Xix)根据本条(Xx)预付、赎回、失败、回购或以其他方式获取或报废次级债务的价值，总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$400,000,000和(Y)25.0%(以较大者为准)；

(Xx)就次级债务的价值进行预付、赎回、失败、回购或其他收购或报废；但在对该等预付款、赎回、失败、回购或其他收购或报废给予形式上的效力后，综合总债务与综合EBITDA的比率等于或小于4.00：1.00；及

(Xxi)任何指明的处置；

但在第(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xvii)、(Xix)和(Xx)款允许的任何限制性付款生效时(但只有在超过6个月前作出除外供款)、(Xi)、(Xiv)、(Xvii)、(Xix)和(Xx)，违约事件不会因此而发生、持续或不会发生(或就受限投资而言，第11.1或11.5条下的违约事件将不会发生，也不会因此而持续或不会发生)。

除非根据“非限制附属公司”定义倒数第二段的规定，否则控股公司不会准许任何非限制附属公司成为受限制附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，控股公司及受限制附属公司于如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为按“投资”定义最后一句所述金额厘定的限制性付款。只有根据第10.5(A)节或本第10.5(B)节的第(Vii)、(X)或(Xi)款，或根据“允许投资”的定义，或者如果该子公司在其他方面符合非限制性子公司的定义，才会允许在该时间进行该金额的限制性支付(无论是根据第10.5(A)节还是根据本节第10.5(B)条(Vii)、(X)或(Xi)条)。不受限制的子公司将不受本协议规定的任何限制性契约的约束。

为了确定遵守本公约的情况，如果拟议的限制性支付或投资(或部分)符合上文第(I)至(Xx)款的标准或有权根据本公约第一段进行支付，控股公司将有权在第(I)至(Xx)款和此类第一段中以其他方式符合本公约的方式对此类限制性支付(或部分)进行分类或稍后重新分类(基于重新分类之日存在的情况)。

(C)在最新的2020年定期贷款到期日之前，在根据第10.1(Y)节发行任何许可债务交换票据以完成许可债务交换的范围内，(I)控股公司将不会也不会允许任何受限制附属公司预付、回购、赎回或以其他方式取消或收购任何许可债务交换票据，除非控股公司应同时根据第5.1(A)节在定期贷款中按比例自愿预付定期贷款，金额不低于(A)的乘积其分子为拟预付、回购、赎回、作废或取得的该等核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)，而其分母为就当时未偿还的(在实施该等建议的预付、回购、赎回、失效或收购建议的债务交换票据前)所有核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)及(B)以下各项的本金总额(按其面额计算)；及(B)该等核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)；及(B)以下各项的本金总额(按其面额计算)；及(B)以下各项的本金总额(按其面额计算)；及(B)以下各项的本金总额(按其面额计算)修订或修改任何准许债务交换票据或任何契据的条款，而根据该等契约，该等准许债务交换票据的发行方式与第2.15(A)、10.1(Y)节的条款或“准许其他债务”的定义不符，或如该等准许债务交换票据(经如此修订或修改)当时正在发行或招致，则会导致本协议项下的违约事件。

10.6对附属分配的限制。控股将不会，也不会允许其任何非借款人或担保人的受限制子公司直接或间接地制造、以其他方式导致或忍受存在或生效对任何该等受限制子公司能力的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(A)(I)向控股公司或任何受限制附属公司派发股息或作出任何其他分派，或就控股公司或任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分派，或就其利润中的任何其他权益或参与支付股息或作出任何其他分派，或(Ii)支付欠控股公司或任何受限制附属公司的任何债务；

(B)向控股公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予控股公司或任何受限制附属公司；

除非(在每种情况下)因下列原因而存在的该等产权负担或限制：

(I)在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协定和相关单据及相关套期保值义务；

(ii) [保留区];

(Iii)对在通常业务过程中取得的财产承担的购买款项义务，以及对如此取得的财产施加本条(C)所述性质限制的资本化租赁义务；

(Iv)法律或任何适用的规则、规例或命令的规定；

(V)任何人取得、合并或合并为控股公司、任何受限制附属公司或指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何协议或其他文书，或就从该人取得资产而假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非在预期中订立的)，而该等协议或文书并不适用于任何人，或任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产

(Vi)出售资产的合约，包括依据已就出售或处置控股公司的全部或实质全部股本或资产而订立的协议而对该附属公司施加的惯常限制；

(Vii)依据第10.1及10.2条以其他方式准许招致的有担保债务，而该等条文限制债务人处置以该等债务为抵押的资产的权利；

(Viii)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；

(Ix)根据第10.1节的规定，允许在截止日期之后发生的其他债务、不合格股票或限制性子公司的优先股；

(X)仅与该合资企业及由此发行的任何股权有关的合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的惯常规定；

(Xi)在通常业务过程中订立的租契、分租契、许可证、分租契或类似协议所载的习惯规定；

(Xii)与任何应收账款安排有关的限制，而该等限制是控股公司董事会真诚决定为实施该等应收账款安排所必需或适宜的；及

(Xiii)以上第(I)至(Xii)款所指合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的上文(A)、(B)及(C)款所指类型的任何产权负担或限制；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，根据控股公司董事会的善意判断，就该等产权负担及其他整体限制而言，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前在任何重大方面更具限制性。

10.7合并第一留置权担保债务与合并EBITDA的比率。仅就循环信贷安排而言，自修订第4号生效日期后的第二个完整会计季度开始，在第11.14条的规限下，控股公司将不允许截至任何合规期内结束的任何测试期的最后一天的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率大于6.25至1.00。

10.8允许的活动。控股公司不得进行、进行交易或以其他方式从事任何业务或业务，但以下情况除外：(A)拥有和/或收购美国借款人、Spinco、Spinco借款人和其他子公司的股本；(B)维持其合法存在，包括产生与此类维持有关的费用、成本和开支；(C)参与与此类事项有关的税务、会计和其他行政事项以及报告；(D)履行信用证文件和任何允许的文件项下和与之相关的义务(E)为出售或转售而不受本第10条禁止的任何普通股发售或任何其他发行或登记其股本，包括招致

与此相关的费用、费用和开支，(F)产生与间接费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计方面的专业费用，(G)向高级管理人员和董事提供赔偿，(H)完成交易和信贷文件所设想的任何其他交易的附带活动(包括第4号修正案和第5号修正案)，(I)融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、向美国借款人Spinin的资本出资Spinco借款人和其他子公司，并担保借款人和其他子公司的义务，(J)与上市公司相关和附带的活动(包括遵守1933年证券法修订本和1934年证券法修订本的规定)，(K)根据本第10条允许的任何其他交易，以及(L)本第10.8条(A)至(K)款所述业务或活动的附带活动。

第11节违约事件

在发生以下任一指定事件(每个事件均为“违约事件”)时：

11.1付款。借款人应(A)在贷款本金到期时违约，或(B)在贷款利息或任何费用、任何未付提款或根据本协议或任何其他信贷文件欠下的任何其他金额到期付款时违约(且这种违约应持续五个或五个工作日以上)；或(B)在贷款本金到期时违约，或(B)在贷款到期时违约，或(B)违约持续五个或五个工作日以上；或

11.2申述等任何信用方在本合同中或在根据本合同或其规定交付或要求交付的任何信用单据或证书中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，应在作出或视为作出之日起证明在任何重要方面不真实，且在能够治愈的范围内，该不正确的陈述或担保在行政代理通知借款人后30天内仍将不正确；或

11.3圣约。任何信用证方应：

(A)其未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)条、9.5(A)条(仅就控股公司或借款人而言)或第10条所载的任何条款、契诺或协议；但第10.7条下的任何违约不应构成定期贷款承诺的违约事件，除非规定的循环信贷贷款人已加速循环信贷贷款(如有)或终止循环信贷承诺，否则不得加速定期贷款但如果任何额外循环信贷承诺项下的贷款人已同意不享受第10.7节规定的契约的利益，则在确定所需的循环信贷贷款人时，此类额外循环信贷承诺应不予考虑，并且此类额外循环信贷承诺的处理方式应与根据本但书处理定期贷款的方式相同；此外，第10.7节下的任何违约事件应按照第11.14节的规定予以补救，并且在任何会计季度的财务报表被要求交付之日之后的第10个工作日结束之前，不得发生与该节有关的违约事件；或

(B)其未能适当履行或遵守本协议或任何担保文件中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)项所述条款、契诺或协议除外)，并且在控股收到行政代理或所需贷款人的书面通知后，此类违约应持续至少30天而不予以补救；或(B)未履行或未履行本协议或任何担保文件中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1或11.2款或本条款第11.3款中提及的条款、契诺或协议除外)；

11.4根据其他协议违约。(A)控股或任何受限制附属公司应(I)拖欠任何超过(X)150,000,000美元及(Y)最近结束测试期综合EBITDA合计7.0%以上的任何债务(债务除外)的任何付款，超过产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)后，控股或该等受限制附属公司应(I)拖欠任何超过(X)150,000,000美元及(Y)7.0%的综合EBITDA的款项，或(Ii)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何协议或条件或发生或存在任何其他事件或条件(根据该等对冲协议的条款，除由任何对冲协议、终止事件或同等事件组成的债务外(应理解，第(I)条适用于未能支付因任何该等终止或类似事件而要求的超过(X)$150,000,000美元和(Y)7.0%的最近结束测试期的综合EBITDA中较大者的任何付款))或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排任何该等债项到期或被购回、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在该等债项的述明到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或准许该等债项的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)安排在该等债项的述明到期日之前，将该等债项到期或购回、预付、作废或赎回；但本条(A)不适用于因出售、转让或其他处置而到期的有担保债项。

(B)在不限制上述(A)款规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求提前偿还，而不是通过定期要求的预付款或作为强制性预付款(并且，对于由任何对冲协议组成的债务而言，也是如此)；或(B)在不限制以上(A)款规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付，而不是通过定期要求的预付款或作为强制性预付款(并且，对于由任何对冲协议组成的债务，除非根据该等对冲协议的条款发生终止事件或同等事件(应理解，上述(A)(I)条适用于任何未能支付超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%的任何付款，该等终止事件或等效事件所需，且在其他情况下并非出于善意地对其进行争辩)的任何付款；(A)(A)(I)条应适用于任何未支付超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%的任何款项)；但本条(B)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；或

11.5破产等任何借款人或任何重要附属公司，应根据(A)“美国法典”第11章题为“破产”的条款，或(B)对于任何外国借款人或作为重要附属公司的任何非美国子公司，在其注册成立的管辖区内有效的与债务人的破产、司法管理、破产、清算、接管、重组、行政管理或救济有关的任何国内或外国法律，或其任何继承者(统称为“破产法”)下，启动与自己有关的自愿案件、程序或诉讼(统称为“破产法”)。或针对控股公司、任何借款人或任何重要附属公司提起非自愿案件、诉讼或诉讼，且在案件、程序或诉讼开始后60天内未对请愿书提出异议；或针对控股公司、任何借款人或任何重要附属公司提起非自愿案件、程序或诉讼，且在案件、程序或诉讼开始后60天内未驳回请愿书；或指定托管人(定义见破产法)、司法管理人、强制管理人、接管人、接管人、受托人、清算人、管理人、行政管理人或类似人士，负责或管理控股公司、任何借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产；或任何借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人宽免、解散、无力偿债、清盘、管理或清盘或类似的法律，启动任何其他自愿程序或行动，不论现在或将来是否与控股公司、任何借款人或任何重要附属公司有关；或, 任何借款人或任何重要附属公司任何该等法律程序或诉讼在60天内未予撤销；或控股公司、任何借款人或任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序或诉讼的其他命令已登录；或控股公司、任何借款人或任何重要附属公司接受任何保管接管人、接管人经理、受托人、管理人等的委任，使其或其财产的任何主要部分在60天内继续不获解除债务或不被搁置；或控股公司、任何借款人或任何重要附属公司或英国借款人无力或承认无力偿还到期债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(金融方除外)谈判，以期重新安排其任何债务；或英国借款人的资产价值低于其负债(考虑未来或有负债和预期负债)；或控股公司、任何借款人或任何重要附属公司为实现上述任何事项而采取的任何公司行动；或

11.6 ERISA。(A)ERISA事件或外国计划事件将已经发生，(B)美国地区法院应指定受托人管理任何养老金计划，(C)PBGC应提起诉讼终止任何养老金计划，(D)多雇主计划的发起人应通知任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司，其已经发生或将被评估对该多雇主计划承担提取责任，且该实体没有合理理由对该提取责任提出异议或没有参与竞争或(E)与计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在；而在上述(A)至(E)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他该等事件或条件(如有的话)均可合理地预期会导致重大不利影响；或

11.7保证。任何信用方提供的任何担保或其任何实质性条款应停止完全有效或有效(除根据本合同及其条款的规定外)，或其下的任何该等担保人或任何其他信用方应以书面形式否认或否认该担保人在该担保项下的义务；或

11.8安全文档。根据任何证券文件，借款人或任何受限制附属公司的股本或股本等价物或其任何实质性规定将不再完全有效或有效(由于担保人或任何贷款人的作为或不作为，或担保人未能保持对以前已交付给它的任何股本或股本等价物的管有，根据本文件或其条款除外)或任何质押人或任何贷款方应以书面方式否认或否认任何质押人的义务。

11.9安全协议。借款人或任何重要附属公司的资产被质押为抵押品的《美国证券协议》或任何其他证券文件或其任何实质性规定应因抵押品代理人或任何贷款人的作为或不作为而完全失效(根据本协议或其条款除外)，或其下的任何设保人或任何贷款方应以书面形式否认或否认任何设保人在《美国证券协议》或任何其他证券文件项下的义务；或

11.10笔抵押贷款。与抵押品的任何重要部分有关的任何抵押品或任何抵押品的任何实质性规定，均不再具有十足效力或效力(除非依据本协议或其条款，或由于抵押品代理人或任何贷款人的作为或不作为)，或其下的任何抵押人或任何贷方应以书面否认或否认任何抵押人在任何抵押品下的义务；或

11.11项判决。应对控股或任何受限制子公司作出一项或多项判决或判决，涉及的负债超过最近结束测试期综合EBITDA的(X)$150,000,000美元和(Y)7.0%(Y)合计超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%，以控股和受限制子公司的所有该等判决和判决(在未由通知该判决的承运人提供的保险支付或承保的范围内，且不对承保范围有争议的范围为限)，任何该等判决或判决均不得得到履行、腾空、解除、解除或暂缓履行或停保

11.12控制权的变更。应发生控制权变更；

然后，在任何此类情况下，以及之后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理可以并应所需贷款人的书面请求，在不损害行政代理或任何贷款人对控股公司和借款人强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，除非本协议另有明确规定(但如果11.5条规定的违约事件发生在借款人或控股公司身上，以下(A)、(B)、(C)和(D)条所规定的行政代理发出书面通知后所产生的结果将自动发生，而无需发出任何该等通知)：(A)宣布循环信贷承诺总额和摆动额度承诺终止，因此，每一贷款人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)的循环信贷承诺和摆动额度承诺(如有)应立即终止，并且在此之前产生的任何费用应立即到期并在没有任何任何费用的情况下支付。(B)宣布所有贷款及所有债务的本金及任何累算利息及费用即告到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而每名借款人均在此免除该等通知；。(C)终止任何按照信用证条款可予终止的信用证；。(B)宣布所有贷款及所有债务的本金及任何累算利息及费用随即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知；。(C)终止按照信用证条款可予终止的信用证；和/或(D)指示借款人向行政代理人办公室的行政代理人支付(且每个借款人同意在收到该通知后，或在发生关于该借款人的第11.5条规定的违约事件时，将向行政代理人办公室的行政代理人支付)该等额外金额的现金(且每个借款人同意，一旦收到该通知，或在发生关于该借款人的第11.5条规定的违约事件时，将向行政代理人办公室的行政代理人支付), 作为借款人随后可能发生的提款的相应偿还义务的担保，等同于所有已签发并随后未偿还的信用证的规定金额总和。

11.13收益的运用。根据第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议的条款，在每种情况下，行政代理或抵押品代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益)，在本协议项下的任何义务加速或根据第11.5条对借款人发生任何违约事件后，均应适用：

(A)首先，支付行政代理或抵押品代理因收集或出售抵押品或其他与任何信用证文件相关的所有合理和有文件记录的费用和支出，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，偿还行政代理或抵押品代理根据本合同或任何其他信用文件代表任何贷方支付的所有预付款，以及与行使本合同或任何其他信用文件项下的任何权利或补救措施有关的任何其他合理和有文件记录的费用或费用；

(B)第二，对担保方而言，金额(X)等于在任何分派之日欠他们的所有债务(与(A)款有关的债务除外)，(Y)足以将任何分派日未偿还的所有信用证变现，如果这些款项不足以全额支付该等款项，并将所有未偿还的信用证变现，则按未付金额的比例(没有任何一方的优先权)按比例向该等担保方支付(与上述(A)款有关的债务除外)。(Y)如果这些款项不足以全额支付该等金额并将所有未偿还的信用证变现，则按比例向该等担保方支付(不优先于其他任何一方)。

(C)第三，当时剩余的任何余额应支付给适用的贷方或其继承人或受让人，或支付给合法有权获得该余额的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付；

但在所有信用证期满时，任何未用来偿还适用信用证项下未付款的信用证借款人的现金抵押信用证的任何金额，应由行政代理按上述(A)至(C)款规定的顺序使用。(A)至(C)条规定的顺序：(A)至(C)项中规定的顺序应由行政代理按上述(A)至(C)款规定的顺序使用，否则应由行政代理按上述(A)至(C)款规定的顺序使用。尽管有上述规定，从任何不是“合格合同参与者”(根据商品交易法的定义)的担保人那里收到的金额不得用于其不包括掉期义务的义务。

11.14股权疗法。即使本第11条有任何相反规定，如果控股公司未能遵守第10.7条规定的财务契约的要求，则从任何财务期结束起至根据第9.1(D)条交付授权人员证书之日后第10个营业日结束为止，以及第9.1(A)或(B)条所指财务报表就该财务契约进行计量的财务期内，控股公司的任何股本或股本等价物的持有人或控股公司的任何直接或间接母公司有权通过使控股公司发行股本或股本等价物(不合格股票除外，除非管理代理合理满意)而获得的现金净权益收益作为普通股出资给控股公司，并在控股公司根据该救济权的行使收到该现金出资(该现金金额称为“救济权”)时，该财务契约应

(A)综合EBITDA应仅为确定因违反第10.7节规定的财务契约而导致的违约事件的存在，涉及包括行使救济权的财政季度在内的任何连续四个会计季度期间，且不应出于本协议项下的任何其他目的，增加的金额应等于救济额；(B)根据本协议，合并EBITDA应仅为确定是否存在因违反第10.7节规定的财务契约而导致的违约事件而增加，该期间包括行使救济权的财政季度，且不用于本协议项下的任何其他目的；

(B)合并高级担保债务应仅在偿付金额的收益实际用于预付任何信贷安排的范围内减少；和

(C)如果在实施上述重新计算后，控股公司应遵守第10.7节规定的财务契约的要求，控股公司应被视为在有关确定日期已满足第10.7节规定的财务契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，就本协议而言，已发生的适用的违反或违约金融契约应被视为已被治愈；(C)在实施上述重新计算后，控股公司应被视为已满足第10.7节规定的财务契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守相同；就本协议而言，已发生的此类金融契约的适用违反或违约应被视为已被治愈；但(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度未作出任何救济权，(Ii)在本协议期限内最多应有五个救济权，(Iii)每个救济额不得超过导致遵守第10.7条规定的财务契约所需的金额；以及(Iv)除确定是否符合第10.7条规定的财务比率外，在根据信贷文件确定任何财务比率时，所有救济额均不计在内

第12条代理人

12.1预约。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使和履行本协议和其他信贷文件条款明确授予行政代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下的贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他信贷文件条款明确授予行政代理的权力和职责。本第12条的规定(关于联合牵头安排人和账簿管理人的第12.1(C)条和关于控股公司的第12.9和12.11条除外)仅为代理人和贷款人的利益，控股公司和任何借款人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。

(B)行政代理人、每家贷款人、Swingline贷款人及信用证发行人特此不可撤销地指定及委任抵押品代理人作为抵押品的代理人，及

行政代理、每家贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人均不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行这些权力，以及其他合理附带的权力，这些权力和职责是由本协议和其他信用证文件的条款明确授予抵押品代理的，且不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使和履行根据本协议和其他信用证文件条款明确授予抵押品代理的权力和职责。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务或责任，或与行政代理、贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人之间的任何受托关系除外，且不应将任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对抵押品代理不利。

(C)每名联合牵头安排人和簿记管理人、共同文件代理人和共同管理人均以其身份不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本第12条的所有利益。

12.2职责下放。行政代理和附属代理可以各自通过代理、分代理、雇员或实际律师履行其在本协议和其他信贷文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理人和附属代理人均不对其选定的任何代理人、分支代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，但该代理人没有重大疏忽或故意不当行为(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样)，行政代理人和附属代理人均不对其所选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样)。

12.3免责条款。代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对他们中任何一人根据或与本协议或任何其他信贷文件相关的合法采取或不采取的任何行动(其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为除外，在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定，与本协议或任何参与者的职责有关)不负责任，或(B)以任何方式对任何贷款人或任何参与者负责。(C)任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他信贷文件相关的合法采取或不采取的任何行动承担责任(有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)任何控股公司、任何借款人、任何担保人、任何其他信用方或其任何高级人员在本协议或任何其他信贷文件中或在该代理人根据本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的条款下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据本协议或声称根据本协议或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权作出的陈述或担保或控股公司、任何借款人、任何担保人或任何其他信贷方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何代理人均无义务向任何贷款人确认或查询本协议或任何其他信贷单据所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理人不应对行政代理人或任何贷款人负有确定或查询下列任何协议或条件是否得到遵守或履行的义务, 本协议或任何其他信用证文件，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。

12.4代理人的信任度。行政代理人和抵押代理人有权依靠行政代理人或抵押代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电子信息、声明、订单或其他文件或指示，并应根据其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传、电传或其他文件或指示，以及行政代理人或抵押代理人选定的法律顾问(包括控股公司和借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，对其进行充分保护。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本协议项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有人，并将其视为所有人。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理和抵押代理在任何情况下都应受到充分保护，根据本协议和其他信贷文件，按照所需贷款人的请求采取行动或不采取行动，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对贷款的所有贷款人和所有未来持有人具有约束力；但行政代理和抵押代理不应被要求采取下列任何行动：, 根据其意见或其律师的意见，可能使其承担责任，或违反任何信用证文件或适用法律。为了确定在截止日期符合第6款规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

12.5失责通知。行政代理或抵押品代理均不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理或抵押品代理已收到贷款人或控股公司或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知后，应当通知贷款人和抵押品代理人。行政代理应对所要求的贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动，但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动，但本协议要求只有在获得所要求的贷款人或每个贷款人(视情况而定)的批准后才能采取此类行动的范围除外。

12.6不依赖行政代理、抵押代理和其他贷款人。每家贷款人明确承认，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或抵押品代理以下采取的任何行为，包括对控股公司、任何借款人、任何担保人或任何其他信用方事务的任何审查，均不应被视为行政代理或抵押品代理对任何贷款人、Swingline贷款人或任何信用证发行方的任何陈述或担保。每家贷款人、Swingline贷款人和每份信用证发行方均向行政代理和抵押品代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，对控股公司、任何借款人、担保人和其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解控股公司、任何借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉, 任何担保人和任何其他信用方。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理和抵押品代理均无义务或责任向任何贷款方提供有关控股公司、任何借款人、任何担保人或任何其他信用方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能由行政代理或抵押品代理的任何高级人员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司占有。

12.7赔偿。贷款人同意以代理人的身份对每个代理人分别进行赔偿(在贷方未偿还的范围内，且不限制贷方这样做的义务)，按照各自在要求赔偿之日有效的信用风险总额按比例进行赔偿(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，贷款应按照紧接该日期之前有效的信用风险总额的各自部分按比例全额支付)，并按照信用风险总额中的相应部分按比例支付给每个代理人(在贷方未偿还的范围内，且不限制贷方这样做的义务)，按比例地按照在紧接该日期之前有效的信用风险总额中他们各自的部分按比例要求赔偿(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前有效的信用风险总额的各自部分按比例全额支付)。任何可能在任何时候(包括在贷款支付之后)强加给代理人、招致或针对代理人的任何形式的行动、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些行动、判决、诉讼、费用、费用或支出可能以任何方式与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关，或因本协议或其中预期的交易，或行政代理或抵押品代理人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动，或由行政代理人或抵押品代理人根据或与前述任何事项相关的任何方式强加、招致或针对代理人而提出的任何诉讼、判决、诉讼、费用或支出，或对代理人施加、招致或主张的任何方式。但任何贷款人均无须就代理人因代理人的严重疏忽或故意不当行为而承担的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出，而该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、开支或支出，是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的；前提是，进一步, 行政代理按照所需贷款人(或信用证单据要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不应被视为构成本第12.7节的目的的严重疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出在任何时候(包括在支付贷款之后)发生，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第12.7节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一代理人因本协议、任何其他信用证文件或本协议所考虑或提及的任何文件的编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供的法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应课税额份额，条件是该代理人未得到补偿。但贷款人的这种偿还不得影响控股公司或该借款人的

与此有关的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何代理人的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因该代理人的严重疏忽或故意不当行为而承担的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，该责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用或支出由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定。第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

12.8名以个人身份工作的座席。每个代理人及其关联公司可以向控股公司、任何借款人、任何担保人和任何其他信贷方发放贷款、接受存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像该代理人不是本合同和其他信贷文件项下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

12.9名继任代理人。行政代理和抵押品代理均可随时向贷款人、信用证发行方和控股公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要不存在第11.1或11.5条下的违约，所需贷款人在征得Holdings同意(不得无理扣留或拖延)的前提下，有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任代理人；但如行政代理人或抵押品代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍须按照该通知生效，而(1)退任代理人须解除其在本协议及其他信贷文件项下的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何信用证文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品担保，则退任抵押品代理人应继续持有该抵押品担保作为代名人，直至下列时间为止)由行政代理、向行政代理或通过行政代理提供的通信和决定应由每个贷款人或直接向每个贷款人和信用证发行人作出。, 直至被要求的贷款人按照本款规定指定一名继任代理人。在接受继任者作为管理代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的任命后，以及在签署和提交或记录此类财务报表、其修正案、抵押品的修正案或补充以及必要或合意的、或必要的贷款人可能要求的其他文书或通知后，为了继续完善证券文件授予或声称授予的留置权，该继任人应继承并被授予所有权利、权力、权利、权利、财产等。退役(或退役)代理人的特权和义务，退役代理人应解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第12.9节的规定解除)。除非控股公司与该继承人另有协议，否则控股公司应支付给该代理人的费用(在该任命生效后)应与支付给其前身的费用相同。在退役代理人根据本合同和其他信贷文件辞职后，本第12节(包括第12.7节)和第13.5节的规定应继续有效，以便该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役代理人担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动中，继续有效。(2)本条款第12条(包括第12.7条)和第13.5条的规定应继续有效，以利于该退职代理人、其子代理人及其各自的关联方在退职代理人担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动。

根据第12.9条的规定，花旗银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证发行方的辞职以及其关联公司作为Swingline贷款人的辞职。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被授予退役信用证发行人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役信用证发行人和Swingline贷款人将解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)在下列情况下，继任信用证发行人应出具信用证以取代信用证或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

12.10预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局(Internal Revenue Service)或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理出于任何原因(包括但不限于，因为没有提交适当的表格，没有正确执行)，没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者

由于该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人，因此该贷款人应全额赔偿行政代理人(只要该行政代理人尚未得到任何适用贷方的补偿，且不限制任何适用贷方这样做的义务)全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他款项，包括罚款、税款和利息的附加额，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工费用和任何其他费用(包括法律费用、分摊的员工费用和任何其他费用)。在此情况下，贷款人应向行政代理人提供全部赔偿(只要行政代理人尚未得到任何适用贷方的补偿，且不限制任何适用贷方这样做的义务)，包括罚款、附加税金和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工费用和任何其他费用。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第12.10条规定的应付给行政代理的任何款项。为免生疑问，就本第12.10节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人和任何Swingline贷款人。

12.11根据安全文件和担保的代理人。各担保方特此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)代表担保方并为担保方的利益，就担保品和担保文件作为担保方的代理人和代表。在符合第13.1款的规定下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署与本协议允许的资产出售或处置相关的或要求贷款人(或根据第13.1条要求给予此类同意的其他贷款人)另行同意所需的任何文件或文书。(A)解除对行政代理或抵押品代理(或其任何子代理)根据任何信贷文件授予或持有的任何财产的任何留置权(I)在本协议终止并支付本协议项下的所有义务时(除(W)尚未就其提出债权的或有赔偿义务、(X)有担保周转资金债务、(Y)有担保对冲债务和(Z)有担保现金管理债务外)、(X)有担保周转资金债务、(Y)有担保对冲债务和(Z)有担保现金管理债务除外。(Ii)作为本协议所准许的任何出售或其他转让的一部分，或与根据本协议准许的任何出售或其他转让有关的部分或相关事宜，或与指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司有关而出售或将出售或转让的财产，(Iii)如受该留置权所限的财产由担保人拥有，则在该担保人解除担保后，(Iv)就证券文件所规定的范围而言，(V)构成排除在外的股票及股票等价物，或(Vi)如获批准, 根据第13.1条授权或书面批准；(B)解除任何担保人在担保项下的义务；(C)将行政代理或抵押品代理根据任何信贷文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于根据第10.01节(D)、(K)和(V)类别(D)、(K)和(V)的允许留置权或留置权定义的(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(Q)、(V)、(Aa)、(Dd)和(Ee)条所允许的、保证债务的任何留置权的持有人但对授予或持有给行政代理人或抵押品代理人的任何财产的任何留置权，只有在行政代理人或抵押品代理人就该财产的留置权必须按照由该准许性留置权担保的债务的文件要求从属于相关准许留置权的情况下，方可要求其居次；及(D)就本协议项下允许产生的债务订立从属协议、债权人间及/或类似协议，该等债务为(I)根据本协议所规定的要求或(如借款人提出要求，则允许其享有从属地位)、(Ii)以准许留置权作担保、以及(或)与之有关的债务及/或留置权，本协议拟订立债权人间协议、从属协议、抵押品信托协议或类似协议及/或(Iii)考虑订立抵押品分配及/或损失分担安排。

抵押品代理人有自己的独立权利要求支付任何此类借款人根据本第12.11条应支付的金额，而不论该借款人因其未能在影响该借款人的破产程序中采取适当步骤以维护其获得这些金额的权利而向其他贷款人支付这些金额的义务的任何解除。

任何借款人根据第12.11条应支付给抵押品代理人的任何金额，应在其他贷款人已收到(并有能力保留)信用证单据其他规定下的相应金额的范围内全额减少，任何借款人根据该条款到期应支付给抵押品代理人的任何金额，应在抵押品代理人已收到(并有能力保留)本第12.11节下的相应金额的范围内全额减少。

12.12抵押物变现和强制担保的权利。尽管信用证文件中包含的任何内容有相反的规定，控股公司、代理人和每个担保方在此同意：(I)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和同意，即本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人行使，以及(Ii)如果抵押品代理人丧失抵押品赎回权，则担保代理人只能行使担保文件项下的所有权力、权利和补救措施；以及(Ii)如果抵押品代理人丧失抵押品赎回权，则担保代理人只能代表担保方行使本合同项下的所有权力、权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为担保方的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定)有权为竞标和结算或支付

在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价，有权使用和应用任何义务作为信贷，因为抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价。任何有担保营运资金债务、有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人均无权管理或解除任何抵押品或本协议项下任何贷款方的义务。任何有担保营运资金义务、有担保对冲义务或有担保现金管理义务的持有人，如因本协议或任何其他信贷文件的规定而获得任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份外，并仅在信贷文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保的对冲协议、有担保的营运资金协议和有担保的现金管理协议项下产生的债务的支付情况，或是否已作出其他令人满意的安排。

12.13德国安全部门。

(A)尽管本协议中有任何相反规定，但就德国安全和德国安全文件而言，本第12.13节的条款和规定应受控制并具有约束力。

(B)关于德国证券和德国证券文件，抵押品代理人将：

(I)为贷款人的利益，持有和管理根据非附属担保权利(Nicht Akzessorische Sinherheit)转让或以其他方式转让(Sinherungseigentum/Sinherungsabtretung)给其作为受托人(Treaunder)的任何德国证券；及

(Ii)管理根据附属担保权利(Akzessorische Sinherheit)以代理身份质押(Verpfändung)或以其他方式转让给贷款人的任何德国证券。

(C)关于德国证券和德国证券文件，各贷款人特此授权抵押品代理人(无论是否由或通过员工或代理人)：

(I)行使本协议和德国证券文件明确授予或授予担保人的权利、补救、权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权；

(Ii)代表其采取根据或按照本协定和德国安全文件不时授权的行动；和

(Iii)为并代表其签署其作为缔约方的任何和所有德国证券文件，并作为其代表(Stellvertreter)接受就本协议向任何该等贷款人作出的任何质押或任何附属权利的其他创设。

(D)每一贷款人、抵押品代理人及每一借款人均承认并同意抵押品代理人将获豁免受《德国民法典》第181条的限制，并可通过授予替代授权书的方式委派其权力(包括解除受《德国民法典》第181条的限制)。

(E)上文第12.13(C)(I)、(Ii)和(Iii)条以及第12.13(D)条应受德国法律管辖，但德国法律冲突规则除外。解决因第12.14条引起或与第12.14条相关的任何争议的非专属管辖权地点应为德国美因河畔法兰克福。

(F)抵押品代理人可采取贷款人不时以书面明确指示抵押品代理人的行动(包括但不限于行使所有权利、酌情权或权力，并给予同意或豁免，或聘请公证人签署公证形式所需的任何文件)或(视情况而定)不采取根据或根据德国证券文件采取的行动。

(G)除非抵押品代理得到所需贷款人的指示，否则抵押品代理不会根据德国证券文件采取任何行动；但它可以(但没有义务)采取其合理认为必要的德国证券文件允许的行动或

但贷方将不会关心抵押品代理人是否会按照这些规定行事，并最终有权假定抵押品代理人拥有所有必要的权利、所有权和权限来这样做。

12.14平行债务。

(A)就任何德国担保文件而言，德国借款人以抽象承认债务的方式，不可撤销和无条件地承诺向作为债权人而不是作为担保方代表的抵押品代理人支付一笔金额，相当于德国借款人根据该等义务的条款和条件不时到期的对每一担保方的所有债务的总和(该付款承诺及其产生的义务和责任，以下称为“平行债务”)。(A)就任何德国担保文件而言，德国借款人以抽象的债务承认方式，向作为债权人而非作为担保方代表的抵押品代理人支付的金额，相当于德国借款人根据该等义务的条款和条件不时到期的所有债务的总和(该付款承诺及其产生的义务和责任，以下称为“平行债务”)。

(B)本协议各方特此承认并同意：(I)平行债务构成德国借款人对抵押品代理人的承诺、义务和债务，这些承诺、义务和债务独立于德国借款人对任何有担保一方的义务，并且在不损害该义务的情况下；(Ii)平行债务代表抵押品代理人自己要求德国借款人支付该平行债务；但根据第12.14(B)节德国借款人的平行债务可能到期的总金额，不得超过根据德国借款人对担保各方的所有义务而可能到期的总金额。

(C)在德国借款人已向担保方或其任何一方支付任何金额以减少德国借款人的未偿债务，或有担保的一方以其他方式收到偿还该等债务的任何金额(以下第12.14(D)条所述除外)的范围内，德国借款人作为第12.14条规定的平行债务到期的总金额应予以减少。

(D)如果德国借款人在平行债务项下向抵押品代理人支付了任何金额，或者抵押品代理人以其他方式从德国借款人收到了支付该平行债务的款项，则德国借款人根据债务应支付的总金额应予以减少。

(E)抵押品代理人根据第12.14条收到或收回的所有款项，以及抵押品代理人从或通过强制执行为担保平行债务而授予的任何留置权而收到或收回的所有款项，均应根据本协议使用。

(F)就本第12.14节而言，抵押品代理以自己的名义和代表自己行事，而不是作为任何其他担保方的代理人、代表或受托人行事，其对平行债务的债权不得以信托形式持有。

(G)在不限制或影响抵押品代理人对德国借款人的权利的情况下(无论是根据第12.14节还是根据信用证文件的任何其他规定)，德国借款人承认：

(I)本第12.14节的任何规定均不向抵押品代理人施加任何义务，要求其根据任何信贷文件向德国借款人或以其他方式垫付任何款项，但以贷款人的身份除外；和

(Ii)就根据任何信用证单据进行的任何表决而言，抵押品代理不得被视为有任何参与或承诺，但其作为贷款人的身份除外。

(H)为免生疑问，平行债务将在德国借款人的债务到期和应付的同时到期和应付。

12.15某些ERISA事项。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而非为任何借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将会是真实的，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，至少有一项是且将会是真实的：(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他信贷方的利益，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出以下至少一项的陈述和保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为免生疑问，或为了任何借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与之相关的任何文件)。

第13条.杂项

13.1修订、豁免和发布。除信用证文件中另有规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本第13.1条的规定。被要求的贷款人可以，或者在被要求的贷款人的书面同意下，行政代理和/或抵押品代理可以不时地(A)与相关的贷款方或贷款方签订对本协议和其他信用证文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)以书面放弃按照所要求的贷款人或管理机构的条款和条件可在该文书中规定本协议或其他信用证单据的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但每一项该等豁免及每项该等修订、补充或修改只在特定情况下及为特定目的而有效；此外，任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均不得(I)豁免或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日或降低所述利率(应理解，只需获得所需贷款人的同意，即可免除借款人按“违约利率”支付利息的任何义务或修订第2.8(Ce)条)，或免除任何部分，或延长支付本协议项下应支付的任何利息或费用的日期(由于放弃适用范围的结果除外)。, 或延长任何贷款人承诺的最终到期日，或将任何信用证的最终到期日延长至信用证融资到期日之后，或增加任何贷款人承诺的总金额，或修订或修改第5.3(A)节(仅关于任何付款的应课税额分配)、13.8(A)和13.20条的任何规定，或以本协议明确规定以外的任何货币支付任何贷款、利息、手续费或其他金额，在任何情况下，均未经各贷款人书面同意而直接或不利地受到影响。或(Ii)同意借款人转让或转让其在任何情况下的权利和义务

(I)未经每一贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第12条的任何规定，以直接对该人造成不利影响的方式修改、修改或放弃第12条的任何规定；或(Iv)未征得当时的行政代理和附属代理的书面同意，以直接不利的方式修改、修改或放弃第3条的任何规定，或(Iv)未经每家信用证的发行人书面同意，修改、修改或放弃第3条关于任何信用证的任何规定，除非各贷款人书面同意，或(V)修改、修改或放弃其作为当事一方的信用证的任何条款(根据第10.3条允许的情况除外)，或者(V)未经当时的行政代理和附属代理的书面同意，修改、修改或放弃第12条的任何规定，以对该人造成直接和不利的影响。在未经Swingline贷款人书面同意的情况下，修改或放弃与Swingline贷款有关的任何条款，以直接和不利影响该人的方式，或(Vi)将任何循环信贷承诺更改为定期贷款承诺，或将任何定期贷款承诺更改为循环信贷承诺，在每种情况下，均未征得每个贷款人的事先书面同意，或(Vii)未经各贷款人事先书面同意，解除担保下的全部或几乎所有担保人(担保或本协议明确允许的除外)或解除担保文件下的全部或基本上所有抵押品(担保文件或本协议明确允许的除外)，或(Viii)(W)减少适用于2020 GDI部分B-2美元定期贷款的2020 GDI部分B-2美元定期贷款偿还金额，或延长2020 GDI部分B-2美元定期贷款的任何预定期限在每一种情况下，都没有获得所需的2020 GDI部分B-2美元定期贷款机构的书面同意, (X)减少适用于2020 GDI B-2期欧元定期贷款的2020 GDI期B-2欧元定期贷款还款金额，或延长适用于2020 GDI B-2期欧元定期贷款的任何预定2020 GDI期B-2欧元定期贷款还款日期，在每种情况下，均未经所需的2020 GDI B-2期欧元定期贷款贷款人书面同意，(Y)减少适用于2020 Spinco的2020期B-1美元定期贷款还款金额在每一种情况下，未经所需2020 Spinco部分B-1美元定期贷款贷款人书面同意，或(Z)减少适用于A系列新期限贷款的A系列新期限贷款偿还金额，或延长适用于A系列新期限贷款的任何预定的A系列新期限贷款偿还日期，在每种情况下，均未经所需A系列新期限贷款机构书面同意，或(Ix)降低“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”、“所需2020 GDI部分”定义中规定的百分比本条款不适用于“必需的2020 GDI部分B-2欧元定期贷款贷款人”、“必需的2020 Spinco部分B-1美元定期贷款贷款人”或“必需的A系列新定期贷款贷款人”，或修改、修改或放弃本第13.1条中任何具有改变必须批准任何修订、修改或豁免的贷款人数量的条款，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，这些条款都会受到直接和不利的影响。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(X)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款均应被排除在本协议规定的贷款人投票要求贷款人同意的情况下)和(Y)处理此类违约的任何此类修订、放弃或同意。

尽管如上所述，(A)只有所需的循环信贷贷款人才有能力放弃、修订、补充或修改第10.7节规定的契约，以及(B)任何对一类循环信贷贷款人产生明显不同于另一类循环信贷贷款人不利影响的修订、豁免或修改，均须征得持有该类别多数承诺的人的同意。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、该等贷款人、行政代理及所有受影响贷款的未来持有人具有约束力。在任何弃权的情况下，控股公司、借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本合同和其他信贷文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续，但有一项谅解，即该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。根据上述规定，行政代理可以(但没有义务)在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何修改、豁免或修改，如直接和不利地改变一类贷款人与另一类贷款人的付款权，或直接和不利地影响一类贷款人与另一类贷款人获得抵押品的权利，均应征得持有此类直接和不利影响类别的承诺和/或贷款的多数的人的同意。

尽管如上所述，除根据第2.14节未经贷款人同意而达成的任何信贷延期和相关合并协议外，经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人书面同意，本协议可被修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许

(Ii)在确定所需贷款人及与该等新定期贷款及循环信贷贷款有关的其他定义时，适当地将持有该等信贷安排的贷款人包括在所需贷款人及与该等新期限贷款及循环信贷贷款相关的其他定义中，以按比例分享本协议及其他信贷文件与定期贷款及循环信贷贷款的利益，以及(Ii)适当地将持有该等信贷安排的贷款人纳入所需贷款人及与该等新的定期贷款及循环信贷贷款有关的其他定义。

此外，尽管有上述规定，在行政代理、控股公司、美国借款人、Spinco借款人(如果适用)和提供相关替代定期贷款的贷款人的书面同意下，本协议可进行修改，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)通过本协议项下的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)进行再融资；但(A)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额(另加相等于所有应累算但未付的利息、费用、保费及与此相关而招致的开支的款额)；。(B)该等再融资定期贷款的适用保证金不得高于该等再融资定期贷款的适用保证金。(C)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资定期贷款在再融资时的加权平均到期日(但因预付适用的定期贷款而取消名义摊销的期间的名义摊销除外)及。(D)适用于该等重置定期贷款的所有其他条款，须与提供该等重置定期贷款的贷款人实质上相同，或较适用于该等再融资定期贷款的条款为差，或实质上与提供该等再融资定期贷款的贷款人相同，或不如适用于该等再融资定期贷款的条款优惠。除非为适用于紧接该项再融资前生效的该类定期贷款最后最后到期日之后的任何期间的契诺及其他条款作出必要的规定，则不在此限。

贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在本协议终止并支付本协议项下的所有义务时(除(I)尚未就其提出债权的或有赔偿义务、(Ii)有担保对冲义务和(Iii)有担保现金管理义务)、(Ii)该抵押品的出售或其他处置(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关的部分或与之相关的部分)、(Ii)出售或以其他方式处置此类抵押品(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关的)。如果该等出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(并且抵押品代理人可应任何贷款方的合理请求而不作进一步查询而最终依赖向其提供的证明)，(Iii)如果该抵押品由租赁给贷款方的财产组成，则在该租约终止或期满时，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第13.1条可能要求其同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准(V)在构成该等抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人解除其在适用担保下的义务(按照以下第二句)及(Vi)在抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施的情况下进行任何抵押品出售或其他处置所需的时间。任何此类释放不得以任何方式解除、影响, 或损害贷方保留的所有利益(包括任何销售的收益)所承担的义务或任何留置权(解除的义务除外)，除非按照信用证文件的规定解除，否则所有这些利益应继续构成抵押品的一部分。此外，贷款人在此不可撤销地同意，任何作为担保人的受限制子公司在任何交易完成后应解除担保，该交易导致该子公司不再构成受限制子公司。贷款人特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

尽管本合同有任何相反规定，信用证文件仍可进行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，并进行与之相关的习惯更改和参考，以及(Ii)在任何司法管辖区添加或修改有利于抵押品代理的“平行债务”语言或增加抵押品代理，在每种情况下(I)和(Ii)仅经美国借款人或Spinco借款人(视情况而定)和行政代理以及(Ii)抵押品代理的同意。

尽管本协议(包括但不限于本第13.1条)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14节进行修订(或修改和重述)以实施增量融资或扩展融资(行政代理和控股公司可在未经任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，行政代理和控股公司合理地认为这些修改是必要或适当的，以实施任何此类增量融资或扩展融资的条款)；(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14节进行修改(或修改和重述)，以实施增量融资或扩展融资(行政代理和控股公司合理认为，无需任何其他方同意即可对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改)；(Ii)对本协议允许的任何债权人间协议或安排进行任何修订、修订、重述或补充，目的是增加本协议所允许的债权人间协议或安排(如适用)的条款明确预期的任何债务的持有人，则无需贷款人同意(不言而喻，任何此类修订、修改和重述或补充

根据行政代理人的善意决定，重述或补充可对适用的债权人间协议作出实现前述规定所需的其他更改；但该等其他更改在任何实质性方面不得损害贷款人的整体利益)；此外，未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信贷单据的任何条款可通过控股公司与行政代理签订的书面协议进行修订(或修订和重述)，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理和控股公司合理确定)或(Y)造成技术性或非实质性的行政变更(包括对仅适用于Swingline贷款人的条款和条件以及与Swingline贷款或信用证的签发有关的任何信用证的变更)，如果贷款人至少在五个工作日之前收到了关于此类变更的书面通知，则该等修改或修改和重述应被视为已获贷款人批准，并且行政代理应在五个业务内未收到该变更的书面通知, 由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；(Iv)第4号修正案的附表B可根据第3.6节进行修订(或修订和重述)，以实现信用证承诺的更改或增加(行政代理和借款人可不经行政代理和控股公司合理认为必要或适当的任何其他方同意，对本协议和其他信用证文件进行必要或适当的修订)和(V)担保、抵押品文件和相关文件(包括附件)。由适用的一个或多个信用方签署的与本协议相关的文件(如本协议的证物和附表以及其他信用证文件)可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用证文件一起，在未经任何其他人同意的情况下，由适用的一个或多个信用方和管理代理人或抵押品代理人自行决定订立、修订、重述、补充或放弃，以(A)实施授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以使其成为担保当事人的利益的抵押品，(B)根据当地法律的要求或律师的意见，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)纠正模棱两可的地方、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或导致此类担保, 抵押品担保单据或其他与本协议和其他信用证单据一致的单据。

13.2通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真传输)。所有此类书面通知均应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)如送达控股公司、借款人、政务代理人、抵押品代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表13.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司及借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和Swingline贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签名；(B)如果是邮递，在邮件中存放三个工作日后，预付邮资；(C)如果是传真递送，当发送和收据已通过电话确认时；以及(D)如果是电子邮件递送，则在递送时支付邮资；(C)如果是传真递送，当通过电话确认收据时；(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时；以及(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时预付邮资；但依据第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1条向政务代理人或贷款人发出的通知及其他通讯，须在收到后方可生效。

13.3无豁免；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不妨碍对本合同项下任何权利、补救办法、权力或特权的单独或部分行使，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.4陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款发放期间，在其他信贷文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。

13.5费用的支付；赔偿。控股公司和每一借款人同意：(A)向代理人支付或偿还与本协议和其他信贷文件以及与本协议和其他信贷文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的开发、准备、执行和交付，以及对本协议和其他信贷文件的任何修订、补充或修改，以及据此拟进行的交易的完成和管理，包括Cravath，Swine&Moore LLP作为代理人律师的合理费用、支出和其他费用，以及与此相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括Cravath，Swine&Moore LLP作为代理人的律师的合理费用、支出和其他费用。或经控股同意聘请的其他律师(该同意不得被无理拒绝)，(B)支付或补偿每位代理人和每份信用证的所有合理和有据可查的自付费用和开支，这些费用和开支与执行或保留本协议、其他信贷文件和任何其他文件规定的任何权利有关，包括Cravath，Swine&Moore LLP作为代理人的律师的合理费用、支出和其他费用，或经控股同意聘请的该等其他律师(该同意不适用于该等律师)，或(B)支付或补偿每名代理人和每份信用证的所有合理和有据可查的自付费用以及与执行或保留本协议、其他信贷文件和任何其他文件有关的开支，包括Cravath，Swine&Moore LLP作为代理人的律师的合理费用、支出和其他费用(D)向每个贷款人、信用证发行人和代理人及其各自的附属公司、高级职员、董事、雇员、代理人、控制人、会员、顾问、代理人或继任者和被允许受让人(每个人，一个“受偿方”)支付、赔偿和保护每个贷款人、信用证发行人和代理人及其各自的附属机构、高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和被允许受让人(每个人，“受补偿方”)的任何和所有其他自付费用、责任、义务、损失，并使其不受损害。任何种类或性质的诉讼、判决、诉讼、讼费或支出, 包括在每个相关司法管辖区内的一名首席律师和一名当地律师向这些受保障各方支付合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(除非存在实际或预期的利益冲突，或者有不同的索赔或抗辩，在这种情况下，每一受保障方都可以在Holdings的同意下保留自己的律师(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))，与交易(包括但不限于收购、分销、合并和Spinco指定)有关，或者与执行有关的交易(包括但不限于收购、分销、合并和Spinco指定)有关其他信用文件和任何此类文件，包括但不限于上述任何与违反、不遵守或根据任何环境法承担责任有关的文件，在每种情况下，适用于控股公司或其任何子公司，或涉及或可归因于控股公司或其任何子公司的任何实际或声称的危险材料的存在、释放或威胁释放(本(D)款中的所有前述内容统称为“赔偿责任”)。但在以下情况下，控股公司及其附属公司对任何受补偿方均无义务承担赔偿责任：(I)该受补偿方或其任何关联方，或其或其任何关联方的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员、顾问、代理人或继任者和受让人，(Ii)重大疏忽、不守信或故意行为不当，且该责任已由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定为是由于(I)该受补偿方或其任何关联方，或其或其关联方的任何高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员、顾问、代理人或继任者和受让人的重大疏忽、不诚信或故意不当行为。或其或其附属公司的任何高级职员、董事、雇员、代理人, 控制人士、成员、顾问、代理人或继任人及准许受让人；或(Iii)受弥偿各方之间或之间的任何争议、法律程序或申索(因控股或任何借款人或担保人的任何作为或不作为而引起的任何争议、法律程序或申索除外)；但代理人(及其有关联属公司、高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、顾问及其他代表)须在以上述身分行事的范围内，就该等争议继续获得弥偿，但该等代理人(及其关连人士、高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、顾问及其他代表)须就该等争议继续获得弥偿。控股及其子公司没有义务支付或报销任何分配的内部法律顾问费用。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受补偿方不承担任何责任，任何受补偿方也不对与本协议或任何其他信用证文件有关或因与之相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任。对于本协议或任何其他信用证单据造成的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，信用方不承担任何责任；但前述规定不应限制控股公司和借款人根据本第13.5条就受赔方向第三方造成或支付的损害向受偿方承担的赔偿义务，并不因此而承担任何责任，或因本协议或任何其他信用证文件而引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他信用证单据相关的活动而引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿责任。在调查、诉讼或其他诉讼程序适用本第13.5条规定的赔偿的情况下, 不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷方、其董事、股东或债权人或任何其他人士提出，不论任何受偿方是否其他一方，该赔偿均属有效。根据本第13.5条规定应支付的所有金额应在控股公司收到相关发票后十个工作日内支付，发票上列明了合理零售的相关费用。本第13.5条中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。本第13.5条不适用于任何税务索赔，该税务索赔应完全受第5.4条(代表非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税务除外)以及第2.10和3.5条规定的范围的管辖。尽管有上述规定，本第13.5条中的任何规定均不应导致外国借款人对美国借款人、Spinco借款人或根据美国法律组织的任何其他借款人的义务承担责任。

美国、其任何州或哥伦比亚特区在任何定期贷款或任何循环信用贷款下的借款。

13.6继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)除非第10.3条明确允许，否则未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)除非按照本协议的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第13.6条(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每一行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人的相关方，以及根据本协议第13.5条有权获得赔偿的每一其他人的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在以下(B)(Ii)款所列条件的约束下，任何贷款人可在事先书面同意下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括参与信用证义务或Swingline贷款)转让给一个或多个受让人)(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；应理解，但不限于，借款人有权拒绝或推迟其对任何转让的同意，如果为了使转让符合适用法律，借款人将被要求征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记：

(A)适用的借款人，但以下情况无需征得借款人同意：(I)向(X)贷款人、(Y)贷款人的关联公司或(Z)核准基金转让定期贷款；(Ii)向任何其他受让人转让贷款或承诺(如果根据第11.1条或第11.5条(对控股或借款人而言)违约事件已经发生且仍在继续)，或(Iii)仅转让定期贷款。除非借款人在收到书面同意请求后十(10)个工作日内向行政代理递交书面通知表示反对；和

(B)行政代理以及(仅在循环信贷承诺或循环信贷贷款的情况下)Swingline贷款人和每份信用证发行人，但以下情况无需行政代理、Swingline贷款人或信用证发行人(视情况而定)的同意：(I)向贷款人、贷款人的关联方或核准基金转让任何定期贷款；或(Ii)向循环信用贷款人、关联方转让循环信用承诺或循环信用贷款

尽管有上述规定，(1)不得向自然人、被取消资格的贷款人或违约贷款人，或(就循环信贷承诺而言)任何关联贷款人((X)关联机构贷款人、(Y)KKR Corporate Lending LLC和(Z)MCS Corporate Lending LLC除外)进行此类转让；(2)高盛美国银行与Goldman Sachs Lending Partners LLC之间的任何贷款或承诺的转让均无需任何人的同意。此外，尽管本协议有任何相反规定，任何类别的循环信贷承诺不得超过30%由关联机构贷款人、KKR公司贷款有限责任公司和MCS公司贷款有限责任公司合计持有。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让(转让和关于该项转让的承兑自交付给行政代理之日起确定)下的承诺额或贷款额不得低于5,000,000美元(循环信贷承诺)和1,000,000美元(定期贷款)，除非每项转让均不少于5,000,000美元和1,000,000美元，但如属循环信贷承诺，则不少于1,000,000美元，但如属循环信贷承诺，则不少于1,000,000美元，但如属循环信贷承诺，则不少于1,000,000美元，但如属循环信贷承诺，则不少于1,000,000美元但如果第11.1条或第11.5条规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；此外，如果同时转让给一家

贷款人关联机构的受让人和相关核准资金应合计，以满足上述最低转让金额要求；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的各方均须以电子结算系统或行政代理合理接受的其他方法，签立并向行政代理交付一份转让及接受书，连同$3,500的处理及记录费；但行政代理可全权酌情决定在任何转让的情况下选择免收该等处理及记录费；

(D)受让人(如果受让人不是贷款人)应以行政代理人批准的格式(“行政调查表”)和适用的纳税表格向行政代理人交付一份行政调查表；和

(E)对控股公司、借款人、任何子公司或关联贷款人的任何转让也应遵守第13.6(H)节的要求。

(Iii)在依照本第13.6条第(B)(Iv)款予以承兑和记录的前提下，从每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该转让和承兑项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(在转让和承兑的情况下该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5条的利益(见第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5条)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.6条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.6条(C)的规定出售该权利和义务的参与人。为免生疑问，在根据本第13.6条转让给新贷款人的情况下，(A)行政代理、新贷款人和其他贷款人之间应获得和承担的权利和义务与新贷款人是本协议的原始贷款人并因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，在转让的范围内，转让贷款人应各自免除信用证文件项下的进一步义务和(B)

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在行政代理办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(以及相关利息金额)，以及信用证发行人根据信用证根据本合同条款不时欠每个贷款人的任何付款(以下简称“登记册”)。此外，每份登记册应包含行政代理和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协议项下均通过该办事处行事。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、抵押品代理人、信用证发行人以及任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅，并可供借款人、抵押品代理人、信用证发行人和任何贷款人在合理的事先通知下随时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写好的行政问卷和适用的税单(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第13.6(B)条所指的处理和记录费以及第13.6(B)条要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应立即接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(C)(I)任何贷款人未经借款人或行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人同意，并在适用法律允许的范围内，可向一家或多家银行或其他实体(除(X)控股及其子公司和(Y)任何不合格的贷款人)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与。但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信贷文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第13.1条第二条但书第(I)或(Vii)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在本第13.6条第(C)(Ii)款的规限下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.10、2.11、3.5和5.4条的利益，其程度与其为贷款人一样(受这些条款的限制和要求的约束)，如同其为贷款人并已根据本第136条第(B)款通过转让获得其权益一样, 包括第5.4节(E)款的要求)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第13.8(A)条的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4条获得高于适用贷款人在没有出售参赛权的情况下有权获得的任何付款，除非将参赛权出售给该参赛者是在征得适用借款人事先书面同意的情况下进行的(该同意不得被无理拒绝)。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为适用借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。

(D)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第13.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人。每一借款人特此同意，应任何贷款人的要求，并在借款人根据本协议进行首次借款后，该借款人应在借款人自费的情况下，随时向该贷款人提供一张本票，证明2020年GDI部分B-2美元定期贷款、2020年GDI B-2部分欧元定期贷款、2020年Spinco部分B-1美元定期贷款，费用主要为附件H-1或H-2。

(E)在第13.16条的规限下，每个借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人或受让人的有担保债权人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露该贷款人拥有的关于该借款人及其关联公司的、已根据本协议由该借款人及其关联方或代表该借款人及其关联方交付给该贷款人的、或由该借款人及其关联方或其代表交付给该贷款人的与该贷款人信用有关的任何和所有财务信息

(F)在任何转让和接受中，“执行”、“签署”、“签名”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”)所规定的范围内和任何适用法律(包括“联邦全球和国家商业法”、“纽约州电子签名和记录法”)所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(G)特殊目的贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPV”)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPV提供贷款的承诺，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。(Ii)如果任何SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。本合同项下SPV发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不得根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不得与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第13.6条有任何相反规定，任何特殊目的机构在通知借款人和行政代理的情况下，可(A)事先未经借款人和行政代理书面同意，且无需为此支付任何手续费, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该特殊目的机构或为其账户提供流动资金和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(B)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改本第13.6(G)条。尽管本协议有任何相反规定，但在以下句子的约束下，每个SPV都有权享受第2.10、2.11、3.5和5.4节的利益，就像它是贷款人一样(受这些节的限制和要求的约束，就像它是贷款人一样，并且是根据本第13.6节(B)款通过转让获得的权益，包括第5.4节(E)款的要求)。？尽管有前述规定，SPV无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4条获得比其授予贷款人在没有授予该SPV的情况下有权获得的任何款项更多的付款，除非该SPV的授予是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。

(H)尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可以随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给控股公司、任何借款人、任何附属公司或关联贷款人和(Y)控股公司、任何借款人和任何附属公司，在每种情况下，在非比例基础上，通过(X)荷兰拍卖程序，根据控股公司或该借款人与行政代理(或管理该拍卖的其他适用代理)之间商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放，或(Y)公开市场购买；但条件是：

(I)控股公司、任何借款人或任何附属公司取得的任何贷款或承诺，在取得后应立即注销和注销；

(Ii)通过获得贷款或承诺，关联贷款人应被视为已承认并同意：

(A)无权(I)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间当时没有借款人代表出席的任何会议或讨论(或其中一部分)，(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表(并且在任何情况下，除根据第二节规定必须交付给贷款人的贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利外，或(Iii)以贷款人身份向行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人提出或提出(或参与，但不是作为其按比例受益的被动参与者或接受者)就该代理或任何其他贷款人在信贷文件项下的任何责任或义务或所谓的责任或义务提出的任何索赔；(Iii)(Iii)以贷款人身份向行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人提出或提出(或参与，但不是以被动参与者或接受者的身份)任何索赔；和

(B)除第13.1条第二条但书第(I)或(Vii)款所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动或按比例改变关联贷款人向所有贷款人支付的任何款项的情况外，在计算以下各项时，关联贷款人持有的贷款在分子和分母上均不应计入考虑范围内。(B)除第13.1条第二条但书第(I)或(Vii)款所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动外，或改变关联贷款人按比例支付给所有贷款人的贷款除外。

任何贷款人投票(如有必要使本款具有法律效力，应被视为与所有其他适用的贷款人投票的百分比相同)；以及

(Iii)关联贷款人在任何时候持有的定期贷款本金总额不得超过本协议项下当时所有未偿还定期贷款本金总额的30%；和

(Iv)经借款人同意，关联贷款人获得的任何此类贷款均可提供给借款人，并可换取当时获准发行的债务或股权证券(此类贷款或承诺应立即撤销和注销)。

为免生疑问，上述限制不适用于关联机构贷款人。

13.7在某些情况下更换贷款人。

(A)借款人应被允许以替代银行或其他金融机构替换(和/或终止其承诺)任何贷款人(I)根据第2.10、3.5或5.4节要求偿还所欠款项，(Ii)受到第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，并因此需要采取第2.10(A)(Iii)节所述的任何行动或(Iii)成为违约贷款人，但条件是(A)这种替换不与法律的任何要求相冲突。(B)第11.1或11.5条下的违约事件在更换之日不会发生且仍在继续，(C)借款人应在更换日期前向被替换贷款人偿还(或替换银行或机构应按面值购买)第2.10、2.11、3.5或5.4条规定的所有贷款和其他金额(视属何情况而定)；(D)替换银行或机构(如果还不是贷款人)以及替换的条款和条件应合理地令行政代理满意；(C)在替换日期之前，借款人应向被替换贷款人偿还(或替换银行或机构应按面值购买的所有贷款和其他金额)；(D)替换银行或机构(如果还不是贷款人)以及替换的条款和条件应合理地令行政代理满意(E)替换银行或机构(如果还不是贷款人)应遵守第13.6(B)节的规定；(F)被替换的贷款人有义务按照第13.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和(G)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。(F)被替换的贷款人有义务根据第13.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和(G)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(B)如果任何贷款人(该贷款人，“不同意的贷款人”)未能同意根据第13.1条的条款需要(I)所有受影响(或直接和不利影响的贷款人)或(Ii)所有贷款人同意的拟议修订、豁免、解除或终止，并且在每种情况下，所需的贷款人(或超过50%的直接和不利影响的贷款人)都应同意该修订、豁免、解除或终止，则：(B)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第13.1条的条款需要得到(I)所有受影响(或直接和不利影响的贷款人)或(Ii)所有贷款人同意的拟议修订、豁免、解除或终止，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人来更换(和/或终止其承诺)，但条件是：(A)借款人因该未经同意的贷款人被替换而承担的所有义务应在进行转让的同时全额支付给该未经同意的贷款人，及(B)替代贷款人须向该未经同意的贷款人支付相等于其本金加其应计及未付利息的价格，以购买上述款项；及(C)借款人应根据第5.1(B)节的规定，向该未经同意的贷款人支付欠该贷款人的款项(如有)。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条的规定。

13.8调整；抵消

(A)除第13.6节或本协议其他规定外，如果任何贷款人(“受益贷款人”)在任何时候收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款或利息，或就该等贷款收取任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销或以其他方式抵销)，其比例均高于任何其他贷款人(如有的话)就该其他贷款人的贷款或其利息向任何其他贷款人支付的款项或收到的抵押品或抵押品。该受惠贷款人须以现金方式向其他贷款人购买该等其他贷款人贷款某部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受惠贷款人与每名贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人都有权在不事先通知的情况下

信用证各方在适用法律允许的范围内，在信用证各方根据本合同到期并应支付的任何金额(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期时，明确免除任何此类通知，以抵销和抵销任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的。贷款人或其任何分支机构或代理机构持有或欠贷方信用或账户的任何时间。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知贷方和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

13.9个对口单位。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。

13.10可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.11整合。本协议和其他信贷文件代表借款人、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他信贷文件中均未明确规定或提及本协议标的。

13.12适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

13.13服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产呈交纽约州法院(设在纽约县)、美利坚合众国纽约南区法院(设在曼哈顿区)的专属一般司法管辖权，以及就其中任何一项提出上诉的法院；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并放弃现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不在任何其他法院提出抗辩或申索，亦不在任何其他法院展开或支持任何该等诉讼或法律程序；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，须以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给该人，地址为附表13.2所列的该人的地址，或依据第13.2条须通知遗产管理代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响行政代理、任何贷款人或另一有担保一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对控股公司或任何借款人或任何其他贷款方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利；及

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第13.13条提到的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

控股公司和每个借款人特此确认，每个贷款方都已不可撤销和无条件地指定美国借款人(或者，如果该实体根据美国法律不再存在，则为该实体的任何州或地区或哥伦比亚特区，并且每个贷款方不指定其中存在的另一个贷款方作为此类替代代理，CT Corporation System，地址为纽约10011，纽约第八大道111号13楼)作为其代理，就信用证文件进行任何诉讼、诉讼或诉讼。

13.14确认。各借款人特此确认：

(A)在本协议和其他信贷单据的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)(I)本协议项下提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷单据有关的服务)是借款人和贷款方与行政代理、贷款人和其他代理之间的独立商业交易，借款人和其他贷款方有能力评估和理解并理解和接受本协议和贷方计划进行的交易的条款、风险和条件。(B)(I)本协议项下提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷单据有关的服务)是借款人和贷方与行政代理、贷款人和其他代理之间的独立商业交易，借款人和其他贷方能够评估和理解并理解和接受放弃或对本协议或其进行其他修改)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每名行政代理人及其他代理人是并一直只以委托人身分行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担对借款人或任何其他信贷方有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改(不论行政代理人或其他代理人是否已经或目前正就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议)，且行政代理人或其他代理人对借款人均无任何义务(不论行政代理人或其他代理人是否已经或目前正就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供咨询意见)，且行政代理人或其他代理人对借款人均无任何义务, 除本文和其他信贷文件中明确规定的义务外，其他贷款方或其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，且行政代理或任何其他代理都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；(Iv)行政代理、每一其他代理及其每一关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易；(Iv)行政代理、每一其他代理及其每一家关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，但在本合同及其他信贷文件中明确规定的义务除外；以及(V)行政代理或任何其他代理均未提供、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一借款人特此在法律允许的最大限度内放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任向行政代理或任何其他代理提出的任何索赔；以及

(C)借贷人之间或借款人与任何贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中建立合资企业，也不会因此而存在任何合资企业。(C)本合同或其他信用证文件不会在贷款人之间或借款人与任何贷款人之间建立任何合资企业或以其他方式存在任何合资企业。

13.15放弃陪审团审判。在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃陪审团的审判，并放弃其中的任何反索赔。

13.16保密。行政代理、各其他代理和每家贷款人应按照其处理此类机密信息的惯常程序，以及(如贷款人为银行)按照安全和稳健的银行惯例以及在任何情况下，按照其处理此类机密信息的惯常程序，保密由控股或其任何子公司提供或代表该贷款人评估是否成为本协议项下的贷款人的所有非公开信息(“保密信息”)。“保密信息”应由该贷款人、该行政代理或该其他代理按照其处理此类机密信息的惯常程序以及在任何情况下按照安全和稳健的银行惯例以及在任何情况下获得的所有非公开信息予以保密(如贷款人为银行)，则该非公开信息应为保密信息，且该非公开信息由该贷款人、该行政代理或该其他代理根据本协议的要求而获得。监管或自律机构或其代表，或根据法律程序或适用法律或法规，或向该等贷款人或行政代理或其他代理的律师、专业顾问、代理、独立审计师、受托人或附属公司(借款人的任何投资组合公司或其他潜在竞争对手除外)，或根据法律程序或适用法律或法规，或向该等贷款人或行政代理或其他代理的律师、专业顾问、代理人、独立审计师、受托人或附属公司(借款人的任何投资组合公司或其他潜在竞争对手除外)，此类保密信息的提供基于需要，且仅限于与提供本合同项下的贷款直接相关的范围，并且此类关联公司被告知保密信息的保密性质，任何此等人员未能对此类信息保密，即违反了本第13.16条)；但除非适用的法律或法院命令明确禁止，否则每一贷款人、行政代理人和每一其他代理人应尽商业上合理的努力，将任何政府向该贷款人、行政代理人或该其他代理人提出的任何请求通知控股公司。, 监管或自律机构或其代表(与该机构对该贷款人财务状况的审查有关的任何要求除外)要求在披露任何该等非公开信息之前披露该等非公开信息，并且进一步规定，在任何情况下，任何贷款人、该行政代理或任何其他代理均无义务或要求归还由Holdings或其任何子公司提供的任何材料。每一贷款人、行政代理和其他代理都同意，它不会向未来的受让人或任何

第13.6条所指的质权人或与任何机密信息项下的贷款相关的互换协议中的潜在直接或间接合同对手方，除非此人被告知并同意遵守本第13.16条的规定或至少与本第13.16条规定同样严格的保密条款的约束。尽管有上述规定，(A)保密信息不应包括任何人或其附属公司以非机密方式从控股公司或其子公司以外的来源获得的信息，(B)行政代理不对任何其他代理或任何贷款人遵守本第13.16条负责。

13.17直接网站通信。每一控股公司及每一借款人可自行选择向行政代理提供其根据信贷文件有义务向行政代理提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(A)请求或转换现有的借款或其他信贷延期有关的任何此类通信(包括任何与此相关的利率或利息期的选择)。(B)涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他款项，(C)提供本协议项下的任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展的任何条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式，将通信以行政代理合理接受的格式发送给管理代理，并将其发送到提供的电子邮件地址但(I)在行政代理人的书面要求下，控股公司或该借款人须将该等文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发予各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)控股公司或该借款人须将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理人(可以传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理人提供电子版本(即, 这些文件的软拷贝)。每家出借方应单独负责及时获取邮寄的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本第13.17条规定不得损害控股公司、借款人、行政代理、任何其他代理或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

行政代理同意，就信用证文件而言，行政代理在上述电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。各贷款人同意，就信用证文件而言，向其发出的通知(如下一句所述)规定通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意(X)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送到的该贷款人的电子邮件地址，以及(Y)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(A)每个控股公司和每个借款人还同意，任何代理可以通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信向贷款人提供通信，只要(I)仅限于代理、贷款人和受让人或潜在受让人访问该平台，并且(Ii)仍然遵守第13.16条规定的保密要求。

(B)该平台是“按原样”及“按可供使用”而提供的。代理方不保证贷款方提供的任何资料或信息(“借款人资料”)的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示对借款人资料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”和每个“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非任何代理方(或其任何关联方(受托人或顾问除外)对任何代理方负有责任。在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的恶意或故意不当行为或实质性违反信用证文件。

(C)每个控股公司、每个借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人(不希望收到有关控股公司、任何借款人、子公司或其证券的重要非公开信息的贷款人)，如果根据信贷文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，则控股公司或借款人表示的任何文件或通知只包含有关控股公司或该借款人的公开信息，可以在指定的平台部分张贴如果控股公司或该借款人没有表明交付的文件或通知是否只包含公开可获得的信息，则行政代理应仅在指定给希望接收有关控股公司、任何借款人、子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人的平台部分上张贴该文件或通知。尽管有上述规定，每一家控股公司和每一位借款人应尽商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公开获取的信息。

13.18“美国爱国者法案”和“实益所有权条例”。各贷款方特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别每个贷款方的其他信息。

13.19判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或其他信贷文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的义务，即使有任何货币(“判断货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买本协议货币，而不是以本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)。如果如此购买的协议货币的金额少于该借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

13.20预留付款。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或贷款人，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，并且(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该等款项的年利率(相当于不时有效的适用隔夜利率)的年利率期间支付其适用份额的利息。(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日(年利率等于不时有效的适用隔夜利率)的利息。

13.21欧元。如在任何时候，以替代货币计价的贷款(或信用证)仍未清偿，而有关替代货币完全被欧元取代，成为发行该替代货币的国家(“发行国”)的合法货币，以致所有付款均须在发行国以欧元支付，而不是以以前该国家的合法货币的替代货币支付，则以该替代货币计价的贷款应自动转换为以欧元计价的贷款，本金金额等于该替代货币计价贷款的本金将根据法律转换为欧元的金额，此后将不再有以该替代货币计价的贷款。

13.22有关美元以外货币的特别规定。根据本协议，根据本协议提供给行政代理或信用证(如果适用)的所有资金应以美元以外的任何货币提供给行政代理或信用证(如果适用)，资金应立即可用、可自由转移、结清资金到行政代理或信用证(视情况而定)应不时为此目的而指定的主要金融中心的银行账户。关于支付以美元以外的任何货币计价的任何金额，

如果行政代理人或信用证发行人已采取一切相关和必要的步骤，以便在本协议所要求的日期以立即可用、可自由转移、已结清的资金(以相关货币)向银行账户支付该金额，则行政代理人或信用证发行人对借款人或任何贷款人在贷方账户中的任何延迟或任何延迟的后果均不承担责任，只要行政代理或信用证发行人已采取一切相关和必要的步骤，将本协议规定须由行政代理或信用证发放人支付的任何金额贷记到任何账户，则行政代理或信用证发行人均不对借款人或任何贷款人承担任何延迟或因任何延迟而产生的后果，条件是行政代理或信用证发行人已采取所有相关和必要的步骤，以立即可用、可自由转移、已清算的资金(以相关货币任何贷款人应为此目的指定。在本第13.22条中，“所有相关和必要的步骤”是指行政代理或信用证发行人为清算或结算该货币的付款而不时决定的由该清算或结算系统的法规或操作程序不时规定的所有步骤。此外，在不限制前述规定的情况下，行政代理或信用证发行人在没有严重疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的情况下)的情况下，均不对借款人或任何贷款人就上述事项承担责任。

13.23承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困。尽管任何信用证文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何信用证文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具(可向其发行或以其他方式授予该机构)，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等负债的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他信贷文件而享有的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

13.24关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(“美国特别决议制度”)：“美国特别决议制度”适用于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第14节.某些英国借款人条款

14.1英国税收。本第14条的规定仅适用于向相关英国贷款人支付任何金额利息的英国借款人(“与英国有关的借款人”)，ITA第874条的规定将适用于该借款人(忽略任何例外情况)。本第14条的规定是对本协议或与所有借款人有关的任何其他信贷文件中的其他税收规定的补充，如果这些税收规定与本第14条之间有任何不一致之处，则适用于英国借款人的税收事项应以本第14条的规定为准。

14.2税收总额。

(A)除非法律要求减税，否则英国有关借款人应根据任何信用单据支付其将支付的所有款项，不得有任何减税。

(B)英国有关借款人在意识到其必须作出扣税(或扣税比率或扣税基准有任何改变)后，须立即通知行政代理。同样地，有关的英国贷款人在知悉有关应付给该英国贷款人的款项时，应立即通知行政代理。如果行政代理收到英国贷款人的通知，它应通知英国相关借款人。

(C)如法律规定英国有关借款人须作出税项扣除，则应由英国有关借款人支付的款项的款额须增加至(在作出任何税项扣除后)相当于在没有要求扣税的情况下应缴付的款项的款额。(C)如法律规定有关借款人须作出税项扣减，则应向英国有关借款人支付的款额须增加至(在作出任何税项扣减后)相等于在不要求扣税的情况下应缴款额。

(D)在付款到期之日，不得因联合王国征收的税款扣税而根据上文第14.2(C)条增加付款：

(I)如有关的英国贷款人曾是合资格贷款人，则有关款项本可在没有扣税的情况下支付予该英国贷款人，但在该日，该英国贷款人并非或已不再是合资格贷款人，除非该英国贷款人在根据本协定成为英国贷款人的日期后，在任何有关税务当局的任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的宽减的解释、管理或适用方面有所改变(或在其解释、管理或适用方面有所改变)，否则在该日并非或已不再是合资格的贷款人；或

(Ii)有关的英国贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人，及：

(A)H.M.税务及海关人员已根据“国际税务局条例”第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该英国贷款人已从作出该项付款的英国有关借款人收到该指示的核证副本；及

(B)假若没有作出该指示，该笔款项本可支付予该英国贷款人而无须扣税；或

(Iii)有关的英国贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人，以及：

(A)有关的英国贷款人没有向有关的英国借款人发出税务确认书；及

(B)如英国贷款人已向英国有关借款人发出税务确认书，并基于该税务确认书会令英国有关借款人有合理理由相信该项付款是“国际贸易协定”第930条所指的“豁免付款”，则该笔款项本可在没有任何税项扣减的情况下支付予该英国贷款人。(B)如英国贷款人已向该英国有关借款人发出税务确认书，则该笔款项本可在没有任何税项扣减的情况下支付给该英国贷款人。

(Iv)有关的英国贷款人是条约贷款人，而作出付款的英国有关借款人能够证明，如果该英国贷款人遵守下文第14.2(G)条规定的义务，在没有扣税的情况下，本可以向该英国贷款人付款。

(E)如英国有关借款人被要求作出税项扣减，该英国有关借款人须在法律规定的最低款额内，在允许的时间内作出该项税项扣减及与该项税项扣减有关的任何付款。

(F)在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，作出该减税的英国有关借款人应为有权获得付款的英国贷款人根据ITA第975条向行政代理提交一份声明，或向该英国贷款人提交合理地令该英国贷款人满意的其他证据，证明该减税已作出或(视情况而定)向相关税务当局支付任何适当的款项。

(G)条约贷款人与作出该条约贷款人有权获得付款的每一联合王国有关借款人须合作完成任何必要的程序手续，以便该联合王国有关借款人获得授权支付该项付款而无须扣税(为免生疑问，如英国有关借款人没有就该条约贷款人提交DTTP2申请，则包括为免生疑问而取得授权支付任何款项而无须扣税的任何程序手续)，或者，如果DTTP2申请被英国税务海关总署拒绝，或者英国税务海关总署没有给予英国相关的借款人向该条约贷款人付款的权力，而没有税收减免)。

(H)在本协议签订之日成为当事一方的英国非银行贷款人通过签订本协议向英国相关借款人提供税务确认书。

(I)英国非银行贷款人应及时通知英国相关借款人和行政代理，如果情况与税务确认书中规定的情况有任何变化，应立即通知英国相关借款人和行政代理。

(J)条约贷款人如在本协定签订之日成为缔约一方，并持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应(为行政代理的利益，不对任何英国相关借款人承担责任)通过通知行政代理其计划编号及其税务居住地管辖权，包括表明这一点(为行政代理的利益，而不对任何英国有关借款人负责)。

(K)如果英国贷款人通知行政代理，而行政代理按照上文第14.2(J)条的规定通知英国相关借款人，则英国相关借款人应在收到通知后30天内向英国税务海关部门提交一份关于该英国贷款人的填妥的表格DTTP2，并应立即向英国贷款人提供该文件的副本。

(L)如果英国贷款人未根据上述第14.2(J)节或第14.6节(确认HMRC DT条约护照计划)将其表示希望HMRC DT条约护照计划适用于本协议，则除非英国贷款人另有同意，否则任何英国相关借款人不得就该英国贷款人的预付款或其参与任何预付款提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何表格。

14.3税收赔偿。

(A)英国有关借款人应(在行政代理提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于该受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就信用证单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

(B)上述第14.3(A)条不适用：

(I)就向受保护一方评定的任何税项：

(A)根据该受保护方成立为法团的司法管辖区的法律，或(如有不同)为税务目的而将该受保护方视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(B)根据受保护方设施办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内已收或应收的款项，

如果该税是参照受保护方收到或应收的净收入(但不是被视为收到或应收的任何款项)征收或计算的；或

(Ii)在损失、法律责任或费用的范围内：

(A)由根据第14.2条(税款总额)增加的付款予以补偿；

(B)本可藉根据第14.2条(税款总额)增加缴费而获得补偿，但仅因第14.2(D)条(税款总额)的其中一项豁免适用而未获如此补偿；或

(C)关乎受保护缔约方须作出的FATCA扣减。

(C)根据上述第14.3(A)条提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知行政代理，之后行政代理应通知英国相关借款人。

(D)受保护方在收到英国有关借款人根据第14.3条支付的款项后，应通知行政代理。

14.4税收抵免。如果英国有关借款人缴纳了税款，而相关英国贷款人合理地确定：(1)税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款，或可归因于该税款或因此而需要缴纳该税款的减税；以及(2)该英国贷款人已获得并使用了该税收抵免，则有关英国贷款人应向英国相关借款人支付一笔款项，该英国贷款人合理地确定，该英国贷款人将使其(在该笔付款后)处于与其本应处于的税后状况相同的税后状况。

14.5贷款人状态确认。根据第13.6条规定，在本协议日期之后成为本协议一方的每个英国贷款人(“新英国贷款人”)应在其成为一方时签署的转让和验收协议中注明，为了行政代理的利益，不对任何英国相关借款人承担责任，它属于以下哪些类别：

(A)并非合资格贷款人；

(B)合资格贷款人(条约贷款人除外)；或

(C)条约放贷人。

如果新的英国贷款人未能按照第14.5节的规定表明其身份，则就本协议而言(包括由每个英国相关借款人)，该新的英国贷款人应被视为非合格贷款人，直到其通知行政代理哪一类合格的贷款人申请为止(行政代理在收到通知后应通知英国相关借款人)。为免生疑问，转让和承兑不应因新的英国贷款人未能遵守本第14.5条的规定而失效。

14.6HMRC DT条约护照计划确认。

(A)根据HMRC DT条约护照计划持有护照的新英国贷款人，如果希望该计划适用于本协定，应在其执行的转让和验收中注明(为了行政代理的利益，不对任何英国相关借款人承担责任)，并在转让和验收中包括其方案参考号及其税务居住地的管辖权。

(B)如果转让和承兑在相关转让和承兑中包括上文第14.6(A)节所述的说明，在相关转让和承兑协议签署之日(“转让日期”)，作为借款人一方的每个英国相关借款人应在该转让日期后30天内向英国税务和海关总署提交一份关于该贷款人的填妥的DTTP2表格，并应立即向英国贷款人提供该文件的副本。

14.7印花税。英国有关借款人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿英国贷款人因任何信用证文件的所有印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任。

14.8英国银行的变化。

(a) If:

(I)英国贷款人转让其在信用证文件项下的权利或义务，或变更其贷款办事处；以及

(Ii)由于转让或变更发生之日存在的情况，与英国有关的借款人将有义务向新的英国贷款人或根据第14.2条通过其新的贷款办公室行事的英国贷款人付款，

那么，新的英国贷款机构或英国贷款机构通过其新的贷款机构办公室行事，仅有权根据这些条款获得付款，其程度与在信贷文件下转让其权利或义务的英国贷款机构或通过其以前的贷款机构办事处行事的英国银行在未发生转让或变更的情况下获得付款的程度相同。

(B)第14.8(A)节不适用于已根据第14.6节确认其方案参考号及其税务居住地管辖权的条约贷款人，如果支付款项的英国有关借款人尚未就该条约贷款人提交DTTP2申请。

第15节增值税

(A)外国借款人在信用证文件中列出或明示应支付给任何贷款人的所有金额(全部或部分)构成增值税供应的代价，应被视为不包括对该供应或该等供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)项另有规定外，如果任何贷款人根据信用证文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该外国借款人须向有关税务机关申报增值税，则该外国借款人应被视为不包括对该等供应征收增值税的任何增值税，因此，除以下(B)项另有规定外，如果任何贷款人根据贷方单据向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该外国借款人须向有关税务机关申报增值税，该外国借款人应向有关贷款人支付相当于该增值税金额的金额(在支付该供应的任何其他对价的同时)(前提是该贷款人已向该外国借款人提供了适当的增值税发票)。

(B)如果任何贷款人(“供应商”)根据信用证单据向任何其他贷款人(“接受方”)提供的任何货物需要或变得需要征收增值税，并且根据任何信用证单据的条款，除接受方以外的任何一方(“主体方”)必须向供应商支付相当于此类供应的代价的金额(而不是要求就该代价向接受方偿还或赔偿)，(I)如果供应商是被要求向有关税务机关交代的人标的方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。受让人必须(在本款第(一)项适用的情况下)及时向受让人支付与受让人合理确定的与该供应品应征收增值税有关的抵免或偿还金额；(二)如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人，则受让人必须应接受者的要求迅速向接受者支付与该供给品应征收增值税相等的金额，但仅在接受者合理确定其无权享受的范围内才能支付；(二)接受者必须按照接受者的要求及时向接受者支付相当于接受者从有关税务机关获得的与该供应品应征收增值税有关的抵扣或偿还的金额；

(C)如果信用证单据要求贷款人或外国借款人偿还或赔偿贷款人的任何成本或费用，除非贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得该增值税的抵扣或偿还，否则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷款人的该等成本或费用，包括代表增值税的部分。

(D)在本第15条中对任何一方的任何提及，在该缔约方被视为集团成员以征收增值税的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(术语“代表成员”的含义与英国“1994年增值税法案”中的含义相同)。

第16条。裁定。除第14节和第15节另有明确规定外，提及第14节和第15节中包含的税收条款中的“确定”或“确定”，是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。

第17节担保当事人的业务行为除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款均不会：(A)干涉任何贷款人以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；(B)责成任何贷款人调查或索偿其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何债权的范围、顺序和方式；或(C)责成任何贷款人披露与其事务(税务或其他)或任何税务计算有关的任何信息。

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