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除了超过10%的股东外，全部投票权属于Heritage普通股的持有者，每股有权投一票。见“反收购效果--对投票权的限制”。根据当时尚未发行的任何遗产优先股持有人的任何优先权利，在遗产公司发生清算、解散或清盘的情况下，遗产公司普通股的持有者将有权按比例获得就其持有的股份可分配给股东的任何资产。遗产公司普通股的持有者将没有任何优先认购权来认购遗产公司可能发行的任何额外证券，他们也没有累积投票权。

以下摘要包含对我们可能发行的优先股的一般条款的说明。本公司发售的任何一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。任何一系列优先股的条款都可能与下列条款不同。下文和任何招股说明书附录中有关优先股的某些规定并不完整。您应参考我们关于设立一系列优先股的适用公司章程修订条款，这些优先股将就该系列优先股的发行向美国证券交易委员会备案。

将军。我们的公司章程允许我们的董事会授权发行最多2500,000股无面值的优先股，分成一个或多个系列，而不需要股东采取行动。董事会可以确定每个系列的名称、权力、偏好和权利。因此，无需股东批准(除非纳斯达克股票市场或任何其他交易所或市场的规则可能要求，我们的证券随后可能在该交易所或市场上市或报价)，我们的董事会可以授权发行带有投票权、股息、清算和转换以及其他权利的优先股，这些权利可能稀释投票权或其他权利或对普通股的市值产生不利影响，并可能帮助管理层阻止任何不友好的收购或控制权的企图变更。见“-反收购效果-授权股份”。

在我们收到全部规定的收购价格后，优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持有者的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

红利。每一系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，按适用的招股说明书附录中所述的利率和日期(如果有)获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列非累积优先股的股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

不得宣布或支付全部股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部累计股息已支付或已宣布，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算时的权利。倘若吾等自愿或非自愿解散、清盘或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权在向初级证券持有人作出任何支付或分派资产之前，获得与该系列优先股有关的适用招股章程补编所述金额的清算分派，外加相等于应计及未支付股息的款额，如该系列优先股是累积的，则在该时间点之前的所有股息期间，均有权收取清盘分派。如果任何系列优先股和任何其他平价证券的应付金额没有全额支付，该系列优先股和平价证券的持有者将按照他们有权获得的全部清算优先权按比例分享我们的资产分配。在优先股和平价证券的持有者全额支付后，他们将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

由于吾等为控股公司，吾等的债权人及股东(包括当时持有任何已发行优先股的持有人)于附属公司清盘或资本重组后参与附属公司资产的权利及权利将受制于附属公司债权人的优先债权，除非吾等本身可能是对附属公司拥有公认债权的债权人。

救赎。我们可以规定，一系列优先股可以全部或部分根据我们的选择或股票持有人的选择进行赎回。此外，根据偿债基金或其他规定，一系列优先股可能被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括该系列的赎回日期和赎回价格，将在招股说明书附录中说明。

除非适用的招股章程补编就任何优先股系列另有规定，否则如任何其他优先股系列的任何股息拖欠，则任何该等优先股系列的股份不得以强制或选择性赎回的方式赎回，除非所有优先股股份均已赎回，吾等不会购买该系列优先股的任何股份。然而，这一要求不会阻止我们根据以相同条件向所有该等已发行股份的持有人提出的购买或交换要约来收购该等股份。

根据联邦储备系统理事会(简称美联储理事会)及其工作人员通过的法规和解释，如果任何系列优先股的持有者有权或有权投票选举董事，该系列将被视为一类有投票权的证券，持有该系列25%或更多股份的公司，或如果它对我们施加“控制影响”，将作为银行控股公司受到1956年修订的银行控股公司法的监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须根据修订后的1956年《银行控股公司法》获得联邦储备委员会的事先批准，才能收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人

以下段落总结的公司章程、公司章程和华盛顿法律的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东持有的股份溢价并可能使管理层更难撤职的企图。

授权股份。我们的公司章程授权发行5,000万股普通股和2,500,000股优先股。这些普通股和优先股为我们的董事会提供了尽可能多的灵活性，以实现融资、收购、股票股息、股票拆分和行使员工股票期权等交易。然而，这些额外的授权股份也可能被董事会根据其受托责任使用，以阻止未来试图获得对我们的控制。董事会还拥有决定任何一个或多个优先股系列的条款的唯一权力，包括投票权、转换率和清算优惠。由于有能力确定一系列优先股的投票权，董事会有权在符合其受托责任的范围内，向管理层友好的人士发行一系列优先股，以试图阻止第三方寻求控制我们的收购要约、合并或其他交易，从而帮助管理层成员保住他们的职位。

对投票权的限制。我们的公司章程规定了对拥有超过任何类别股权证券10%的股份的投票权的限制。具体地说，我们的公司章程规定，如果任何个人或团体一致行动，在未经我们的“留任董事”三分之二表决权(如其中定义)事先批准的情况下，获得我们任何类别股权证券超过10%的实益所有权，则就该人本来有权投的有表决权股票的流通股投票权超过10%的每一票而言，该人仅有权投每股一票的百分之一。除其他事项外，授予我们一名或多名“留任董事”的任何委托书以及我们的员工福利计划均不受此限制的限制。根据我们的公司章程细则，对违反上述限制而实益拥有的有表决权股份的限制是自动施加的，公司章程细则规定，我们的大多数在任董事有权解释前述限制，并做出实施这些限制所需或适宜的所有决定。除其他事项外，这些限制将限制持有超过我们已发行普通股10%的实益所有者在委托书竞争中或在该人有权投票的其他事项上的投票权。

董事会。我们的公司章程规定，董事会的成员人数不少于5人，也不超过25人，这是根据公司章程规定的。根据公司章程，董事人数目前为11人。公司章程规定，董事会中出现的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，将由在任董事三分之二投票填补，如此选出的任何董事将任职至下一届年会。公司章程进一步规定，董事在其任期届满前，只有在获得有资格就其投票的总票数的66-2/3%的持有人的投票后，才可基于原因而从董事会除名。在没有这一规定的情况下，多数股份持有人的投票可以罢免整个董事会，但只有在有理由的情况下，才能由这些持有人选择的人取而代之。

累积投票、特别会议和书面同意的行动。我们的公司章程没有规定为任何目的进行累积投票。本公司的附例规定，股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁、董事会过半数成员或持有合共至少10%有权在特别会议上投票的股份的任何一名或多名股东召开。《华盛顿商业公司法》规定，以书面同意代替股东大会采取的任何行动，必须得到所有有权就该行动进行表决的股东的同意。

批准与主要股东的业务合并需要股东投票。公司章程细则要求持有至少66-2/3%的股份的持有人(被视为一个类别的“控制人”除外)批准涉及控制人的某些“业务合并”，除非建议的交易已事先获得多数“留任董事”的批准，或已符合某些公允价格和程序标准。“控制人”一词包括任何个人、公司、合伙企业或其他个人或实体，连同该个人或实体的关联公司和联系人，实益拥有遗产普通股已发行股份的20%或20%以上，或该个人或实体的关联公司或联系人。“延续董事”一词是指在控制人成为遗产普通股10%或以上已发行股份的实益拥有人之前是董事的遗产董事，或在最初由多数延续董事成为董事之前被指定为延续董事的人士。“企业合并”一词的定义包括：(1)将遗产与遗产管理人或其附属公司合并或合并；(2)将遗产公司或其附属公司10%或以上的资产出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置；(3)将遗产管理人与遗产公司或其附属公司合并或合并；(Iv)将受管制人士的资产的10%或以上出售、租赁、交换、移转或以其他方式处置予遗产或遗产的附属公司；。(V)发行遗产或遗产的附属公司的任何证券；。(Vii)对遗产的普通股进行任何重新分类。, 或任何资本重组

华盛顿法律对公司与某些大股东之间的某些交易施加了限制。WCBA第23B.19章禁止“目标公司”在收购后五年内与收购目标公司10%或以上有表决权证券的“收购人”进行某些“重大商业交易”，除非股份交易或收购在收购日期之前或在收购之日或之后获得目标公司董事会多数成员的批准，该交易得到目标公司董事会多数成员的批准，并在股东大会上以目标公司至少三分之二的已发行有表决权股份(不包括收购人拥有或控制的股份)的投票方式批准。被禁止的交易包括与收购人合并或合并，向收购人出售资产，或向收购人发行或赎回股票，因收购人收购10%或更多股份而解雇目标公司5%或以上的员工，或允许收购人作为股东获得任何不成比例的利益。在禁止重大商业交易的五年期间之后，如果满足某些“公允价格”标准或股东批准要求，可能会发生某些重大商业交易。目标公司包括根据华盛顿法律成立的所有上市公司，以及符合某些要求的上市外国公司。

公司章程及附例的修订。对本公司公司章程的修改必须得到本公司董事会的多数票和本公司股东的多数票批准，表决权组包括有权对拟议修正案进行投票的所有投票组的多数票，以及有权对拟议修正案进行单独表决的其他各投票组的多数票；然而，只要持有当时所有已发行股份中至少66-2/3%投票权的持有者一般有权在董事选举中投票(实现上述10%的投票权限制)，作为一个单一类别一起投票，则需要获得持有至少66-2/3%投票权的股东的赞成票，以修订或废除公司章程的某些条款，包括关于董事人数和填补董事会空缺的条款、10%的投票权限制、与“控制人”的“业务合并”、赔偿和修订公司章程。我们的章程可以由我们的董事会以全体董事会的多数表决或由我们的股东以代表并有权就该主题事项投票的多数股份的赞成票来修订。

股东提名和建议。我们的公司章程一般规定，有意提名候选人进入董事会的股东，必须提前不少于14天或不超过50天通知文物局局长。如果向股东发出少于21天的年度大会通知，股东提名必须在年度会议通知邮寄后的第七天营业时间结束前邮寄或交付给遗产主席。通知条款要求有意开展新业务的股东向我们提供有关新业务的性质、股东及其在业务事项中的利益的某些信息。同样，希望提名任何人参加董事选举的股东必须向我们提供有关被提名人和提议股东的某些信息。

我们的公司章程和章程以及联邦和华盛顿法律中包含的对潜在收购我们的限制的累积影响可能是阻止潜在的收购企图并使现有管理层永久化，即使某些股东可能认为潜在收购符合他们的最佳利益，或认为现有管理层的行为不符合他们的最佳利益。

联邦法律。经修订的1956年银行控股公司法或BHC法案一般禁止任何公司从事银行活动和银行控股公司或金融控股公司允许的活动，以获得对银行的控制权。“控制”通常被定义为拥有25%或更多的有表决权的股票或以其他方式行使控制性影响力。此外，任何现有的银行控股公司在收购该银行5%或更多有表决权的股份之前，都需要得到联邦储备委员会的事先批准。修订后的1978年《银行控制法变更法》也禁止个人或团体获得对银行控股公司的控制权，除非已通知联邦储备委员会并未对交易提出反对。根据联邦储备委员会确立的一项可推翻的推定，收购一家银行控股公司的10%或更多类别的有表决权股票与根据《交易法》第12条注册的一类证券，如我们，可能构成对该银行控股公司的控制权的收购。