美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
截至的财政年度
或
对于 ,过渡期从_
佣金
文件号:
(小企业发行人的确切名称见 其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号
代码:
不适用 |
自上次报告以来是否更改了以前的地址 |
根据《交易所法案》第12(B)条注册的证券 :无
根据《交易所法案》第12(G)节注册的证券 :
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
粉色床单 |
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名
经验丰富的发行人。是的,☐
如果注册人不需要
根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的,☐
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的
较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有
报告,以及(2)在过去
90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章第232-405条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是 大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 | |
规模较小的报告公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
☐ Yes ☒
截至注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为
美元。
说明注册人的 $.001面值普通股截至最后实际可行日期(2022年2月7日)收盘时的流通股数量:
.
通过引用并入的文件:无
目录表
第1项。 | 业务 | 3 | |
第1A项。 | 风险因素 | 6 | |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 6 | |
第二项。 | 属性 | 6 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 6 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 6 | |
第五项。 | 注册人普通股市场;相关股东事项与发行人购买股权证券 | 7 | |
第六项。 | (已删除并保留) | 13 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 16 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 17 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 17 | |
第10项 | 董事、高管与公司治理 | 18 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 21 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 24 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 26 | |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 26 | |
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 27 | |
签名 | 28 |
2 |
前瞻性陈述
本 Form 10-K年度报告(“报告”),包括第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,包含有关Blue生物燃料公司及其合并子公司(“公司”)未来事件和未来结果的前瞻性陈述,这些陈述基于管理层对公司业务的当前预期、 估计、预测和假设。诸如“预期”、“预期”、“ ”打算“”、“计划”、“相信”、“看到”、“估计”以及此类 词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来 业绩的保证,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此,由于许多因素,实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同,这些因素包括但不限于本报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”第1A项“风险因素”部分讨论的内容以及本报告其他地方讨论的内容,以及公司不时向美国证券交易委员会提交的文件和报告中讨论的内容 。此外,此类陈述可能会受到一般行业和市场状况的影响。 此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期,或者(如果是通过引用合并的任何 文件)该文件的日期,我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述 以反映本报告日期之后的事件或情况。如果我们更新或更正一个或多个前瞻性陈述, 投资者 和其他人不应得出结论,认为我们将对其他前瞻性陈述进行额外的更新或更正。
项目 1.业务
背景
业务 概述
Blue BioFuels,Inc.于2012年3月28日在内华达州注册成立,名称为Alliance Media Group Holdings,Inc.自2013年12月以来,Blue BioFuels, Inc.(“本公司”)一直是一家专注于可再生能源、生物燃料和 生物塑料技术领域新兴技术的技术公司。
2018年初,该公司首席执行官(CEO)Ben Slager发明了一种名为 纤维素转糖或CTS 2.0的新技术系统,并为该技术提交了工艺专利申请。自那以后,斯雷格先生与实验室人员一起进一步开发了该系统。CTS 2.0的专利(美国专利号10,994,255)于2021年授予。这项专利 已在世界所有主要司法管辖区申请,包括欧洲专利组织、澳大利亚、巴西、中国、日本、非洲地区知识产权组织和俄罗斯联邦。除了这项专利外,该公司还提交了临时 项专利申请,申请另外六项目前正在申请中的专利。
Slager先生与实验室人员一起进一步开发了该系统。CTS 2.0工艺是将纤维素材料转化为糖和木质素的连续机械/化学干燥工艺 ,而CTS 1.0工艺是本公司之前许可的批量工艺 。CTS 2.0工艺在两个反应性固体组分之间创建分子接触,而不是在竞争系统中,在批处理过程中两个液体或气体组分之间发生 反应。反应物是(1)纤维素,它被分解成糖和木质素等组分;以及(2)一种催化剂,从常规供应商那里可以从市场上大量获得,并将 从反应器组件中分离出来并重复使用。CTS 2.0机械/化学工艺可实现精确的工艺控制,以确保通过该工艺的所有材料 都符合可实现最佳效率的反应参数。
拥有100%所有权的CTS 2.0系统几乎可以将任何纤维素材料-如草、木材、纸张、农业废物、庭院废物、林业产品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固体废物的纤维素部分-转化为糖,然后转化为生物燃料和生物塑料,而无需使用昂贵的酶或有害的液体酸或碱。CTS 2.0是环保的 ,因为它回收了水和催化剂,并且碳足迹几乎为零,因为燃烧CTS 2.0生产的生物燃料而产生的大气碳增加量 在下一次收获时会被CTS 2.0系统使用的植物性原料重新吸收。
3 |
CTS 2.0不同于用于将纤维素转化为糖的其他商业过程。其他工艺使用昂贵的酶, 或昂贵的有害化学物质,如强酸或强碱,有些工艺在高温或高压下使用蒸汽。
CTS 2.0系统将以植物为基础的原料转化为可溶性糖和木质素两种产品流,每种产品均可转化为 多种产品:(1)糖可进一步加工成纤维素乙醇和其他生物燃料(如喷气燃料),并有可能转化为 生物化学品;(2)木质素可用于离子交换树脂、特种化学品或制造生物塑料。木质素也可以作为可再生燃料燃烧 。
CTS 的副产品与其他工艺不同。我们的主要副产品是无硫木质素。其他纤维素乙醇工艺不能 产生无硫高纯度木质素,因为它们的工艺破坏或污染木质素。大多数乙醇生产商使用玉米,而不是纤维素,玉米乙醇生产的副产品是酒糟、动物饲料和玉米油。我们的木质素可以 转化为可生物降解的生物塑料,或用于离子交换树脂或特种化学品。来自木质素的收入流可能会 比来自乙醇的收入更高。我们还在研究CTS工艺是否可以有利可图地生产纳米纤维素,这种纳米纤维素被用于制药产品,潜在的售价可能超过每克1美元。
在商业规模下,我们的管理层希望能够以比现有的商业玉米或纤维素乙醇生产商更低的每加仑成本生产乙醇,因为CTS 2.0流程简单且高效,预计将产生高价值的副产品 。我们认为,CTS 2.0与玉米乙醇之间的显著区别在于,与玉米相比,CTS 2.0可以加工的原料范围更广 。CTS 2.0的原料不是食品,成本比玉米低得多。此外,玉米乙醇只使用 玉米,而CTS 2.0使用整个工厂或其废品。
CTS技术的 承诺导致本公司管理层和董事会通过破产法第11章对本公司进行了重组。之前的管理层 在2017年和2018年初承担了各种短期高利贷“有毒”票据,这些票据以固定折扣价转换为普通股 ,以及本公司当时无法偿还的各种其他债务。公司的新董事会和管理层确定,为了债权人和股东的利益,破产法第11章申请破产是拯救公司的唯一可行的选择。 为了债权人和股东的利益, 将公司拯救为持续经营的公司。该公司于2018年10月22日自愿向佛罗里达州南区的美国破产法院申请破产保护。管理层与数百万债务和有争议的 债务进行斗争、消除和重组,并于2019年9月18日退出破产法第11章,同时保持包括股东在内的所有阶层不受损害。公司的 债务被作废、重新谈判并还清,或重新谈判从未来收入中支付(1,820,630美元),或重新谈判 从未来利润中支付(917,502美元)。这些都反映在公司的财务报表上。重组计划的完整副本已作为公司2020年财务报表的附件2(A)提交。在偿还了所有需要 偿还的债务后,破产案件于2019年10月25日结案。
在本次破产期及之后的整个 期间,该公司一直在进行工程设计和技术开发,以实现商业化。 该公司建造了多个CTS 2.0系统原型,以进一步开发该流程。该公司完成了升级后的4Th 2021年新一代CTS 2.0原型系统,它被设计成一个具有代表性的规模,几乎所有的系统和参数都可以在一个完整的工业体系中预期 。该公司决定用其4个参数完成所有可能的参数优化Th 在扩展到5%之前的生成系统这是因为参数优化导致了设计改进 ,在该规模下进行的设计改进更具成本效益。该公司最近敲定了它的4个世代测试取得了巨大的成功,因为它能够将纤维素材料转化为适合进一步加工成纤维素乙醇的可溶性糖,转化率达到99%以上。该公司现在正在进入其5生成系统。
公司预计将有5个新一代CTS 2.0原型以及辅助设备在6到12个月内完成。 第五代的目标发电系统是为了证明更大的批量生产,并成为最终6个阶段的中间步骤Th 这是一种旨在成为商业批量系统的发电方式。该公司预计,这5家公司发电系统 将具有足够的规模和处理足够的原料能力,每天生产大约一吨的糖和木质素的组合,公司相信这将足以证明CTS 2.0技术的商业可行性。由于其机械特性和模块化,我们预计一家工厂将拥有多个模块化的CTS系统。该公司预计CTS 2.0模块化系统将在12-18个月内投入商业生产。
4 |
但是, 开始商业化生产将需要项目融资。项目融资将用于将我们的CTS 2.0系统 固定到未来潜在合资伙伴的现有乙醇设施中,或者用于收购乙醇设施并使用我们的CTS 2.0系统将该 转化为纤维素乙醇生产,或者用于建立使用公司许可的Vertimass工艺将乙醇转化为喷气燃料的生产设施 。
我们 相信使用CTS 2.0技术改造现有乙醇工厂可能比建造新工厂更快地实现商业化。 在其第一个工厂盈利后,该公司打算在美国增加工厂,并通过许可技术或与外国国内合作伙伴组建合资企业自行建设工厂来探索国际增长 。
乙醇行业竞争激烈,仅在美国就有200多家乙醇工厂。目前绝大多数都是以玉米 为原料。它们的盈利能力高度依赖于玉米价格和乙醇价格之间的波动。由于 公司不打算使用玉米,并计划与纤维素供应商签订长期采购协议,我们预计我们的盈利能力 可能会更加一致。
任何新建的生物燃料工厂都需要各种政府许可。特别是,可再生燃料要接受美国环保署运输和空气质量办公室以及其他国家监管机构的严格测试 和上市前审批要求。 在美国,各种联邦法规(在某些情况下,州法规和法规)也管理或影响可再生燃料的制造、安全、储存 和使用。寻求所需批准的过程以及继续需要遵守适用的法规 需要花费资源。该公司预计将为此筹集必要的资本,作为其 基于项目的融资的一部分。该公司还需要各种政府许可,才能将塑料行业的产品商业化。
2005年能源政策法案,其中包括由美国环境保护局(EPA)执行的可再生燃料标准(RFS)计划,要求将一定数量的可再生燃料混合到 该国所有机动车使用的交通燃料中。本计划为生产可再生运输燃料(包括喷气燃料)的公司提供金钱奖励, 为在美国生产的每加仑可再生运输燃料建立可再生标识号(RIN)或积分 ,并根据可再生燃料的来源将这些燃料分解为不同的D代码。D3是来自纤维素材料的可再生乙醇的代码 。美国环保署对纤维素乙醇的最新修订授权是2020年将5.1亿加仑的纤维素生物燃料混合到燃料供应中,2021年为6.2亿加仑,2022年为7.7亿加仑(D3 授权)。这一任务每年都在增加,法律规定,如果纤维素生物燃料的产量能够比现在更大,那么未来将增加这一任务,并成为整个可再生燃料任务的更大比例。 2022年的RFS任务要求总可再生燃料207.7亿加仑,常规生物燃料(玉米乙醇)150亿加仑,包括纤维素生物燃料在内的先进生物燃料57.7亿加仑。将汽油中的乙醇含量 限制在10%的“混合墙”(或可混合到美国汽油和汽车性能中并符合“清洁空气法”的乙醇含量上限) 限制了美国的乙醇消费总量。“混合墙”是指将汽油中的乙醇含量限制在10%的“混合墙”(或对可混合到美国汽油和汽车性能中并符合“清洁空气法”的乙醇含量的上限)。D3 RIN的价格是波动的,但截至这份 申请,它的价格约为每加仑3.40美元。从这些激励措施中获利, 该公司计划在其第一家工厂投入商业运营时申请这些D3 RIN 积分。
公司的战略包括使用其低成本、高纯度的木质素副产品来生产可生物降解的生物塑料。塑料 行业竞争激烈。该公司在将该领域的产品商业化之前需要各种政府许可, 现在讨论更多细节还为时过早。
公司还授权Vertimass工艺将乙醇(来自CTS 2.0工艺)转化为生物喷气燃料。在我们将乙醇转化为生物喷气燃料之前,没有预付 或年费。与Vertimass的许可协议是双方之间保密 协议的主题。由于我们还没有在商业规模上生产乙醇,现在讨论细节还为时过早。
5 |
公司相信其管理层和顾问在从概念到商业化的技术开发方面拥有丰富的经验。 截至目前,公司尚未从其业务中获得任何实质性收入。
公司证券说明
公司目前有权发行1,000,000,000股普通股面值0.001美元和1,000,000,000股优先股 面值0.001美元。公司普通股每股享有一(1)票投票权。
员工
公司目前雇佣了7名全职员工、5名兼职员工和6名顾问。该公司正在招聘 名额外员工,以更快地将其技术商业化。
第 1A项。危险因素
不需要 ,因为该公司是一家“较小的报告公司”。
第 1B项。未解决的员工意见
没有。
项目 2.属性
办公室
公司总部设在七叶树街3710号,120室,棕榈滩花园33410号。公司的电话号码 是888-607-3555。2019年8月30日,本公司签署了一份租期为二十四(24)个月的租约,租期从2019年11月1日起至2021年10月31日止。2020年12月,本租约延期十二(12)个月。年租金起步价约为每年84,100美元,在基准年度基础上按年上涨3%(3%)。此外,公司有义务支付相当于大楼运营费用10.41%的 金额,以及所有金额的销售税。这个办公空间包括 公司的研究和演示设施。
第 项3.法律诉讼
公司在正常业务过程中不时受到诉讼、索赔和诉讼的影响。截至 提交日期,没有任何重大索赔或诉讼的结果可能对公司的财务报表产生重大影响。
2018年6月21日,Power Up Lending Group Ltd.在纽约东区美国地区法院起诉本公司及其四名经理、前经理和董事 。针对本公司的案件被撤销,破产法院在2019年9月18日计划确认后解除了索赔 。Power Up继续对这些个人提起侵权诉讼。在这种情况下,我们的董事和高管保险已同意承保首席执行官本杰明·斯莱格、首席财务官安东尼·桑特利以及前财务总监丹尼斯·勒纳伯格。管理层认为这一投诉是无关紧要的。截至本申请之日,被告已提交修订的 答辩和反诉,案件已进入发现阶段。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
6 |
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场;股权证券的相关股东事项和发行人购买
注册人普通股市场
公司于2012年10月开始遵守《证券交易法》的报告要求。符号“BIOF”用于 其证券。该公司的普通股于2014年2月5日开始在场外交易市场交易,交易代码为ALM,并于2021年8月27日将 更名为BIOF。
2018年11月13日,公司提交了15号表格,暂停了根据证券交易所法案第13和15(D)条提交报告的义务。该公司随后在粉单上交易。2021年1月5日,公司提交了Form 10注册声明, 再次成为全面报告,此后一直全面报告。
期权 和认股权证
2020年11月,本公司开始了一轮融资,每个单位包括一(1)股普通股和一(1)份认股权证 ,以每股0.15美元的价格购买普通股,为期两(2)年。该公司售出了7843,332台。本次融资已于2021年1月5日结束 。
后续 融资未附带认股权证,或者如果所有此类认股权证均已过期或已行使。多年来,在不同的 次,针对服务、作为合同的一部分或在和解协议中签发了授权证。认股权证还保留 之前的一些融资。
截至申请日 ,不包括到期或已行使的认股权证,本公司已发行认股权证以购买总计28,321,961股普通股 。与这些协议相关的行权价格从0.005美元到0.45美元不等,期限从二十四个月到十(10)年不等。
截至本文件提交日期 ,公司已向其独立董事、高级管理人员、员工和顾问发出期权协议, 将购买总计47,384,466股普通股,其中22,724,466股已归属,24,660,000股尚未归属。 行权价格从0.042美元到0.45美元不等,期限从五(5)年到十(10)年。
除上述 外,本公司所有普通股股份均不受已发行期权或认股权证约束。
持有者
截至提交申请之日,已发行普通股共有274,153,883股,登记在册的股东约为329人。
转接 代理和注册表
公司的转让代理是ClearTrust,LLC.,16540 Pointe Village Dr.,Suite205,FL,33558,电话:813235-4490.
分红 政策
公司从未就其普通股支付过任何现金股利,预计在可预见的未来 不会对其普通股支付任何现金股利。该公司打算保留未来收益,为其 业务的持续运营和未来资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定,并将取决于 公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素 。
根据股权补偿计划授权发行的证券
截至提交申请之日,目前有 根据公司2021年员工董事股票计划购买总计22,724,466股普通股的全额赚取和既有期权协议 ,还有其他协议可在未来 5年内(或视情况而定)额外购买24,660,000股普通股。
7 |
计划 类别 | 股权薪酬计划下预留的最大证券数量 | 加权 未偿还期权、权证和权利的平均行使价格 | 在行使未偿还期权、权证和权利时将发行的证券数量 | |||||||||
股权补偿 证券持有人批准的计划 | 52,891,546 | $ | 0.13 | 50,034,466 | ||||||||
股权补偿计划 未经证券持有人批准 | 0 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
总计 | 52,891,546 | 50,034,466 |
该计划规定,可向公司及其附属公司的高级管理人员、员工、顾问或董事(“合格的 人员”)颁发奖励。本计划允许本公司董事会向合资格人士授予三种奖励(“奖励”) :(A)股票增值权(“股票增值权”);(B)股票期权(“股票 期权”);及(C)股票奖励(“股票奖励”)。
股票 期权可以单独授予,也可以与根据该计划授予的其他奖励一起授予,并且可以有两种类型:(A)激励性股票期权; 和(B)非限定股票期权。购股权项下的每股行权价由计划的管理人 (即整个董事会或完全由独立董事组成的指定委员会)决定;但条件是该 行权价不低于购股权授予当日买方股票的公平市价,但某些 例外情况除外。每个股票期权的期限由本计划的管理人确定,奖励股票期权在授予该股票期权之日起10年以上不得行使。 该计划规定,其他条款和条件可附加于特定股票期权 ,这些条款和条件将在期权协议中提及。
如果期权持有人因死亡、残疾或其他原因以外的原因不再是符合资格的人,则期权持有人可以 行使授予他或她的任何股票期权,只要该股票期权在终止之日是可行使的。 如果期权持有人因死亡或残疾而不再是符合资格的人,期权持有人或其代表(视情况而定)可以行使授予他或她的任何股票期权如果期权持有人 因原因不再是符合资格的人,则该期权持有人的所有未行使和未行使的股票期权将被取消。
股票 增值权可以单独授予,也可以与根据 本计划授予的全部或部分任何股票期权一起授予。独立授予的股票增值权只能在本计划管理人决定的时间或时间以及在 的范围内行使。与全部或部分任何股票期权一起授予的股票增值权只能 在与其相关的股票期权可以行使的时间或时间行使。于行使股票增值权 后,持有人将有权收取现金、买方股份或两者兼有的金额,总和 等于行使日买方股份的公平市价减去授予日买方股份的公平市价的差额 。
股票 奖励可根据本计划直接发放,但须遵守本计划管理员可能决定的条款、条件、绩效要求、限制、没收条款、 意外情况和限制。
在符合本计划规定的调整条件下,根据本计划可交付的普通股总数不得超过已发行普通股总数的15%。根据本计划可交付的普通股最大股数 应自动增加一个足以使本计划涵盖的普通股股数等于当时已发行普通股总股数的15%,并为此假设将所有按其条款(直接或间接)可转换为普通股的已发行证券转换 为普通股。根据股票期权可购买的普通股的行权价格 应由本计划的管理人确定;但是, 每股行权价格不得低于股票 期权授予之日的每股公平市价(按本计划的定义),或者如果该股票期权旨在符合奖励股票期权的条件,并授予 百分之十的持有者(按本计划的定义),且不低于110%的个人,则行权价格应由该计划的管理人确定;但条件是,每股行权价格不得低于股票 期权授予计划中定义的10%持有者的每股公平市价 ,且该股票期权的授予人为 百分之十的持有者(定义见本计划),且不低于110%每个股票期权的期限 应由本计划的管理人确定,但奖励股票期权不得在授予奖励股票期权之日起超过10年(如果个人是10%的持有者,则为5年 )以上行使。
8 |
最近未注册证券的销售情况
下面 是本公司在2021年1月1日至提交申请之日期间出售的未根据证券 法案注册的证券清单。
实体 | 投资日期 | 安全头衔 | 证券销售金额 | 考虑事项 | ||||||
马克·考克斯 | 01/05/21 | 普通股 | 133,333 | 购买@每股$0.075 | ||||||
戴夫·凡华(Dave VanChina) | 01/05/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
帕梅拉·麦肯纳 | 01/05/21 | 普通股 | 133,333 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
迈克尔·博泽克 | 01/05/21 | 普通股 | 135,000 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
肖恩·埃德蒙·伯克 | 01/05/21 | 普通股 | 133,334 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
杰弗里·霍华德 | 01/05/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
布莱恩·约瑟夫·伯克 | 01/05/21 | 普通股 | 275,000 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
亚历山大·C·谢泼德 | 01/05/21 | 普通股 | 400,000 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
埃德蒙·伯克 | 01/05/21 | 普通股 | 266,666 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
康纳·托马斯·伯克 | 01/05/21 | 普通股 | 133,333 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
凯文·欧文·伯克 | 01/05/21 | 普通股 | 133,333 | 购买@每股0.075美元 | ||||||
Vestech证券公司 | 01/05/21 | 普通股 | 10,500 | 专业服务 | ||||||
布雷特·威廉姆斯 | 01/05/21 | 普通股 | 59,500 | 专业服务 | ||||||
汤姆·卡默兰诺 | 01/11/21 | 普通股 | 200,000 | 期权的行使 | ||||||
拉德尔·布罗德斯基(Radall Brodsky) | 01/11/21 | 普通股 | 333,333 | 认股权证的行使 | ||||||
约翰·卢肯 | 01/11/21 | 普通股 | 333,334 | 认股权证的行使 | ||||||
玛丽·卢肯 | 01/11/21 | 普通股 | 166,667 | 认股权证的行使 | ||||||
忠诚的美国公司, Inc. | 01/13/21 | 普通股 | 333,333 | 认股权证的行使 | ||||||
安妮·宾德勒 | 01/13/21 | 普通股 | 50,000 | 可转换债券 | ||||||
扎卡里·宾德勒 | 01/13/21 | 普通股 | 50,000 | 可转换债券 | ||||||
SLMJ Rocky Opportunity Trust | 01/15/21 | 普通股 | 480,000 | 可转换债券 | ||||||
安妮·宾德勒 | 01/20/21 | 普通股 | 100,000 | 认股权证的行使 | ||||||
扎卡里·宾德勒 | 01/20/21 | 普通股 | 100,000 | 认股权证的行使 | ||||||
约翰·艾伦·詹姆斯 | 01/20/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
兰德尔·布罗德斯基(Randall Brodsky) | 01/20/21 | 普通股 | 80,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
约翰·E·卢肯可撤销信托基金 | 01/20/21 | 普通股 | 80,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
埃德蒙·伯克 | 01/22/21 | 普通股 | 3,500,000 | 可转换债券 | ||||||
埃德蒙·伯克 | 01/22/21 | 普通股 | 1,000,000 | 可转换债券 | ||||||
AES Capital Partners | 01/22/21 | 普通股 | 2,000,000 | 可转换债券 | ||||||
弗兰克和琼·科斯塔比尔 信托基金 | 01/25/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 |
9 |
史黛西·科斯特里尔 | 01/25/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
兰德尔·布罗德斯基(Randall Brodsky) | 01/26/21 | 普通股 | 80,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
玛丽·T·卢肯可撤销信托基金 | 01/26/21 | 普通股 | 80,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
约翰·E·卢肯可撤销信托基金 | 01/26/21 | 普通股 | 80,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
Bohdan Rudawski可撤销信托 | 01/26/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
萨姆·斯佩克特 | 01/26/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
家庭动画电影公司 | 01/26/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
布鲁斯·格林伯格可撤销信托 | 01/26/21 | 普通股 | 250,000 | 认股权证的行使 | ||||||
克里斯·奈珀斯(Chris Kneppers) | 01/27/21 | 普通股 | 50,000 | 认股权证的行使 | ||||||
比尔·菲茨帕特里克 | 01/27/21 | 普通股 | 100,000 | 专业服务 | ||||||
奥迪·罗尼克 | 01/27/21 | 普通股 | 90,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
马胡鲁控股有限责任公司 | 01/29/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
Vecchito FLP Valori,LLC | 01/30/21 | 普通股 | 900,000 | 认股权证的行使 | ||||||
安妮·宾德勒 | 02/01/21 | 普通股 | 100,000 | 认股权证的行使 | ||||||
扎卡里·宾德勒 | 02/01/21 | 普通股 | 100,000 | 认股权证的行使 | ||||||
亚当·兰瑟姆 | 02/01/21 | 普通股 | 15,000 | 认股权证的行使 | ||||||
Marjorie A Fidler&Michael Fidler | 02/01/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
格雷戈里·纳克龙 | 02/01/21 | 普通股 | 80,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
亚历山大·迪米特里夫 | 02/01/21 | 普通股 | 75,000 | 认股权证的行使 | ||||||
亚瑟·莱罗夫 | 02/01/21 | 普通股 | 15,000 | 认股权证的行使 | ||||||
伯纳德·莱罗夫 | 02/01/21 | 普通股 | 15,000 | 认股权证的行使 | ||||||
布拉德利·S·施马拉克信托宣言 | 02/01/21 | 普通股 | 45,000 | 认股权证的行使 | ||||||
Bryan I Schwartz可撤销的信托 | 02/01/21 | 普通股 | 15,000 | 认股权证的行使 | ||||||
丹尼尔·J·海曼 | 02/01/21 | 普通股 | 15,000 | 认股权证的行使 | ||||||
丹尼尔·莱罗夫和帕蒂·莱罗夫信托基金 | 02/01/21 | 普通股 | 30,000 | 认股权证的行使 | ||||||
大卫·达克勒 | 02/01/21 | 普通股 | 30,000 | 认股权证的行使 | ||||||
黛安·S·卡汉 | 02/01/21 | 普通股 | 15,000 | 认股权证的行使 | ||||||
JCH投资有限责任公司 | 02/01/21 | 普通股 | 75,000 | 认股权证的行使 | ||||||
肯尼斯·M·伯曼 | 02/01/21 | 普通股 | 15,000 | 认股权证的行使 | ||||||
梅森·菲尔普斯可撤销信托基金 | 02/01/21 | 普通股 | 75,000 | 认股权证的行使 | ||||||
Michael Hochman IRA展期 | 02/01/21 | 普通股 | 21,000 | 认股权证的行使 | ||||||
兰迪·阿贝莱斯 | 02/01/21 | 普通股 | 30,000 | 认股权证的行使 | ||||||
莫妮克·米隆 | 02/03/21 | 普通股 | 50,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
罗素·L·米伦 | 02/03/21 | 普通股 | 50,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
克里斯·奈珀斯(Chris Kneppers) | 02/05/21 | 普通股 | 320,000 | 认股权证的行使 | ||||||
泰勒和布雷特属性, 有限责任公司 | 02/05/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 |
10 |
Matthew& Ashley Beck | 02/05/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
资本咨询公司 | 02/05/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
加里·诺斯金 | 02/05/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
马丁·施维默(Martin Schwimmer) | 02/05/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
史蒂文·C·保罗 | 02/05/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
Vecchio Financial,LLC | 02/05/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
Pt7,LLC | 02/05/21 | 普通股 | 800,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
朱莉·卡普兰 | 02/05/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
LK Dayton Investments,LLC | 02/05/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
兰德尔·布罗德斯基(Randall Brodsky) | 02/05/21 | 普通股 | 60,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
321黄金有限公司 | 02/05/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
史蒂文·纳尔逊 | 02/05/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
杰森·沃科夫 | 02/05/21 | 普通股 | 40,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
家庭动画电影公司。 | 02/08/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
Krzysztof Gozdziak | 02/08/21 | 普通股 | 140,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
小约翰·派珀。 | 02/09/21 | 普通股 | 50,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
爱德华·J·派珀 | 02/09/21 | 普通股 | 50,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
M&K Bio LLC | 02/09/21 | 普通股 | 600,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
布拉德利·施马拉克(Bradley S Schmarak) | 02/09/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
Evelyn Varvitsiotes | 02/09/21 | 普通股 | 40,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
钟庭耀信托基金 | 02/09/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
雷蒙德·L·利昂 | 02/10/21 | 普通股 | 250,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
Anthony S de Leo&Paul de Leo JTWROS | 02/11/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
克里斯·奈珀斯(Chris Kneppers) | 02/11/21 | 普通股 | 130,000 | 认股权证的行使 | ||||||
拉布里斯基金 | 02/12/21 | 普通股 | 100,000 | 认股权证的行使 | ||||||
约翰·D·莱恩 | 02/12/21 | 普通股 | 350,000 | 认股权证的行使 | ||||||
约翰·D·莱恩 | 02/12/21 | 普通股 | 362,000 | 认股权证的行使 | ||||||
SLMJ Rocky 2017商机 信托 | 02/12/21 | 普通股 | 1,000,000 | 认股权证的行使 | ||||||
SLMJ Rocky 2017商机 信托 | 02/12/21 | 普通股 | 1,425,000 | 认股权证的行使 | ||||||
SLMJ Rocky 2017商机 信托 | 02/12/21 | 普通股 | 1,815,342 | 认股权证的行使 | ||||||
汤姆·卡默兰诺 | 02/19/21 | 普通股 | 150,000 | 期权的行使 |
11 |
汤姆·卡默兰诺 | 02/19/21 | 普通股 | 177,778 | 期权的无现金行使 | ||||||
克里斯·奈珀斯(Chris Kneppers) | 02/22/21 | 普通股 | 4,500,000 | 认股权证的行使 | ||||||
马克·莫纳汉 | 02/22/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
杰森·泰勒 | 02/24/21 | 普通股 | 200,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
大卫·格罗斯和南希·伯吉斯 | 02/25/21 | 普通股 | 200,000 | 认股权证的行使 | ||||||
Vestech证券公司 | 03/03/21 | 普通股 | 6,450 | 专业服务 | ||||||
布雷特·威廉姆斯 | 03/03/21 | 普通股 | 36,550 | 专业服务 | ||||||
马克斯·阿森海默 | 03/17/21 | 普通股 | 10,000 | 专业服务 | ||||||
哈泽尔控股有限公司 | 03/22/21 | 普通股 | 1,000,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
兰德尔·布罗德斯基(Randall Brodsky) | 04/12/21 | 普通股 | 60,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
马克·莫纳汉 | 08/05/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
汤姆·卡默兰诺 | 08/31/21 | 普通股 | 160,118 | 期权的无现金行使 | ||||||
琳达·古拉 | 09/20/21 | 普通股 | 40,000 | 专业服务 | ||||||
NWBB,Inc. | 09/20/21 | 普通股 | 38,000 | 专业服务 | ||||||
约翰·福斯特 | 10/05/21 | 普通股 | 3,000 | 专业服务 | ||||||
内特·曼库索 | 10/20/21 | 普通股 | 100,000 | 专业服务 | ||||||
兰德尔·布罗德斯基(Randall Brodsky) | 12/10/21 | 普通股 | 100,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
玛丽·T·卢肯可撤销信托基金 | 12/10/21 | 普通股 | 40,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
约翰·E·卢肯可撤销信托基金 | 12/10/21 | 普通股 | 60,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
博丹·鲁达夫斯基 | 12/10/21 | 普通股 | 40,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
史蒂夫·图门 | 12/10/21 | 普通股 | 50,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
史黛西·科斯特里尔 | 12/10/21 | 普通股 | 50,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
梅尔文·H·伊顿二世 | 12/10/21 | 普通股 | 400,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
琳达·古拉 | 12/10/21 | 普通股 | 400,000 | 购买@每股0.25美元 | ||||||
Vestech证券公司 | 12/10/21 | 普通股 | 2,625 | 专业服务 | ||||||
布雷特·威廉姆斯 | 12/10/21 | 普通股 | 14,875 | 专业服务 | ||||||
内特·曼库索 | 12/13/21 | 普通股 | 75,000 | 专业服务 | ||||||
NWBB,Inc. | 12/17/21 | 普通股 | 19,200 | 专业服务 | ||||||
汤姆·卡默兰诺 | 01/12/22 | 普通股 | 150,000 | 认股权证的行使 |
在上述交易中发行的证券是根据1933年证券法第5节(经修订)第4(A)(2)节的条款以及D条例第504 和506条规则发行的私募发行的,不受该法案第5节的注册 要求的约束。 根据该法第4(A)(2)节的条款以及D条例第504 和506条的规定,在上述交易中发行的证券与私募有关。
12 |
第 项6.[已删除并保留]
项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。
前瞻性 陈述
本 年度报告包含与公司相关的前瞻性陈述和信息,这些陈述和信息基于公司管理层的信念 以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。在本报告中使用的“相信”、 “预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”以及与公司或其管理层相关的类似表述 旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层 对公司未来事件的当前看法,受某些风险、不确定性和假设的影响,包括但不限于:总体经济低迷;证券市场低迷;联邦或州法律或法规对公司希望实施的拟议交易产生不利的 影响;影响“细价股”证券交易 的美国证券交易委员会(SEC)法规;以及其他风险和不确定因素。如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实, 或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与本报告中描述的预期、估计或预期的结果大不相同。 估计或预期。本注册声明中包含的附带信息,包括但不限于“管理层的讨论和分析以及运营计划-风险因素”中所载的信息 确定了可能对实际结果和绩效产生重大不利影响的重要附加因素 。建议您仔细考虑 这些因素。可归因于本公司的所有前瞻性陈述均受前述 警告性声明的明确限定。
业务 概述
Blue BioFuels,Inc.(“本公司”)是一家专注于可再生能源、生物燃料、 和生物塑料技术领域新兴技术的科技公司。
2018年年初,我们的首席执行官(CEO)Ben Slager发明了一种名为纤维素转糖 或CTS 2.0的新技术系统,该公司提交并最近收到了该技术的专利申请。CTS 2.0工艺是将纤维素材料转化为糖和木质素的连续 机械/化学干燥工艺。
CTS 2.0系统将以植物为基础的原料转化为可溶性糖和木质素两种产品流,每种产品均可转化为 多种产品:(1)糖可进一步加工成纤维素乙醇和其他生物燃料(如喷气燃料),并有可能转化为 生物化学品;(2)木质素可用于离子交换树脂、特种化学品或制造生物塑料。木质素也可以作为可再生燃料燃烧 。
公司预计将有5个新一代CTS 2.0原型以及辅助设备于2022年完成。5个国家的目标 发电系统是为了证明更大的批量生产,并成为最终6个阶段的中间步骤 旨在成为商业批量系统的生成。
运营计划
公司的战略是使其产品组合多样化,以包括多个产品线。这可能包括(1)生物燃料(如乙醇),或将乙醇转化为更高级的生物燃料(如喷气燃料等);(2)向离子交换树脂生产商出售无硫木质素;(3)用木质素制造生物塑料;或(4)利用糖和木质素制造生物化学品。我们相信, 这些联合产品中的一个或多个可能会为公司带来盈利。
我们的 目标是将我们的CTS 2.0技术开发成商业规模,然后寻求成立合资企业或收购现有的 玉米乙醇工厂来安装CTS 2.0技术。该公司还在研究将乙醇转化为喷气燃料。为了最大限度地减少对股东的稀释 ,我们将寻求基于项目的融资,以建设(或收购和改造)或与现有乙醇生产商合资 ,从我们的CTS 2.0系统生产纤维素乙醇、木质素/生物塑料和其他特种化学品。我们相信,使用CTS 2.0技术改造现有的 工厂可能比建造新工厂更快地实现商业化。如果第一家工厂是盈利的, 该公司打算在美国增加工厂,并通过许可技术或与外国国内合作伙伴组建合资企业自己建设工厂来探索国际增长。 该公司打算在美国建立更多工厂,并通过许可技术 或与外国国内合作伙伴成立合资企业来探索国际增长。
13 |
2005年的能源政策法案,其中包括美国环境保护局(EPA)执行的可再生燃料标准计划。 要求将一定数量的可再生燃料混合到全国所有车辆使用的交通燃料中。该计划 为生产可再生运输燃料的公司提供金钱奖励,并为在美国生产的每加仑可再生运输燃料建立可再生标识号 (“RIN”)或积分,并根据可再生燃料的来源将这些 燃料分解为不同的D代码。D3是来自纤维素 材料的可再生乙醇的代码。(D6代表玉米乙醇)。D3RIN的价格是波动的,但截至本申请,它的价格约为每加仑3.40美元 乙醇。为了从这些奖励中获利,该公司计划在其第一个工厂投入商业运营时申请这些D3 RIN积分 。
公司相信其管理层和顾问在从概念到商业化的技术开发方面拥有丰富的经验。 截至目前,公司已创造了194,319美元的收入,但其核心业务尚未产生任何收入。
资本 形成
从2021年1月1日到提交申请之日,共行使了13,455,008份认股权证,收益为1,302,817美元。
自2021年1月1日至提交申请之日,该公司以每股0.075美元至0.25美元的价格发行了10,543,332股股票, 收益为2,260,750美元。
从2021年1月1日到提交申请之日,共行使了500,000份期权,收益为20,400美元。
从2021年1月1日到提交申请之日,该公司共发行了515,700股普通股用于服务,价值 120,152美元。
自2021年1月1日至提交申请之日,公司共发行了1,166,667份服务认股权证。使用Black-Scholes 资产定价模型,这些权证的估值为72,090美元。这些搜查令都已经行使过了。
从2021年1月1日到申请日,该公司发行了708万股股票,换取了27.9万美元的可转换债券。
购买股票证券
公司从未购买、也不拥有任何其他发行人的任何股权证券。
正在关注
公司自成立以来出现亏损,虽然目前有营运资金盈余,但可能无法再筹集 资金。截至2021年12月31日,公司营运资本盈余为713,554美元,自成立以来累计亏损48,821,403美元 。本公司预计将因其持续的启动活动而招致重大额外亏损。 如财务报表附注2所披露,基于经常性经营亏损以及需要获得额外融资以维持运营,本公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。 在财务报表附注2中披露,基于经常性经营亏损和需要获得额外融资以维持运营,本公司是否有能力继续经营存在很大的疑问。本公司 能否继续经营取决于其是否有能力获得必要的融资,以履行其义务,并在债务到期时偿还 债务,并从其运营中产生足够的收入来支付其运营费用。
运营结果
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的比较
在截至2021年12月31日的一年中,该公司确认的收入为0美元,2020年度也为0美元。
在截至2021年12月31日的年度中,公司的一般和行政费用从2020年的1,227,776美元减少到1,034,948美元,减少了192,826美元 。这一下降主要是由于2020年价值876,291美元的非现金期权套餐,而2021年的非现金股票薪酬为31,104美元 ,但工资从2020年的396,394美元增加到942,522美元,部分抵消了这一下降。
14 |
利息 在截至2021年12月31日的一年中减少了156,420美元,从2020年的190,192美元降至33,772美元。这一减少是由于公司 决定在2020年对管理层拖欠的工资计息,随后在2021年偿还大部分拖欠工资。
在截至2021年12月31日的一年中,公司获得了66,330美元的贷款减免,而2020年的贷款减免为0美元。
研究和开发
公司承担所有已发生的研发费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,研发费用分别为1,103,436美元和763,159美元。
增加的原因是公司在成功筹集额外资本后招聘了额外的实验室人员。
流动性 与资本资源
流动性
截至2021年12月31日,公司拥有现金1,164,664美元,截至2021年12月31日的股东权益总额为负1,396,046美元。 截至2020年12月31日,公司现金为286,579美元,截至2020年12月31日的股东权益总额为负3,336,764美元。 截至2021年12月31日的总债务,包括预付款、应付账款和其他应付票据,以及应付利息 和或有负债。这一减少 主要是由于偿还了拖欠的工资和已转换的279,000美元可转换票据。剩余债务中的2,738,132美元已重新协商,从未来收入或未来利润中支付,否则不会到期。
在截至2021年12月31日的财年中,公司的运营费用从2020财年的1,990,935美元增加到2,171,868美元,增幅为180,933美元。 这一增长主要归因于工资的增加。
在截至2021年12月31日的财年中,公司的投资活动使用了233,132美元现金。这可以归因于用于购买机器和设备的216,390美元 和16,742美元的专利费用。
在截至2021年12月31日的财年中,公司通过其融资活动总共获得了3,576,467美元,比截至2020年12月31日的财年的1,303,710美元增加了2,272,757美元。这一增长可归因于 通过私募筹集的2,260,750美元,与2020年的887,380美元相比,以及通过行使认股权证获得的1,315,717美元(与2020年的350,000美元相比) 。
资本 资源
在这次 ,公司的流动资金和资本资源是有限的。要继续为其运营提供资金,该公司将需要为当前和未来的运营创造 收入或获得额外融资。该公司预计需要大约750万至1000万美元 来优化和扩展其CTS 2.0系统,以便投入商业使用。该公司预计将在大约12-18个月内达到这一阶段。 不能保证我们将获得所需的所有额外资金。
截至申报日期 ,公司通过2022年通过行使认股权证筹集了7,500美元,2021年通过发行普通股以及行使认股权证和期权筹集了3,576,467美元,此外,截至2020年底,公司通过非公开配售以及通过债务或可转换票据筹集的资金 筹集了10,692,293美元。在此基础上,本公司已通过发行普通股和行使认股权证 筹集了7,500美元,2021年通过发行普通股和行使认股权证和期权筹集了10,692,293美元。但是,不能保证公司 将能够按公司可接受的条款筹集任何额外资本。
无法在近期和/或长期内获得这笔资金将对本公司实施其业务运营计划的能力产生重大影响,并危及本公司的生存能力。在这种情况下,公司可能需要重新评估和修订其运营 。
15 |
权益
截至2021年12月31日 ,股东权益为负$(1,396,046)。
截至2021年12月31日,已发行和已发行的普通股共有274,003,883股。
没有已发行的优先股。
公司未支付任何股息。
关键会计政策
演示基础
随附的公司合并财务报表 是根据美国公认会计原则 编制的,包括公司控股的 子公司(如果有)的资产、负债、收入和费用,而目前没有任何子公司。
合并原则
公司的合并财务报表包括公司及其当时存在的子公司的账户,在剔除公司间账户和交易 后。对本公司缺乏控制权但有能力 对经营和财务政策施加重大影响的业务实体的投资采用权益法核算。本公司在实体净收入或亏损中所占的比例 计入综合收益表。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至呈报日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露, 报告期内的收入和费用的呈报金额。编制随附的综合财务报表所固有的重大估计 包括可识别无形资产的减值评估估计 和递延税项资产的估值拨备。估计是基于过去的经验和其他在这种情况下合理的考虑 。实际结果可能与这些估计不同。
股票 薪酬
公司根据相关权威会计准则确认所有股票支付的成本。以股份为基础的支付包括 本公司以本公司普通股或金融工具的股份支付的任何报酬,该等股票或金融工具授予接受者获得本公司普通股股份的权利 。对于仅包括根据下文所述股票期权计划支付的奖励 的以股票为基础支付给员工的薪酬,公司将根据ASC主题 718“股票薪酬”(以前称为SFAS第123(R)号)的规定对支付进行会计处理。根据ASC主题718、ASC主题505“向非员工支付股权” 或其他适用的权威指南,向顾问、服务提供商 和其他非员工支付股份
季节性
公司的经营业绩不受季节性的影响。
通货膨胀率
公司的业务和经营业绩目前没有受到通货膨胀的任何实质性影响。
合同义务
由于 本公司是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”,因此本公司不需要提供此信息。
表外安排 表内安排
公司没有任何表外安排对其 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的 资本资源产生或可能产生当前或未来影响。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”,本公司不需要提供此项要求的信息 。
第 项8.财务报表和补充数据
以下是本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表,以及Pragermetis,P.A.的有关报告。
16 |
蓝色 生物燃料公司
财务 报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
财务报表页的索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表。 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合营业报表。 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股东权益变动表。 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表。 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致 公司董事会和股东
蓝色 生物燃料公司
关于合并财务报表的意见
我们已经审计了所附的蓝色生物燃料公司(前身为Alliance BioEnergy Plus,Inc.)的合并资产负债表。(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日, 及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表,以及相关的 附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况,以及截至那时止年度的经营业绩和现金流量 ,符合美国公认的会计原则 。
持续经营的企业
随附的合并财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的,该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。如综合财务报表附注2所述,本公司自成立以来并无产生任何重大收入 ,并自成立以来出现亏损。截至2020年12月31日,公司累计亏损48,821,403美元 。2018年10月22日,公司根据破产法第11章申请破产保护。2019年9月18日,法官确认公司 破产法第11章计划,2019年10月25日,破产案结案。该公司预计将在其启动和商业化活动中招致重大额外损失和负债 。除其他因素外,这些因素使人对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑 。持续经营取决于是否有能力筹集额外资本和融资,尽管不能保证成功。管理层关于这些事项的计划也在随附的综合财务报表附注2中 描述。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是 对已传达或要求传达给 审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对 综合财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供 单独的意见。
我们确定不存在关键审核 事项。
/s/
|
|
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师
。我们的审计师事务所ID是 | |
2022年2月18日 |
F-2 |
蓝色 生物燃料公司
前身为Alliance BioEnergy Plus,Inc.
合并资产负债表
December 31, 2021 | 12月
31, 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产 | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付 费用 | ||||||||
流动资产合计 | $ | $ | ||||||
其他资产 | ||||||||
财产
和设备,扣除累计折旧和摊销净额#美元 | ||||||||
保证金 保证金 | ||||||||
使用权 ,累计摊销后净额 | ||||||||
专利 | ||||||||
其他资产合计 | $ | $ | ||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付关联方账款 | $ | |||||||
延期 工资和董事的费用相关方 | $ | |||||||
租赁 负债-当前 | $ | |||||||
第 11章和解 | $ | |||||||
可兑换 债务关联方 | - | |||||||
利息 应付关联方 | ||||||||
流动负债合计 | $ | $ | ||||||
长期负债 | ||||||||
使用租赁责任的权利 ,扣除当期部分 | - | |||||||
工资支票 保护计划SBA贷款 | - | |||||||
第 11章和解 | - | |||||||
应付关联方票据 | ||||||||
应付票据 -其他 | ||||||||
可转换债券 ,由未来利润关联方支付 | - | |||||||
长期负债合计 | $ | $ | ||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
优先股 ;$ 票面价值; 授权股份; 已发行和已发行股份 | - | - | ||||||
普通股 ;$ 票面价值; 授权股份; 已发行并于2021年12月30日未偿还,以及 于2020年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
追加 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
合计 股本(赤字) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
负债和股东赤字合计 | $ | $ |
附注 是这些合并财务报表的组成部分
F-3 |
蓝色 生物燃料公司
前身为Alliance BioEnergy Plus,Inc.
合并 操作报表
年份 结束 | ||||||||
12月31日至12月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
运营费用 : | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
处置资产损失 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营损失: | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(收入) 费用: | ||||||||
贷款减免 | ( | ) | ||||||
利息 费用关联方 | ||||||||
利息 费用-其他 | ||||||||
其他(收入)费用合计 | ( | ) | ||||||
所得税拨备前收入 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税拨备 | ||||||||
净 收入/(亏损): | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
基本信息 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分
F-4 |
蓝色 生物燃料公司
前身为Alliance BioEnergy Plus,Inc.
合并 股东权益报表
普通股 股 | 优先股 股 | 额外 实缴 | 累计 | 合计 个股东 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
为 服务发行普通股 | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
通过PPM发行普通股和 现金认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取债务 | - | |||||||||||||||||||||||||||
归属于 员工董事计划下的选项 | ||||||||||||||||||||||||||||
行使员工股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
股票期权的无现金行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | - | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | - | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
为 服务发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
通过PPM发行普通股和 现金认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取债务 | - | |||||||||||||||||||||||||||
发行 员工董事计划下的已授予 期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
股票期权的无现金行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注 是这些合并财务报表的组成部分
F-5 |
蓝色 生物燃料公司
前身为Alliance BioEnergy Plus,Inc.
合并 现金流量表
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||
31-Dec-21 | 31-Dec-20 | |||||||
经营活动现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账 | ||||||||
折旧 和摊销 | ||||||||
基于股票 的服务薪酬 | ||||||||
净发行服务期权和认股权证 | ||||||||
资产处置损失 | - | |||||||
经营性资产和负债变动 | ||||||||
预付 费用 | ||||||||
应计 利息相关方 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
免除PPP贷款 | ( | ) | - | |||||
使用权 租赁权 | ( | ) | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购买 房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
保证金 保证金 | - | - | ||||||
专利 成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
净现金来自(用于)投资活动的 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
购买力平价贷款收益 | - | |||||||
行使权证和期权的收益 | ||||||||
发行普通股净收益 | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
现金和现金等价物净增加 (减少) | ||||||||
期初现金 和现金等价物 | ||||||||
期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充 现金流量信息披露 | ||||||||
期间支付的现金 | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
税费 | $ | $ | ||||||
补充 非现金活动日程表 | ||||||||
将可转换债券 转换为普通股 | $ | $ |
附注 是这些合并财务报表的组成部分
F-6 |
蓝色 生物燃料公司
合并财务报表附注
注 1-组织
Blue BioFuels,Inc.(“本公司”)是一家专注于可再生能源、生物燃料、 和生物塑料技术领域新兴技术的科技公司。2018年初,该公司首席执行官发明了一种名为纤维素转糖(Cellulose to-Sugar)2.0或CTS 2.0的新技术系统,并提交了专利申请,后来获得了专利(美国专利号10,994,255)。除了这项专利, 公司还提交了临时专利申请,申请了另外六项目前正在申请中的专利。
CTS 2.0是一种机械/化学干燥工艺,用于将纤维素材料转化为糖,用于生物燃料行业。CTS 2.0可以 将任何纤维素材料(如草、木材、纸张、农业废物、庭院垃圾、林业产品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固体废物中的纤维素部分)转化为糖和木质素,然后转化为生物燃料和生物塑料。CTS 2.0系统生产糖和未经化学修饰的木质素以及其他副产品。然后,糖可以进一步转化为生物燃料,木质素转化为生物塑料。
公司的重点是将其CTS 2.0技术商业化。该公司最近敲定了它的4个代测试 ,并已开始开发其5发电系统的规模预计将是半商用的。
运营计划
公司目前正在进行CTS 2.0技术商业化的工程工作。
公司打算筹集更多资金,继续工程工作并扩大规模,以实现全面的商业规模CTS 2.0 模块单元。届时,为了尽量减少对股东的稀释,该公司将寻求基于项目的融资,以建造(或收购并改造)或与现有乙醇生产商合资,从其获得专利的 CTS 2.0系统生产纤维素乙醇和木质素/生物塑料。一旦第一家工厂实现盈利,该公司打算在美国和 国际上开设更多工厂来实现增长。
公司的战略包括以下内容:
1) | 销售糖或乙醇 直接或与可再生能源领域现有业务的合资、合并和/或收购相结合 ; | |
2) | 销售低成本高纯度 木质素,或使用该木质素生产离子交换树脂、特种化学品或可生物降解塑料,或制造可生物降解的 生物塑料产品并以我们自己的品牌销售。 |
注 2-持续经营的企业
随附的
综合财务报表已按照公认会计原则编制,该原则
假设本公司将在正常业务过程中变现其资产并履行其负债,因此本公司将作为持续经营企业继续经营。
公司自成立以来未产生任何重大收入,自
成立以来出现亏损。截至2021年12月31日,本公司累计亏损美元。
管理层 认为,公司未来的成功取决于其实现盈利运营、通过运营 活动产生现金和获得额外融资的能力。不能保证公司能够从运营中产生足够的现金, 或出售额外的股票或借入额外的资金。该公司无法获得更多现金可能会对其财务状况、经营业绩和继续生存的能力产生重大不利影响 。这些财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整
F-7 |
新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,导致了严重的旅行和运输限制,包括强制关闭和下令“就地避难”,并对金融市场造成了严重扰乱 。我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响,包括 它将如何影响我们的供应链、员工和潜在的未来客户。我们的办公室和实验室在疫情期间仍然开放。 然而,疫情从两个方面减缓了我们将流程商业化的能力:通过对我们筹集资金的能力造成不利影响, 通过对实验室设备供应链和CTS 2.0系统升级的各个部分造成不利影响,从而减缓了我们原型的开发 。我们的业务可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的进一步影响,这在很大程度上将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法准确预测。由于员工(包括生病、缺勤或政府订单)、获得供应、 资金和基本支持服务(如运输和运输)方面的挑战增加, 我们可能会遇到额外的运营成本。即使新冠肺炎疫情已经消退,我们也可能 因任何由此导致的经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,全球经济状况潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响 仍不得而知。
注 3-重要会计政策摘要
演示基础
随附的公司综合财务报表 是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。
合并原则
随附的 合并财务报表包括本公司及其子公司的账户,在冲销公司间账户和交易后 。对本公司缺乏控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的业务实体的投资采用权益法核算。所有重要的公司间交易和 余额都在合并中取消。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至呈报日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露, 报告期内的收入和费用的呈报金额。编制所附综合财务报表所固有的重大估计 包括无形资产的减值评估估计 和递延税项资产的估值拨备。估计是基于过去的经验和其他在这种情况下合理的考虑 。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
所有 在购买之日到期日不超过三个月的高流动性投资均被视为现金等价物。
公司根据相关权威会计准则确认所有股票支付的成本。以股份为基础的支付包括 本公司以本公司普通股或金融工具的股份支付的任何报酬,该等股票或金融工具授予接受者获得本公司普通股股份的权利 。对于仅包括根据下文所述股票期权计划支付的奖励 的基于股票的员工付款,公司将根据ASC主题 718“股票薪酬”的规定对付款进行会计处理。根据ASC主题718、ASC主题505“向非员工支付股权”或其他适用的权威指南,向顾问、服务提供商和其他非员工支付基于股份的付款 。
F-8 |
基于股票的薪酬评估方法
基于股票的补偿 普通股发行所产生的补偿是参照股票在发行之日的估值计算的, 确认为补偿的费用是赚取的。授予非员工的与员工期权和认股权证相关的股票薪酬支出 被确认为赚取的股票期权和认股权证。授予的股票期权或认股权证的公允价值 在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计,费用在接受服务的期限或期权或认股权证的有效期中较短的时间内按直线 确认。员工股票期权和类似工具的授予日期公允价值 是根据相关普通股在计量日期的公允价值 根据该等权益工具的独特特征进行调整后,使用Black-Scholes期权定价模型估算的, 使用下表中所述的假设进行调整。普通股的公允价值由当时的收盘价确定 。预期波动率是基于该公司收盘日每股市场价格的历史波动性。期权和认股权证的预期期限 基于期权的有效期,使用的无风险利率基于美国财政部每日收益率 收益率曲线利率。
1/9/20 | 2/18/20 | 5/8/20 | 11/6/20 | 11/12/20 | ||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
预期寿命 | years | years | years | years | years | |||||||||||||||
预期股息 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
预期的 波动性 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
ALM普通股 股票公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ |
1/5/21 | 5/18/21 | 9/13/21 | 9/30/21 | 12/13/21 | ||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
预期寿命 | years | years | years | years | years | |||||||||||||||
预期股息 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
预期的 波动性 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
ALM普通股 股票公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ |
财产 和设备
财产
和设备按成本减去累计折旧列报。折旧一般是在资产的使用寿命
内按直线计提的
专利 大写
如果 某一产品目前正在研发中,目前尚未批准上市,则与专利 申请相关的成本通常应在损益表中支出,因为 资产的未来经济效益存在不确定性。相反,如果产品被批准上市(最终产品乙醇就是这种情况),或者如果未来的经济效益是可能的,或者如果公司有替代的未来用途,那么这些专利成本可以在专利的 预期寿命内资本化和摊销。由于该公司的主要最终产品是广泛使用的糖转化为乙醇, 该公司已确定将与其CTS工艺相关的专利成本资本化是合理的。
研究和开发
公司承担所有已发生的研发费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,研发费用为
美元
F-9 |
收入 确认
自2018年1月1日起,公司采用ASC 606-与客户的合同收入。根据ASC 606,公司通过以下方式确认产品商业销售的收入 :(1)确定与客户的合同(如果有);(2)确定合同中的履约义务(如果有);(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给 合同中的每项履约义务(如果有);以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。根据ASC 606,收入在 满足以下标准时确认:
1. | 存在安排的令人信服的证据; | |
2. | 产品已交付 或服务已交付给客户; | |
3. | 销售价格是固定的 或可确定的; | |
4. | 费用 或销售价格的可收集性得到合理保证。 |
公司当前没有客户。该公司的收入预计将主要来自通过合资企业和公司拥有的工厂销售的产品。然而,到目前为止,还没有通过这些收入流进行销售。当所有权、所有权和损失风险转移给客户时,公司将确认 收入,所有这些都发生在产品发货或交付时,并且 基于适用的发货条款。
可转换 仪器
公司根据ASC 815“衍生产品和套期保值活动”对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。
适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来,并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征及 风险与宿主 合约的经济特征及风险并不明显及密切相关,(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具在其他公认会计原则下并未按公允价值重新计量,并于发生时于盈利中报告公允价值变动;及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。
公司对可转换票据的会计核算如下(当我们确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时):本公司根据票据交易承诺日期的标的普通股公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额,在必要时根据债务工具中嵌入的可转换票据的内在价值对可转换票据进行折价 。根据这些安排,债务折扣将在相关债务期限内摊销,直至其规定的赎回日期。 截至2021年12月31日,本公司没有可兑换票据。
衍生工具会计
公司在债券可以转换成的股票数量不固定的情况下发行债券。例如,当债券 根据转换日期的股票价格折价转换时。在这种情况下,可转换债券的嵌入转换期权 从宿主合同中分离出来,并按其公允价值记录。在对衍生品进行会计时, 公司记录了一个负债,代表转换功能的估计现值(考虑到公司股票的历史波动性),以及一个折扣,代表与受益转换功能相关的推算利息。折价 然后在债券的有效期内摊销,衍生负债根据股价波动定期调整。 在转换时,任何剩余的衍生负债都将计入额外的实收资本。为了确定衍生产品 负债,公司使用Black-Scholes模型计算历史波动率。截至2021年12月31日,公司没有衍生工具 。
普通 股票认购权证和其他衍生金融工具
公司将需要实物结算或净股份结算的任何合同归类为股权,或为其提供以公司自有股票进行净现金结算(实物结算或净股份结算)的选择 ,前提是此类合同 与ASC 815-40中定义的自有股票挂钩(“实体自有股权合同”)。本公司将 任何需要净现金结算的合同归类为资产或负债(包括在 事件发生且该事件不在本公司控制范围内时要求以净现金结算合同),或让交易对手选择净现金结算或股票结算 (实物结算或净股票结算)。本公司在每个报告日期评估其普通股认购权证和其他独立衍生品的分类,以确定是否需要改变资产和负债之间的分类 。
F-10 |
对非合并附属公司的投资
非合并关联公司的投资 根据所有权水平和/或 公司对被投资方的运营和财务政策施加重大影响的能力,使用权益法或成本基础进行会计处理。当采用权益 法时,投资按原始成本入账,并定期调整,以确认公司在投资后净收益或亏损中所占的比例 。当一项投资的净亏损在 权益法下计入超过其账面金额时,投资余额减为零,不计提额外损失。 如果实体随后报告净收益,并且公司在净收益中的份额超过权益法暂停期间未确认的净亏损份额,则公司将恢复权益法下的投资会计。投资 只有在有明确证据表明发生了非临时性的价值下降时才会减记。本公司至少每年监测其投资减值情况,并根据定性和定量信息确定需要计入减值费用 ,并适当降低账面价值。截至2021年12月31日,本公司对未合并的 附属公司没有任何投资。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回,就会对长期资产进行减值审查 。如果事件或环境变化表明某一资产组的账面价值可能无法收回,则本公司将该资产组的账面价值与该资产组预期产生的未贴现现金流量净额(不包括利息成本)及其最终处置进行比较。 本公司将该资产组的账面价值与该资产组预期产生的未贴现净现金流量(不包括利息成本)及其最终处置进行比较。如果未贴现现金流量之和小于账面价值 ,则应确认的减值以该资产组的账面金额超过该资产组的公允价值 的金额来计量。待处置资产按账面价值或公允价值中较低者报告,减去出售成本。
所得税 税
公司根据ASC主题740“所得税”使用资产负债法核算所得税。 根据这种方法,所得税费用确认为:(I)本年度应付或可退还的税款,以及(Ii) 因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税收后果。 。 在此方法下,确认所得税费用的金额为:(I)本年度应付或可退还的税款和(Ii) 因实体的财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异的递延税款后果。 递延税项资产和负债采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果根据现有正面和负面证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则提供估值免税额 以减少报告的递延税项资产。
ASC 主题740.10.30阐明了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理, 规定了财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税部位 的确认门槛和计量属性。ASC主题740.10.40提供有关取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司在所呈报的任何报告 期间均无重大不确定税务状况。
基本 每股盈利(亏损)金额是使用每个报告期内已发行普通股的加权平均数来计算的 。每股摊薄亏损的计算方法是普通股的加权平均数加上未偿还期权和认股权证等证券的潜在摊薄效应 。潜在普通股的计算是使用库存股 股票法进行的。认股权证和期权在提交的所有期间都是反摊薄的。当报告净亏损时,每股摊薄和基本净亏损 金额与潜在普通股的影响相同,是反摊薄的。
F-11 |
公允价值计量
公司采纳了ASC主题820“公允价值计量和披露”的规定,将公允价值定义为在众多会计声明中使用 ,建立了公允价值计量框架,并扩大了公允价值计量的披露。
若干金融工具、应付关联方款项、应付账款及应计费用的 估计公允价值按历史成本法列账,由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。
ASC 820将公允价值定义为在计量 日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在 本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入:
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价
级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价
级别 3-无法观察到的输入(例如,基于假设的现金流建模输入)
于2021年12月31日,本公司并未确认根据ASC 825-10规定须在资产负债表上按公允价值 列报的任何资产或负债。
最近 会计声明
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明, 可能会对公司的会计和报告产生影响。本公司相信,最近发布的生效日期为未来的会计声明 和其他权威指引不会对其会计或报告产生影响 ,或者该等影响在实施时不会对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
注 4-财产和设备
财产 和设备 | 生命 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
建筑和改善 | $ | $ | ||||||||||
机器设备 | $ | $ | ||||||||||
家具和固定装置 | $ | $ | ||||||||||
计算机 设备 | $ | $ | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||
减去 累计折旧 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
财产 和设备 | $ | $ |
折旧费用总额
为$
注 5-专利
公司已获得一项专利,并就其技术申请了另外六项专利,还申请了国际专利。
公司已将律师费和申请费资本化为$
F-12 |
注 6-债务
每笔债务的详细信息 ,包括在2021年期间已还清或重新协商的债务,如下所示。
可转换债券关联方
2019年3月12日,本公司与Edmund J Burke签订了总额为25,000美元的可转换本票。该票据于2021年3月12日到期,没有利息。在2019年9月18日之后的五年内未支付的,它将被解除。根据票据持有人 的选择权,票据可以0.025美元/股的价格转换为普通股。2021年1月22日,埃德蒙·伯克(Edmund Burke)选择将这张 票据转换为普通股。
2019年3月12日,公司与Chris Jemapete签订了总额为25,000美元的可转换本票。该票据的到期日为2021年3月12日,不计息。在2019年9月18日之后的五年内未支付的,它将被解除。根据票据持有人的选择权,票据可以每股0.025美元的价格转换为普通股。2020年8月5日,Chris Jemapete选择 将票据转换为普通股。Jemapete先生持有该公司5%以上的股份。
2019年3月12日,本公司与AES Capital Partners,LP签订了总额为50,000美元的可转换本票。票据 将于2021年3月12日到期,利息为15%。在2019年9月18日之后的五年内未支付的,它将被解除。根据票据持有人的 选择权,票据可以0.025美元/股的价格转换为普通股。转换后,所有利息将被免除。 2021年1月22日,AES Capital Partners,LP决定将本票据转换为普通股。
工资支票 保护计划SBA贷款
2020年5月,本公司根据薪资保障计划(“PPP贷款”)获得了66,330美元的贷款。贷款 按1%的利率计息,原到期日为两年,经公司和SBA双方同意可延长至五年 。PPP贷款包含常规违约事件,除其他事项外,还涉及付款违约和违反陈述和保修 。
根据贷款条款,只要贷款收益在指定的24周期间用于支付符合条件的工资、 租金和水电费,就可以免除部分或全部贷款。付款将推迟,直到SBA确定要免除的金额。 本公司使用PPP贷款收益的方式使其有资格成为可免除贷款。2021年4月21日, 本公司收到全额免赔通知。
应付票据 -第11章结算
2018年7月18日,公司前主计长Dennis Lenaburg在15巡回法院起诉公司,要求其赔偿2694577美元外加认股权证佛罗里达州棕榈滩县的司法巡回法庭。当公司于2018年10月22日进入破产法第11章时,该诉讼被转移到破产法院。该公司于2018年11月16日在佛罗里达州南区的破产法院对Lenaburg提起诉讼。破产法官下令进行调解,并达成和解,在计划确认后向Lenaburg支付13,650美元 ,并从确认后3年的净利润中支付5万美元的索赔,外加150万份普通股认股权证 ,执行价为每股0.30美元,有效期为10年。5万美元将于2022年9月18日到期。
票据 应付关联方
2016年7月,公司发行了六(6)张应付关联方的短期票据,同时公司 收购了剩余的49家公司AMG能源集团的% 。这些钞票面值2,002,126美元和 应计利息,利率为6%(6%) 每年。截至2018年12月31日和2017年12月31日,票据累计利息为278,795美元and $176,460 分别。 所有票据都是2017年8月4日到期的,然后都违约了。然而,这些票据是由关联方持有的, 理解这些票据在公司开始盈利之前不会支付。该公司在其破产法第11章诉讼期间重新协商了其中一些 票据,而其他票据未能提交索赔,并在法院于2019年9月18日批准本公司破产法第11章计划的 确认令后被解除。根据计划确认, 重新协商的金额将全部从未来净利润的50%中支付,并在计划生效日期(2019年9月18日)五年后支付至 未支付的程度。这些 金额是1)Mark Koch$240,990,外加公司首次报告的季度净利润 12个月内未偿还部分的6%利息;2)动画家庭电影$579,942从公司净利润中提取,外加6%的利息;3)Steven Dunkle、CTWC和Wellington Asset Holdings在 公司的第一家工厂季度EBITDA为正数时,支付150万美元外加6%的权益,或者根据其选择,可以将其转换为对公司第一家工厂的股权投资,以建造总成本的百分比 衡量,但必须至少持有该工厂1.25%的股权。
F-13 |
2018年2月28日,公司与Steven Sadaka签订了一笔短期贷款,本金余额为100,000美元,于2018年5月1日到期应付 。该票据不产生利息,但本公司提供2,000,000股诱因股份以担保该票据。这些 诱导股票的价值为84,000美元,将在票据有效期内摊销。票据到期日延长 至2018年7月1日。如果票据到期时没有偿还,那么将有额外的500万股普通股到期。该票据已在公司第11章程序中重新协商 ,根据计划确认,同意从未来毛收入中支付100,000美元,以全额支付该票据,不再发行额外的股票。
2018年5月15日,公司与Christopher Jemapete签订了一笔短期贷款,本金余额为50,000美元,于2019年5月16日到期应付 。票据的利率为5%,外加公司发行了125万股诱因股票以确保票据的安全 以及100万份执行价为0.10美元、有效期为5年的权证。这些诱因股票的价值为36,250美元, 将在票据有效期内摊销;认股权证的价值为24,449美元。2018年8月25日,本票据进行了重组,以删除认股权证 。截至2018年6月30日,这张票据的应计利息为315美元。该票据是在公司第11章程序中重新协商的,根据计划确认,同意从未来的毛收入中支付50,315美元。
2018年5月15日,公司与Pamela Jemapete签订了一笔短期贷款,本金余额为50,000美元,将于2019年5月16日到期应付。票据的利率为5%,外加公司发行了125万股诱因股票以确保票据的安全 以及100万份执行价为0.10美元、有效期为5年的权证。这些诱因股票的价值为36,250美元, 将在票据有效期内摊销;认股权证的价值为24,449美元。2018年8月25日,本票据进行了重组,以删除认股权证 。截至2018年6月30日,这张票据的应计利息为315美元。该票据是在公司第11章程序中重新协商的,根据计划确认,同意从未来的毛收入中支付50,315美元。
应付票据 -其他
2016年7月,本公司在收购AMG能源集团剩余股份 49%的同时,发行了一份应付给第三方的短期票据。这张票据的本金余额为96,570美元,应计利息年利率为6%(6%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日 ,票据累计利息分别为14,382美元和8,588美元。该票据本应于2017年8月4日到期,但当时已违约。本公司在其破产法第11章程序中重新协商了该票据,根据计划 确认,现在96,570美元将从与上文提到的票据 相同的未来净利润的50%中无息支付,或在2019年9月18日之后的五年内清偿至未支付的程度。
2017年11月,本公司与Lucas Hoppel签订了可转换债券,本金余额为143,000美元,于2018年5月30日到期应付 。票据有8%的一次性利息费用,43,000美元的原始发行折扣和35%的转换折扣,折算为 之前25个交易日的最低交易价格,180天后,全部或部分由持有人选择。此外, 公司提供了50万股奖励股票来担保票据,如果公司股价下跌,可能不得不在票据的6个月 周年纪念日提供额外的股份。这些诱因股票的价值为39,500美元,并在票据的有效期 内摊销。这张票据可以在头90天内偿还,而不会受到提前还款的处罚。此后,票据将产生当时到期未偿还本金和利息的120%预付款 违约金。2018年5月,该公司支付了两笔本金,总计4万美元。 票据于2018年6月1日违约,并在违约事件之前立即产生了未偿还余额的40%的罚款。 2018年8月30日,Hoppel在圣地亚哥中心区加利福尼亚州高级法院起诉该公司。该案件 在2018年10月22日被搁置,当时该公司向佛罗里达州南区的美国破产法院申请破产法第11章保护。进行了谈判,并就本票据和随后的票据达成和解,并作为计划确认 订单的一部分确认,Hoppel将从公司未来毛收入的5%中获得总计10万美元的赔偿。
F-14 |
2018年2月,本公司与Lucas Hoppel签订了可转换债券,本金余额为165,000美元,于2018年9月21日到期应付 。票据有8%的一次性利息费用,15,000美元的原始发行折扣和40%的转换折扣 ,根据持有人的选择,在180天后的前25个交易日的最低交易价。此外,本公司提供500,000股诱因股份以确保票据的安全。这些奖励股票的价值为14,500美元,并在票据有效期内 摊销。这张票据可以在头90天内偿还,而不会受到提前还款的处罚。此后, 票据将产生当时未偿还本金和到期利息的120%预付款罚金。该票据于2018年6月1日通过与Hoppel的另一张票据的交叉违约条款违约,并在紧接违约事件之前 发生了未偿还余额的40%的罚款。2018年8月30日,Hoppel在圣地亚哥中心区加利福尼亚州高级法院起诉该公司。2018年10月22日,当该公司向佛罗里达州南区的美国破产法院申请破产法第11章保护时,该案被搁置。双方进行了谈判,并就本票据和之前的票据达成了和解,并确认作为计划确认令的一部分,Hoppel将从公司未来毛收入的5%中获得总计10万美元,以 结算这两张票据。
2019年3月27日,本公司与另一债权人达成协议,一旦破产法院接受本公司的重组计划,其债务将从未来毛收入中支付的债务从32,000美元减少至20,000美元 。法院于2019年9月18日确认了 计划。
可转换 债券关联方
2018年11月8日,本公司与Edmund J Burke签订了总额为175,000美元的可转换本票。无利息, 从公司净利润的20%中支付。该票据可按每股0.05美元的价格转换为普通股。转换后, Burke将获得额外的4,450,148份认股权证,执行价为每股0.005美元,将于2023年11月8日到期。此外,伯克的4,450,148股普通股也被注销。2021年1月22日,埃德蒙·伯克决定将本票据转换为普通股 。
2018年11月8日,本公司与Steven Sadaka签订了总额为24,000美元的可转换本票。无利息,
从公司净利润的2.5%中支付。该票据可按每股0.05美元的价格转换为普通股。转换后,Sadaka将额外获得100万份认股权证,执行价为每股0.005美元,将于2023年11月8日到期。此外,
Sadaka的一百万股普通股也被注销。2021年1月15日,Steven Sadaka选择将本票据转换为
普通股。
2018年11月8日,本公司与Annie Bindler签订了总额为2,500美元的可转换本票。无利息, 从公司净利润的0.5%中支付。该票据可按每股0.05美元的价格转换为普通股。转换后,安妮·宾德勒将额外获得100,000份认股权证,执行价为每股0.005美元,将于2023年11月8日到期。此外, 十万股安妮·宾德勒的普通股被注销。2021年1月13日,安妮·宾德勒(Annie Bindler)决定将这张票据 转换为普通股。
2018年11月8日,公司与Zac Bindler签订了总额为2,500美元的可转换本票。无利息, 从公司净利润的0.5%中支付。该票据可按每股0.05美元的价格转换为普通股。转换后,扎克·宾德勒将额外获得100,000份认股权证,执行价为每股0.005美元,将于2023年11月8日到期。此外,扎克·宾德勒的10万股普通股被注销。2021年1月13日,扎克·宾德勒选择将本票据转换为 普通股。
以上注释中所示的所有剩余债务汇总如下:
应付票据 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
短期 破产法第11章结算 | $ | $ | ||||||
短期可转换债券关联方 | $ | $ | ||||||
长期 破产法第11章结算 | $ | $ | ||||||
长期 Paycheck Protection Program SBA贷款 | $ | $ | ||||||
长期 未来收入关联方应付票据 | $ | $ | ||||||
长期 来自未来收入的应付票据-其他 | $ | $ | ||||||
长期 未来利润关联方应付票据 | $ | $ | ||||||
长期 从未来利润中支付的票据-其他 | $ | $ | ||||||
长期可转换债券关联方 | $ | $ | ||||||
总计 条注释 | $ | $ |
F-15 |
截至2021年9月30日到期的2,788,132美元中,2,738,132美元将从未来收入或未来利润中支出。2,788,132美元中的2,417,502美元将在2024年9月18日之前清偿,也就是公司退出破产法第11章后的5年。将不清偿的剩余债务为370,630美元,其中包括欠关联方的200,630美元,欠其他方的120,000美元,以及根据破产法第11章达成的和解50,000美元。
注 7-股东权益
公司有权发行的股本总股数为
在截至2021年12月31日的一年中,该公司总共发布了
在截至2021年12月31日的年度内,本公司共发行了
在截至2021年12月31日的一年中,
在截至2021年12月31日的一年中,
在截至2021年12月31日的一年中,
在截至2021年12月31日的年度内,公司发布了
在截至2021年12月31日的年度中,$
在截至2021年12月31日的年度中,公司根据其员工和董事股票期权计划发行了期权,购买了总计 普通股股票,期限为 至 行权价从1美元到1美元不等 至$ 。使用Black-Scholes 资产定价模型,这些协议的价值为$ 。仅限 在2021年归属的那些人中,还有一个额外的 选项。既得期权的价值为#美元。 .
在截至2020年12月31日的一年中,该公司总共发布了
在
截至2020年12月31日的一年中,
在 截至2020年12月31日的一年中, 员工股票期权使用无现金行权条款行使,以获得 个共享。
在截至2020年12月31日的年度内,公司发布了
在截至2020年12月31日的年度中,$
F-16 |
在截至2020年12月31日的年度,公司根据其员工和董事股票期权计划发行了期权,购买了总计 普通股股票,期限为 至 行权价从1美元到1美元不等 至$ 。使用Black-Scholes 资产定价模型,这些协议的价值为$ 。一个额外的 发行了未授予的期权。
基于股票的 奖励
期权 未偿还股份 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 Remaining Contractual Term (years) | 集料 Intrinsic Value ($0’s) | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
获奖 | $ | $ | ||||||||||||||
练习 | # | $ | # | - | # | $ | ||||||||||
过期 | # | $ | # | - | # | $ | ||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
自2021年12月31日起授予 | $ | $ |
截至2019年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
获奖 | $ | $ | ||||||||||||||
练习 | $ | - | $ | |||||||||||||
过期 | $ | - | $ | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
自2020年12月31日起授予 | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度权证 活动如下:
未偿还认股权证 | Weighted Average Exercise Price | 加权 平均剩余合同期限(年) | 合计 内在价值($0) | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还金额 | $ | $ | ||||||||||||||
奖励 或从票据转换中收到 | $ | $ | ||||||||||||||
练习 | $ | - | $ | |||||||||||||
过期 | $ | - | $ | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
自2021年12月31日起归属 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
已发布 | $ | $ | ||||||||||||||
练习 | $ | - | $ | |||||||||||||
过期 | $ | - | $ | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
自2020年12月31日起授予 | $ | $ |
F-17 |
注 8-所得税
按美国法定税率调整所得税优惠
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
法定联邦所得税税率 | - | % | - | % | ||||
州所得税,扣除联邦 福利后的净额 | - | % | - | % | ||||
估价 免税额 | % | % | ||||||
所得税 税金拨备(福利) | % | % |
所得税暂定(优惠) 汇总如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
联邦制 | ||||||||
当前 | - | - | ||||||
延期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
状态 | ||||||||
当前 | - | |||||||
延期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税 税金拨备(福利) | - | - |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,导致公司递延纳税净负债的暂时性差异造成的 税收影响如下 :
年限 结束 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估价 免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延 税项资产,扣除免税额 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有约
在 评估递延税项资产变现时,管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来 应纳税所得额的产生。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。根据评估, 管理层已为每个期间与NOL相关的整个递延税项资产建立了全额估值津贴,因为 所有递延税项资产很可能不会全部变现。
F-18 |
2017年12月22日,《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)签署成为法律,对《国税法》进行了重大修改。
变化包括但不限于,联邦公司税率从
公司提交美国联邦和佛罗里达州纳税申报单,从截至2015年12月31日的年度开始接受税务机关的审计。 本公司的政策是将税收和相关利息的评估(如果有的话)和罚款归类为税费。
注 9-承诺和或有事项
诉讼
公司在正常业务过程中不时受到诉讼、索赔和诉讼的影响。
2018年6月21日,Power Up Lending Group Ltd.在纽约东区美国地区法院起诉本公司及其四名经理、前经理和董事 。针对本公司的案件被撤销,破产法院在2019年9月18日计划确认后解除了索赔 。Power Up继续对这些个人提起侵权诉讼。在这种情况下,我们的董事和高管保险已同意承保首席执行官本杰明·斯莱格、首席财务官安东尼·桑特利以及前财务总监丹尼斯·勒纳伯格。管理层认为这一投诉是无关紧要的。截至本申请之日,被告已提交修订的 答辩和反诉,案件已进入发现阶段。
租契
公司于2019年11月1日将其办公场所合并为一个地点,目前租赁位于佛罗里达州棕榈滩花园的办公和实验室空间,在公司的
综合资产负债表中被归类为经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。对于超过12个月的租约,ROU资产和租赁负债是根据起租日租赁期内未来最低租赁付款的现值
确认的。
ASC 842从2019年1月1日起对我们生效。此次采用对我们的合并资产负债表产生了实质性影响,但没有 对我们的合并损益表产生实质性影响。最重要的影响是确认运营租赁的ROU资产和租赁负债 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度摊销租赁费用为$
公司在其综合资产负债表中确认了以下与租赁相关的内容:
年份 结束 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
使用权租赁责任 | ||||||||
当前 部分 | ||||||||
长期 部分 | - | |||||||
共计 |
截至2021年12月31日 ,租赁物业未来的最低租金总额如下:
年份 结束 | 最低 到期时间 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
共计 | $ |
F-19 |
注 10-关联方交易
相关 交易记录
公司遵循FASB ASC子主题850-10,关联方披露,以识别关联方并披露关联 方交易。根据ASC 850-10-20,关联方包括:a)本公司的关联公司;b)需要对其股权证券进行投资 的实体,但没有根据 第825-10-15节的公允价值选择权选择公允价值期权,由投资实体以权益法核算;c)为员工利益而设立的信托, 例如由管理层管理或在管理层托管下管理的养老金和利润分享信托;d)委托人F)如果一方控制或能够显著影响另一方的 管理或经营政策,以致其中一方可能被阻止完全追求自己的独立利益,公司可能与之打交道的其他一方;以及g)能够显著影响交易 方的管理或经营政策,或在其中一方拥有所有权权益并可能对另一方产生重大影响,以至于 一方或多方可能被阻止充分追求其利益的其他方。(F)本公司可能与之打交道的其他方,如果其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易方中的一方可能被阻止充分追求自己的独立利益;以及g)其他方可能会显著影响交易方的管理或经营政策,从而可能阻止交易方中的一方或多方充分追求其
1) | 附注5描述了向关联方发行的短期应付票据、可转换票据和或有负债。 | |
2) | 董事会于2020年2月13日通过了一项决议,承诺正在申请的专利将确保首席执行官本·斯莱格、首席财务官安东尼·桑特利和董事(Sequoia Capital)的欠薪要求。这样做是为了确保管理层继续参与建立 公司,同时继续拖欠他们的工资。 |
公司的 高级管理人员和董事还参与其他业务活动,并可能在未来参与其他业务 机会。如果有特定的商业机会可用,这些人在选择公司 和他们的其他商业利益时可能会面临冲突。公司尚未制定解决此类冲突的政策。
注 11-后续事件
自财务报表发布之日起, 公司对后续事件进行了评估。根据此评估, 公司确定了以下后续事件:
之后 到2021年12月31日, 搜查令过期了。
之后
到2021年12月31日,
之后 到2021年12月31日, 员工股票期权到期。
之后 到2021年12月31日, 授予员工股票期权。
F-20 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
本公司的独立注册会计师事务所没有变动,本公司与其独立的注册会计师事务所之间也没有任何分歧。 本公司的独立注册会计师事务所没有变动,本公司与其独立的 注册会计师事务所之间也没有任何分歧。
第 9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维护信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)。披露控制和程序 是指旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15(E)条的要求 ,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下,对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据并截至本次评估日期,我们的首席执行官和首席财务官 确定我们的披露控制和程序是足够的。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层 负责建立和维护充分的财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。 公司的财务报告内部控制旨在根据美国公认的会计原则 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止 或检测错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都可能存在这样的风险,即控制 可能会因为条件的变化而变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下, 公司使用主办委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准,对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。 本公司根据赞助委员会发布的《内部控制-综合框架》中确定的标准,对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。 公司在监督下,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下,对公司财务报告的内部控制进行了评估
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防 或无法及时发现。 该缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有可能导致本公司年度或中期财务报表的重大错报得不到预防 或无法及时发现。在评估截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性时,本公司确定不存在构成重大弱点的控制缺陷。2020年存在的 控制缺陷已得到纠正。公司现在的审计委员会中有一名独立的财务专家;公司在云中备份所有财务数据和重要协议 ,因此,如果因火灾或其他无法减轻的因素而发生失窃、错位或丢失,公司仍应保留其所有重要财务数据和协议。
因此,管理层得出结论,根据COSO发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司对财务报告保持有效的内部控制。
材料 未来可能会发现我们的信息披露控制和程序中的弱点。如果我们发现此类情况,我们打算在可行的情况下尽快进行补救。我们致力于根据需要采取适当的补救措施。
所有 内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统 也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。
17 |
财务报告内部控制变更
在我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估时发现,我们的财务报告内部控制发生了 变化,这发生在我们的2021财年,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。公司现在的审计委员会中有独立的 财务专家,并且公司现在在云中备份所有财务数据和材料协议,因此 在发生失窃、错位或因火灾或其他无法减轻的因素而丢失的情况下,公司仍应保留其所有材料 财务数据和协议。此外,公司现在有多名人员审核和核对银行账户和我们的财务 数据。
本 年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会的暂行规则,管理层的报告无需公司注册会计师事务所的认证,该暂行规则允许本公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
第 第三部分
项目 10.董事、行政人员和公司治理
董事、 高管和重要员工
下表列出了有关本公司董事和高管的信息。
名字 | 年龄 | 职位 和办公室 | ||
本杰明·斯莱格 | 59 | 首席执行官 官员兼董事长 | ||
安东尼·桑特利 | 56 | 首席财务官和董事 | ||
乔治·D·博尔顿 | 72 | 董事和秘书 | ||
查尔斯·F·希尔斯 | 76 | 董事 | ||
彼得·齐梅里 | 68 | 董事 | ||
埃德蒙·伯克 | 59 | 董事 |
本杰明 斯雷格于2016年10月成为董事,2017年4月1日担任首席技术官,2018年7月6日担任首席执行官,2019年2月26日担任董事长。斯莱格先生是一位经验丰富的商业专业人士,在公司融资、风险投资、 和创业方面拥有丰富的经验。他在创办、开发和销售高科技公司方面拥有公认的记录。他是CTS 2.0技术的发明者 。
Slager先生的职业生涯始于1987年,当时他在荷兰乌得勒支的一家名为NesBic Holding BV的风险投资公司担任金融分析师。他 在阿姆斯特丹的国际期权投资公司(International Option Investment BV)工作期间,还曾在阿姆斯特丹的欧洲期权交易所(European Options Exchange)担任做市商。1990年,Slager先生在担任荷兰ASM太平洋技术公司的销售工程师和董事国际销售人员时,将工作重点转向销售和营销。1993年,斯莱格先生开始了28年的创业生涯,先后创办、发展和销售技术创新公司。他是NedCard和MicroIdentt的创始人兼首席执行官,MicroIdentt是一家为银行卡和其他电子身份识别载体组装芯片的公司。他创办了这家公司,并将其从零发展到1亿美元的收入基础,在多个国家和地区设有分支机构 。此外,Ben还是SolarExcel BV公司的创始人兼首席执行官,该公司拥有提高太阳能电池性能的专利解决方案。 他也是拥有高科技专利纤维的Novameer BV公司的首席执行官。本将所有这些公司都卖给了大型跨国公司。 他名下有20个系列的专利,总计108项,分布在世界不同的地区,包括蓝色生物燃料公司拥有的CTS 2.0 Process 。
Slager先生于1985年在荷兰希尔弗苏姆化学工程技术学院获得化学工程理学学士学位。 1987年,他还获得了奈杰罗德工商管理大学的工商管理学位。本公司 董事会根据斯莱格先生开发我们技术的经验和他之前创立、开发和销售科技公司的经验,认为他完全有资格担任高级管理层和董事会成员。他不是任何 其他上市公司的董事
安东尼 桑特利二世于2018年5月4日成为董事,2018年5月11日成为审计委员会主席,直到2020年,首席运营官 于2018年10月20日成为首席运营官,2020年2月1日成为首席财务官。他的金融专业知识,加上他重组和建立公司的经验 是他被选为董事会成员和高级管理人员的原因。Santelli博士担任了20年的资金经理,担任AES Capital的创始人和首席执行官,这是一家混合风险投资和对冲基金的管理公司。桑特利博士是一位企业家,他 创办、帮助融资或扭亏为盈,创办了各种私营公司和微型市值上市公司,专注于采矿、能源和替代能源领域。他曾在多家私营和微型公司担任高级管理和董事会职位, 尽管他在过去五年中没有在任何其他上市公司的董事会任职。他之前受雇于安德森咨询公司(Andersen Consulting), 现在称为埃森哲(Accenture),在进入研究生院之前晋升到高级管理系统顾问的级别。
18 |
桑特利博士在乔治梅森大学获得经济学硕士和博士学位,在纽约大学攻读经济学和金融学研究生课程, 并拥有康奈尔大学工业工程学士学位。在创建AES Capital之前,他曾在联合学院(Union College)和乔治梅森大学(George Mason University)教授经济学和金融学。他不是任何其他上市公司的董事。
查尔斯·F·希尔斯于2015年7月成为该公司的董事会员。希尔斯先生自2014年以来一直在国防领导力论坛工作,担任国防签约峰会的国家董事项目。他拥有丰富的规划和指导国际工业、基础设施、环境和能源倡议的经验,曾担任多瑙河特别工作组成员、负责多瑙河流域环境恢复项目的管理委员会成员,该项目由世界银行、欧洲复兴开发银行(br})和联合国开发计划署(UN Development Program)牵头,涉及从奥地利到摩尔多瓦的13个国家。他还曾在日美中东欧社会与经济发展联合基金、专注于波罗的海环境清理的赫尔辛基委员会、加里宁格勒防务转换倡议以及前往北美自由贸易协定的非政府组织代表团任职,在那里他帮助起草了环境补充文件。 希尔斯先生负责为史密森研究所在巴西亚马逊地区的生物多样性保护/癌症治疗研究项目获得重大资金支持,并为萨萨斯研究所(Sassassassa)提供资金支持。以及总统可持续发展委员会赞助的白宫总统奖项目。他不是任何其他上市公司的董事。
希尔斯先生自20世纪80年代以来一直从事可再生能源领域,当时他领导马丁·玛丽埃塔航空航天公司(现在的洛克希德·马丁公司)团队赢得了合同,并根据美国和沙特阿拉伯政府共同资助的试点计划安装了世界上最大的(当时)太阳能光伏发电装置 ;研究并撰写了一份关于可再生能源技术和商业化机会的全球调查 ;并在国会作证,证明需要积极的美国目前,他在国防与安全咨询委员会 和美国可再生能源理事会国际咨询委员会(“ACORE”)任职,并担任欧亚中心/欧亚商业联盟的董事会成员和能源与环境顾问,在那里他策划并主持了关于“与金砖四国(巴西、俄罗斯、印度、中国和南非)做生意”以及与“新的能源和基础设施投资机会”相关的会议 。
他 在政府承包方面拥有丰富的经验,并且倡导小企业获得联邦和军事承包机会, 这就是他被选为董事的原因。(他不是任何其他上市公司的董事。)他曾担任 美国商会小企业理事会成员,以及白宫发起的退伍军人商业发展机构间特别工作组的观察员。他是FED/Contract LLC的总裁,这是一家帮助小企业与 主承包商合作的咨询公司,并帮助主承包商将资深和少数派供应商作为团队成员,与授权的 多元化供应商内容一起获得项目机会。根据美国国防部在他管理的“Mentor-Protégé”计划下,Trillacorpe Construction,一家退役老兵所有的小企业,因“在业务增长和投资回报、政府承包、技术表现和质量管理方面的出色表现”而荣获2010年国防部Nunn-Perry奖。
乔治·D·博尔顿于2015年7月成为公司董事的一员。博尔顿自2010年以来一直在退休。博尔顿先生因其农业行业经验和在气候变化方面的专业知识而被选入董事会 。虽然他不是任何其他公司董事会的成员,但他 是一位经验丰富的商业专业人士,在生产农业方面拥有丰富的经验。从管理化肥和化学品 植物到为一家国家化肥和化学品分销公司开发和集成精准农业系统, George一直致力于开发和集成农业新技术。
在成为董事公司的一员之前,博尔顿先生认识到碳强度将对农业产生的影响。博尔顿先生是AgCert International的创始人之一,也是联合国气候变化框架公约(联合国气候变化框架公约)AM0016批准的第一个农业基线方法的合著者。通过改进动物粪便管理系统减少动物饲养作业中的温室气体排放 。在他的指导下,这种方法是催化剂,使AgCert International建造了超过725个生物消化池,影响了墨西哥和巴西超过94%的合格集中动物饲养业务。这些生物沼气池的建造和运行极大地改善了每个农场对当地环境的影响,同时也降低了它们的碳强度。 AgCert与当地农民的合作使联合国环境保护委员会的清洁发展机制能够为购买者生产和销售 百万认证排放,并支付每个农场的生物消化池的成本。
19 |
彼得·齐默里(Peter Zimeri)是个体户,自2010年以来一直处于半退休状态。他拥有并运营着5家发电量为120兆瓦的发电厂,一直是中美洲最大的私营电力生产商。他还拥有一家拥有3000多名员工的纺织厂。他拥有佐治亚理工学院的机械和航空工程学位。他一直是国际民用航空组织的董事会成员,在航空界有广泛的人脉,这就是他被选为董事的原因,以及他管理工厂的经验。他目前不是任何其他公司董事会的成员。
埃德蒙·伯克(Ned)自2020年以来一直是本公司的董事(Standard Chartered Bank)成员,在过去的36年里一直在金融服务业服务,他广泛的人脉是他被选为董事会成员的原因。他最近从SS&C Technologies Inc.的全资子公司Alps Holdings Inc.的首席执行官职位上退休。Ned于1992年加入Alps,担任全国销售经理,于2000年被任命为总裁 ,并于2005年被私募股权公司Lovell Minnick Partners收购,成为Alps的首席执行官。阿尔卑斯随后于2011年被DST Systems 收购,在被SS&C收购的DST期间,他一直担任首席执行官,直到2019年退休。从他2000年担任总裁到2019年退休,他的公司收入从大约1000万美元增长到超过2.2亿美元。在加入阿尔卑斯山之前, 他曾在富达投资(Fidelity Investments)和先锋投资(Pioneer Investments)担任地区副总裁。
伯克先生目前在4家投资公司联合体的董事会任职:金融投资者信托基金、阿尔卑斯ETF信托基金、Clough Global Funds 和Liberty Allstar Funds。他也是许多小公司的投资者/顾问。他拥有新汉普郡大学的经济学学士学位。
审计 委员会和审计委员会财务专家
公司董事会有一个审计委员会,目前由Edmund Burke(主席)、George Bolton和Charles Sills组成。伯克先生是审计委员会的财务专家。
其他 董事会委员会
公司董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,彼得·齐梅里担任主席 ,埃德蒙·伯克和查尔斯·希尔斯为其他成员。
公司成立了提名和公司治理委员会,完全由独立董事组成,埃德蒙·伯克(Edmund Burke)担任主席,乔治·博尔顿(George Bolton)和彼得·齐梅里(Peter Zimeri)担任其他成员。
参与某些法律诉讼
在过去五年中,董事、被提名为董事公司高管、发起人或控制人的人未 :(I)在破产时或破产前两年内,该人是普通合伙人或高管的业务提出破产申请 ;(Ii)在刑事诉讼中被判有罪或 受到悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行);(Iii)受到任何有管辖权的法院的命令、判决、 或法令的约束,该命令、判决、 或法令随后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动;或(Iv)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证监会或商品期货交易委员会认定 违反了联邦或州证券或商品法,并且判决
本公司于2018年10月22日根据美国《美国破产法》第11章向美国佛罗里达州南区破产法院(案件编号18-23071-EPK)提交自愿申请破产申请的 时间,有四名本公司董事(斯雷格先生、桑特利先生、希尔斯先生和波顿先生)是本公司的董事或高管。 在此期间,本公司根据美国《美国破产法》第11章向美国佛罗里达州南区破产法院(案件编号18-23071-EPK)提交了关于非个人申请破产的自愿请愿书。该破产程序于2019年10月25日结束。
20 |
第 16(A)节实益所有权报告合规性
我们的普通股是根据 1934年证券交易法登记的,因此我们持有超过10%的已发行普通股 的高管、董事和持有人必须遵守该法案第16(A)节的规定,该条款要求他们向美国证券交易委员会提交初始所有权报告 以及普通股和我们其他股权证券的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,高级管理人员、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供他们 提交的所有第16(A)条报告的副本。该公司于2018年提交了一份表格15,不再是一家“报告公司”。2021年1月5日,公司提交了 表格10,该表格在60天后于2021年3月8日生效。仅根据我们对截至2021年12月31日的财政年度内提交给我们的报告的审查,下表列出了未及时提交所需 表格的任何此类人员的姓名,包括迟交报告的数量、未及时报告的交易数量以及任何已知的 未提交所需表格的情况。
名字 | 延迟报告数量 | 未及时上报的交易数量 | ||
本杰明·斯莱格 | 1 | 1 |
道德准则
公司董事会通过了一项道德准则,其高级管理人员、董事和任何可能履行类似职能的人员 都必须遵守该准则。“道德守则”并未指明违反守则的后果。如果存在违规行为,董事会 将审查围绕违规行为的事实和情况,并采取其认为适当的行动,其中可能包括解雇违反守则的员工 。
第 项11.-高管薪酬
公司董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,彼得·齐梅里担任主席 ,埃德蒙·伯克和查尔斯·希尔斯为其他成员。公司的薪酬理念基于这样一种信念,即其薪酬计划应与股东利益和业务目标保持一致;奖励业绩;并保持 外部竞争和内部公平。公司致力于实现三个目标,这三个目标可作为薪酬决策的指导 :
1. | 提供具有竞争力的整体薪酬方案,从而吸引和留住高素质的高管人员; | |
2. | 将 薪酬计划与其短期和长期战略计划和业务目标相结合;以及 | |
3. | 通过股权 向高管提供长期激励,鼓励 实现业务目标和提升股东价值。 |
公司可以用现金薪酬、普通股和普通股期权来补偿其高级管理人员。本公司尚未就薪酬、股票授予或期权水平建立任何 可量化标准。相反,董事会及其薪酬委员会将评估支付给处境相似公司高管的现金、股票授予和股票期权。
由于 关于可能向公司高管和董事发放的股票授予和期权,董事会及其薪酬 委员会将考虑包括现金和基于股票的薪酬的整体薪酬方案,该方案将与公司的整体运营和支付给类似公司的薪酬水平保持一致。根据本公司2012年员工董事股票计划,管理人可以向符合条件的参与者授予不合格股票期权(“非限制性股票期权”)、 激励性股票期权(“ISO”,连同本文所称的非限制性股票期权)、 股票增值权(“特别提款权”)、限制性股票(“限制性股票”)和登记股票(“登记 股票”),(统称为“奖励”)。
截至本申请日期 ,公司有两名高管。
从2021年1月1日开始,首席执行官Ben Slager签订了一份雇佣合同,年薪为36万美元,至少持续到2022年6月30日。 他在2021年初获得了4万美元的奖金,并购买了医疗保险。2021年,他还收到了前几年的欠薪 。董事会向2020年受雇的所有2021年继续受雇的员工发放一个月的工资作为奖金。此外, 必须给予6个月的解雇通知,并在 6个月通知的基础上领取1个月工资的遣散费,如果他死亡,则领取3个月的工资。如果控制权发生变化,他的所有选择权都将被授予。
从2021年1月1日开始,首席财务官Anthony Santelli签订了一份年薪为25万美元的雇佣合同,在支付其所有到期欠薪之前不得终止 。董事会将一个月的工资作为奖金发放给所有在2020年受雇的员工,这些员工在2021年仍然受雇 。此外,首席财务官必须获得6个月的解雇通知,并在6个月通知的基础上获得1个月 工资的遣散费,如果他去世,将获得3个月的工资。如果控制权发生变更,应授予他的所有期权 。
21 |
截至2021年12月31日 ,安东尼·桑特利的欠薪为148,218美元,董事费用为16,033美元,利息 为26,983美元。
截至2021年12月31日,安东尼·桑特利二世(Anthony Santelli II)和他的妻子玛乔丽·桑特利(Marjorie Santelli,Esq.)所有的实体AES Financial Advisors,LLC被拖欠72,670美元,主要追溯到桑特利博士担任首席运营官之前的2018年,外加3,885美元的利息。
下表列出了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度支付给高级管理人员和董事的薪酬。 以下表格列出了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度支付给高级管理人员和董事的薪酬。此信息包括基本工资、奖金奖励和授予的股票期权数量的美元价值, 以及实际支付的某些其他薪酬(如果有)。应计欠薪包括在实际支付当年的其他薪酬中。 讨论的薪酬涉及授予或支付给其指定高管的所有薪酬。
主体 职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 股票 奖励 | 选项 奖励 | 非- Equity Incentive Plans | 非- 符合条件的 收入递延薪酬 | 其他 (补发工资) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
本杰明·斯莱格 | 2021 | 360,000 | 70,000 | - | - | - | - | 587,205 | $ | 1,017,205 | ||||||||||||||||||||||||||
(首席执行官) | 2020 | 185,500 | - | - | 414,850 | - | - | - | $ | 600,350 | ||||||||||||||||||||||||||
安东尼·桑特利二世 | 2021 | 250,000 | 20,833 | - | - | - | - | 22,857 | $ | 293,690 | ||||||||||||||||||||||||||
(首席财务官) | 2020 | 152,497 | - | - | 414,850 | - | - | 8,334 | $ | 575,681 |
未完成的 股权奖励
授予 基于计划的奖励
名字 | 格兰特 日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量 (#) | 未行使未到期标的证券数量 Options (#) | 未行使期权标的证券数量 (#)不可行使(1) | Option Exercise Price ($) | 选项 到期日期 | |||||||||||||||
本·斯莱格(Ben Slager),首席执行官 董事长 | 1/5/2021 | - | - | 6,000,000 | $ | 0.15 | 1/5/2031 | ||||||||||||||
安东尼·桑特利,董事首席财务官 | 1/5/2021 | - | - | 4,000,000 | $ | 0.15 | 1/5/2031 | ||||||||||||||
本·斯莱格(Ben Slager),首席执行官董事长 | 5/9/2020 | 5,000,000 | - | 5,000,000 | $ | 0.10 | 5/9/2030 | ||||||||||||||
安东尼·桑特利,董事首席财务官 | 5/9/2020 | 5,000,000 | - | 5,000,000 | $ | 0.10 | 5/9/2030 | ||||||||||||||
彼得·齐梅里(Peter Zimeri),董事 | 2/18/2020 | 100,000 | - | - | $ | 0.07 | 2/18/2025 | ||||||||||||||
总计 | 10,100,000 | - | 20,000,000 |
22 |
向管理层颁发认股权证
授予 基于计划的奖励
名字 | 格兰特 日期 | Number of 证券 潜在的 未锻炼身体 认股权证 (#) 可操练的 | Number of 证券 潜在的 未锻炼身体 Warrants (#) 不能行使 (1) | 搜查令 锻炼 Price ($) | Warrant Expiration 日期 | |||||||||||||||
无 | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
总计 | - | - | $ | - |
(1) | 截至2021年12月31日 。 |
财政年度末未偿还的 股权奖励
2021年1月,公司首席执行官Ben Slager获得了根据公司2012年员工董事股票计划,以每股15美分的行使价购买最多6,000,000股公司普通股的期权,该期权授予 2022年1月1日。使用Black-Scholes期权定价模型,这些股票的价值为743,298美元。在截至2020年12月31日的年度中,公司首席执行官 获得了根据公司 2012年员工董事股票计划以每股10美分的行使价购买最多10,000,000股公司普通股的期权,其中一半是立即授予的,一半是根据CTS2.0流程的 商业化授予的。使用Black-Scholes资产定价模型,既得期权的估值为414,850美元。
2021年1月,公司首席财务官安东尼·桑特利收到了根据公司2012年员工董事股票计划,以每股15美分的行使价购买最多4,000,000股公司普通股的期权,该期权是 于2022年1月1日授予的。使用Black-Scholes期权定价模型,这些股票的价值为495,532美元。在截至2020年12月31日的年度中,公司首席财务官收到了根据公司2012年员工董事股票计划购买最多1,000,000股公司普通股的选择权,行使价为每股10美分,立即授予的一半, CTS2.0流程商业化后授予的一半。 在CTS2.0流程商业化后,公司首席财务官获得了购买最多1,000,000股公司普通股的选择权,行权价为每股10美分,立即授予的股票的一半。 使用Black-Scholes资产定价模型,已授予期权的价值 为414,850美元。
其他 叙述性披露
公司的大多数员工(包括其高管)已与公司签订了雇佣合同。 公司目前不提供任何福利方案、递延薪酬或退休计划,但员工股票 期权计划除外。
董事 薪酬
2015年3月,董事会批准了一项决议,授予本公司独立董事作为董事或任何董事会成员的薪酬方案 。兼任高级管理人员的董事不会因担任董事而获得额外的 报酬。2021年5月5日的一项决议将董事会薪酬降至每季度2,500美元,根据董事的选择权 ,以现金或股票的形式在季度末以市场价格支付。一些董事一直在积累这笔钱作为补发工资。
下表列出了我们在截至2021年12月31日的一年中支付给非高级董事的薪酬:
名字 | 费用 Earned or Paid in Cash ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) (1) | All Other 补偿 (S) | 总计 ($) | |||||||||||||||
乔治·D·博尔顿 | 7,810 | - | - | - | $ | 7,810 | ||||||||||||||
查尔斯·F·希尔斯 | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||
彼得·齐梅里 | 22,500 | - | - | - | $ | 22,500 | ||||||||||||||
内德·伯克 | - | - | - | - | $ | - |
(1) 估值所用假设见本招股说明书所载经审核财务报表附注3。
23 |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了有关截至2022年2月1日本公司普通股实益所有权的某些信息。 具体如下:(I)每一位当前的董事;每一位董事的被提名人和公司高管;(Ii)所有董事和高管 作为一个整体;以及(Iii)每一位拥有本公司普通股流通股5%以上的股东。 除非另有说明,本公司相信下面列出的每一位人士都拥有独立投票权和投资权。 除非另有说明,否则本公司相信下列每一位人士都拥有独立投票权和投资权
名称 和地址 | 第 股(2) | % Owned (1) | ||||||
本杰明·斯莱格 (3) | 41,000,000 | 14.4 | ||||||
七叶街3710号套房 120 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
安东尼·桑特利,II(4) | 47,490,027 | 16.5 | ||||||
七叶街3710号套房 120 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
查尔斯·F·希尔斯 | 1,100,000 | 0.455 | ||||||
七叶街3710号套房 120 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
乔治·D·博尔顿 | 4,600,000 | 1.7 | ||||||
七叶街3710号套房 120 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
彼得·齐梅里(5) | 100,000 | 0.041 | ||||||
七叶街3710号套房 120 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
埃德蒙·伯克(6) | 13,696,942 | 4.9 | ||||||
七叶街3710号套房 120 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
全体高级管理人员和董事 作为一个团体(5人) | 107,986,969 | 35.5 | ||||||
克里斯·杰马佩特(7) | 16,675,000 | 6.1 | ||||||
6888 S.欧文顿法院 | ||||||||
科罗拉多州奥罗拉,邮编:80016 | ||||||||
史蒂文·萨达卡(8) | 18,401,025 | 6.7 | ||||||
3474德比路 | ||||||||
佛罗里达州韦斯顿,邮编:33331 | ||||||||
克里斯和安吉拉·奈珀斯 (9) | 16,938,972 | 6.28 | ||||||
新泽西州霍普韦尔大景大道102号,邮编:08525 |
24 |
(1) | 此表中的 百分比基于截至2021年12月31日已发行和已发行的274,003,883股普通股,并假设 已授予的期权和认股权证被行使,但不行使其他期权和认股权证。 |
(2) | 受益 所有权根据证券交易委员会的规则确定,包括对股份的投票权和投资权 。目前可于 60日内行使或行使的普通股股份,在计算持有该等期权或认股权证的人士的百分比时视为已发行,但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行 。 |
(3) | 包括本杰明·斯莱格2021不可撤销信托基金拥有的 15,000,000股;以及本杰明·斯莱格拥有的11,000,000股完全既得和可行使的员工期权的基础股份 。Benjamin Slager还授予了500,000,000个额外的员工期权,这些期权将授予 CTS 2.0系统的商业化,除非公司签订合并或购买协议,届时所有 期权都应立即授予。 |
(4) | 包括 Anthony Santelli,II拥有的23,366,803股、260,136股完全归属和可行使权证以及9,000,000股既有和可行使员工期权;AES Capital Partners,LP拥有的3,341,639股和600,000股完全归属和可行使权证;AES资本资源基金(AES Capital Resource Fund,LP)拥有的7,526,177 股和3,125,000股完全归属和可行使权证;安东尼·桑特利(Anthony Santelli)控制的三个实体Santelli Partners拥有的135,136股和135,136 全部既有和可行使权证。Anthony Santelli 还授予了5,000,000份额外的员工期权,这些期权将随着CTS 2.0系统的商业化而授予,除非 公司签订合并或购买协议,届时所有期权都应立即授予。 |
(5) | 包括 100,000个完全授予和可执行的期权。 |
(6) | 包括 7,980,128股和5,716,814股完全既得权证。 |
(7) | 包括克里斯·杰马佩特(Chris Jemapete)持有的740万股,以及克里斯和他的配偶帕梅拉·杰马佩特(Pamela Jemapete)共同持有的4275,000股。另外500万 归他的配偶所有。 |
(8) | 包括由Steven Sadaka拥有的 10,303,674股,以及Steven Sadaka控制的SLMJ Rocky Opportunity Trust拥有的8,097,351股。 他在2021年将所有认股权证全部行使为股票。 |
(9) | 包括共同拥有的16,838,972股。 |
除上文所述外, 公司不知道有任何人拥有或据悉实益拥有任何类别发行人的5%(5%)或以上的未偿还 证券。
控件中的更改
公司目前没有任何可能导致公司控制权变更的安排。
25 |
第 项13.-某些关系和关联交易以及董事独立性
相关 交易记录
1) | 董事会于2020年2月13日通过了一项决议,承诺获得专利和正在申请的专利,以确保董事首席执行官本·斯莱格、首席财务官安东尼·桑特利和董事公司查尔斯·希尔斯的欠薪要求。这样做是为了确保管理层 继续参与创建公司,同时继续拖欠他们的工资。 | |
2) | 向关联方发行的短期应付票据、可转换票据和或有负债见上文附注5。 |
公司的 高级管理人员和董事还参与其他业务活动,并可能在未来参与其他业务 机会。如果有特定的商业机会可用,这些人在选择公司 和他们的其他商业利益时可能会面临冲突。公司尚未制定解决此类冲突的政策。
董事 独立
公司目前有四(4)名符合纳斯达克市场规则第4200条的独立董事。公司有四(4)名独立董事, 公司认为目前的董事会可以胜任独立董事会应该提供的职能。
第 项14.总会计师费用和服务
审计 费用
该公司的审计师Prager Metis CPA LLC为审计其截至2021年12月31日和2020年12月31日的会计年度的年度财务报表并审查其2021年第一季度、第二季度和第三季度的中期财务报表而收取的专业服务费用总额分别约为44,500美元和32,00美元。
审计 相关费用
在上一财年,本公司审计师未收取或产生任何与上述报告的财务报表审核或审核合理地 相关的担保或相关服务费用。
税费 手续费
在上一财年,本公司在截至2020年12月31日的财年产生了约5,000美元的纳税筹备费 ,在截至2019年12月31日的财年产生了约6,100美元的备税费用。
所有 其他费用
上一财年,除上述费用外,本公司核数师服务未收取任何其他费用。 本公司董事会作为审计委员会,认为收取的费用符合保持其核数师的独立性 。
董事会预先审批政策
公司自2018年5月以来一直有一个正常运作的审计委员会。在截至2021年12月31日的财年,公司全体董事会批准了与Prager Metis P.A.的审计安排。如果服务的聘用是根据公司 董事会就其聘用独立审计师制定的预先批准政策和程序签订的,则不需要 董事会预先批准审计和非审计服务,只要政策和程序详细说明了特定的 服务,董事会将被告知所提供的每项服务。此类政策和程序不包括根据《交易所法案》将董事会的职责授权给管理层。公司董事会可以 授权一名或多名指定的董事会成员进行预先批准,前提是此类批准在随后的会议上提交给董事会 。如果董事会选择建立关于非审计服务的事前审批政策和程序 ,则必须将独立审计师提供的每项非审计服务告知董事会。 如果非审计服务(审查和证明服务)属于美国证券交易委员会规定的例外情况,也不需要董事会事先审批。在截至2021年12月31日的财年,本公司独立审计师提供的与审计相关的服务、税务服务和其他服务均经董事会预先批准。
公司董事会已考虑上述“所有其他费用”项下的服务是否与保持审计师的独立性相兼容,这些服务目前为 无费用。
董事会批准了上述所有费用。
26 |
第 第四部分
第 项15.展品、财务报表明细表
以下文件作为本10-K文件的一部分进行归档:
1. 财务报表
本年度报告第二部分第8项以表格10-K的形式提交了以下文件:
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2021年12月31日的年度综合经营报表2020年12月31日 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股东权益变动表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
2. 财务报表明细表
所有 财务报表明细表都已被省略,因为它们不是必需的、不适用的,或者以其他方式包含了所需的信息。
3. 个展品
下面列出的 展品作为本报告的一部分归档,或通过引用将其并入本报告。
附件 编号: | 展品标识 | |
3.1 | 公司章程(参考公司2012年5月23日提交的S-1文件合并) | |
3.2 | 2014年11月19日提交的公司章程修正案证书(参照公司2021年2月16日提交的10-12G/A表格合并) | |
3.3 | 2016年6月17日提交的公司章程修正案证书(参照公司2021年2月16日提交的10-12G/A表格合并) | |
3.4 | 2021年7月26日提交的公司章程修正案证书(参照公司2021年7月30日提交的8-K文件合并) | |
3.5 | 附例(参照公司于2021年2月16日提交的10-12G/A表格合并) | |
10.1 | 公司与本·斯莱格之间的雇佣协议,日期为2020年6月1日(参照公司于2021年2月16日提交的10-12G/A表格合并) | |
10.2 | 本公司与Anthony Santelli之间的雇佣协议,日期为2020年6月1日(参照本公司于2021年2月16日提交的10-12G/A表格合并 | |
10.3 | 董事股票计划2021年员工(参考2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的最终14C文件合并) | |
14 | 道德守则(附于本文件) | |
31.1. | 31.1.根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
27 |
签名
根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其 签署。
蓝色 生物燃料公司 | ||
(注册人) | ||
通过 | /s/ 本杰明·斯莱格 | |
本杰明·斯莱格 | ||
首席执行官 ,(首席执行官) | ||
日期 | 2022年2月24日 | |
通过 | /s/ 安东尼·桑特利 | |
安东尼·桑特利(Anthony Santelli) | ||
首席财务官 (首席财务和会计官) | ||
日期 | 2022年2月24日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人在下面签署,并在指定的日期以注册人的身份签署。
通过 | /s/ 本杰明·斯莱格 | |
本杰明·斯莱格 | ||
首席执行官 ,(首席执行官) | ||
日期 | 2022年2月24日 | |
通过 | /s/ 安东尼·桑特利二世 | |
安东尼·桑特利(Anthony Santelli) | ||
首席财务官 (首席财务和会计官) | ||
日期 | 2022年2月24日 | |
通过 | /s/ 乔治·D·博尔顿 | |
乔治·D·博尔顿 | ||
董事 | ||
日期 | 2022年2月24日 | |
通过 | /s/ 查尔斯·F·希尔斯 | |
查尔斯·F·希尔斯 | ||
董事 | ||
日期 | 2022年2月24日 | |
通过 | /s/ Peter Zimeri | |
彼得·齐梅里(Peter Zimeri) | ||
董事 | ||
日期 | 2022年2月24日 | |
通过 | /s/ 埃德蒙·伯克 | |
埃德蒙·伯克 | ||
董事 | ||
日期 | 2022年2月24日 |
28 |