附件10.12
信用协议的第一次修订和附属担保协议下的合并和解除
对信贷协议和附属担保协议下的合并和解除的这一第一修正案的日期为2022年1月27日(本“修正案”)，由特拉华州的罗林斯公司(“借款人”)、每个附属贷款方、作为“贷款人”的每个金融机构方和作为SunTrust Bank合并继承人的真实银行以其行政代理身份(以“行政代理”的身份)进行。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人、贷款人和行政代理是截至2019年4月30日的该特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方；
鉴于借款人已要求行政代理和每个贷款人同意对现有信贷协议进行某些修订，以便除其他事项外，(I)规定贷款人在第一修正案生效日向借款人提供本金总额为252,000,000美元的第一修正案定期贷款的资金，(Ii)重置摊销时间表和(Iii)实施BSBY作为新的基准利率(以取代关于以美元发放的欧洲美元贷款的伦敦银行同业拆借利率)；
鉴于借款人的某些子公司于2019年4月30日为贷款人的利益签署并交付了以行政代理为受益人的特定附属担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“附属担保协议”)；
鉴于借款人已(I)选择促使佐治亚州有限责任公司Waltham Services，LLC(“新担保人”)根据本修正案第7条作为“担保人”(根据“附属担保人协议”的定义)加入子公司担保协议，(Ii)要求行政代理和贷款人分别解除(X)密歇根州公司Critter Control，Inc.和(Y)罗林斯大陆公司(Rollins Continental，Inc.)的担保。“解除担保人”)自本协议之日起其作为“担保人”(根据“附属担保协议”和“附属担保协议”的定义)的义务(“指定的附属担保”)；和
鉴于(X)借款人、行政代理和贷款人已同意在下列范围内修订现有的信贷协议，(Y)行政代理和贷款人同意允许特定的附属放行，(Z)各贷款人各自(而非共同)同意提供第一修正案定期贷款的本金，金额等于该贷款人在第一修正案生效日的第一修正案定期贷款承诺，而(X)借款人、行政代理和贷款人已同意在符合本协议条款和满足本协议规定的每个条件的前提下，修改现有的信贷协议，修订范围如下：(Y)行政代理和贷款人同意允许指定的附属放款，以及(Z)各贷款人各自(而不是共同)同意提供第一修正案定期贷款的本金，金额等于该贷款人在第一修正案生效日的第一修正案定期贷款承诺额。
因此，现在，为了并考虑到上述前提和其他善意和有价值的对价，本合同各方特此确认已收到并充分支付这些对价，双方特此协议如下：
第1节定义的术语。除非本修正案另有规定，否则本文中使用的大写术语应具有经本修正案修订的现有信贷协议(“经修订信贷协议”)中赋予该等术语的含义。
第二节现有信贷协议、附属担保协议和其他贷款文件的批准和并入；确认书。除本文明确规定外，本修订(I)不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议、附属担保协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议、附属担保协议或该协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，以及(Ii)不得更改、修改、修改或以任何方式影响该协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议除本文明确规定外，现有信贷协议、附属担保协议和其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议均在此予以批准和重新确认，并将继续完全有效。本修正案的任何内容都不打算(也不应被解释为)构成(A)行政代理或任何贷款人同意本修订中明确规定的以外的任何其他条款或交易，或(B)行政代理或任何贷款人对任何违约或违约事件的弃权。
借款人承认并同意，截至第一修正案生效日期(紧接完成本修正案并为第一修正案定期贷款提供资金之前)，定期贷款的未偿还本金余额总额为48,000,000美元，循环贷款的未偿还本金余额总额为118,000,000美元(双方理解并同意，该等金额不包括根据本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件应支付或与之相关的利息、手续费、开支和其他金额)。
第3条修订借款人、其他贷款方、行政代理和以下签署的贷款人特此同意并同意下列修改：
(a)现对现有信贷协议进行修改，以删除本合同附件A所列的删节文本(文本表示方式与以下示例相同：删节文本)，并增加下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：下划线文本)。自第一修正案生效之日起，现有信贷协议项下发生的所有债务，在第一修正案生效日未清偿的范围内，应继续在经修订的信贷协议项下未清偿，且不应被视为因执行本修正案而被支付、解除、解除或以其他方式履行，且本修正案不构成对该等义务或双方在本修正案项下的任何其他权利、义务和义务的替代或更新；
(b)现修改现有信贷协议的附表，以附件B中相应的新的附表II和4.14取代附表II和4.14。为免生疑问，在完成本修正案后(包括所有拟于第一修正案生效日进行的借款)，各适用定期贷款人同意在第一修正案生效日提供一笔本金相等于附表II就该定期贷款人所列款额的第一修正案定期贷款的，其第一修正案定期贷款承诺应减至零，而该项定期贷款的未偿还本金总额(在落实第一修正案定期贷款的资助后)须减至零。
(c)兹将附属担保协议中对“SunTrust Bank”的所有提及修改为“Truist Bank(SunTrust Bank的合并继承人)”(如适用)。
第四节生效的前提条件。本修正案将于行政代理全权酌情决定满足或放弃下列各项条件的日期(“第一修正案生效日期”)生效：
| (a) | 行政代理人应收到一份本修正案的副本，由借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理人正式签署和交付； |
| (b) | 行政代理应已收到借款人签发的应付给各贷款人的正式签署的替换定期票据； |
| (c) | 行政代理人应收到贷款方律师Arnall Golden Gregory LLP写给行政代理人和每个出借人的书面意见，包括行政代理人合理要求的与借款方有关的事项、本修正案、在本修正案之日签订的贷款文件和拟进行的交易(这些意见将明确允许行政代理人和贷款人的允许继承人和受让人信赖)； |
| (e) | 每一借款方的秘书或助理秘书证书(格式与截止日期交付的证书基本一致)，附在以下文件的副本上并予以证明：(I)其章程文件副本；(Ii)授权签立、交付和履行本修正案及本修正案所属的其他贷款文件的董事会决议和授权书；(Iii)包括名称的任职证书。签署本修正案的该贷款方的每名官员的所有权和真实签名，以及(Iv)可从各贷款方组织的管辖国务秘书处获得的与本修正案有关的其他贷款文件的所有权和真实签名，以及(Iv)良好的信誉或存在的证明；(Iii)签署本修正案的借款方的所有官员的所有权和真实签名，以及(Iv)可从每一贷款方的组织管辖国务秘书处获得的良好信誉或存在的证明； |
| (g) | 行政代理应已收到借款人正式签署的借款通知，其形式和实质为行政代理合理接受，涉及将在第一修正案生效日发放的定期贷款(双方理解并同意，行政代理和本协议的每一贷款方免除(I)现有信贷协议第2.3条下仅针对此类欧洲美元借款在第一修正案生效日提供资金的提前通知要求，以及(Ii)任何损失，根据现有信贷协议第2.19节应支付给此类贷款人的费用或支出，仅由于在第一修正案生效日根据BSBY利率转换任何欧洲美元贷款所致)； |
| (i) | 行政代理人应已收到一份日期为第一修正案生效日期的证书，并由负责官员签署：(I)证明在第一修正案生效日期预期发生的交易完成后，(A)不存在或不会由此导致违约或违约事件，(B)贷款文件中所列各贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误(但明确受到重大不利影响或其他重大影响限制的陈述和担保除外，)；(B)贷款文件中列出的每一贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但明确受到重大不利影响或其他重大影响限制的陈述和担保除外)，(B)贷款文件中列出的每一贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实和正确)和(C)自2020年12月31日以来，不应有任何更改 |
| 已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)确认贷款方及其子公司作为一个整体在第一修正案生效日期完成交易后立即具有偿付能力，以及(Iii)附上一份填妥并签立的合规证书，证明截至2021年9月30日，经修订信贷协议6.1节所述的杠杆率低于1.00：1.00，并在第一修正案借款生效后按形式重新计算。(Ii)确认贷款方及其子公司在完成拟于第一修正案生效日进行的交易后立即具有偿付能力；以及(Iii)附上一份填妥并签立的合规证书，证明经修订信贷协议6.1节所述的杠杆率截至2021年9月30日低于1.00：1.00，并在实施第一修正案的借款后按形式重新计算 |
| (k) | 行政代理应已收到(I)一笔金额相当于176,400美元的预付费用，用于按照贷款人在修订信贷协议下的第一修正案定期贷款中按比例分摊的每个贷款人的利益，以及(Ii)借款人已支付行政代理的律师所发生的所有费用、开支、收费和支出的证据；以及(Ii)借款人已支付行政代理的律师所发生的所有费用、开支、收费和支出的证据；以及(Ii)借款人已支付给行政代理的所有费用、开支、收费和支出的证据；以及 |
| (m) | 行政代理应已收到行政代理或任何贷款人为遵守“爱国者法案”或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。 |
第5条申述借款人和对方贷款方(为免生疑问，包括新担保人)向行政代理和贷款人声明并保证，截至本合同日期：
第六节本修正案的效力；没有进一步的修改；责任的认可。除非在此明确修订，否则现有的信贷协议和其他每份贷款文件将根据各自的条款保持完全效力，贷款人和行政代理特此要求，在任何情况下，都要严格遵守修订后的信贷协议和其他贷款文件的条款和条件，并根据贷款文件的条款，在每一种情况下都严格遵守修订后的信贷协议和其他贷款文件的条款和条件，在任何情况下，贷款人和行政代理都要求严格遵守修订后的信贷协议和其他贷款文件的条款和条件。在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或涉及现有信贷协议的类似词汇，以及在其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议”、“其”或提及现有信贷协议的类似词汇，均指并参照经修订的信贷协议。借款人和对方贷款方特此重申、批准、确认和重申其各自的负债、付款和履行义务(或有或有)以及现有信贷协议和其所属其他贷款文件(包括附属担保协议)中规定的每一项条款、契约和条件，所有条款、承诺和条件均经本修正案修订。借款人和其他贷款方承认并同意，本修正案不得以任何方式影响其所属任何贷款文件的有效性和可执行性，或减少、损害或解除借款人或任何其他贷款方的义务。贷款人同意本修正案或任何其他贷款文件的条款，不应被视为在借款人、贷款方或贷款人之间建立或建立了一种习惯或交易过程, 或者他们中的任何一个。本修正案应被视为信贷协议项下的所有目的的“贷款文件”。此处包含的修改应被视为仅适用于预期。
第七节新担保人加入附属担保协议。根据《附属担保协议》第20节的规定，新担保人在下面签字后，即成为《附属担保协议》项下(和定义)下的“担保人”，其效力和效力与原先在《附属担保协议》中指定为担保人的效力相同。新担保人特此(1)同意《附属担保协议》的所有条款和规定均适用于其作为担保人的情况，(2)表示并保证其作为担保人所作的陈述和担保。(2)新担保人在此声明并保证其作为担保人所作的陈述和担保的效力和效力。(1)新担保人同意《附属担保协议》的所有条款和规定均适用于其作为担保人的条款和规定，(2)声明并保证其作为担保人所作的陈述和保证为免生疑问，(X)新担保人向行政代理和贷款人声明并保证，本第7条提及的合并已由其正式授权、签立和交付，构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组、暂停、(Y)本修正案的各方特此同意，本第7条适用于新担保人加入“附属担保协议”，而不是“附属担保协议”第20节中所述的单独的“附件1”的实施。(Y)本修正案的各方同意，本条款第7条适用于新担保人加入“附属担保协议”，而不是“附属担保协议”第20节中所述的单独的“附件1”，这些法律影响债权人权利的一般和一般衡平原则的执行(无论这种可执行性是在衡平诉讼中还是在法律上考虑)和(Y)。附属担保协议中对担保人的每一次提及均应视为包括新担保人。《附属担保协议》特此并入本第7节，以供参考。
第8条指明的附属释放权自本修正案生效之日起，行政代理和贷款人特此免除每位被免除的担保人在附属担保协议项下的所有义务(不包括在附属担保协议终止后明确存在的任何义务)。
第9条其他条文
[签名页如下]
借款人、附属贷款方(包括新担保人)、贷款人和行政代理已促使本信贷协议第一修正案以及加入和解除附属担保协议由他们各自正式授权的人员和代表在上述第一年正式签署，特此为证。
借款人：
罗林斯公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
附属贷款方：
斯托克顿公司的克拉克虫害防治。
由以下人员提供：
姓名：
标题：
家庭团队虫害防御公司。
由以下人员提供：
姓名：
标题：
西北灭种有限责任公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
Orkin，LLC
由以下人员提供：
姓名：
标题：
生物控制操作公司。
由以下人员提供：
姓名：
标题：
工业熏蒸剂公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
Trutech，LLC
由以下人员提供：
姓名：
标题：
西部工业-北方有限责任公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
沃尔瑟姆服务有限责任公司(Waltham Services，LLC)
由以下人员提供：
姓名：
标题：
作为行政代理和贷款人的真实银行
By: ___________________________________
姓名：
标题：
美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人
By: ___________________________________
姓名：
标题：
附件A
修订的信贷协议
附件B
附表II及4.14