注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

截至2021年12月31日，Globalstar，Inc.(“本公司”)有一类证券根据修订后的1934年“证券交易法”第12条注册：我们的普通股。

股本说明

以下对我们股本的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受本公司注册证书及本公司章程之整体规限，并受本公司注册证书及本公司章程之规限，其中每一项均以参考方式并入Form 10-K年度报告(本附件4.3为其中一部分)中作为证物。我们鼓励您阅读我们的公司证书、我们的章程以及特拉华州通用公司法(特拉华州法典第8章)的适用条款，以获取更多信息。

普通股

将军。我们被授权发行21.5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。所有已发行的普通股，以及根据现有义务发行的所有普通股，包括我们的员工股票计划和可转换票据，都是全额支付和不可评估的。

红利。根据可能授予任何优先股持有人的优惠和我们信贷安排下的限制，我们普通股的持有人将有权获得董事会可能不时宣布的从其可用资金中分红。

投票权。普通股每股使其股东有权对所有由股东投票表决的事项投一票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。一般情况下，所有由股东表决的事项都必须以多数票通过，如果是选举董事，则必须以多数票通过，即亲自出席或委托代表出席并有权投票的票数。虽然Thermo Capital Partners，L.L.C.及其任何附属公司(统称“Thermo”)实益拥有我们普通股45%或以上的股份，但两名董事将由与Thermo无关的普通股持有者投票选出(“少数董事”)。此外，即使Thermo拥有我们股票70%或更多的投票权，Thermo也不能在任何董事选举中有资格投票的股票的投票权超过69.9%。

优先购买权。普通股持有人对公司增发和出售公司普通股或其他股权证券不享有优先购买权。

清算权。在解散、清算或清盘时，普通股的持有者将有权获得我们的可供分配的资产，按比例分配他们在普通股流通股中的比例。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1亿股优先股，每股面值0.0001美元，不需要我们的股东进一步采取行动，决定每个系列的股票组成和名称，并确定权力、优先股和权利。

及其资格、限制或限制，可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠。

在支付股息或偿债基金分期付款出现任何拖欠的情况下，本公司回购或赎回优先股没有任何限制。

优先股的发行可能会对普通股持有者造成不利影响。优先股的潜在发行可能会阻碍以高于普通股市场价格的价格收购我们普通股的出价，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的优先股没有流通股。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们修订和重新修订的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法中某些条款的反收购效果

特拉华州公司法以及我们修订和重述的公司注册证书和下面概述的章程的规定可能会阻止、推迟或防止敌意收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价，并阻止、推迟或阻止公司控制权或管理层的变动。

法团成立证书及附例

我们的公司注册证书和附例规定：

·如果Thermo不拥有有权在董事选举中投票的已发行股本的多数，股东不得采取任何行动，除非是在根据我们的章程召开的股东年度会议或特别会议上，股东不得通过书面同意采取行动；

·虽然Thermo拥有我们有权在董事选举中投票的已发行股本的大部分，但可以通过在会议上授权或采取此类行动所需数量的股东签署的书面同意来采取行动；

·如果Thermo不拥有有权在董事选举中投票的已发行股本的多数，则需要获得有权在董事选举中投票的662/3%股份持有人的批准，才能通过、修改或废除我们的章程；

·虽然Thermo拥有我们有权在董事选举中投票的已发行股本的大部分，但通过、修改或废除我们的章程将需要获得当时有权在董事选举中投票的大多数股票持有人的批准；

·我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；

·股东不得召开股东特别会议或填补董事会空缺；

·我们的董事会分为三个级别，交错任期三年，这意味着在每届股东年会上只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自任期的剩余时间内继续存在，这意味着我们的董事会将在每届股东大会上选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自任期的剩余时间内继续任职；

·我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；

·如果Thermo不拥有我们有权在董事选举中投票的已发行股本的多数，则只有持有当时有权在董事选举中投票的662/3%股份的持有者才能罢免董事；

·虽然Thermo拥有我们已发行股本的大部分，有权在董事选举中投票，但董事可以有理由或无理由被免职；前提是Thermo不能投票

在少数族裔董事无故罢免时，或同意少数族裔董事免职，或对少数族裔董事的免职拥有投票权；及

·我们将赔偿董事和某些高管因向我们提供服务而可能因调查和法律诉讼而蒙受的损失，其中可能包括与收购防御措施相关的服务。

我们的公司注册证书和章程中的反收购和其他条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些条文旨在加强董事局成员组合和董事局所制订政策的延续性和稳定性，并阻止某些可能涉及实际或威胁要更改控制权的交易。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。

特拉华州公司法总则

我们受管理公司收购的特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后三年内与该人进行任何业务合并，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在交易开始时，感兴趣的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定流通股数量的目的：(A)由身为董事和高级管理人员的人拥有的股票，以及(B)员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

除第203条另有规定外，“利益股东”的定义包括(A)持有公司15%或以上已发行有表决权证券的任何人士，或公司的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期前三年内的任何时间拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士，以及(B)任何此等人士的联属公司和联营公司。Thermo不是“感兴趣的股东”，因为它在我们首次公开募股(IPO)完成之前收购了我们15%以上的流通股。

就第203节而言，术语“企业合并”包括合并、合并、资产出售或其他为利益相关股东带来经济利益的交易，以及将增加利益相关股东在我公司的比例股份所有权的交易。

在某些情况下，第203条使感兴趣的股东更难与我们进行各种业务合并。尽管我们的股东有权将我们排除在

203条规定的限制，他们没有这样做。第203条可以鼓励有意收购我们的公司事先与董事会谈判，因为如果在当事人成为利益股东之前，大多数董事批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免上述关于股东批准的要求。

论坛选择条款

我们的章程规定，除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则该唯一和排他性的法庭可用于：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称或基于违反本公司任何现任或前任董事高管或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任提出索赔的诉讼，包括声称协助和教唆违反受信责任的索赔；(Iii)依据特拉华州公司法或公司的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文或公司的任何高级人员或其他雇员，针对公司或任何现任或前任董事或公司的高级人员或其他雇员而提出的申索的任何诉讼；。(Iv)任何申索与公司有关或涉及公司的申索的诉讼，而该等申索是受内部事务原则所管限的；。或(V)任何主张特拉华州公司法第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼应是位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院)。

1934年“证券交易法”(“交易法”)第27(A)条赋予所有诉讼和行动专属管辖权，以强制执行根据“交易法”或其下的规则和条例产生的责任或义务。因此，上述规定不适用于任何此类诉讼或行为。此外，特拉华州衡平法院最近的一项裁决认为，公司章程中包含的那种专属论坛条款不适用于根据1933年证券法提出的索赔。除非特拉华州立法机关或特拉华州法院的诉讼另有规定，否则上述规定也不适用于此类索赔。

该论坛选择条款可能会限制我们股票持有人在其他情况下向司法论坛提出索赔的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷，这可能会阻止针对本公司和/或我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者，如果特拉华州以外的法院发现本论坛选择条款不适用于或无法强制执行上述一种或多种特定类型的诉讼或索赔，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

战略审查委员会

作为之前披露的针对我们的股东诉讼的和解的一部分，标题为Mudrick Capital Management，LP等人。V.Monroe等人，C.A.No.2018-0699-TMR，我们的公司注册证书和章程被修改，要求我们成立一个战略审查委员会，只要Thermo实益拥有我们已发行普通股的45%或更多，该委员会就必须继续存在。在适用法律允许的范围内，战略审查委员会除其他事项外，独家负责监督、审查和批准Thermo对公司新发行的额外证券的任何收购，以及公司与Thermo之间价值超过25万美元的任何交易。上述任何交易的批准都需要战略审查委员会至少三名成员的投票。

董事的法律责任限制

我们的公司注册证书规定，董事不对我们或我们的股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：

·对任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；以及

·查处董事为其谋取不正当个人利益的交易。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，交易代码为“GSAT”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services LLC。