执行版本

第一修正案

票据购买和私人货架协议

注意购买和私人货架协议的第一个修正案(此

截至2018年3月5日的“第一修正案”由特拉华州有限责任公司Alexander&Baldwin，LLC，Alexander&Baldwin，LLC，R系列(“R系列”)，Alexander&Baldwin，LLC，T系列(“T系列”)，Alexander&Baldwin，LLC，M系列(“M系列”，连同本公司，R系列和T系列，“联合发行人”)、Alexander&Baldwin，LLC，M系列(“M系列”，以及本公司，R系列和T系列，“联合发行人”)组成。签署本第一修正案的其他担保人(定义见下文的票据购买协议)、AIG Asset Management(U.S.)、LLC、特拉华州一家有限责任公司(“AIG”)，以及下文提及的2017-1系列票据的每一位签字人(统称为“票据持有人”)。联合发行人、控股公司和其他担保人在本文中统称为“信用方”。

独奏会：

答：信贷方、AIG和票据持有人迄今已于2017年12月20日订立了票据购买和私人搁置协议(“票据购买协议”)，内容涉及共同发行人不时发行和销售其优先本票，包括于2017年12月20日发行和销售2029年12月20日到期的25,000,000 4.30%系列2017-1优先票据(“2017-1系列票据”)。

信用证各方、美国国际集团和票据持有人现在希望在以下规定的方面(但仅限于在这些方面)修改“票据购买协议”。

除非本文另有规定或上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应与票据购买协议中赋予的含义相同。

D.所有法律要求均已完全遵守，使本第一修正案根据其条款成为有效的、合法的、具有约束力的文书所需的所有其他行为和事项均已完成或履行。

因此，现在，在完全和完全满足本合同第3.1节规定的第一修正案生效的先决条件后，并考虑到已收到和充分接受的良好和有价值的对价，双方同意如下：

第1条修订

第1.1条。票据购买协议(C)款第1B(2)款应并特此修订和重述如下：

(C)根据本协议可发行的所有额外系列搁置票据的本金总额为$75,000,000(“搁置设施最高款额”)；

第1.2节。现特对票据购买协议第10B段进行修订，修改并重申以下条款：

“系列合并协议”是指联合发行人和任何新的有限责任公司系列根据第5G段的要求签署和交付的每个系列合并协议，为票据持有人的利益将该系列有限责任公司作为共同发行人加入本协议(但每个新的有限责任公司系列应受本协议第12段的约束)。

第1.3节。现谨修订“票据购买协议”第10B段，按正确的字母顺序加入以下新定义：

“义务”的定义见第12段s。

第1.4节。票据购买协议须予修订，并在此修订，加入以下新的第12S段，并按其正确的数字顺序排列：

12秒。关于公司和有限责任公司的连带责任。

(A)本公司、R系列、T系列、M系列以及此后可根据第5G(Ii)段的要求签署和交付系列合并协议的每一家有限责任公司，在考虑到债券持有人提供和将提供的财务便利后，接受本协议项下和关于债券的连带责任，直接和间接为每一共同发行人的共同利益，并考虑到每一其他共同发行人承诺为共同发行人的义务承担连带责任。

(B)每一共同发行人及各共同发行人在此不可撤销及无条件地不仅作为担保人，而且作为共同债务人与其他共同发行人就支付及履行本协议、票据及其他交易文件项下的所有义务承担连带责任，本协议各方的意向是所有义务应为每一共同发行人的连带责任，而无任何偏袒或区分。如本第12段所用，术语

“债务”系指任何共同发行人不时欠票据持有人或将由任何共同发行人履行与本协议、票据及其他交易文件有关的所有贷款、垫款、债务、债务及义务，不论金额或其他，不论是到期或将到期、到期或未到期、清算或未清算、或有，以及与该等金额有关的所有契诺及责任，不论是任何种类或性质、现时或将来，不论是否有证据，均须与本协议、票据及其他交易文件有关的贷款、垫款、债务、负债及义务，不论是到期或将到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或有任何种类或性质、现时或未来，均须由任何共同发行人履行。票据或其他交易文件(须理解，本词包括所有本金、利息(包括任何共同发行人根据破产、重组、妥协、安排、无力偿债、债务调整、解散或清盘或类似的法律(不论现在或以后有效)展开诉讼后应累算的利息)、应向本公司收取的全部本金、利息(如有的话)、溢价或其他预付代价、费用、开支、成本或其他款项(包括任何律师行或其他外部顾问的所有费用和支出)-

(C)如果并在一定范围内，共同发行人未能在到期时就本协议项下的任何义务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，其他共同发行人将就该义务支付该款项，或履行该义务。

(D)每名联名发行人在本段第12段下的义务构成该联名发行人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，而不论本协议相对于任何其他联名发行人的有效性、规律性或可执行性，或任何其他会损害票据持有人相对于任何其他联名发行人的权利的情况。

(E)除本协议另有明文规定外，各共同发行人特此放弃接受其连带责任的通知、任何违约或违约事件发生的通知(根据本协议条款明确要求发出的通知除外)、或根据本协议、票据或任何其他交易文件要求付款的任何要求、票据持有人在任何时间根据或就任何票据采取或不采取的任何行动的通知。

本协议、票据或任何其他交易文件项下的义务、任何勤勉要求以及与本协议、票据或任何其他交易文件相关的所有要求、通知和其他各种手续。各共同发行人在此同意并放弃通知，同意或推迟支付本协议项下任何义务的时间，接受其任何部分付款，票据持有人在任何时间或任何时间就任何共同发行人不履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定而采取的任何放弃、同意或其他行动或默许，票据持有人就本协议的任何条款、契诺、条件或规定所作的任何和所有其他纵容，以及票据持有人就本协议的任何条款、契诺、条件或规定所作的任何或所有其他纵容，以及票据持有人就本协议的任何条款、契诺、条件或规定的任何违约行为、票据持有人就本协议的任何条款、契诺、条件或规定所作的任何放弃、同意或其他行动或默许，以及票据持有人就本协议的任何在任何时候或任何时间，全部或部分担保任何该等义务或任何共同发行人的全部或部分附加、替代或免除。在不限制前述一般性的原则下，各共同发行人同意票据持有人采取任何其他行动或延迟行事或没有采取任何行动，包括未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，而根据这些法律或法规，如果没有本第12S段的规定，可能会提供理由终止、解除或解除该共同发行人在本第12S段下的任何义务，即只要本合同项下的任何义务仍未履行，该共同发行人在本款12S项下的义务不得解除，除非通过履行，然后仅限于该履行的范围。各共同发行人在本款第12款下的义务不应因任何清盘、重组或任何清盘、重组而减少或无法执行。, 与任何共同发行人或票据持有人有关的安排、清算、重建或类似程序。即使任何共同发行人或票据持有人的名称、成员资格、章程或成立地点发生任何其他变化，共同发行人在本协议项下的连带责任应继续具有十足效力和作用。

(F)本第12S段的规定是为买方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益而制定的，并可由任何该等人士在可能出现的情况下不时针对任何共同发行人强制执行，而无需票据持有人首先向任何其他共同发行人发出其任何债权或行使其任何权利，或用尽其针对任何其他共同发行人可获得的任何补救办法，或诉诸于任何其他共同发行人或诉诸任何其他联名发行人，而无须要求任何票据持有人首先向任何其他共同发行人发出其任何债权或行使其任何权利，或用尽其针对任何其他共同发行人可获得的任何补救办法或诉诸任何其他联名发行人。

获得任何义务付款或选择任何其他补救措施的任何其他来源或方式。本款第12款的规定应保持有效，直至本款项下的所有义务均已全额支付或以其他方式全部履行。如果在任何时候，就任何义务所支付的任何款项或其任何部分在任何共同发行人破产、破产或重组或其他情况下被票据持有人撤销或以其他方式恢复或退还，则本款第12段S的规定将立即恢复并生效，犹如该等款项未予支付一样。在任何时候，任何共同发行人的破产、破产或重组或其他情况下，票据持有人必须撤销或以其他方式恢复或退还任何款项，则本款第12段S的规定将立即恢复并生效，犹如该等款项未予支付一样。

(G)各联名发行人特此同意，如联名发行人根据本协议向任何票据持有人支付的金额，超过该付款联名发行人因发行及出售票据而直接或间接收取的利益净值，则该付款联名发行人有权根据因发行及出售票据而收取的利益，从尚未支付其比例份额的其他联名发行人处获得供款。(G)各联名发行人在此同意，在本协议项下，联名发行人向任何票据持有人支付的金额，超过该付款人因发行及出售票据而直接或间接收取的利益净值，则该付款联名发行人有权根据因发行及出售票据而收取的利益，向尚未支付其比例份额的其他联名发行人作出供款。根据本段第12S(G)段须作为分担而支付的任何款额，须自寻求分担的共同发行人作出相关付款或分配的日期起厘定，而每名共同发行人均承认，本协议项下的分担额将构成该共同发行人的资产，而该等分担额应属该共同发行人的资产，而该等分担额是欠该共同发行人的。尽管有上述规定，本第12S(G)段的规定在任何方面均不限制任何联名发行人根据本协议或任何其他交易文件对票据持有人承担的义务和责任，各联名发行人仍应承担全额支付和履行义务的责任。在此，其他共同发行人现在或以后由任何共同发行人持有或欠下的任何债务或其他义务，在时间和偿付权上从属于其他共同发行人在违约事件持续期间根据票据、本协议或任何其他交易文件对票据的任何或所有持有人所欠的所有债务或其他义务。

第二节信用证当事人的陈述和担保。

第2.1条。为促使AIG和票据持有人签署和交付本第一修正案(其陈述在本第一修正案的执行和交付之后仍然有效)，贷方中的每一方共同和各自向AIG和票据持有人声明并保证：

(A)本第一修正案已由每一贷方正式授权、签立和交付，并构成每一贷方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务、合同和协议，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或衡平法原则的限制；

(B)经本第一修正案修订的票据购买协议，构成每一贷方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务、合同和协议，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或衡平法原则的限制；

(C)每一贷款方执行、交付和履行本第一修正案(I)已得到所有必要的公司行动和股东行动(如有要求)的正式授权，(Ii)不需要任何政府或监管机构或机构的同意或批准，(Iii)不会(A)违反(1)任何法律、法规、规则或法规的任何规定或其公司注册证书或章程，(2)任何法院的任何命令或任何其他机构或政府具有约束力的任何规则、法规或命令，或(3)不会违反(A)任何法律、法规、规则或法规的任何规定或章程或章程，或(3)不会违反(A)任何法律、法规、规则或法规的任何规定或附例，(2)任何法院的任何命令或任何其他机构或政府的任何规则、法规或命令其作为一方或其财产或资产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书，包括但不限于每项主要信贷安排，或(B)导致违反或构成(单独或在适当通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)本节第2.1(C)款第(Iii)(A)(3)款所指的任何契约、协议或其他文书项下的违约；和

(D)截至本条例生效日期及在本第一修正案生效后，并无持续的失责或失责事件发生；及

(E)票据购买协议第8段所载的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，其效力及作用犹如于本协议日期当日及截至本协议日期作出一样。

第三节第一修正案生效的条件

第3.1节。本第一修正案在下列情况下才生效，并在下列情况下生效：

(A)由贷方、AIG和票据持有人正式签署的本第一修正案的签立副本应已交付给AIG和票据持有人；

(B)票据持有人应已收到每一贷方董事会授权该贷方签立、交付和履行本第一修正案的决议的副本，并经秘书或助理秘书证明；和(B)票据持有人应已收到由秘书或助理秘书核证的授权该贷方执行、交付和履行本第一修正案的决议的副本；和

(C)本合同第2节中规定的贷方的陈述和担保在本合同日期及与之相关时应真实无误(每一贷方执行本第一修正案即构成其对该第一修正案的认证)。

在收到或满足上述所有规定后，本第一修正案即生效。第4条杂项

第4.1节。控股公司与各共同发行人同意按需支付合理费用

票据持有人的特别法律顾问查普曼和卡特勒有限责任公司与本第一修正案的谈判、准备、批准、执行和交付有关的费用。

第4.2节。本第一修正案应与票据购买协议一起解释，并作为票据购买协议的一部分进行解释，除经本第一修正案修改和明确修订外，票据购买协议和2017-1系列票据中包含的所有条款、条件和契诺均在此得到批准，并将继续完全有效。

第4.3节。在本第一修正案签立和交付之后签署和交付的任何和所有通知、请求、证书和其他文书可在不特别提及本第一修正案的情况下提及票据购买协议，但除非上下文另有要求，否则所有此类提及均应包括本第一修正案。

第4.4节。本第一修正案各章节或部分的描述性标题仅为方便起见，不应影响本修正案任何条款的含义或解释。

第4.5条。本第一修正案应根据纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

贵方签署本协议将构成我们之间关于上述用途和目的的合同，本第一修正案可以执行任何数量的副本，每个签署的副本构成一份正本，但全部只有一份协议。

联合发行人：

Alexander&Baldwin，LLC
由以下人员提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			标题：			授权签字人
由以下人员提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			标题：			授权签字人
Alexander&Baldwin，LLC，R系列
由以下人员提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			标题：			首席财务官
由以下人员提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			标题：			高级副总裁兼首席法务官

控股：

亚历山大·鲍德温律师事务所(Alexander&Baldwin，Inc.)
由以下人员提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			标题：			执行副总裁兼首席财务官
由以下人员提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			标题：			执行副总裁兼首席法务官

担保人：

亚历山大·鲍德温律师事务所(Alexander&Baldwin，Inc.)
由以下人员提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			标题：			执行副总裁兼首席财务官
由以下人员提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			标题：			执行副总裁兼首席法务官
亚历山大·鲍德温投资公司(Alexander&Baldwin Investments，Inc.)
由以下人员提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			标题：			执行副总裁兼首席财务官
由以下人员提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			标题：			高级副总裁兼首席法务官
格雷斯太平洋有限责任公司
由以下人员提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			标题：			首席财务官
由以下人员提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			标题：			美国副总统

特此接受上述协议，自上文第一次写明之日起生效。