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1.协议条款。“协议期限”应指从生效日期开始的期间，除非按照本协议第6(A)节的规定提前终止，否则将一直持续到生效日期的三年周年，但协议期限应自动连续延长一年，除非任何一方在当前协议期限届满前至少九十(90)天向另一方发出书面通知，表示其不打算延长协议期限(最初三年期限或随后的一年期限结束即为终止日期)。尽管有上述规定，如果控制权变更在终止日期之前发生，则协议期限应持续到终止日期或控制权变更期限最后一天中较晚发生的日期。在本协议期限结束后，员工应继续以“随意”的方式受雇，本协议的规定不再适用，除非本协议条款在本协议期限结束后继续特别适用。

(A)头衔；责任。在聘用期内，行政人员将担任首席法务官、总法律顾问和Envestnet公司秘书，并将拥有该职位的正常职责、责任和权力，但受本公司扩大或限制该等职责、责任和权力的权力所限；然而，在任何时候，行政人员的职责、责任和权力应与本公司在本公司行业中规模和范围类似的公司中担任类似职位的高管所拥有的职责、责任和权力相称。执行人员应向首席执行官报告。在这一值得信赖的高管职位上，高管将被授予访问公司机密信息的权限。行政人员应在所有实质性方面遵守与履行行政人员在本合同项下的职责有关的所有适用法律、规则和法规。

(A)基本工资。根据本协定，执行人员应获得每年265,000美元的初始基薪。该高管的基本工资将由公司根据公司的正常薪资惯例以基本相等的分期付款方式支付。根据公司高管薪酬审查程序，将每年审查基本工资，以确定是否有可能增加基本工资，就本协议而言，任何此类增加的基本工资均应构成“基本工资”。根据本协议支付给高管的所有金额将受到公司要求的所有扣缴。

(B)酌情年度现金奖金和长期奖励。除基本工资外，高管还有资格获得年度可自由支配现金奖金(“年度现金奖金”)。年度现金红利的目标金额和适用的业绩目标由董事会薪酬委员会在每年第一季度的会议上确定，但为2016年的绩效支付的年度现金红利不得低于130,500美元。高管的实际年度现金奖金的数额应由薪酬委员会确定，并不迟于与该奖金有关的日历年度的下一年3月15日支付。高管必须在历年的最后一天一直受雇于公司，才能获得此类年度现金奖金，但下文第6节规定的情况除外。

经董事会批准，行政人员亦有资格获得根据Envestnet，Inc.2010年长期激励计划授予的年度长期激励奖励，或本公司可能采用并不时生效的涵盖行政人员的其他长期激励计划(于任何一种情况下，均为“长期激励计划”)，惟任何该等奖励的金额及形式须由薪酬委员会全权酌情厘定，并受长期激励计划及任何奖励协议的条款及条件所规限。作为行政人员同意订立本协议的代价，本公司已同意根据LTIP向行政人员一次性授予25,000股限制性股份单位，其依据的是作为附件A的授予协议的条款。

(A)其他福利计划和方案。除上文第3节所规定的基本薪金及其他补偿外，行政人员有资格参与不时生效的本公司健康及福利福利计划(包括行政人员的合资格家属)及任何合资格及/或不合资格的退休计划；然而，参与须受该等计划的所有条款及条件所规限，包括但不限于所有等待期、资格要求、归属、供款、豁免及其他类似条件或限制。任何此类计划下的任何和所有福利也应根据该计划文件的基本条款和条件支付(如适用)。行政人员参与上述计划和任何额外计划的条款将不低于给予行政人员级别的行政人员的优惠条件，如不时生效。但是，公司有权随时修改、修改或终止此类福利计划和/或附加计划，除非根据此类计划或计划的条款另有规定。本公司将按照本公司不时生效的政策和程序，向执行人员报销执行人员在履行本协议项下的职责和责任过程中发生的所有合理业务费用。

(A)终止事件。行政人员在本公司的聘用及协议期限将于下列情况中最早发生者终止：(I)行政人员死亡或永久伤残、(Ii)行政人员在任何时间辞职，不论是否有充分理由，或(Iii)本公司在任何时间不论有无理由而终止。除本协议另有规定外，公司或高管对高管的任何终止将按照终止方向另一方发出的书面通知中的规定生效；但是，如果高管在协议期限内被公司无故终止或高管在无充分理由的情况下终止，则终止方必须至少提前三十(30)天向另一方发出书面通知。

(B)因死亡或永久残疾而终止工作。如果根据上文第6(A)(I)节的规定终止对行政人员的雇用，则在行政人员离职之日之前，行政人员将有权获得应计福利、根据第3(B)条在一个完整的日历年度获得的任何已赚取但未支付的年度现金奖金，以及相当于终止日期60天周年时按比例支付的奖金(定义见下文)。

(D)继续提供保健服务。如果高管(或其家属)选择与终止有关的眼镜蛇保险，一笔现金支付等于每月适用于高管的眼镜蛇保费成本的“适用百分比”乘以十八(18)个月，该金额应在终止日期的60天内支付；就本协议而言，“适用百分比”应为截至终止日期公司承保的高管医疗保费成本的百分比。

(E)放行要求。尽管有上述规定，除非在终止日期后不迟于六十(60)天内，执行人员已签署了豁免文件，且可撤销豁免的期限已届满，但执行人员未撤销豁免文件，否则执行人员无权获得第6(D)节所述的任何付款或福利(应计福利除外)；然而，如果高管死亡或导致永久残疾(使得高管无法合法地执行可强制执行的免除)，在公司无故终止或执行有充分理由的终止后，但在免除生效日期之前，高管或其遗产仍有资格在免除生效的情况下获得此类付款。第6(D)节所述的任何付款或福利(应计福利除外)在免责声明签署并生效之前不得支付(上一句所规定的死亡或永久伤残除外)，否则在免责声明生效日期前的60天期间内应支付的任何付款，应在免责声明生效之日后的第一个工资单日累计支付，或者，如果该60天期间开始于一个历年，并在第二个历年结束，则应在该60天期间开始于一个历年结束的情况下，如上所述，自发放生效之日起第二个日历年的第一个工资单日期。

(G)没有其他福利。除本节第6款所述外，高管将无权在雇佣终止后从公司获得任何其他基本工资、遣散费、补偿或福利，但根据公司任何退休计划或根据适用法律明确要求获得的基本工资、遣散费、补偿或福利除外。为免生疑问，行政人员在终止受雇时根据任何尚未支付的长期奖励金所享有的权利，将完全由长期奖励金及任何授勋协议的条款决定。

(A)行政人员承认并承认本公司及其联营公司的持续成功有赖于大量保密及专有资料的使用及保护，而行政人员将可取得本公司的全部保密资料(定义见下文第7(B)节)，以及与本公司及其联营公司有业务往来的其他人士的某些保密资料，而该等资料构成本公司、其联营公司及该等其他人士的宝贵、特殊及独特的财产。

(B)机密资料。就本协议而言，公司的“机密信息”应包括根据伊利诺伊州法律定义的公司及其关联公司的商业秘密，以及任何其他不为公众所知的信息或材料：(A)由公司或其关联公司的业务运营产生、收集或使用，并与公司、其关联公司或公司及其关联公司的实际或潜在客户的实际或预期业务、研究或开发有关的信息或材料；或(B)由本公司或其关联公司指派给高管的任何任务或高管为本公司或其关联公司或代表本公司或其关联公司执行的工作提出的建议或结果。如果高管或其他人在未经公司或其关联公司明确书面同意和/或违反对公司或其关联公司负有的保密义务的情况下以不正当方式向公众披露保密信息，则不应将保密信息视为公众所知。机密信息包括但不限于，高管在受雇于公司或其关联公司期间获得的关于公司或其关联公司的业务或事务的信息、观察和数据，包括关于在公司或其关联公司的业务或行业中或与之合理相关的收购机会的信息，公司或其关联公司的当前、前员工或潜在员工、供应商和客户的身份和其他信息(如数据库)，发展、转型和转型计划，经营方法和方法，战略、营销和扩张计划，财务和业务计划，财务数据，定价信息，员工名单和电话号码，销售代表的位置, 新的和现有的客户或供应商计划和服务、客户条款、客户服务和集成流程、提供服务、支持和设备的要求和成本。

(C)高管同意仅在必要时使用公司的保密信息，且仅在履行高管在本协议项下的职责时使用。未经公司事先书面许可，高管不得直接或间接仅代表公司或其关联公司将公司机密信息用于合法商业目的以外的任何目的，或直接或间接在公司或关联公司之外披露公司的任何保密信息，只要该等事项仍为保密信息。本款规定的限制是对行政人员根据法律可能对公司保密信息负有的任何义务的补充，而不是取代，包括根据任何适用的商业秘密法规或类似的州或联邦法规行政人员可能承担的任何义务。本协议不应阻止高管向执法部门披露犯罪行为的证据，或禁止高管通过法院或有管辖权的机构的命令泄露公司的机密信息。然而，高管应及时将任何此类情况通知公司，并应采取合理步骤防止公司机密信息的披露，直到公司或其相关关联公司已被告知此类要求披露，且公司已有机会向法院或机构作出回应。

(D)行政人员理解，本公司及其联营公司将从第三方获得机密或专有信息(“第三方信息”)，但公司或其联营公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在协议期限内及之后，在不以任何方式限制本第7条前述条款的情况下，执行人员将严格保密第三方信息，不会向任何人(公司及其关联公司的人员和顾问因其为公司或其关联公司的工作而需要了解该等信息)披露或使用第三方信息，除非该第三方或董事会明确授权。

执行人员对其负有保密义务的实体，除非得到前雇主或此类其他人或实体的书面同意。在执行高管职责时，高管将只使用(I)具有与高管相当的培训和经验的人士普遍知道和使用的信息，以及(X)行业常识或(Y)在其他方面合法公开的信息，(Ii)由本公司或其关联公司以其他方式提供或开发的信息，或(Iii)属于高管负有保密义务的任何前雇主或其他个人或实体的材料、财产或信息，并经该前雇主或其他个人或实体批准以书面形式使用。

8.退还公司财产。行政人员确认并同意，行政人员持有的与本公司或其联营公司业务有关的任何资料(不论是否机密)的所有笔记、记录、报告、草图、图则、未公布备忘录或其他文件，不论是纸面、电子或其他形式(及其所有副本)，均为本公司及其联营公司的财产。执行人员将在协议期限终止或期满时，或在雇佣终止时，或在公司可能要求的任何其他时间，立即向公司交付属于公司或其关联公司的所有设备、文件、财产、备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其所有电子、纸质或其他副本)，包括但不限于包含、体现或涉及公司或其关联公司的机密信息、工作产品或公司或其关联公司的业务的任何材料，而执行人员随后可能拥有或控制这些材料。公司或其关联公司将根据其全权酌情决定权，不时采取公司或其关联公司合理地认为必要或适当的任何和所有行动，以确保保密信息的持续保密和保护。行政人员应及时以书面形式通知本公司及适当的关联公司，告知行政人员所知的与本协议条款授权以外的任何人持有或使用任何保密信息有关的任何情况。

9.知识产权。执行机构承认并同意，所有发明、技术、工艺、创新、想法、改进、发展、方法、设计、分析、商标、服务标记和其他原产地标记、文字、音像作品、概念、图纸、报告和所有类似、相关或衍生的信息或作品(不论是否可申请专利或受版权约束)，包括但不限于上述任何内容中的所有结果专利申请、颁发的专利、版权、版权申请和注册，以及商标申请和注册，除了实践、使用、利用、使用、开发、复制、复制、分发复制品、出版、许可或创作前述任何内容的衍生作品的权利，以及选择不进行或允许与公司或联属公司的实际或预期业务、研发或现有或未来产品或服务有关的任何前述行动的权利，以及由高管在受雇于公司或联属公司时构思、开发或制造的权利(统称为“工作产品”)属于公司。行政人员还承认并同意，在相关范围内，本协议构成著作权法下的“出租作品协议”，任何可受版权保护的作品(“创作”)均构成著作权法下的“出租作品”，使公司成为作品的著作权人。如果根据著作权法，该作品的任何部分不被视为“受雇作品”，则执行机构在此不可撤销地将该作品的所有权利、所有权和权益转让给本公司。对任何新工作产品的所有其他权利和对任何现有工作产品的所有权利也在此不可撤销地转让, 根据本协议转让和转让给本公司。执行人员将迅速向公司披露并交付该工作产品，并由公司承担费用，执行公司合理要求的所有行动(无论是在协议期限期间或之后)，以确立、确认和保护该所有权(包括但不限于执行转让、版权登记、同意、许可、授权书和其他文书)。

(A)为进一步考虑根据本协议须支付予行政人员的补偿，行政人员承认，在行政人员受雇于本公司的过程中，行政人员已经并将继续熟悉有关公司、其联营公司及其客户和供应商的公司机密资料、业务方法、业务计划及其他有价值的专有资料，而行政人员的服务对本公司及其联营公司一直具有并将会具有特殊、独特及非凡的价值。行政人员同意，在雇用期间及之后的二十四(24)个月内，不论行政人员终止雇用的原因为何(“限制期”)，行政人员不得直接或间接在限制区内的任何地方：

与高管在受雇于公司的最后十二(12)个月期间担任的任何职位完全或实质上类似的职责，或高管有权负责并访问与高管在受雇于公司的最后十二(12)个月期间接触到的机密信息类似或相关的机密信息；或向任何竞争对手公司提供服务，如果这样做将要求高管使用或披露公司的保密信息。

(B)在受限期间内，行政人员不得以任何方式直接或间接地：(I)聘用或聘用、招聘、招揽或以其他方式试图雇用或保留任何人，或与在紧接行政人员终止聘用前十二(12)个月内(直接或间接)向本公司或其联属公司提供服务的任何人或曾为本公司或其联属公司提供服务的个人顾问保持或建立任何业务关系；(Ii)诱导或试图引诱任何现在或曾经是本公司或其联属公司的雇员的人或(直接或间接)提供服务的个人顾问，本公司或其联属公司在紧接《行政人员》终止聘用前十二(12)个月内，不得离开本公司或有关联营公司，或以任何方式干扰本公司、其联营公司与其任何雇员或个人顾问之间的关系，(Iii)聘用或保留任何曾在紧接《行政人员》终止聘用前十二(12)个月内(直接或间接)向本公司或其联营公司提供服务的人士或个人顾问，或(Iv)建议聘用，或为任何直接或间接向本公司或其联属公司提供服务的雇员或个人顾问提供参考(但条件是，在该等前雇员或顾问停止受雇或以其他方式受雇于本公司或其联营公司至少十二(12)个月后，行政人员可聘用该等前雇员及顾问加入本公司及其联营公司)。

(C)在限制期内，行政人员不得直接或间接：(I)召唤、招揽或服务任何客户，意图销售或试图销售任何服务或产品，该等服务或产品与本公司或其联营公司终止聘用之日所销售的服务或产品相似或竞争，或(Ii)以任何方式干扰本公司及其联营公司与本公司或其联营公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系(或任何潜在客户、供应商、被许可人或其他业务关系)之间的关系(包括但不限于，通过对本公司、其联属公司或其任何业务、高级管理人员、董事或投资者作出任何负面或贬损的声明或通讯)。本非邀请函条款适用于高管与下列人员建立的公司客户、供应商、被许可人或其他业务关系：(1)在高管终止雇用前的十二(12)个月期间的任何时间内与其有过接触或曾进行过游说；(2)在高管终止雇用前的十二(12)个月期间内的任何时间内曾与公司或关联公司的任何员工进行过任何接触或进行过游说；或(3)在高管离职前十二(12)个月内的任何时间，有权获取有关该等客户、供应商、被许可人或其他业务关系的任何机密信息。

(D)行政人员承认并同意本第10条中有关时间、地理区域和活动范围的限制是合理的，并且没有施加超过保护本公司及其关联公司的商誉和其他合法商业利益所需的限制。特别是，行政人员同意并承认本公司目前正在禁区内从事业务及积极推广其服务及产品，行政人员对本公司及/或其联属公司的职责与本公司的整个业务范围相同，本公司已花费大量时间及努力发展及保护其业务方法、技术、客户名单、长期客户关系及商业秘密的保密性，以及该等方法、技术、客户名单、客户关系及商业秘密具有重大价值。然而，如果在执行本第10条时，法院认为本条款所述的期限、地理区域或活动限制范围在当时存在的情况下是不合理的，或者施加的限制比保护公司及其关联公司的商誉和其他商业利益所需的限制更大，则双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或面积将取代声明的期限、范围或面积，并且允许法院修改本条款所包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。在所有情况下，使当事各方的意图生效，即尽可能最大限度地实施本文件所载的限制。高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否以本协议为依据, 不构成对公司执行第7、8、9和10条规定的抗辩，即使公司存在任何违规行为，这些条款仍可执行。尽管有上述规定，但不会禁止高管对本公司提出该等索赔或诉讼(包括，但

13.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他司法管辖区的任何其他条款或任何诉讼，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

17.继承人及受让人。本协议旨在约束高管、公司及其各自的继承人、继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。未经公司事先书面同意，行政人员不得转让行政人员在本合同项下的权利或转授行政人员的职责或义务。本公司不得在未经行政人员同意或通知行政人员的情况下转让其在本协议项下的权利和义务，唯一的例外情况是向收购本公司全部或几乎全部股份或资产的任何人出售，在这种情况下，无需行政人员的同意。

18.法律的选择；专属会场。本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题和问题将受伊利诺伊州国内法律管辖，并根据伊利诺伊州的国内法律进行解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或条款(无论是伊利诺伊州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用除伊利诺伊州以外的任何司法管辖区的法律。在符合本协议第19条的前提下，双方同意，所有因本协议第7、8、9或10条引起或与之相关的诉讼必须仅在伊利诺伊州(统称“指定法院”)提起。每一方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。对于根据本协议第7、8、9或10条提起的诉讼，每一方特此不可撤销地放弃所有关于缺乏个人管辖权或任何其他管辖权辩护的主张或抗辩，以及该方现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括因在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭或地点提起而提出反对的任何权利。

19.争议解决。即使有任何相反的规定，根据本协议(或违反本协议)或高管受雇于本公司或终止本协议而引起、产生或与之有关的任何和所有其他争议、争议或问题，除与本协议第7条(保密信息)、第8条(返还财产)、第9条(知识产权)和第10条(竞业禁止和竞业禁止公约)有关的争议外，应提交芝加哥进行具有约束力的仲裁。由行政人员和本公司选定的中立仲裁员(该仲裁员有权在美国境内任何州执业)，而这应是解决此类争议的唯一手段。此类仲裁应根据美国仲裁协会的《国家劳动争议解决规则》进行。仲裁员有权将合理的律师费、费用和开支判给胜诉方。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本第19条不适用于本公司为执行本协议第7、8、9和10条而采取的任何行动，也不以任何方式限制本公司在本协议第18条下的权利。

20.相互放弃陪审团审讯。在本协议第18条(并在第19条的规限下)允许的诉讼中，公司和高管均放弃各自根据本协议第9、10或11条对合同索赔、侵权索赔或其他条款下的合同索赔、侵权索赔或其他方面的索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，这些索赔或诉讼因任何一方对任何另一方或任何其他当事人的任何类型的诉讼、法律程序或其他诉讼而引起或与之相关。公司和高管都同意，任何此类索赔或诉讼理由都将在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议第7、8、9或10条的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，通过本条的实施，他们各自放弃由陪审团进行审判的权利。本免责声明将适用于本协议第7、8、9或10条的任何后续修订、续订、补充或修改。

(A)如果根据本协定或以其他方式，根据所有权或控制权的变更(《守则》第280G节的含义)而由行政机关收到的付款总额，若非因本《守则》第21(A)节的规定，须按《守则》第4999条征收消费税(“消费税”)，则根据本协定由行政机关收取的款项应减至使该等款项的总额不须缴纳消费税的最高数额，但只有在以下情况下，在这种减少之后和在就减少的数额支付所有适用税款之后，等于或大于在支付包括消费税在内的所有适用税款之后，执行机构本来有权在没有这种减少的情况下保留的这种付款的数额。

根据本第21条作出的决定应在根据控制权变更触发高管获得付款的权利之日起15个历日内(如果高管或公司当时提出要求)或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。如果会计师事务所确定不应就此类付款支付消费税，则应向执行人员和公司提供执行人员合理接受的意见，即不会对此类付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、有约束力的，并对高管和公司具有决定性作用。如果第21(A)条要求减少构成“降落伞付款”的付款或福利，则应按以下顺序减少，除非执行部门以书面方式选择不同的命令(然而，如果这种选择是在触发付款的事件发生之日或之后作出的，且这种选择不违反守则第409a条)：减少现金支付(与现金支付的日期相反)；取消股票奖励的加速归属；减少员工福利。如果要减少股票奖励的加速授予，这种加速授予应以与高管股票奖励授予日期相反的顺序取消，除非高管以书面方式选择不同的取消顺序。

22.弥偿。除根据公司章程和公司章程有权获得赔偿的任何权利外，在适用法律允许的范围内，公司将从公司资产中以公司确定的保险补充金额赔偿高管，并在适用法律允许的最大范围内，支付高管与任何威胁或实际行动有关的费用(包括合理的律师费和费用，这些费用应由公司在发生时预先支付，但须根据适用法律予以补偿)，赔偿金额由公司在协议期限内及之后确定。本公司任何股东或任何第三方因与本公司或本公司任何联营公司的任何事务有关的任何作为或不作为或被指称的作为或不作为而直接或衍生地或由任何第三方提起的行政人员作为本公司或本公司任何联营公司的高级职员、董事或雇员或任何联营公司的事务的诉讼或法律程序。公司应尽最大努力在协议期限内自费购买和维持足够的保险范围，以满足董事会的合理决定，以履行公司根据本第22条产生的任何赔偿义务。

23.非贬损。在协议期限内及之后，执行人员不得发表或发表任何有损或损害本公司或其任何联属公司或其任何高级职员或董事的声誉或商誉的声明或评论，或以其他方式作出任何口头或书面陈述，而在作出该等陈述时，合理人士预期该等陈述可能会减损或损害本公司或其任何联属公司或其任何高级职员或董事的声誉或商誉，而本公司不得，亦不得允许任何董事会成员或高级行政人员：作出或发表任何贬低或损害行政人员声誉或商誉的声明或评论，或以其他方式作出任何口头或书面声明，而在作出该等声明时，合理人士预期该等声明或评论可能会削弱或损害行政人员的声誉或商誉。本协议的任何内容均不得阻止高管、本公司或任何董事会成员或高级管理人员提供任何可能被法律强制提供的信息。

24.在法律程序中提供协助在协议期限内及之后，执行人将在公司合理要求的任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司合作(包括但不限于，执行人在发出合理通知后可与公司进行面谈和事实调查，应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供所有相关信息，并在任何时间和按照与执行人允许的其他活动和承诺合理一致的时间表向公司移交属于或可能由执行人拥有的所有相关文件)。如果公司根据本第24条要求高管合作，公司将向高管支付董事会确定的合理的每日津贴，并向高管报销与此相关的合理费用(包括提交收据后的住宿和餐饮)。

25.修订及宽免。只有在征得公司和高管的事先书面同意或根据第13条的规定，方可修改或放弃本协议的条款，本协议任何一方在执行或行使本协议的任何条款方面的行为或交易过程，或未能或拖延不影响本协议的有效性、约束力或可执行性，或被视为默示放弃本协议的任何条款。

(A)一般规定。根据本协议应支付的款项旨在遵守修订后的1986年《国内收入法》第409a条(“第409a条”)或其下的豁免，并应按照第409a条进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，本协议规定的“非限制性递延补偿”只能在符合第409a条或适用豁免的情况下支付。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。在第409a条适用的范围内，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。因终止雇佣而根据本协议支付的任何“非限定递延补偿”，只有在该终止雇佣构成第409a条规定的“离职”时才能支付。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不承担行政人员因违反第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。

(B)指明雇员。尽管有本协议的任何其他规定，如果在高管终止雇佣时，他是根据第409A条确定的“指定雇员”，则根据本协议提供的构成“非限定递延补偿”的任何付款和福利，如因其离职而被提供给高管，则不得支付，直到高管离职后六(6)个月之后的第一个工资日(“指定员工付款日期”)。本应在这六(6)个月期间支付的任何付款的总额应在指定的员工付款日期一次性支付，不含利息，此后，任何剩余的付款应按照其原计划立即支付。如果行政主管在六(6)个月期间去世，任何延迟付款应在行政主管死亡后一次性支付给行政主管的遗产。

(C)补偿。在第409a条要求的范围内，根据本协议提供的每项报销或实物福利应按照以下规定提供：(I)每个日历年度内有资格获得报销的费用或提供的实物福利的金额不能影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利；(Ii)任何符合条件的费用的报销应在发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前支付给执行人员；和(Iii)本协议项下任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制。

“应计福利”指(A)截至终止日所赚取的基本工资；(B)代表行政人员应计但未使用的假期的付款；及(C)本协议中任何相反的规定，尽管(I)支付根据该等计划的条款而于终止日期根据本公司雇员福利计划支付的任何既得但未被没收的福利，及(Ii)根据该等计划的条款，行政人员有权获得该等福利的延续及转换权。

“因由”指(I)犯有涉及道德败坏的重罪或其他罪行，或涉及挪用公款、不诚实、欺诈、非法吸毒或违反受托责任的任何其他作为或不作为，(Ii)故意不按行政总裁合理指示执行职务，(Iii)行政人员在执行本条例项下的职责时的严重疏忽或故意失当行为，(Iv)获取任何未向董事会充分披露并获董事会批准的任何与本公司或代表本公司订立的任何交易有关的个人利润，或(V)任何其他实质性违反本协议或高管与公司之间的任何其他协议的行为。除因其性质而无法合理预期可予纠正的失败、违约或拒绝外，行政人员应自本公司发出书面通知起计两(2)个工作日内纠正任何构成原因的行为。就本条文而言，除非行政人员恶意或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益，否则行政人员的作为或不作为不得被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的授权或根据本公司律师的意见而作出的任何作为或没有采取任何行动，应最终推定为行政人员本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。


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