目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-33982

Qurate零售，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5300

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

Qurate Retail，Inc.非关联公司持有的有表决权股票的总市值，根据截至2021年6月30日收盘时Qurate Retail，Inc.普通股的最后销售价格计算，约为$4.8 十亿美元。

截至2022年1月31日，Qurate Retail，Inc.普通股的流通股数量为：

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引用成立为法团的文件

注册人为其2022年股东年会所作的最终委托书在此以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第III部分.

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Qurate零售，Inc.

表格10-K的2021年年报

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第一部分：

项目1.业务

商业的总体发展

Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)拥有主要从事视频和在线商务行业的子公司和其他公司的权益。通过我们的子公司和附属公司，我们在北美、欧洲和亚洲开展业务。我们的主要业务和资产包括我们的合并子公司QVC，Inc.(“QVC”)，其中包括HSN，Inc.(“HSN”)、Zully，LLC(“Zully”)、Cornerstone Brands，Inc.(“Cornerstone”)和其他成本和权益法投资。

2011年9月23日，Qurate Retail完成了对其全资子公司Liberty Media Corporation(“LMC”)的拆分。在LMC拆分后，Qurate Retail和LMC作为独立的上市公司运营，两家公司都没有在另一家公司中拥有任何股份，无论是否有益。

Qurate Retail和LMC达成了某些协议，以管理两家公司之间正在进行的某些关系。这些协议包括重组协议、服务协议(“服务协议”)、设施共享协议(“设施共享协议”)和税收共享协议。根据服务协议，LMC向Qurate Retail提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。有关2019年12月签订的《服务协议》修正案的说明，请参见下文。Qurate Retail根据向Qurate Retail提供服务的估计时间百分比，向LMC报销LMC在提供这些服务时发生的直接自付费用，以及Qurate Retail与任何共享服务或人员相关的可分摊部分成本。根据设施共享协议，Qurate Retail与LMC共享办公空间和LMC公司总部的相关设施。

于2019年12月，本公司与LMC就LMC与本公司董事会主席(“主席”)Gregory B.Maffei订立新的雇佣安排订立服务协议修订。根据经修订服务协议，其补偿部分将由本公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripAdvisor Holdings”)及Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)(统称为“服务公司”)直接支付予其，或根据经修订服务协议所载LMC与服务公司之间的分配，向LMC支付。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的分配百分比分别为17%及19%。经修订的服务协议规定聘用期限为五年，自2020年1月1日起至2024年12月31日止，年基本工资总额为300万美元(无合同加薪)，一次性现金承诺奖金总额为500万美元(于2019年12月支付)，年度目标现金绩效奖金总额为1,700万美元，年度股权奖励总额为1,750万美元，与其签订新协议相关的股权奖励总额为9,000万美元(“预付奖励”)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，向本公司董事长提供的部分赠款与本公司这些预付奖励的可分配部分有关。

* * * * *

本年度报告中采用的Form 10-K表中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，包括有关业务、产品和营销战略；新冠肺炎(定义见下文)；QRG倡议(定义见下文)；落基山履约中心火灾的影响；新服务提供；QVC的收入增长；协同效应；商誉和其他无形资产的可回收性；现金的预计来源和用途；债务的偿还；利率和外币汇率的波动；以及与法律和税务程序以及在正常业务过程中产生的其他事项有关的某些或有负债的预期影响。特别是项目1下的发言。“商务”，第1A项。“风险因素”，第2项。“财产”，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，这种期望或信念是出于善意表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证。

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期望或信念将会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分但不是全部因素：

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这些前瞻性表述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本年度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性表述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类表述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告中第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的情况。

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业务说明

下表列出了我们的子公司：

QVC

2017年12月29日，Qurate Retail以全股票交易方式完成对HSN剩余62%股权的收购。2018年12月31日，Qurate Retail通过共同控制的实体之间的交易，将我们在HSN的100%所有权权益转让给QVC，Inc.。本年度报告中提及的“QVC”是指QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。2018年10月17日，Qurate Retail宣布了一系列旨在更好地定位其HSN和QVC美国业务的举措(简称QRG举措)。由于QRG计划的内部报告发生变化，公司在2019年第一季度更改了其可报告部门，将HSN和QVC美国合并为一个可报告部门，称为“QxH”。

QVC通过高度吸引人的、视频丰富的互动购物体验策划和销售各种消费产品，每天通过其广播网络分发给全球约2.16亿个家庭。QVC还通过其网站(包括QVC.com、HSN.com等)、虚拟多频道视频节目分销商(包括Hulu+Live TV、AT&T TV和YouTube TV)、通过流媒体视频的应用程序、Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus、移动应用程序、其社交页面和空中广播公司来接触观众。QVC认为自己是视频零售、电子商务、移动商务和社交商务领域的全球领先者，业务总部设在美国、德国、日本、英国和意大利。

QVC的经营战略是：(I)以令人信服的价值策划特殊产品；(Ii)扩大视频覆盖范围和相关性；(Iii)重新想象日常数字发现；(Iv)扩大并吸引其热情的社区；以及(V)提供愉快的客户服务。此外，QVC正在探索机会，以发展国际运营模式，以更具杠杆作用的方式追求跨市场的增长机会。

截至2021年12月31日止年度，QVC全球发货销售额的约94%来自回头客及再活跃客户(即在过去12个月内从QVC购买的客户，以及之前从QVC但不是在前12个月内购买的客户)。同期，QVC吸引了约370万新客户，全球电子商务业务占QVC截至2021年12月31日的综合净收入的65亿美元，占56.9%。

QVC在全球运营着13个配送中心和7个呼叫中心。2021年，QVC的员工人数约为22,000人，他们处理了约1.14亿个客户电话，全球发货量约为2.36亿台，为约1,510万名独立客户提供服务。QVC相信，其与美国主要电视分销商的长期关系，包括有线电视运营商(如康卡斯特、Charge Communications和Cox)、卫星电视提供商(如Dish Network和DIRECTV)以及电信公司(如Verizon和AT&T)，为其提供了广泛的分销、有利的频道定位和显著的竞争优势。QVC相信，其巨大的市场份额、品牌知名度、出色的客户服务、回头客基础、灵活的支付选择、国际覆盖范围和可扩展的基础设施使QVC有别于竞争对手

QxH

QxH的节目在美国每年364天每天20小时的现场直播节目被分发给大约9200万个电视家庭，并被分发给大约99%订阅电视分销商提供的服务的家庭。QxH的电视购物节目，包括现场直播和录制内容，有

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全时在全国多个频道播出，包括QVC和HSN主频道以及QVC2、QVC3和HSN2附加频道。这些额外的频道为观众提供了更广泛的QxH节目选择，以及为不同时区的观众提供更相关的节目。QxH还在指定的美国市场提供空中广播，在这些市场上，任何拥有数字天线的家庭都可以接入，无论它是否订阅了付费电视服务。这使得QxH能够接触到以前无法通过其他电视平台收看该节目的客户。

QxH的节目还可以通过QVC.com和HSN.com(统称为QVC的“网站”)以及虚拟多频道视频节目分销商(包括Hulu+Live TV、AT&T TV和YouTube TV)；通过流媒体视频的应用程序；Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus；移动应用程序；其社交页面和空中广播公司(统称为QVC的“数字平台”)提供。QxH的数字平台使消费者能够购买其广播节目上提供的商品，以及只有在其网站上才能买到的各种产品。QxH的网站和其他数字平台是其商业模式的自然延伸，允许客户在任何地方参与其购物体验，并根据他们使用的设备定制实时或按需内容。此外，QxH的网站和移动应用程序允许购物者浏览、研究、比较和执行有针对性的产品搜索，阅读客户评论，控制订单输入过程，并方便地访问他们的账户。在截至2021年12月31日的一年中，大约85%的QxH新客户通过QxH的数字平台进行了首次购买。在截至2021年12月31日的一年中，QxH包括其数字平台在内，贡献了83亿美元，或73%的综合净收入，10.17亿美元的营业收入和14.39亿美元的调整后OIBDA(定义为本报告第二部分，第7项)。QxH数字平台收入占总QxH净收入的比例从2019年的56.9%上升到2021年的60.4%。

QVC国际

QVC International的业务将QVC购物体验带到了美国以外的大约1.24亿个家庭，主要是德国、奥地利、日本、英国、爱尔兰共和国和意大利。与QxH类似，QVC International的业务通过多个平台吸引客户，包括广播网络、网站、移动应用程序和社交页面。QVC国际产品采购团队选择适合每个当地市场利益的产品。在截至2021年12月31日的一年中，QVC国际业务(包括其数字平台)创造了31亿美元，或综合QVC净收入的27%，4.9亿美元的营业收入和5.62亿美元的调整后OIBDA，QVC国际的数字平台使用创造了14.58亿美元，或其国际总净收入的47.4%。

商品

QVC的全球商品组合包括：(I)家居、(Ii)美容、(Iii)服装、(Iv)配饰、(V)电子产品和(Vi)珠宝。它的许多品牌都是独家的，而其他品牌则是由知名设计师创造的。QVC的全球销售组合如下表所示：

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与库存遍布商店网络的传统实体零售商不同，QVC能够快速调整其产品，以直接应对客户购买模式的变化。QVC利用测试和再订购模型来确定初始客户需求。通过持续的监控，QVC管理其产品供应，以最大限度地增加净收入，并满足大型增长细分市场的当前需求，在这些细分市场中，QVC可以在客户购买中获得更大份额。QVC的销售团队致力于不断研究、追求和推出新产品和

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品牌。由于其使命是提供难以找到的价值，它的商家从制造商那里发现并精选高质量的商品，其规模足以向QVC现有和未来的客户提供足够的供应。QVC与其供应商保持着牢固的关系，这些供应商被其节目的展示和讲故事元素以及特色演示期间的销售量所吸引。

QVC从美国和外国制造商和批发商购买或寄售产品，通常根据交易量以优惠条款进行。QVC吸引了一些世界上最受尊敬的消费品牌以及名人、企业家和设计师来宣传这些品牌。惠普、Dooney&Bourke、Dyson、Skechers和哲学等品牌领军企业触及广泛受众，而产品代表则分享这些品牌背后的故事。QVC与艾萨克·米兹拉希(Isaac Mizrahi)、柯蒂斯·斯通(Curtis Stone)和朱莉安娜·兰奇(Giuliana Rancic)等名人、企业家和设计师达成了协议，使其能够提供娱乐性和引人入胜的节目，发展与客户的生活方式纽带。这些名人人物和产品代表经常在自己的社交页面和直播节目上为自己的QVC产品提供亮相前的宣传，增强了他们在QVC亮相期间的需求。QVC在其网络、网站、移动应用程序和社交平台上展示和推广，允许购物者在多个平台和设备上与QVC互动。

分布

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QVC通过卫星和光纤将其节目分发给有线电视和直达家庭的卫星系统运营商，然后再转播给美国、德国、日本、英国、意大利和邻国的订户。QVC还通过数字地面广播电视向意大利、德国和英国的观众以及美国某些地理区域的观众传输节目。在美国，QVC使用第三方服务或内部资源上行其数字节目传输。这些传输被上行连接到美国卫星上受保护的、不可抢占的转发器。“受保护”状态是指，在应答器发生故障的情况下，信号将被转移到备用应答器，如果没有可用的，则转移到同一卫星上的可抢占应答器，或在某些情况下，转移到同一服务提供商拥有的另一颗卫星上的应答器(如果故障发生时可用)。“不可抢占”状态意味着，在应答器发生故障时，QVC的应答器不能被故障应答器的用户抢占，即使是其他处于“受保护状态”的用户也不能被抢占。每个国际业务单位都从第三方获得上行链路服务，并将其节目发送到国际卫星和地面发射机上的不可抢占转发器。美国应答器的应答器服务协议在卫星寿命结束或服务协议的较早者到期。QxH的服务协议将在2023年至2025年之间到期。QVC国际转发器和地面发射机的服务协议将在2022年至2029年之间到期。

QVC不断寻求扩大和提升其广播和电子商务平台，以及进一步发展其国际业务和多媒体能力。除了其网站和移动应用程序外，QVC还继续适应新兴技术，通过新技术提供其节目元素。为了接触到使用在线资源观看内容的消费者，QVC节目正通过虚拟多频道视频提供商(包括Hulu+Live TV、AT&T TV和YouTube TV)、在线视频发行商和节目网络直接通过互联网向消费者提供其内容，而不是通过传统电视服务(包括Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus)。

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从属协议

QVC与其某些电视分销商签订了长期合作协议，这些分销商将其节目下载并分发给客户。QVC与分销商的附属协议的终止日期从2022年到2025年不等。QVC继续向客户销售产品的能力取决于它在未来维持和续签这些附属协议的能力。尽管QVC在获得和续签这些协议方面通常是成功的，但它并没有与一些播放其节目的发行商签订分销协议。QVC目前正在向分销商提供无从属协议的节目，这些分销商约占其QVC渠道分销的6%，占其HSN渠道分销的1%。它的一些国际业务

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在其与此类发行商的附属协议的到期日过后，发行商可以继续播放节目。

作为传送QVC信号的回报，其美国分销的每个节目发行商根据市场份额，从通过电视节目销售的商品净销售额以及向位于节目发行商服务区域的客户的某些互联网销售中获得至多5%的分配份额。在某些情况下，付费电视运营商以佣金保证的形式获得额外补偿，以换取他们承诺提供指定数量的订户、频道植入激励措施和广告插入时间。QVC国际节目发行商主要收到商定的年费、每个订户的月费或年费，无论净销售额、可变的净销售额百分比或上述安排的某种组合。

除了基于销售的佣金或按订户计算的费用外，QVC还向主要在美国的分销商支付运费，以确保在分销商的频道阵容中的广播区或一般娱乐区域内的频道定位。QVC认为，其销售的一部分可归因于通过频道“冲浪”进行的购买，而靠近广播网络和更受欢迎的有线电视网络的频道位置增加了此类购买的可能性。随着技术的发展，QVC将继续监测最佳频道安排，并试图与其分销商谈判协议，以最大限度地扩大其电视节目的收视率。

客户的人口统计数据

QVC拥有非常忠诚的客户基础，这一事实表明，在截至2021年12月31日的12个月里，其发货销售额的约88%来自回头客(即在之前12个月内从QVC购买的客户)，他们在此期间平均每人花费1,336美元。在此期间，另外6%的发货销售额来自新客户，其余6%的发货销售额来自重新激活的客户(即之前从QVC购买但不是在之前12个月内购买的客户)。

QVC在2021年经历了客户数量的下降。与2020年相比，客户数量减少了约8%；然而，2021年的客户数量与2019年持平。在过去12个月的基础上，总合并客户约为1510万，其中包括1040万QxH客户和470万QVC-International客户。QVC认为，其核心客户群代表着一个有吸引力的人口目标市场。根据QxH的内部客户数据，在截至2021年12月31日的12个月里，其1040万客户中约44%是年龄在35岁至64岁之间的女性。

QVC的很大一部分收入不依赖于任何一个客户。

接受订单和履行订单

QVC的大部分订单是通过其网站以及iPhone、iPad、Apple Watch、Android和其他设备上的移动应用程序获得的。QxH和QVC International的客户分别占约41%和36%%，分别为在2021年的所有订单中，直接通过其移动设备。

QVC主要利用基于家庭的客户服务代理来处理电话、电子邮件联系人和社交联系人，从而允许在高峰时段灵活地配备人员。此外，QVC对电话订单使用计算机化的交互式语音响应订单系统，该系统处理全球约25%的订单。QxH有九个配送中心，QVC International有四个配送中心。2021年，QVC的配送中心和直运合作伙伴平均每天在QxH发货456,000台，在QVC International每天发货19万台。2021年12月18日，QxH在北卡罗来纳州的落基山配送中心发生火灾。请参阅第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以了解更多详细信息。

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QVC已经建立了一个可扩展的运营基础设施，专注于保持其产品的高效、灵活和成本效益的销售和分销。由于QVC的实体店位置很少，与传统的实体零售商相比，QVC需要更低的库存水平和资本支出。近年来，QVC已经并将继续在其配送中心进行重大投资，相信这些投资将满足其可预见的增长需求。

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此外，由于QVC没有固定的“平面图”，可以密切管理其中央仓库的库存水平，QVC相信它可以通过改变编程时间和产品组合来灵活地分析和快速应对不断变化的趋势和需求。QVC的成本结构是高度可变的，QVC认为这使其能够持续实现相对于实体零售商具有吸引力的利润率。

第三方运营商将QVC的包裹从其配送中心运送到客户手中。在QVC运营的每个市场，它都与航运公司谈判了长期合同，在某些情况下，这些合同提供了优惠的运价。

竞争

QVC在一个快速发展和竞争激烈的零售商业环境中运营。QVC在国家和地方层面上拥有众多和各种各样的竞争对手，从大型百货商店到专卖店、电子商务零售商、直销零售商、批发俱乐部、折扣零售商、信息零售零售商以及邮购和目录公司。QVC的一些竞争对手，如亚马逊和沃尔玛，在网络上的影响力要大得多。QVC认为，其网络商务业务的主要竞争因素是高质量的产品、品牌认知度、选择、价值、便利性、价格、网站性能、客户服务和订单发货的准确性。

QVC认为，QxH是视频购物、电子商务、移动商务和社交商务领域的领先者，通过以卓越的价值策划优质产品，提供卓越的客户服务，在数字平台上建立有利的渠道定位和多个接触点，并从其核心客户群中产生回头客业务。由于其广泛的客户覆盖范围和高效的成本结构，QxH在销售方面也可与一般非视频零售商相媲美。QxH最接近的视频购物竞争对手是ShopHQ和QVC International，它们在各自的市场面临着类似的竞争，如日本的Jupiter Shop Channel，德国和奥地利的HSE，意大利的GM24，以及英国的Idea World。

QVC还与其他广播、数字和硬拷贝娱乐和内容提供商争夺客户和观众份额。其他节目的价格和可用性以及向数字节目平台的转换可能会不利地影响其节目在其分销商的频道阵容中的位置，并可能影响其与小型有线电视分销商达成分销协议的能力。来自其他节目的竞争也影响了必须支付给经销商的运输补偿。QVC的主要竞争因素包括(I)商品的价值、质量和选择；(Ii)客户体验，包括客户服务以及履行和交付服务的速度、成本和可靠性；以及(Iii)销售渠道的便利性和可及性。

知识产权

QVC将其商标名、服务标志、专利、版权、域名、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权视为其成功的关键。QVC依靠商标法、专利法和版权法、商业秘密保护以及与其员工、客户、供应商、附属公司和其他人签订的保密和/或许可协议来保护这些所有权。QVC已通过美国和外国政府当局注册或申请注册一系列商标、服务商标、专利、版权和域名，并大力保护其专有权不受侵犯。

在国内，QVC已经注册了商标和服务商标，包括但不限于其品牌名称和标识、“QVC”、“Quality Value便利性”、“Find You Love，Love What Find”、“Q Logo”和“Q”，以及其专有产品的商标，如“Arte D‘Oro”、“Cook’s Essentials”、“Denim&Co.”、“Diamonique”、“Natural‘s Code”、“Northern Nights”和“Superfining Silver”。同样，其品牌名称、标识和适当产品的许多商标和服务标志也获得了外国注册，包括但不限于“QVC”、“Q Logo”、“Q”、“Cook‘s Essentials”、“Denim&Co.”、“Diamonique”和“Northern Nights”。

HSN在美国有大量的商标注册或待处理的申请，这有助于扩大HSN的品牌知名度。这些注册和申请包括“HSN”品牌名称和“HSN徽标”，以及对HSN专有产品和服务的注册，包括但不限于“HSN远程商店”、“Techniond”和“礼宾收藏”。

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QVC认为“QVC”和“HSN”名称是它拥有的最重要的商标和服务标志，因为它们影响到其所有地理市场的市场知名度和客户对QVC的认同感。与所有国内商标或服务商标一样，QVC在美国的商标和服务商标注册有效期为十年，并在各自到期前每十年续展一次，只要该商标或服务商标是在正常贸易过程中使用的。

季节性

QVC的业务是季节性的，因为第四日历季度与年终假日购物相关的销售额较高。近年来，QVC在今年前三个季度的平均收入占其全球收入的21%至24%，在今年第四季度占其全球收入的30%至32%。

祖利利

Zully是一家在线零售商，每天都有新的产品款式可供选择，为顾客提供有趣和娱乐的购物体验。Zully网站于2010年1月开通。通过其应用程序、移动和桌面体验，Zully帮助其客户发现了他们在其他地方可能找不到的具有巨大价值的新的独特产品。Zully的商品包括女装、童装和男装，以及家居、配饰和美容产品等其他产品。Zully从数千家供应商那里采购商品，包括新兴品牌和较小的精品供应商，以及较大的国家品牌。Zully已经建立了一个规模庞大、独一无二的购物目的地。

每天早上，Zully都会推出各种闪电促销活动。这些活动以来自不同供应商的数千种产品风格为特色，通常持续72小时。产品供应通常仅限于有限的时间和数量，这造成了浏览、发现和购买的紧迫性。

在Zully推出活动之前，Zully会获得商品的照片，其编辑团队会根据卖家提供的产品细节撰写关于商品的文章。Zully努力为客户提供最低的价格点，提供的平均产品比制造商建议或比较的零售价有很大折扣。然后，Zully使用其专有技术、数据分析和个性化工具对其受众进行细分，为每个客户提供精心策划和优化的购物体验，其中包括它认为与该客户最相关的品牌、产品和活动。

Zully通过一系列不同的付费和非付费营销渠道获得新客户，包括关联渠道和合作伙伴、客户推荐、直接导航、展示广告、关键词搜索活动、搜索引擎优化、社交媒体和电视美国存托股份。其商业模式的核心是，Zully通过付费和无偿来源获得客户，然后通过多样化的营销渠道在很长一段时间内推动这些客户的参与度和重复购买。

通过对技术的投资不断创新是祖利的核心业务。Zully利用其技术平台改善客户和供应商的体验，提高购买频率和平均订单规模，并优化其业务运营效率。Zully的技术团队专注于通过先进的敏捷软件开发过程进行快速创新。对机器学习和数据科学的投资有助于在正确的时间将正确的产品放在正确的客户面前。Zully的可扩展平台使用定制和第三方技术来支持其特定的客户和供应商需求，包括处理网站流量和日常交易的显著激增，以及快速而复杂的订单供应链需求，这是Zully闪电销售和最低库存模式所独有的。Zully相信，它可以迅速扩展其基础设施，以适应显著更高的网站流量、客户、订单和业务的整体增长。

为了更好地为客户和供应商服务，Zully拥有一个定制的、完全集成的履行基础设施，包括由专有履行管理软件驱动的接收、分拣、库存管理和重新包装系统。Zully的供应链解决方案有效地处理了不断变化的有限时间产品所需的中小型批量和高库存周转率。Zully运营着一种最低库存的中介模式，在从供应商那里购买库存之前，它通常会先接受客户的订单。因此，祖利

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能够为客户提供更多的产品选择，并为供应商创造更大的销售额，使他们能够将更广泛的产品供应与实际客户需求相匹配。此外，Zully还向其供应商提供第三方履行服务，允许供应商将他们的库存储存在Zully的仓库中，并履行Zully活动或其他零售渠道的订单，并帮助缩短了向Zully客户发货的时间。

Zully着眼于广泛的目标市场，并与其客户购物的任何零售商竞争。它面临着来自线上和线下零售商的激烈竞争，竞争领域包括：产品管理和选择、个性化、价格、便利性、易用性、消费者体验、供应商满意度以及运输时间和成本。

Zully依靠法律法规、合同限制、版权和商号来保护其知识产权和专有权利。Zully的员工和承包商通常也会签订协议，将他们在履行工作中产生的发明和内容分配给Zully。Zully通过与其员工、承包商和第三方(如供应商、服务提供商、个人和可能正在探索与Zully建立业务关系的实体)签订保密协议来控制对机密信息的访问。尽管受到一般知识产权法的保护及其合同限制，第三方仍有可能在没有Zully授权的情况下复制或以其他方式获得和使用Zully的知识产权。

Zully已经注册了许多与其业务相关的互联网域名。此外，Zully正在寻求在美国和美国以外的某些其他地方注册其商标；然而，未来可能不会在每个提供Zully产品和服务的国家/地区提供有效的知识产权保护或执法。在美国和其他一些国家，Zully已经注册或正在申请其主要商标，包括：Zully，与其移动应用程序和品牌社交渠道相关的设计和设计。

基石

基石由一系列有抱负的家居和服装品牌组成。尽管在产品供应上有一些重叠，但家居品牌由Ballard Designs、Frontgate和Grangin Road组成。石榴山主要专注于服装和配饰，并被归类为服装品牌。在全美还有22家零售店和直销店。

Frontgate拥有优质的室内(包括床、浴室、厨房、餐厅和客厅)和室外(包括庭院、花园和游泳池)家具和配件。Ballard Design以欧洲风格的床、浴、餐饮、户外和办公家具和配件为特色，以及地毯、架子和家居建筑风格。Grangin Road提供价格实惠的各种产品，从休闲家具、配饰、假日装饰到户外家具。

新版全彩目录每年会邮寄给客户几次，2021年的年总发行量约为1.63亿份。目录分发的时间和频率因品牌而异，并取决于许多因素，包括推出新产品的时间、营销活动和促销活动以及库存水平等。品牌目录是内部设计的，这使得每个单独的品牌能够控制这一过程。

Cornerstone还运营着其每个特色品牌的网站，如BallardDesigns.com、Frontgate.com、garnethill.com和GrandinRoad.com。这些网站为相关印刷目录中的产品提供额外的店面，并为客户提供额外的内容和产品分类，以支持和增强他们的购物体验。这些网站提供的其他内容在不同的网站上有所不同，包括装饰提示、尺寸信息、在线设计中心、礼品登记处和旅游中心，以及允许客户在线浏览相关目录的功能。

基石品牌通过向客户提供各种创新的、专有的和品牌的服装和家居产品而脱颖而出。在许多情况下，基石寻求获得某些产品的独家经销权。基石聘请了内部设计师和与领先制造商和设计师的合作伙伴，以帮助开发其独特的、独一无二的产品类别。基石品牌使用各自的网站和电子邮件

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推广特别优惠的市场营销，包括其他基石品牌的交叉促销。基石相信，这些附属公司提高了基石品牌在消费者中的知名度，并从整体上加强了其各种品牌。基石还一直在通过体验式和更传统的零售和折扣店扩展其分布式商务平台，作为一种营销工具，以增加商店所在地区的整体需求。

监管事项

节目和互动电视服务

尽管QVC是一家全资子公司，通过各种渠道营销和销售消费产品，但它在很大程度上是通过有线电视系统、卫星系统和空中广播公司分发的现场视频节目服务来营销和销售消费产品。因此，对节目服务和分发这些服务的实体的监管可能会影响QVC。在美国，联邦通信委员会(FCC)通过其对节目许可的监管，对广播公司、卫星通信服务和用于传输节目服务的设施的提供商、有线电视系统和其他分发此类服务的多频道视频节目发行商(MVPD)进行监管，在某种程度上，还对节目服务本身的可用性进行监管。美国的有线电视系统也受到市政当局或其他州和地方政府当局的监管。监管的运输要求也可能对QVC可用的频道数量产生不利影响。

关于程序许可的规定。1992年《有线电视消费者保护和竞争法》(《1992年有线电视法》)指示联邦通信委员会颁布有关在MVPD(包括有线电视运营商)和卫星传送节目服务之间销售和获取有线节目的条例，有线电视运营商在其中拥有可归属的权益。1992年《有线电视法》及其实施条例一般禁止在卫星节目中拥有归属权益的有线电视运营商以不正当方式影响向非附属MVPD出售的条款和条件。此外，1992年《有线电视法》要求这种附属节目制作人向有线电视运营商和竞争对手的MVPD提供节目服务，如多频道多点分配系统和直接广播卫星系统(DBS)分销商，其条款和条件不应在分销商之间造成不公平的歧视，联邦通信委员会已经建立了投诉执行和损害赔偿程序。FCC规则将Charge和Liberty Broadband(以前由GCI Liberty，Inc.持有)的有线电视运营商子公司的所有权权益，以及Liberty拉丁美洲有限公司在波多黎各Liberty Communications LLC的所有权权益归于我们，从而使我们和我们拥有利益的卫星交付节目服务受制于节目访问规则。由于上述FCC规则下的归属权益，我们的子公司QVC必须遵守计划访问规则。我们还必须遵守程序访问规则，作为FCC在2008年批准Qurate Retail的前身与新闻集团之间的交易的条件。

2014年，FCC发布了一份拟议规则制定的通知，征求对一项提议的意见，该提议旨在修改其规则中MVPD的定义，以包括可供观众购买的服务，如基于互联网的服务，多个线性视频节目流，无论用于分发节目的技术如何。然而，FCC从未根据这一提议通过过规则。如果FCC采用其拟议的定义并确定程序访问规则适用于此类MVPD，则QVC可能需要与此类MVPD谈判并向其许可其编程服务，并遵守其他相关的法规要求。

对节目载送的规管。根据1992年《有线电视法》，联邦通信委员会通过了一些规定，禁止有线电视运营商要求在节目服务中拥有经济利益作为提供此类服务的条件，强迫节目服务中的专有权或偏袒附属节目制作人，以不合理地限制非附属节目制作人的竞争能力。FCC已经建立了节目载货投诉规则。由于我们根据上面讨论的FCC规则分配的权益，我们的子公司QVC受程序运输规则的约束。

对所有权的监管。1992年《有线电视法》除其他事项外，要求联邦通信委员会(1)制定规则和条例，对有线电视系统上的频道数量作出合理的限制，允许该有线电视系统的所有者在其中拥有可归属利益的节目，以及(2)考虑对MVPD(包括有线电视运营商)从事视频节目创作或制作的程度施加限制的必要性和适当性。尽管联邦通信委员会通过了限制有线电视运营商进行运输的规定，

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美国哥伦比亚特区巡回上诉法院(“哥伦比亚特区巡回上诉法院”)取消了联邦通信委员会通过的频道占用限制，并于2001年将该规则发回联邦通信委员会进一步审议。为了回应华盛顿特区巡回法院的决定，FCC随后发布了进一步的规则制定建议通知，以考虑对频道占用的限制，但尚未通过任何规则。

对运载广播电台的规管。1992年的《有线电视法》赋予广播公司必须携带权利或转播同意权的选择。联邦通信委员会通过的规则一般规定通过有线电视系统强制传输所有本地全功率商业电视广播信号选择必须携带权利，并根据有线电视系统的频道容量，非商业电视广播信号。这种法定的广播电台运输，再加上1984年《有线通信政策法案》的规定，要求拥有36个或更多“激活”频道的有线电视系统保留一定比例的此类频道供非关联的第三方商业使用，并允许特许经营当局要求有线电视运营商为公共、教育和政府接入频道提供频道容量、设备和设施，可能会限制在频道容量有限的有线电视系统中传输此类服务，从而对QVC产生不利影响。

隐藏字幕规则。1996年的《电信法》还要求联邦通信委员会制定规则和实施时间表，以确保通过隐藏字幕使听力受损的人能够完全获得视频节目。FCC通过的规则要求大量的隐藏字幕，只有有限的豁免。FCC根据2010年《21世纪通信和视频无障碍法》通过的规定，除其他外，要求视频节目所有者向视频节目发行商和提供商发送IP交付的视频节目的字幕文件以及节目文件。2014年，FCC通过了关于字幕准确性、同步性、完整性和位置的字幕质量标准，并为程序员提供了字幕最佳实践。2016年，FCC修改了其隐藏字幕条例，将字幕合规责任分配给与发行商一起的节目制作人，并采用适用于节目制作人的某些注册、认证和投诉程序。修订后的规则中关于视频节目制作人注册和合规认证的要求尚未生效。由于这些字幕要求，QVC可能会产生隐藏字幕的额外成本。

互联网服务

我们的电子商务业务直接或间接地受到各种国内外法律和政府法规的约束。其中某些通过互联网提供商品和服务的企业必须遵守适用于在线通信和商业的联邦和州法律法规。例如，《儿童在线隐私保护法》(COPPA)禁止网站在未经父母同意的情况下在线收集13岁以下儿童的个人身份信息，并规定了一些操作要求。联邦贸易委员会(“FTC”)已经通过了实施COPPA的条例。某些电子邮件活动受到2003年控制未经请求的色情和营销法案的约束，该法案通常被称为CAN-Spam法案。《垃圾邮件法案》对未经请求的商业电子邮件的发送进行了监管，其中包括要求电子邮件发送者遵守特定的披露要求，并为收件人提供一种“选择退出”机制。这两部法律都包括对不遵守规定的法定处罚。《数字千年著作权法》限制但不消除列出或链接到第三方网站的责任，只要我们的互联网企业遵守法律要求，这些第三方网站可能包含侵犯版权或其他权利的内容。各州还通过了法律，对互联网通信的某些方面进行管理。2016年，国会颁布了一项永久暂停对互联网接入和商业征收州和地方税的规定。

我们的在线商务企业还必须遵守有关其用户个人身份信息的收集、使用、保留、安全和传输的法律。特别是，公司收集和使用个人信息的行为在全球范围内受到了更严格的监管审查。用户数据保护法的制定、解释和适用处于不断变化的状态，各国对此类法律的解释和适用可能有所不同。例如，欧盟(“EU”)通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，该条例建立了新的数据法律，赋予客户额外的权利，并对非法收集和滥用个人信息的公司施加额外的限制和处罚。此外，2015年，欧盟法院宣布“安全港框架”无效，该框架允许公司在欧盟国家收集和处理个人数据，供美国使用。欧盟-美国隐私盾牌取代了安全港框架

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并于2016年全面实施，提供了一种在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求的机制。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加了新的义务--标准合同条款是允许美国和欧盟之间数据传输的另一种关键机制。尽管美国和欧盟正在就隐私框架进行谈判，以取代欧盟-美国隐私盾牌。目前尚不清楚美国和欧盟何时会采用新的数据传输框架。欧盟委员会于2021年6月4日通过了修订后的SCCS。2021年2月10日，欧盟理事会通过了关于隐私和电子通信的最终规定，作为对GDPR的补充，包括对被称为“cookie”的互联网跟踪工具的额外规定。最终的法规将接受欧洲议会和欧盟委员会的审查，可能会在2022年或2023年颁布。继英国“脱欧”后，英国(英国)2021年6月28日，欧盟委员会认定，英国的数据保护法基本上等同于欧洲经济区的数据保护法。最后，其他地区的国家，尤其是亚洲、东欧和拉丁美洲，正在越来越多地实施新的隐私法规，这导致了额外的合规负担，以及其中一些法律将如何执行的不确定性。

在美国，国会可能会考虑立法，要求遭受与个人信息相关的安全侵犯的组织将此类信息通知所有者。许多州都通过了法律，要求在出现影响个人数据的安全漏洞时通知用户，例如加州的信息实践法案。加州还颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，其中允许加州消费者要求某些公司披露此类公司收集的个人信息类型。CCPA于2020年1月1日起生效。加利福尼亚州总检察长已经发布了关于这项法律的法规和指导意见。2020年11月，加州选民批准了2020年加州隐私权法案(CPRA)，该法案修订和延长了CCPA，并设立了加州隐私保护局，以实施和执行消费者隐私法。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效。此外，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了《消费者数据保护法》，该法案规范了个人数据的处理，并于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年7月颁布了个人数据保护法，《科罗拉多州隐私法》将于2023年7月1日生效。遵守这些不同的国家和州隐私要求可能会导致公司产生巨额成本。该公司一般也有隐私政策和做法，并在其网站上发布关于收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法。不遵守这些张贴的隐私政策或联邦、州的监管要求, 或外国隐私法可能导致政府机构或其他人的诉讼或行动(如集体诉讼)，这可能对公司的业务产生不利影响。技术上违反某些隐私法可能会导致重大处罚，包括法定处罚。2012年，FCC修订了《电话消费者保护法》(TCPA)下的法规，这可能会使我们的互联网企业因与客户进行某些电话通信而承担更多责任，包括但不限于向移动电话发送短信。根据TCPA，原告可以为每一次违规行为寻求500美元的实际金钱损失或法定损害赔偿，以金额较大者为准，而法院可以将故意或明知的违规行为的损害赔偿金增加两倍。数据收集、隐私和安全越来越受到公众的关注。如果消费者减少使用我们的互联网企业网站购买产品和服务，这类企业可能会受到损害。国会、各州和外国当局可能会考虑额外的在线隐私立法。

在互联网上销售的商品也必须遵守传统的监管要求，如联邦贸易委员会关于真实和准确索赔的要求。QVC受到联邦贸易委员会发布的同意法令的约束，禁止其对特定的减肥产品和膳食补充剂和抗脂肪产品进行欺骗性声明，除非它们拥有足够和可靠的科学证据来证实此类声明。未来制定的其他互联网相关法律法规可能会涵盖诽谤性言论、侵犯版权、定价以及产品和服务的特点和质量等问题。未来通过此类法律或法规可能会减缓商业在线服务和互联网的增长，进而可能导致对我们在线商务企业的服务和产品的需求下降，增加他们的经营成本，或者以其他方式对他们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，管理财产所有权、诽谤、个人隐私和税收等问题的现有法律对商业在线服务和互联网的适用性尚不确定，可能会使这些公司承担重大责任。

2015年，联邦通信委员会通过了开放的互联网规则，将有线和无线宽带服务重新归类为标题II共同运营商服务，并在标题II下监管互联网服务提供商提供的宽带服务。

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1996年《电信法》第三章和第706节。除其他事项外，这些规定禁止互联网服务提供商：(1)阻止访问、损害或贬低合法内容、应用程序、服务或无害设备；以及(2)偏袒选定的互联网流量，以换取对价。2017年，联邦通信委员会通过了一项宣告性裁决、报告和命令(“2017命令”)，除其他外，取消了这些禁令。2017年的命令确实要求互联网服务提供商向消费者披露有关限制、付费优先顺序和附属优先顺序等做法的信息。2019年，华盛顿特区巡回法院对利害关系方的多次上诉做出裁决，并在很大程度上维持了2017年的命令。然而，华盛顿特区巡回法院取消了2017年命令中先发制人的部分，该部分先发制人，阻止了州和地方法规的不一致，并将2017年命令发回，以进一步考虑其对公共安全、杆子连接法规和生命线支持计划的影响。2020年10月27日，联邦通信委员会通过了一份关于还押的报告和命令，其中确认了其先前关于这些问题的结论。FCC和/或国会可能会寻求重新实施开放的互联网规则或其某种变体。加利福尼亚州采取了类似于开放互联网规则的要求，2022年1月28日，第九巡回上诉法院确认了地区法院拒绝执行加州规则的初步禁令。

与中国有关的规定

有关美国对中国贸易政策相关规定的更多信息，请参见项目1A中的风险因素“美国对中国贸易政策的重大发展，包括针对中国强迫劳动和侵犯人权的回应，可能对我们的业务和经营结果产生不利影响”。“风险因素。”

监管方面的拟议更改

对节目服务、有线电视系统、DBS提供商、互联网服务、在线销售和其他形式的产品营销的监管受到政治进程的影响，在过去十年中一直在不断变化。必须预料到法律和监管要求会有进一步的重大变化，而且不能保证我们的业务不会因未来的立法、新的监管或放松监管而受到不利影响。

竞争

我们从事视频和在线商务的企业与传统实体和在线零售商竞争，从大型百货商店到专卖店，电子零售商，直销零售商，如邮购和目录公司，以及折扣零售商。由于这些企业的性质，没有一个或一小群竞争者拥有整个市场份额的很大一部分。然而，其中一些竞争对手，如亚马逊和沃尔玛，拥有比我们的电子商务子公司和股权附属公司更大的网络影响力。我们相信，在我们的电子商务企业竞争的市场中，主要的竞争因素是高质量的产品、品牌认知度、选择、价值、便利性、价格、网站性能、客户服务和订单发货的准确性。我们通过互联网提供服务的企业与直接通过互联网提供自己服务的企业以及类似服务的传统线下提供商展开竞争。我们认为，在我们通过互联网提供服务的企业所处的市场中，主要的竞争因素是选择、价格、库存可用性、便利性、品牌认知度、可访问性、客户服务、可靠性、网站性能和易用性。

人力资本

人员编制。如上所述，本公司与LMC签订了一项服务协议，根据该协议，LMC的86名公司员工向本公司提供若干管理服务，并收取一定费用。因此，我们公司不负责这些个人的招聘、留用和补偿(除非我们公司向这些个人授予股权激励奖励)。然而，我们公司直接受益于LMC为吸引和留住优秀员工所做的努力。LMC致力于创造一个多元化、包容性和支持性的工作场所，让员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到有竞争力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。我们公司完全支持这些努力。

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此外，截至2021年12月31日，我们的合并子公司共有约26,659名全职和兼职员工。由于季节性因素影响我们的业务，就业水平会波动。此外，我们的合并子公司利用独立承包商和临时人员代理机构人员来补充他们的劳动力，特别是在季节性的基础上。我们相信，我们的员工关系良好，是我们劳动力战略中的一个关键因素。

多样性、公平和包容性(“dei”)。我们致力于培养一种包容的文化，通过利用各种形式的多样性来兑现我们不断超越预期的承诺，确保我们的员工、业务合作伙伴和我们提供的客户体验的公平性和归属感。我们的Dei承诺集中在以下领域：代表性、领导力问责、文化、消费者和市场、社区影响力和透明度。我们为世界各地广泛多样的客户提供服务，我们努力了解他们的生活，以便通过有意义的精选产品提供真实的客户体验。因此，我们欣然接受员工的不同背景、观点和经验给我们的文化和我们所做的决策带来的好处。我们的目标是确保我们在与员工、业务合作伙伴、产品和客户体验相关的流程和决策中始终如一地应用包容和公平的视角。我们正在采取措施，帮助员工发现新的视角，建立同理心，就种族问题进行批判性对话，并相互支持。我们推出并扩大了团队成员资源小组，以促进员工联系、职业发展、社区影响力以及消费者和市场的增长。我们正在通过在线模块、视频和电子学习体验向所有员工提供我们的Dei培训。我们还在继续努力吸引和发展不同的人才和供应商，提供包容的产品种类，并确保在我们的营销、数字和直播活动中拥有广泛的代表性。

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员工敬业度和能力。为了提高员工敬业度和能力，我们的合并子公司每年都会就公司方向、领导力、文化、绩效和奖励以及变革管理等主题进行年度员工敬业度调查和各种脉搏调查。这些调查的结果被管理层用来改善整体员工体验和留任，并帮助我们了解公司计划和实践的方法。

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健康与安全。由于新冠肺炎的传播，大多数地方、州和联邦政府机构都实施了旅行限制和当地隔离或留在家里的限制，以遏制传播。为了将新冠肺炎对为我们的合并子公司及其所在社区工作的员工的风险降至最低，该公司强制所有非必要员工在家工作。对于需要在现场执行工作的员工，包括我们合并子公司的仓库和演播室制作团队，公司采取了预防措施，以保护他们的健康和安全。这包括减少现场人员数量，以便有更多的社交距离；限制访客，并对进入公司工作现场的所有人员进行筛查；此外，根据疾病控制和预防中心的建议方案，提高清洁方案。我们的合并子公司也采取了措施，支持员工的谋生能力。除了提供灵活的工作时间和扩大在家工作的政策外，我们的合并子公司还对他们的出勤政策进行了修改，并提供额外的带薪假期选项，以支持某些与新冠肺炎相关的缺勤。此外，我们的合并子公司扩大了支持员工的计划，包括帮助家庭在相互竞争的工作和个人挑战之间权衡的替代工作安排，更多地获得家庭护理帮助，增加支持心理健康的资源，以及为许多员工支付特别奖金等一系列举措。

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可用信息

我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及对此类文件的修改，通常在我们向美国证券交易委员会提交此类材料后24小时内可在我们的互联网网站上免费获取。我们的网站地址是www.qurateretail.com。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程都可以在我们的网站上找到。此外，我们还将免费向任何致电或向库拉特零售公司投资者关系部提出书面请求的股东提供这些文件的副本，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电话：不是的。(866)876-0461。

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本报告通篇提及的本公司网站及本公司附属公司及附属公司网站所载的资料，并未在此引作参考。

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第1A项。风险因素

本年度报告中以下和其他部分描述的风险并不是与我们的业务或我们的资本相关的唯一风险。下面描述的风险被认为是最重要的。然而，可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果发生下列任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响。 

与我们的财务状况和业务相关的风险

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我们的子公司QVC依赖于播放其节目的电视发行商，不能保证QVC将能够以有利的条款或根本不能保证维持和续签其附属协议。QVC目前通过与许多电视服务提供商签订从属关系或传输协议来分发其节目，这些电视服务提供商包括但不限于美国的Comcast、DIRECTV、Charge、Dish Network、Verizon和Cox、奥地利的Vodafone Kabel Deutschland GmbH、Media Broadcast GmbH、SES ASTRA、SES Platform Services GmbH、德国Telekom Deutschland GmbH、UnityMedia GmbH、Tele Columbus和Primacom、日本的Jupiter Telecications，Ltd.、Sky Perfect和World Hi-Vision Channel，Inc.、奥地利的A1 Telekom AG和UPC Wikaen GH、英国的英国天空广播公司、Freesat、Freeview和Virgin Media，以及英国的Teleaset、Teleaset。意大利的热鸟和意大利天空。QVC与其分销商的合作协议计划在2022年至2025年之间到期。

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作为正常课程续签讨论的一部分，QVC偶尔会与其分销商就其运输条款发生分歧，如渠道安排或其他合同条款。如果不能通过商业谈判解决，这种分歧可能会导致诉讼或终止现有协议。终止现有协议，导致QVC失去向其大部分电视家庭分发QVC节目的机会，可能会对其增长、净收入和收益产生不利影响。

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加盟协议的续签谈判过程通常很漫长。在某些情况下，在特定协议到期之前没有就续订达成一致，而节目继续由相关的发行商在没有有效协议的情况下进行。QVC与一些播放其节目的有线电视运营商没有分销协议。总体而言，QVC目前向经销商提供无从属协议的节目，占其QVC美国发行量的约6%，占其HSN发行量的约1%。QVC与这些分销商签订的合作协议的有效期过后，QVC的一些国际节目可能会继续由分销商播放。

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QVC可能无法以可接受的条款获得与现有分销商的续约，如果有的话。QVC也可能无法成功地与新的或现有的分销商谈判合作协议来执行其节目，并且不能保证他们将成功地与这些分销商谈判续约，或者这些续订的财务和其他条款是否可以接受。尽管QVC认为其目前的分销水平在没有书面协议的情况下是正常的，但不能保证QVC将成功地与所有这些运营商谈判续约，或者续订的财务和其他条款将是可接受的。如果不能以可接受的条款成功续签或谈判涵盖大部分电视家庭的新从属协议，可能会导致广播中断，这可能会对其收视率、增长、净收入和收益产生不利影响。

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新冠肺炎疫情正在以各种仍然不可预测的方式对我们的业务、关键财务和运营指标以及运营结果产生负面影响。2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎在武汉、中国和随后在世界各地传播，包括QXH、QVC国际、祖利和基石运营的国家。自那时以来，大多数地方、州和联邦政府机构实施了各种限制措施，以防止新冠肺炎的传播，包括旅行限制、当地隔离或呆在家里的限制，以及疫苗和检测要求。新冠肺炎的传播及其各种遏制措施

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在世界各地实施的这些措施对全球经济造成了重大破坏。新冠肺炎的持续或高度复苏，包括新的变种，在未来或发生另一场灾难或危机时，可能会重新造成和/或加剧下文所述的风险和不利影响。为了应对这些限制，并努力将新冠肺炎对员工和我们业务所在社区的风险降至最低，我们的企业强制所有员工尽可能在家工作，QVC已经减少了允许进入演播室和履行中心等现场设施的员工、第三方和访客的数量。我们的企业还为进入我们企业设施的员工实施了更多的清洁协议、社交距离措施和体温筛查。在某些情况下，QVC员工转向在家工作的安排将是永久性的，这导致了办公空间的减少。由于这些资源限制，QVC在其一些次要频道上的直播节目减少了几个小时，并在某些履行中心的发货方面遇到了一些延误。结果，QVC创造新内容的能力下降了，我们的企业不得不限制他们能够推广的产品数量。如果我们的任何现场员工被怀疑或确认患有新冠肺炎或其他疾病，并且这种疾病要求我们的企业隔离部分或所有此类员工或对他们的所在地进行消毒，我们的业务运营可能会进一步中断。由于与新冠肺炎相关的持续人员问题和劳动力短缺，在某些市场，我们的业务已经提高了工资并提供激励措施，从而给我们公司带来了额外的成本。无法控制新冠肺炎的传播, 或者扩大或延长遏制措施，如限制留在家里，可能会对我们未来的结果产生负面影响。

由于工厂关闭、运输和卡车运输延误以及劳动力短缺，政府的限制也对我们企业的供应链产生了不利影响，导致运输延误和与我们企业进口的产品和我们企业在国内生产的产品相关的其他资源限制。因此，制造商和供应商可能无法生产和交付我们企业销售的产品，无论是及时生产还是根本无法交付。此外，这些工厂关闭、运输和卡车运输延误以及劳动力短缺可能会导致我们的制造商和供应商遇到财务困难，包括破产或以其他方式停止与我们的业务往来。如果制造商和供应商不能及时或根本不能满足我们业务的供应需求，可能会导致我们将产品促销转移到有供应但可能没有需求的产品上，这可能会对销售产生负面影响。例如，从2021年第二季度开始，由于家居和电子等一些产品类别的高市场需求，QVC的产品短缺加剧。因此，尽管QVC通常根据其对消费者需求的预期提前几个月计划其产品展示，但由于缺乏产品供应，供应链问题要求QVC转移或重新安排一些产品展示。在某些情况下，这些产品是更广泛的营销活动的一部分，这也影响了最初旨在利用转移后的产品推广的相关产品的销售。

制造商和供应商的延误还可能导致对我们业务客户的交货日期延迟，这可能导致订单取消、客户拒绝接受交货、降低采购价格，并最终终止客户关系。例如，从2021年第二季度开始，由于全球供应链和劳动力市场的挑战，QVC经历了不断升级的运输中断。虽然我们相信我们的企业能够管理他们面临的这些风险，但我们不能确定他们是否能够立即为其产品寻找替代来源，或者不会给他们带来更大的成本。虽然我们和我们的企业正在评估这些和其他与疫情相关的宏观经济趋势的影响，但新冠肺炎对我们业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，例如可能出现的关于新冠肺炎严重程度的任何新信息、新的病毒株以及控制和应对其影响的行动等。不能保证我们将能够准确地预测或规划对我们业务的任何长期影响，因此，大流行对我们业务、财务状况和运营结果的最终影响仍然不确定。

这些政府限制，包括在家待着的限制，以及我们为回应新冠肺炎而采取的各种行动，可能会对我们履行各种法律和合同义务的能力产生不利影响，并可能使我们面临更多的诉讼，包括劳工和雇佣索赔、违约索赔和客户的消费者索赔。我们的保险覆盖范围可能不适用于或不足以覆盖我们可能因这些新冠肺炎相关索赔而产生的所有索赔、成本和损害，这些索赔、成本和损害将导致我们承担这些成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，新冠肺炎还有几个潜在的不利影响，可能会对我们2022年及以后的财务业绩造成实质性的负面影响，包括我们的资本和流动性。这些因素包括政府对我们企业继续在居家经营条件下经营能力的限制和内容生产；对他们销售的产品的需求减少；现有的和潜在的新客户的可支配收入减少；通货膨胀、经济衰退和其他与为应对新冠肺炎而实施的政府刺激计划的连续性相关的不确定性的影响；货币波动加剧导致不利的汇率波动；更高的失业率；劳动力短缺；由于工厂关闭、劳动力短缺和其他资源限制，对我们企业的供应链和运输造成的不利影响；对我们企业在国内进口和购买的产品以及他们销售的产品(包括需求更高的必需品)的运输中断。虽然影响目前尚不确定，但无法控制新冠肺炎的传播可能会导致这些不利影响中的任何一种，或不利影响的组合，对我们的财务业绩产生实质性影响。

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此外，新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度仍然不稳定，病毒影响我们运营地点的活动水平的时间越长，对我们造成重大影响的可能性就越大。特别是，尽管疫苗现已广泛可用，但疫苗的接受度仍然不确定，目前还无法预测。缺乏公众接受可能导致人们继续自我孤立，在很长一段时间内不参与大流行前的经济活动。此外，即使疫苗被广泛分发和接受，也不能保证疫苗最终会成功限制或阻止新冠肺炎的传播。即使新冠肺炎疫情消退，美国经济和其他全球主要经济体也可能经历衰退，我们预计美国和其他主要市场的长期衰退可能会对我们的业务和运营造成实质性不利影响。

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我们的企业面临着政府不利监管的风险。我们的节目业务QVC通过电视购物节目和专有网站营销和提供广泛的商品。同样，我们的在线商务业务Zully通过其专有网站营销和提供广泛的商品和/或服务。因此，我们的业务在不同司法管辖区(包括外国司法管辖区)须遵守各种各样的法规、规则、法规、政策和程序，这些法规、规则、法规、政策和程序随时可能发生变化，包括关于消费者保护、数据隐私和安全的法律、对零售商的一般监管、外国司法管辖区电视零售商的许可证要求、商品的进口、销售和推广以及零售商店和仓库设施的运营，以及适用于互联网和从事在线商务业务的法律和法规，例如监管发送主动提供的商业电子邮件和文本的法律和法规。如果我们的业务不遵守这些法律和法规，可能会导致政府机构和/或消费者吊销所需的许可证、罚款和/或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，适用于我们业务的法律、规则和法规的不利变化可能会减少对我们业务的产品和服务的需求，增加成本和/或使我们的业务承担额外的责任。同样，根据现有或新的州、联邦或外国法律建立的新的披露和报告要求，例如关于披露某些“冲突矿物”或QVC供应链部分滥用劳工做法的来源和存在的披露要求的监管规则，可能会增加做生意的成本, 对我们的经营结果产生不利影响。此外，这些规定中的某些规定可能会影响我们企业及其品牌的营销努力。

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如上所述，我们的某些子公司和业务附属公司销售和推广商品以及与这些努力相关的索赔和陈述的方式受联邦、州和当地法律以及它们运营所在国家的法律的监管。我们的某些子公司和业务关联公司可能面临购买者或监管机构和执法机构索赔的潜在责任，包括但不限于与所售商品相关的人身伤害、不当死亡和个人财产损坏的索赔，以及对商品特征和利益的失实陈述。在某些情况下，这些子公司和业务关联公司有权要求其各自的供应商赔偿相关责任，并可能要求这些供应商承担最低水平的产品责任和错误和遗漏保险。然而，这些供应商可能无法满足赔偿要求、获得适当的承保范围或以可接受的条款维持这一承保范围，或者保险可能对特定索赔提供不充分的承保范围或不可用。

此外，节目服务、有线电视系统、互联网、电话服务和卫星服务提供商在美国受到FCC和其他实体的不同程度的监管，在外国则受到

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类似的监管机构。这种监管和立法受政治进程的影响，在过去十年中一直在不断变化。国家、当地和外国法律下的各种销售税和使用税条款适用于我们的子公司和我们通过互联网、电视和电话销售的某些业务关联公司的产品和服务，取决于适用的税务机关的解释，并且不能保证该等当局不会采取与我们的子公司和某些业务关联公司的立场相反的立场，这可能会对他们的业务产生重大不利影响。此外，联邦、州和地方各级也曾多次尝试对在线商务交易征收附加税。此外，我们的子公司或业务附属公司在其拥有或将来可能进行投资的大多数外国国家，都在不同程度上监管节目服务的分发、内容和所有权，以及外国对节目制作公司和互联网的投资。

我们的某些企业受到联邦贸易委员会发布的同意法令的约束，禁止它们对特定的减肥产品和膳食补充剂做出欺骗性的声明，并禁止它们对特定的减肥产品、膳食补充剂和抗脂肪产品做出某些声明，除非他们有足够和可靠的科学证据来证实这些声明。违反这些同意法令可能会导致对不遵守行为施加重大民事处罚，并对消费者进行相关补救，和/或发布禁令，禁止这些企业从事被禁止的活动。法律的进一步重大变化和监管要求的增加是必须预料到的，而且不能保证我们的业务和/或我们的任何资产不会因为未来的任何立法、新的监管或放松监管而受到更多的支出或更严格的限制。

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我们的子公司和业务关联公司在竞争激烈的条件下开展业务。虽然QVC是美国最大的家庭购物网络之一，但它在国家和地方层面上拥有众多而多样的竞争对手，从大型百货商店到专卖店、电子零售商、直销零售商、批发俱乐部、折扣零售商、信息零售零售商和互联网零售商。此外，QVC还与其他电视购物零售商竞争，如美国的ShopHQ、日本的Shop Channel、德国和意大利的HSE 24以及英国的Idea World、信息零售商、互联网零售商(包括实况流购物零售商)以及邮购和目录公司。QVC还与其他电视、在线和硬拷贝娱乐和内容提供商争夺客户和观众份额。同样，Zully和Cornerstone的竞争对手是亚马逊(Amazon.com)和阿里巴巴集团(Tmall Group)等电子商务公司，塔吉特(Target Corporation)和沃尔玛(Wal-Mart Stores)等传统零售商的电子商务平台，以及eBay Inc.等在线市场。基石石还与其他邮购和目录公司竞争。Zully预计，由于没有明显的进入壁垒，与采用闪电销售模式的公司的竞争将会加剧。竞争的特点是许多因素，包括种类、广告、价格、质量、服务、可获得性、数字平台的吸引力和易用性、交付选择的成本和速度、声誉和信贷供应，以及竞争对手的财务、技术和营销专长。例如，我们的许多竞争对手拥有比我们的业务更多的资源、更长的历史、更多的客户和更高的品牌认知度，竞争对手可能会从供应商那里获得更好的条款，采用更具竞争力的定价，提供免费或补贴运输，并将更多资源投入到技术、履行和营销上。此外, 许多零售商，特别是与我们的子公司和业务附属公司竞争的在线零售商，越来越多地向客户提供积极的送货条款，包括免费或折扣的快速送货。随着这些做法变得更加普遍，我们的子公司和业务附属公司可能会面临进一步的竞争压力，以吸引客户和/或改变他们的发货计划。其他公司也可能加入商业合并或联盟，以加强其竞争地位。这样的业务合并或联盟可能会使竞争对手的财务资源大大改善，获得商品的机会更多，市场渗透率比以前更高，竞争地位也会有其他改善。这可能会导致QVC的客户选择从竞争对手那里购买他们过去会从QVC购买的产品，从而导致QVC的收入减少。如果我们的子公司和业务关联公司在这些因素方面不能有效竞争，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，尽管我们的子公司和业务关联公司销售各种独家产品，但我们的子公司和业务关联公司面临的最大挑战之一是基于价格的竞争。价格对大多数客户非常重要，价格透明度和可比性不断提高，特别是由于数字技术的发展。消费者能够实时比较价格，这给我们的子公司和业务附属公司带来了额外的压力，要求他们保持有竞争力的价格。此外，由于许多市场目前正在经历通胀压力，我们获得、进口和交付我们销售的产品的成本增加了，

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这要求我们对这些产品向消费者收取更高的费用，或者降低我们对这些产品的利润率，或者两者兼而有之。这些涨价可能会导致我们无法保持与其他零售商的价格竞争力。

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此外，许多零售商，特别是与我们的子公司和业务附属公司竞争的在线零售商，越来越多地向客户提供积极的送货条款，包括免费或折扣的快速送货。随着这些做法变得更加普遍，我们的子公司和业务附属公司可能会面临进一步的竞争压力，以吸引客户和/或改变他们的发货计划。我们的子公司和业务附属公司能否在交货时间和运输成本上具有竞争力取决于许多因素，而他们未能成功管理这些因素并提供具有竞争力的运输条件可能会对他们的产品需求和我们的利润率产生负面影响。

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我们业务的销售和经营业绩取决于它们吸引新客户、留住现有客户以及预测或回应消费者偏好的能力。为了吸引和留住客户，这些企业从事各种商品和营销活动，这涉及到金钱和资源的支出。例如，QVC和Cornerstone已经并预计将继续投入越来越多的资金在其中某些举措上，并投入更多资源，特别是在总体上与其品牌的增长和维护有关的举措，以及在其业务通过在线数字营销越来越多地吸引客户的持续努力中。然而，这些举措可能不会引起现有客户或消费者的普遍共鸣，或者可能不符合成本效益。此外，与电视节目的制作和发行相关的成本(就QVC而言)、目录的纸张和印刷成本(就Cornerstone而言)以及与数字营销相关的成本，包括在谷歌和Facebook等第三方平台上进行营销的成本已经增加，而且在可预见的将来可能会继续增加，如果增加的话可能会产生实质性的不利影响，因为它们不会导致相应的净收入增加。这些公司还不断发展新的零售理念，调整产品结构，努力满足客户需求。任何长期未能识别和应对生活方式和消费者偏好的新趋势，都可能对这些子公司和业务附属公司的业务产生重大不利影响。消费者支出可能受到许多他们无法控制的因素的影响，包括来自以商店为基础的零售商、邮购和第三方互联网公司的竞争、消费者的信心和偏好，以及总体经济状况。

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此外，为回应新冠肺炎而实施的留在家中的限制，导致许多传统实体零售商暂时关闭了门店，但允许远程零售商继续运营，如QVC和祖利。因此，QVC最初经历了新客户的增加和对某些类别的需求的增加，如家庭和电子产品。然而，随着呆在家里的限制有所缓和，传统实体零售商获准重新开张门店，消费者能够恢复一定程度的先入为主的购物习惯。从2021年第二季度开始，QVC观察到新客户减少，对我们家居产品类别的需求也在下降。

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我们总体上依赖于电子商务的持续增长，而Zully尤其依赖于闪电销售模式。通过互联网销售产品的业务，特别是闪电销售模式，是动态和不断发展的。闪电销售模式的细分市场已经显著增长，这种增长可能无法持续。如果客户不再觉得闪电销售模式的购物体验有趣、有趣和物有所值，或者以其他方式失去了以这种方式购物的兴趣，Zully可能不会以与其历史或预测时期一致的速度获得新客户，现有客户的购买模式和水平可能低于历史或预测价格。如果Zully无法成功地向其订户发送电子邮件或移动提醒，或者如果订户拒绝打开其电子邮件或移动提醒，则Zully的净销售额和盈利能力将受到不利影响。此外，改变了Google Inc.和Yahoo！等Web邮件应用程序提供商的方式对电子邮件进行优先排序、筛选和递送也可能会减少打开Zully电子邮件的订户数量，这也可能导致净销售额下降。如果闪电销售模式的细分市场饱和或整体下滑，Zully可能无法获得新客户或吸引现有客户，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的子公司QVC未能保持其节目的适当位置，或未能适应在线视频分发平台推动的观看内容的消费者行为变化，可能会对其吸引和留住电视观众的能力产生不利影响，并可能导致收入下降。QVC依赖于其节目持续竞争观众的能力。有效地争夺电视观众在很大程度上取决于它谈判并保持其节目在有利频道位置的放置的能力，例如在

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基本层或在一般娱乐或一般广播层内。对于QVC的节目来说，不太有利的频道位置可能会对QVC吸引电视观众观看其节目的能力产生不利影响，例如与节目相邻的位置不能与其节目相辅相成、与其电视购物竞争对手相邻的位置或孤立于“购物”级别。此外，如果QVC的节目由数字节目层上的发行商独家提供，QVC可能会经历收入减少的程度，因为数字节目层的电视观众渗透率低于基本或扩展的基本节目层。QVC可能会经历收入的进一步减少，这是由于电视观看观众碎片化程度的增加，即并非数字有线电视家庭内的所有电视机都配备成接收数字格式的电视节目。

在线视频分发平台推动的消费者观看内容行为的变化，可能会对QVC的业务产生不利影响。通过互联网观看内容的分发平台已经并可能继续发展，进一步增加了对节目观众的竞争。这些分发平台正在推动消费者行为的变化，因为消费者寻求更多地控制他们何时、何地和如何消费内容。

消费者越来越多地转向在线资源来观看内容，这已经并可能继续减少我们电视节目的观看人数。尽管QVC试图调整其产品以适应不断变化的消费者行为，但通过互联网而不是通过传统电视服务直接向消费者提供内容的虚拟多频道视频提供商、在线视频发行商和节目网络继续涌现，赢得了消费者的接受，并扰乱了QVC所依赖的传统电视分销服务，而QVC依赖传统电视分销服务来分发其电视节目。

越来越多的提供流媒体服务的公司，包括一些提供独家高质量原创视频节目的公司，以及通过互联网直接向消费者提供内容的节目网络，增加了消费者可供选择的娱乐节目的数量，这加剧了观众的碎片化。娱乐选择的增加对我们节目的收视率产生了不利影响。此外，时移技术，如视频点播服务、DVR和基于云的录制服务，可能会对QVC吸引电视观众观看其节目的能力产生不利影响。

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QVC未来的成功将在一定程度上取决于其预测和适应技术变化的能力，以及以符合客户需求和不断发展的行业标准的成本效益方式通过新技术提供节目元素的能力。QVC未能有效地预见或适应新兴技术或竞争对手，或消费者行为的变化，包括年轻消费者，可能会对QVC的竞争地位、业务和运营结果产生不利影响。

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QVC任何持续或永久无法通过卫星传输其节目都将导致收入损失，并可能导致客户流失。我们子公司QVC的成功有赖于其继续从其卫星上行链路设施向电视提供商传输其节目的能力，以及QVC的分销商继续在其卫星地面站下行链路设施接收其节目的能力。这些传输受美国联邦通信委员会的监管和QVC国际业务的外国监管要求的约束。在大多数情况下，QVC已签订长期卫星转发器租约，以便在转发器和/或目前播放其节目的卫星发生故障的情况下，在适用的情况下继续在替换转发器和/或替换卫星上转播其节目。虽然QVC相信其采取合理及惯常的措施以确保持续的卫星传输能力，并相信该等国际转发器服务协议可在正常业务过程中续期(或如有需要，可予更换)，但卫星传输可能会终止或中断，尤其是如果QVC未能成功谈判续订或更换任何即将到期的转发器服务协议的话。

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为了腾出更多频谱来提供下一代商业无线宽带服务，通常被称为5G，联邦通信委员会已通过规则，将3.7至4.2 GHz(“C频带”)频谱中500 MHz的一部分重新分配给5G，该频谱目前用于向其分销商的卫星地面站传送QVC节目和其他视频节目。FCC已将2025年12月5日定为C波段搬迁的最后期限。QVC一直与其卫星上行和下行运营商密切合作，努力将C频段转换为5G使用可能对QVC电视节目分发业务造成的中断降至最低。然而，QVC不能保证QVC的电视节目发行业务在这一过渡期间不会受到任何干扰。

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我们的子公司为他们的大部分商品提供分期付款选项，在某些情况下还将其作为默认付款选项。如果我们的子公司QVC U.S.、QVC International、HSN和Zully未能有效地管理适用的Easy-Pay、Flexay、Smart-Pay和循环信用卡计划，可能会对我们的运营结果产生负面影响。QVC在除日本以外的所有市场都提供分期付款选项，该选项适用于其销售的某些商品。这种分期付款方式在QVC-U.S.和英国被称为“Easy-Pay”，在德国和意大利被称为“Q-Pay”，在HSN被称为“Flex-Pay”。QVC的分期付款选项目前在其大部分商品上提供，对于QVC美国网站和移动销售以及QVC英国移动销售，被设置为所有提供该选项的产品的默认支付选项。在销售时全额支付商品将要求客户肯定地更改为该选项。QVC的分期付款选项一旦提供，客户就可以按月分多次免息支付某些商品。当QVC美国和QVC International提供分期付款选项并由客户选择时(或者如果客户无意中使用分期付款选项购买商品，因为它是默认付款选项)，第一期付款通常在发货时记入客户的信用卡或借记卡。通常，客户的信用卡或借记卡随后按月分期付款，直到产品的总购买价格被记账为止。QVC美国和QVC国际无法预测客户是否会到期支付分期付款，或者根本不会分期付款，特别是在新冠肺炎疫情期间，无论客户是否更愿意一次性支付，但没有选择退出分期付款选项。因此，QVC为这些延迟和未偿还的分期付款产生的客户坏账保留了准备金。客户坏账准备是根据QVC在销售期间的历史经验按应收账款的百分比计提的，并计入销售, 一般和行政费用。如果客户以更高的利率选择分期付款选项，或者如果未能选择退出默认分期付款选项的客户数量增加，则QVC将被要求保持更大的客户坏账拨备，如果分期付款选项的损失超过历史水平，我们和QVC的运营结果可能会受到负面影响。

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Zully提供Smart-Pay，客户可以分两次或三次付款购买某些商品。Zully保留了因客户无法支付所需款项而造成的估计损失准备金。由于客户无法支付所需款项而造成的实际损失在一定时期内可能会增加或超过相关估计。Zully可能会以更高的比率经历这些损失，这将要求它对估计损失的信贷损失保持比历史上更高的准备金。

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大多数大型零售商直接或通过第三方提供某种形式的先买后付(BNPL)融资安排，通常收取利息或滞纳金。最近，我们经营业务的多个司法管辖区表示，这些BNPL融资安排将受到更多监管，以确保符合各种保护消费者的法律和法规。虽然我们不收取利息或收取滞纳金作为我们分期付款选项的一部分，但更改现有法律法规或其解释，或采用新的法律或法规可能需要对我们的分期付款选项进行强制性更改。实施这些变化可能会增加我们维持分期付款选项的成本，并可能使我们的分期付款选项不那么受客户欢迎，这可能会导致销售额下降；此外，如果不遵守这些法律和法规，可能会被处以罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

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此外，QVC U.S.、HSN和Zully还与一家大型消费金融机构(“银行”)签订了协议，根据协议，本行直接向美国客户提供循环信贷，其唯一目的是使用品牌信用卡从QVC U.S.、HSN和Zully购买商品(QVC U.S.、HSN和Zully分别为“QCard”、“HSN Credit Card”和“Zully Credit Card”)。我们无法预测QVC U.S.、HSN和Zully的客户将在多大程度上使用Q卡、HSN信用卡或Zully信用卡，也无法预测他们将在多大程度上支付其未偿还余额，特别是在新冠肺炎疫情期间。由于QVC从信用卡计划中获得经济净额的一部分，客户因疫情相关情况而用未偿还余额付款的能力可能会导致向我们的客户提供循环信贷的金融机构的私人品牌信用卡收入减少。

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我们的某些子公司和业务关联公司可能无法充分保护其知识产权，或可能被指控侵犯第三方的知识产权。我们的子公司和业务关联公司

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认为它们各自的知识产权，包括服务商标、商标名和域名、版权(包括它们的节目和网站)、商业秘密和类似的知识产权，对它们的成功至关重要。这些企业还严重依赖于组成其产品和服务的软件代码、信息数据库和其他组件。这些业务在正常业务过程中不时会受到法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯第三方的商号、专利、版权和其他知识产权的索赔。此外，可能有必要提起诉讼，以加强这些企业的知识产权，保护商业秘密，或确定其他人所要求的专有权的有效性和范围。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对这些企业的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果这些企业未能以有意义的方式保护其知识产权，特别是其自有品牌，或第三方对相关合同权的挑战，可能会导致品牌名称受到侵蚀，并限制这些企业使用其各种域名在互联网上或通过互联网控制营销的能力，这可能会对这些企业的业务、财务状况和运营结果以及本公司的财务状况和运营结果产生不利影响。

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自然灾害、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会损坏我们的设施或我们所依赖的第三方设施，对我们的业务运营能力产生不利影响，并产生更广泛的影响。我们的业务在世界各地设有地区总部和行政办公室、配送中心和呼叫中心。如果这些设施中的任何一个或我们业务供应商或第三方服务提供商的设施受到自然灾害(如火灾、地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风)、公共卫生危机(如流行病和流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定、叛乱或其他冲突)或其他非我们业务控制的事件的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。例如，2021年12月18日星期六，QVC在北卡罗来纳州的QVC Rocky Mountain，Inc.履行中心发生火灾，一名承包商在火灾中丧生。在可预见的未来，这座建筑将关闭。洛基山是QVC的第二大物流中心，处理了QVC-U.S.25%至30%的业务量，也是QVC-U.S.的主要硬商品退货中心。进货已被转移到QVC分销网络内的其他分销设施，QVC正在评估二级设施，以补充在Rocky Mountain仍然关闭的情况下的履行和退货需求。此外，在我们或我们业务供应商的设施中发生的任何此类事件也可能影响其业务声誉和客户对其销售产品的看法，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些类型的事件可能会产生更广泛的影响，在其业务运营的地区引发宏观层面的问题。例如，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者取决于全球范围内的严重性，这可能会对其业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。

与技术和信息安全相关的风险

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快速的技术进步可能会使我们的子公司和业务附属公司提供的产品和服务过时或缺乏竞争力。我们的子公司和业务附属公司必须跟上快速发展的技术发展和提供的产品，以保持竞争力并提高其产品和服务的效用。随着业务规模和范围的扩大，我们的子公司和业务附属公司必须不断改进和升级其系统和基础设施，同时保持或提高其系统和基础设施的可靠性和完整性。这些子公司和业务附属公司必须能够将新技术融入其产品和服务中，以满足其客户的需求。移动和平板计算设备等替代平台的出现，以及可能能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现，将需要对技术进行新的投资。云计算等其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入他们的市场，因为前期技术成本更低。我们不能保证我们的子公司和业务关联公司能够与先进的技术竞争，或能够以他们希望的速度或以具有成本效益的方式维护现有系统或更换或引入新技术和系统，如果做不到这一点，可能会导致客户寻求替代产品或服务提供商，从而对我们的收入和运营收入产生不利影响。

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我们的业务可能会受到第三方数字平台算法和动态变化的负面影响，以及他们无法将由此产生的网络流量货币化。我们的在线商务业务的成功取决于

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这取决于许多因素，包括吸引人的网站内容的可用性、用户忠诚度以及来自各种收费数字营销渠道的新用户。第三方数字平台，如谷歌和Facebook，经常更新和改变决定用户搜索结果或广告商内容的放置和显示的逻辑，以至于购买的广告或指向我们在线商务企业网站的链接的放置或算法可能会受到负面影响。如果大型搜索引擎或第三方数字平台改变其算法，对其付费广告分发或无偿搜索排名产生负面影响，我们在线商务企业的业务和财务表现将受到不利影响，可能会受到很大程度的影响。此外，移动应用分发平台，如Apple的App Store和Amazon Appstore for Android，可能要求第三方数字平台和电子商务公司向用户提供选项，用户可以选择加入或退出这些第三方数字平台使用的跟踪技术或移动应用程序中包含的跟踪技术。如果用户选择退出我们的在线商务企业在其上做广告的第三方数字平台使用的跟踪技术，或者我们的在线商务企业应用程序的用户选择退出我们的在线商务企业应用程序中包含的跟踪技术，那么监控和改善客户体验以及跟踪我们的在线商务企业数字营销战略的有效性的能力将受到不利影响。更有甚者, 如果我们的在线商务企业未能成功地管理他们的数字营销战略，可能会导致他们网站的流量大幅下降，如果他们用付费流量取代免费流量，成本也会增加。即使我们的在线商务业务成功地产生了高水平的网站流量，也不能保证我们的在线商务企业将成功地实现回头客忠诚度，或者新访问者将在他们的网站上探索产品。通过将用户转变为消费者来实现流量的货币化取决于许多因素，包括库存的可用性、消费者的偏好、价格、易用性和网站质量。在全球范围内，数字营销的成本大幅增加，无法保证我们的企业向第三方数字平台支付的费用不会超过其访问者产生的收入。数字营销不断增加的成本可能要求我们找到更具成本效益的方法来接触和留住消费者，这可能不如目前的数字营销方法有效。任何未能维持用户流量或将此类流量货币化的情况都可能对我们的在线商务业务的财务表现产生重大不利影响，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们的子公司QVC和我们的其他在线商务和目录业务的系统和基础设施中的系统中断以及缺乏集成和冗余，可能会对他们运营业务、传输电视节目、运营网站、处理和履行交易、回应客户询问和总体保持成本效益运营的能力产生不利影响。我们子公司和业务附属公司的成功在一定程度上取决于他们维护其传输、系统和基础设施的完整性的能力，包括电视节目的传输(就QVC而言)，以及他们的网站、信息和相关系统、呼叫中心和履行设施。这些子公司和业务附属公司可能会偶尔遇到系统中断，导致部分或所有传输、系统或数据不可用，或阻止它们传输信号或有效地提供服务或履行订单，视情况而定。QVC正在实施新的技术系统，并升级其他系统。未能正确实施新系统、延迟实施新系统或未能将新系统与我们的传统系统集成，可能会削弱我们的子公司和业务附属公司提供服务和内容、履行订单和/或处理交易的能力。QVC和Cornerstone还依赖附属公司和第三方计算机系统、宽带、传输和其他通信系统和服务提供商传输各自的信号，以及促进、处理和完成交易。其信号传输、系统和基础设施的任何中断、中断或延迟，或这些传输、系统和基础设施的任何性能恶化，都可能损害其提供服务、履行订单和/或处理交易的能力。火灾、洪水、断电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、战争或恐怖主义行为、天灾或类似事件或中断可能会损坏或中断电视传输、计算机, 宽带或其他通信系统和基础设施随时可用。我们的企业为应对新冠肺炎疫情而向更偏远的劳动力转移，加剧了这些风险。这些事件中的任何一种都可能导致传输或系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们的子公司和业务附属公司提供服务、履行订单和/或处理交易。虽然我们的子公司和业务附属公司为其运营的某些方面提供了备份系统，但这些系统并不完全冗余，灾难恢复规划不足以应对所有可能的风险。此外，我们的一些子公司和业务附属公司可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。

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个人数据的处理、存储、共享、使用、披露和保护可能会因政府监管、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。在处理消费者交易和管理员工的过程中，我们的企业接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他用户数据。这些信息的处理、存储、共享、使用、披露和保护受这些企业维护的隐私和数据安全政策管辖。此外，还有关于隐私以及个人身份信息和用户数据的处理、存储、共享、使用、披露和保护的联邦、州和国际法律。具体地说，在世界各地的许多司法管辖区，个人身份信息越来越受到不断变化的法律和法规的制约，这些法规旨在保护在管辖司法管辖区内或从管辖管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私。遵守这些法律和法规可能是繁重和昂贵的，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致，进一步增加了遵守的成本。例如，欧洲法院在2015年宣布美国-欧盟安全港框架无效，该框架根据适用的欧洲数据保护法，为向美国转移个人数据提供了便利。欧盟-美国隐私盾牌取代了美国-欧盟安全港框架，并于2016年全面运行，提供了一种机制，在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效。并对标准合同条款的使用施加了新的义务，标准合同条款是允许美国和欧盟之间数据传输的另一种关键机制。尽管美国和欧盟正在就隐私框架进行谈判，以取代欧盟-美国隐私盾牌, 目前尚不清楚美国和欧盟何时会采用新的数据传输框架。欧盟委员会于2021年6月4日通过了修订后的SCCS。此外，2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)赋予欧盟消费者额外的权利，并对非法收集和滥用个人信息的公司施加额外的限制和处罚。2021年2月10日，欧盟理事会通过了关于隐私和电子通信的最终规定，作为对GDPR的补充，包括对被称为“cookie”的互联网跟踪工具的额外规定。最终的法规将接受欧洲议会和欧盟委员会的审查，可能会在2022年或2023年颁布。继英国脱欧后，英国(英国)2021年6月28日，欧盟委员会认定，英国的数据保护法基本上等同于欧洲经济区的数据保护法。因此，在没有新的数据传输框架的情况下，从欧盟到英国的个人数据传输可能会继续下去。加州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，其中允许加州消费者要求某些公司披露此类公司收集的个人信息类型。《反海外腐败法》于2020年1月1日生效。加利福尼亚州总检察长已经发布了关于这项法律的法规和指导意见。2020年11月，加州选民批准了2020年加州隐私权法案(CPRA)，该法案对CCPA进行了修订和扩展，并设立了加州隐私保护局，以实施和执行消费者隐私法。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效。此外，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了《消费者数据保护法》, 该法案规范个人数据的处理，并于2023年1月1日生效，科罗拉多州于2021年7月颁布了个人数据保护法，科罗拉多州隐私法将于2023年7月1日生效。美国其他州也分别提出了监管个人数据隐私和安全的法律。QVC、Cornerstone和Zully的失败，和/或与QVC、Cornerstone和Zully有业务往来的各种第三方供应商和服务提供商未能遵守适用的隐私政策或联邦、州或类似的国际法律和法规，或适用法律和法规的更改，或任何导致未经授权发布个人身份信息或其他用户数据的安全泄露，都可能损害QVC、Cornerstone和Zully的声誉及其第三方供应商和服务提供商的声誉。阻止潜在用户尝试他们的产品和服务，和/或导致政府机构和/或消费者的罚款和/或诉讼，其中任何一个或全部可能对QVC、Cornerstone和Zully的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而影响我们公司。此外，我们、我们的子公司或我们的业务附属公司可能没有足够的保险覆盖范围来补偿损失。

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我们的企业可能会在个人电子设备应用的持续开发、实施和客户接受方面遇到困难，这可能会损害他们的业务。虽然我们的在线商务企业已经开发了服务和应用程序来解决用户和消费者与智能手机和平板电脑等个人电子设备上的网站内容的互动问题，但消费者使用或依赖这些个人电子设备的方式正在不断变化。如果我们为应对消费者行为变化而开发的服务或应用程序不那么有效或不被消费者接受，我们的在线商务企业可能会遇到吸引和留住流量的困难，进而难以在这些平台上吸引广告商。如果不能吸引和留住这些个人电子设备上的流量，可能会对我们的在线商务业务的财务表现造成重大不利影响

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并因此对我们的财务业绩产生不利影响。此外，随着新设备和新平台的不断发布，很难预测在这些替代设备上使用的我们的在线商务企业产品的开发版本可能会遇到的挑战，我们的在线商务企业可能需要投入大量资源在这些设备上创建、支持和维护他们的服务。如果投放在智能手机计算设备上的广告产生的收入对他们的业务变得越来越重要，而他们未能充分发展和满足这个市场，他们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

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我们的业务面临安全风险，包括安全漏洞和身份被盗。通过其运营、销售、营销活动和使用第三方信息，我们的企业收集和存储客户提供的某些非公开个人信息，用于购买产品、登记促销计划、在网站上注册或以其他方式与他们沟通。这可能包括电话号码、驾驶执照号码、联系方式、存储在电子设备上的个人信息以及支付信息，包括信用卡和借记卡数据。我们的企业在正常业务过程中收集并保留有关员工的信息。我们的企业可能会与供应商、承包商和其他协助其业务某些方面的第三方共享有关这些人的信息。此外，我们企业的在线运营依赖于在互联网上传输机密信息，例如允许无现金支付的信息。像许多电子商务公司一样，我们经常遇到未经授权的人试图访问我们的业务或我们业务的供应商的系统，方法包括侵入我们的业务或我们业务的合作伙伴或供应商的系统，通过欺诈或其他方式欺骗我们的业务员工、合作伙伴或供应商、入室盗窃、我们或我们的供应商的员工的错误、员工、供应商或独立第三方挪用数据，或其他可能导致人员未经授权访问我们的业务数据的违规行为。由于新冠肺炎疫情，我们的业务大幅增加了远程工作的员工数量，而且我们业务的供应商和其他业务合作伙伴也转移到远程工作, 我们的企业和我们企业的合作伙伴可能更容易受到网络攻击。用于获取对我们企业或我们企业供应商的信息技术系统、我们企业数据或客户数据的此类访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展，可能难以快速检测，而且通常在针对目标发动攻击之前无法识别。越来越多的未经授权的人利用他们获得的对第三方供应商的访问权限来攻击与这些供应商有业务往来的公司，这可能包括与我们有业务往来的第三方供应商。我们的企业已经实施了旨在保护其信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程，但与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，也不能保证它们足以防范所有网络攻击、系统泄露或数据滥用。虽然到目前为止，我们还没有发现重大的安全漏洞或网络安全事件，但我们一直是此类事件的目标，预计未来还会受到类似的攻击。任何对网络安全的渗透或对客户、员工或其他个人信息的滥用或滥用，无论是在我们的业务或我们业务的任何供应商，都可能导致我们业务的运营中断，并使他们面临更高的成本、罚款、诉讼、监管行动和其他责任。安全漏洞还可能严重损害他们在客户和与他们有业务往来的第三方中的声誉，这可能会导致销售损失以及客户和供应商的流失。我们的企业继续投资于新技术和其他解决方案，以保护他们的零售商务网站, 移动商务应用程序和信息系统，但不能保证这些投资和解决方案将防止上述任何风险。如果我们的企业无法维护其零售商务网站和移动商务应用程序的安全，他们可能遭受销售损失、流量减少、管理注意力转移、竞争地位恶化，并为其个人信息被非法获取和使用的客户的任何损害承担责任。我们的企业可能需要花费大量额外的资本和其他资源，以防止和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果，例如额外的基础设施能力支出，以缓解任何系统退化和重新分配来自发展活动的资源。我们的企业还面临与安全漏洞相关的类似风险，这些漏洞影响到它们所属的第三方或以其他方式开展业务。任何此类安全漏洞或身份盗窃导致对我们的在线商务业务失去信心，可能会对我们的在线商务业务的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而影响我们的公司。

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与我们的业务设施以及第三方供应商和供应商相关的风险

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我们的节目和在线商务业务依赖分销设施来运营他们的业务，这些设施之一的任何损坏，或因将新设施纳入其运营而造成的任何中断，都可能对他们的业务产生实质性的不利影响。我们的节目和在线商务业务在全球范围内运营着数量有限的分销设施。它们满足客户需求的能力有赖于这些配电设施的适当运作。如果这些分销设施中的任何一个因任何原因而关闭或无法运行或无法访问，这些企业可能会遭受大量库存损失和向客户交付的中断。例如,如果新冠肺炎在这些配送设施所在地区死灰复燃，或者如果这些企业无法为配送设施配备足够的员工来满足未来的需求，或者如果由于工资上涨、法规变化或其他因素导致此类员工成本高于历史成本或预期成本，都可能损害我们的经营业绩。此外，在重新开放或更换受影响的设施期间，他们可能会产生与产品分销相关的显著更高的成本和更长的交货期。上述任何因素都可能导致销售额下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些企业一直在实施新的仓库管理系统，以进一步支持它们提高效率和灵活性的运营努力。在新的分销环境中运作和实施新的仓库管理系统存在固有的风险，包括在这种过渡中可能出现的运作困难。如果我们的新仓库管理系统或仓库本身出现任何中断，我们的企业可能会遇到发货延误。

2021年12月，QVC位于北卡罗来纳州落基山的分销设施遭到严重火灾破坏。尽管起火原因正在调查中，但QVC预计该设施将在可预见的未来关闭。洛基山是QVC的第二大分销设施，处理了大部分退货。由于失去这一设施导致供应链中断，QVC已将发货转移到其分销网络内的其他分销设施。尽管这一过程仍处于早期阶段，但QVC正在研究可行的替代方案，以恢复其分销网络的产能，并恢复因落基山火灾而失去的退货处理能力。由于将产能转移到其他设施而造成的延迟以及QVC分销网络恢复失去的产能的延迟可能会导致其订单履行流程中断，导致向客户交付产品的延迟，从而导致销售损失、QVC与客户的关系紧张，并对QVC的声誉造成损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。QVC维持财产和业务中断保险范围。截至本报告之日，QVC仍在评估财产和库存的损失，并提交相关保险索赔，以确定与落基山火灾有关的某些火灾相关费用的收回情况。2021年12月，QVC从其保险提供商那里收到了1亿美元的预付款，用于支付与火灾相关的初始成本。不能保证QVC将能够获得额外的保险收益，以弥补落基山火灾造成的某些损失。

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2019年，QVC在宾夕法尼亚州伯利恒开设了一家新的分销设施。由于开设了这一设施，QVC于2021年关闭了位于宾夕法尼亚州兰开斯特和弗吉尼亚州罗阿诺克的分销设施。尽管QVC一直在从伯利恒配送中心发货客户订单，但自2019年以来，该设施一直没有满负荷运营，主要原因是与新冠肺炎相关的人员配备问题和劳动力短缺。伯利恒配送中心满负荷运转的延迟可能会导致向客户交付产品的延迟，这将导致销售损失，与客户的关系紧张，并损害我们的业务声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的家庭电视和在线商务业务依赖于独立的航运公司来交付他们销售的产品。我们的家庭电视和在线商务业务依赖第三方运营商将供应商和制造商的商品交付给他们，并将商品运送给他们的客户。因此，由于他们无法控制的因素，包括员工罢工、恶劣天气以及海关机构的监管和执法行动，他们受到承运人中断和延误的影响。例如，由于新冠肺炎的存在，许多消费者大幅增加了对电子商务的使用，这导致第三方运营商处理的包裹数量大幅增加，包括我们企业所依赖的包裹，这可能会导致我们的企业遭遇商品延误，并导致我们企业的客户遇到订单交付延迟。如果不能及时准确地向客户交付产品，可能会损害他们的声誉和品牌，并可能导致他们失去客户。海关机构的执法行动也会导致进口商品的成本

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增加，对利润产生负面影响。这些业务还受到第三方承运人运费上涨的影响，与历史水平相比，过去几年的运费大幅上涨，目前预计运费和邮费将继续上涨。在向客户交货的情况下，在他们经营的每个市场，他们与一个或多个独立的第三方航运公司谈判达成协议，这些公司在某些情况下提供优惠的运费。如果这些关系中的任何一个终止，或者如果一家航运公司出于任何原因无法履行合同规定的义务，这些企业将不得不与其他航运公司合作，向客户运送商品，这很可能是以不太优惠的费率。更换承运人的其他潜在不利后果包括订单状态和包裹跟踪的可见性降低、订单处理和产品交付的延迟以及发货质量下降，这可能会导致产品损坏和客户不满。由于这些企业可能无法将这些增加的成本直接转嫁给客户，或通过提高价格来抵消这些成本，而不会对客户需求造成不利影响，因此，目前的承运人或任何其他航运公司转嫁给这些企业的运费和相关燃油及其他附加费的任何增加都将对利润产生不利影响。

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我们的节目和在线商务业务依赖于它们与第三方供应商和供应商的关系，这些关系中的任何不利变化都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们节目和在线商务业务成功的一个重要组成部分是他们有能力维持现有的关系，以及与有限数量的本地和外国供应商、制造商和供应商等建立新的关系。我们不能保证我们的子公司和业务关联公司能够以商业上合理的条款或完全不能保证在供应成本保持稳定的情况下维持其现有的供应商或供应商安排。此外，我们的子公司和业务关联公司不能保证第三方生产和交付的商品符合适用的质量标准，这受到许多因素的影响，其中一些因素不在这些方的控制范围内。现有关系的不利变化或无法以有利的条件与这些各方达成新的安排(如果有的话)可能会导致销售损失，或导致无法满足客户的期望和及时交付产品，这反过来可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

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某些较大供应商的意外损失或我们的节目和在线商务业务供应商的整合可能会在短期内对其销售额和盈利能力产生负面影响。我们的节目和在线商务业务的一个或多个较大的供应商可能会遇到财务困难，包括破产，或者选择停止与我们的业务做生意。虽然这些业务定期经历一家主要供应商的流失，但如果多家主要供应商停止与这些业务做生意，或表现与过去的做法不一致，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，近年来这些供应商之间出现了一种整合的趋势，这种趋势可能会继续下去。这种合并可能会加剧上述风险，并增加这些供应商的议价能力，以及他们要求对我们的业务不太有利的条款的能力。

与我们业务的季节性有关的风险

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我们的某些业务面临巨大的库存风险。我们的某些业务面临重大库存风险，这些风险可能会因季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求的变化、消费者支出模式、消费者对其产品的品味变化、变质和其他因素而对其经营业绩产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情导致日常生活、工作安排和社交活动发生重大变化，影响了我们企业消费者寻求购买的产品类型。随着新冠肺炎疫情的持续，以及不同地区返潮加剧，消费者行为和购物模式的潜在变化存在重大不确定性。这些企业努力准确预测这些趋势，避免他们销售的产品积压或库存不足。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。此外，当这些企业开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品或组件选择，并准确预测需求。购买某些类型的库存或部件可能需要大量的交货期和预付款，而且可能不能退还。这些企业拥有广泛的选择和相当大的库存水平，某些产品，如消费电子产品，有时可能无法销售足够数量的产品或满足

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在相关销售季节的需求。上述任何一种库存风险因素都可能对其经营业绩产生不利影响。

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我们某些业务的季节性给他们的运营带来了更大的压力。我们的家庭电视和在线商务业务近年来的净收入表明，由于某些月份或日历季度的销售量较高或与特定假日购物有关，这些业务具有季节性。例如，近年来，QVC在今年前三个季度的平均收入占其全球收入的21%至24%，在今年第四季度占其全球收入的30%至32%。同样，我们的子公司Cornerstone在今年第二季度和第四季度的销售额也较高。由于假日购物季，我们的子公司Zully经历了更强劲的第四季度。如果这些企业的供应商无法提供足够数量的热门产品(例如，由于我们的企业或我们企业的供应商员工的库存损失、疾病或缺勤、政府强制停工、财务状况受损或其他原因导致新冠肺炎疫情)，从而使这些企业无法满足客户需求，则可能会严重影响它们的收入和未来的增长。这类产品的供应可能无法恢复到新冠肺炎之前的水平，如果是这样的话，产品供应可能会在不同的时间恢复到新冠肺炎之前的水平，我们确保热门产品有库存的努力可能不会成功。如果由于需求增加，太多客户在短时间内访问这些企业的网站，我们的企业可能会遇到系统中断，使其网站不可用或无法有效履行订单，这可能会减少他们提供或销售的商品数量以及他们产品和服务的吸引力。此外, 他们可能无法在这些高峰期为其履行网络和客户服务中心配备足够的人员，而快递和其他第三方运输(或承运人)公司可能无法满足季节性需求。在本部分第I部分第1A项中其他地方描述的与履行网络优化和库存相关的风险在需求高峰期被放大。在一定程度上，如果这些企业在某些节假日(例如，QVC的情况下，每年的8月至11月)之前支付假日商品的费用，他们的可用现金可能会减少，从而导致流动性减少。

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与管理和关键人员相关的风险

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我们的家庭电视和在线商务业务的成功在很大程度上取决于它们是否有能力招聘和留住能够执行其独特商业模式的关键人员。我们的家庭电视和在线商务子公司和业务附属公司的业务模式要求它们招聘和留住关键员工，包括管理人员，拥有独特业务所需的技能，需要了解一般零售业、电视制作、直接面向消费者营销和履行以及互联网。我们不能向您保证，如果这些子公司和业务附属公司经历这些关键员工的离职，他们将能够招聘和保留可接受的替代人员，因为这些员工的市场竞争非常激烈，而且有限。

我们与Liberty Media Corporation(“LMC”)、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripAdvisor Holdings”)、Liberty Broadband和Liberty Media Acquisition Corporation(“LMAC”)有重叠的董事和管理人员，这可能会导致利益冲突。由于2011至2014年间发生的某些交易导致本公司、LMC、TripAdvisor Holdings和Liberty Broadband独立存在，以及LMC的子公司LMAC于2021年1月首次公开募股，Qurate Retail的大多数高管还担任LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和LMAC的高管，并存在重叠的董事。除了LMC拥有LMAC赞助商的所有权(截至2021年12月31日，LMC实益拥有LMAC已发行普通股的20%)外，上述公司对其他任何公司都没有任何所有权权益。我们的高管和公司董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样，在LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或LMAC担任类似职务的任何此类人员对该公司的股东负有受托责任。因此，这些人可能在涉及或影响他们负有受托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。例如，当我们的公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或LMAC考虑可能适合它们各自的收购和其他公司机会时，可能会出现利益冲突。此外，我们公司的大多数董事和高级管理人员都拥有LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和/或LMAC股票和股权奖励。当适用的个人面临可能对我们的公司、LMC、TripAdvisor Holdings产生不同影响的决策时，这些所有权利益可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突, Liberty宽带和/或LMAC。符合“关联方交易”资格的任何潜在冲突(如1933年证券法下的S-K条例第404项所定义)是

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须由适用发行人董事会的独立委员会根据其公司治理准则进行审查。Liberty Broadband、TripAdvisor Holdings和LMAC均已放弃其对某些商业机会的权利，其各自重述的公司注册证书包含的条款认为，在某些情况下，将公司机会引导给另一人或实体(包括LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和LMAC)并不违反其受托责任。出现的任何其他潜在冲突将在个案基础上解决，同时牢记每个发行人的高管和董事应承担的适用受托责任。我们可能会不时与LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或LMAC和/或其子公司或其他关联公司进行交易。不能保证任何此类交易的条款会像没有重叠官员或董事的情况下那样有利于我们的公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或LMAC或它们各自的任何子公司或联属公司。

与经济状况有关的风险

我们的某些子公司和业务附属公司在美国以外的业务受到许多运营和财务风险的影响。我们的某些子公司和业务附属公司在美国以外的国家开展业务，这些业务在国际业务中存在以下固有风险：

此外，在许多外国国家，特别是在某些发展中经济体，遇到某些法规禁止的商业做法并不少见，例如《反海外腐败法》和类似的法律。尽管我们的某些子公司和业务附属公司已就这些法律采取了合规努力，但其各自的员工、承包商和代理，以及他们将某些业务运营外包给的公司，可能会采取违反其政策和程序的行动。任何此类违规行为，即使被这些子公司和业务关联公司的政策和程序或法律禁止，也可能对这些子公司和业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果这些子公司和业务关联公司未能有效应对与其业务国际化运营相关的挑战，可能会对其财务状况造成重大不利影响，从而对我们的财务状况产生不利影响。

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尽管我们的某些子公司和业务附属公司已就这些法律采取了合规努力，但其各自的员工、承包商和代理，以及他们将某些业务运营外包给的公司，可能会采取违反其政策和程序的行动。任何此类违规行为，即使被这些子公司和业务关联公司的政策和程序或法律禁止，也可能对这些子公司和业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果这些子公司和业务关联公司未能有效应对与其业务国际化运营相关的挑战，可能会对其财务状况造成重大不利影响，从而对我们的财务状况产生不利影响。

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美国贸易政策或英国退欧带来的重大事态发展可能会对我们的企业产生实质性的不利影响。英国退欧进程和谈判造成了政治和经济的不确定性，特别是在英国和欧盟，这种不确定性可能会持续多年。2016年6月23日，英国举行了全民公投，在公投中，选民在建议的基础上批准了退出欧盟。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。这开始了一个过渡期，一直持续到2020年12月31日。2021年1月1日，英国退出了欧盟关税同盟和单一市场，以及所有欧盟政策和国际协议。2020年12月24日，欧盟委员会与英国就未来与欧盟合作的条款达成贸易协议(《贸易协定》)。《贸易协定》为英国和欧盟公司提供了彼此市场的优先准入，确保满足适用原产地规则(即英国或欧盟的商品全部在英国或欧盟生产或在英国或欧盟进行大量加工)的进口商品将不受关税和配额的限制；然而，英国和欧盟之间的经济关系现在将受到比以前更多的限制。例如，往返英国的包裹将需要满足新的海关要求并获得适用的运输单据，这可能会导致延迟向英国以外的客户出口项目，并延迟向英国进口由我们的供应商发货给我们的产品。《贸易协定》对我们的业务没有实质性影响；然而，我们无法预测未来英国和欧盟之间的任何经济关系协议将对我们的业务和我们的客户产生什么影响，新的条款或新的协议可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

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与英国脱欧有关的相当大的不确定性，或者英国和欧盟之间新的经济和安全关系的条款，对英国和欧盟之间的商品、服务、人员和资本的自由流动、客户行为、经济状况、利率、汇率、资本可用性或其他事项的潜在影响，如果有的话，也是不清楚的。在这段不确定的时期内，我们的业务可能会在这些问题上受到影响，甚至更长时间。特别是，我们的业务可能会受到英国与包括美国在内的其他国家之间的新贸易协定的负面影响，以及可能在英国实施的贸易或其他监管壁垒，包括征收关税，这可能会导致发货延误和短缺或我们业务销售的产品成本增加。此外，英国的经济和消费者需求，包括对我们产品的需求，可能会受到负面影响。此外，与英国脱欧相关的各种地缘政治力量可能会影响全球经济、欧洲经济和我们的业务，例如，由于我们在其业务部门提出退出欧盟的公投或投票退出欧盟的其他欧盟成员国。这些可能的负面影响，以及英国退出欧盟产生的其他影响，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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全球疲软的经济状况可能会减少消费者对我们企业产品和服务的需求。在我们的子公司和业务附属公司所在的世界不同地区，长期的经济不确定性可能会对我们业务的产品和服务的需求产生不利影响，因为我们业务的很大一部分收入来自个人可自由支配的支出，这通常会在通胀、衰退和经济不稳定时期下降。全球金融市场可能会经历混乱，包括波动性增加以及流动性和信贷供应减少。如果美国或包括中国、日本和欧洲在内的其他主要市场的经济和金融市场状况恶化，我们子公司和业务附属公司的客户可能会通过暂停、推迟或减少他们的可自由支配支出来应对。暂停、推迟或减少可自由支配的支出可能会对我们的收入造成不利影响。因此，如果相关经济环境恶化，我们增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。我们目前无法预测这些潜在不利影响的程度。

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美国对中国贸易政策产生的重大事态发展，包括对中国强迫劳动和侵犯人权的回应，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。拜登政府的初步决定证实了美国政府两党共识的连续性，即支持中国在贸易和经济事务、国家安全和人权方面加强对抗。征收任何新的美国关税

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关于中国进口或未来对中国采取其他行动，以及中国的任何回应，都可能削弱我们的业务满足客户需求的能力，并可能导致我们的业务销售损失或商品成本增加，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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最近，西方国家与中国的关系紧张加剧。美国政府发表的声明和采取的某些行动导致美国对中国的贸易政策发生了变化。例如，2021年1月19日，美国国务院宣布，中国在中国所在的新疆维吾尔自治区(新疆维吾尔自治区)侵犯人权是对维吾尔族穆斯林的“种族灭绝”。2021年12月23日，总裁·拜登签署了《维吾尔族强迫劳动防治法》，旨在解决新疆自治区使用强迫劳动的问题。除其他事项外，UFLPA推定禁止向美国进口全部或部分在新疆维吾尔自治区制造的商品，或由参加新疆维吾尔自治区某些涉及使用强迫劳动的计划的人制造的商品。UFLPA将于2022年6月21日生效，将增加货物延误和库存短缺的风险。此外，美国海关和边境保护局(CBP)发布了一项区域范围的扣留释放令(WRO)，自2021年1月13日起生效，根据该命令，CBP将扣留在新疆维吾尔自治区生产的棉花产品。除其他事项外，WRO适用于新疆维吾尔自治区种植的棉花以及全部或部分使用这种棉花制造的所有产品，无论下游产品在哪里生产，进口商有责任确保他们试图进口的产品不会在其供应链的任何一个环节利用强迫劳动，包括生产或收获原材料。作为WRO的结果，进口到美国的产品可能会被CBP扣留，理由是怀疑这些产品来自新疆维吾尔自治区，或者可能是由被控参与强迫劳动的中国供应商生产的, 在进口商提供令人满意的相反证据之前。这样的过程可能导致延迟或完全无法进口此类货物，这可能导致库存短缺和销售损失。此外，美国财政部以中国的新疆生产建设总公司在新疆维吾尔自治区严重侵犯少数民族人权为由对其进行制裁。新疆维吾尔自治区是全球服装供应链的大量棉花和纺织品的来源，兵团控制着该地区的许多棉花农场和大部分纺织业。尽管我们的企业并不是故意与兵团做生意，但如果我们的企业被发现与兵团或其控制的实体有直接或间接的交易，我们的企业可能会受到惩罚、罚款或制裁。即使我们的企业不会受到惩罚、罚款或制裁，如果我们采购的产品与兵团有任何联系，我们企业的声誉也可能受到损害。我们的业务还可能产生与这些事项相关的审查费用，以及因此类核查活动而对产品、工艺或供应来源进行补救和其他更改的费用。如果我们的供应商在生产我们的产品时使用的面料或原材料的供应发生重大中断或不可用，我们的业务供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。此外，采购成品的价格还取决于我们企业供应商合同制造商所在地区的工资率, 以及来自这些地区的运费。法律或行业标准要求的工资率波动可能会增加我们企业的成本。原材料成本或工资率的增加，除非被我们的定价行动充分抵消，否则可能会导致我们业务的盈利能力下降，并对我们业务的销售额产生负面影响。

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与负债和普通股相关的风险

我们的子公司QVC负债累累，这可能会限制其应对当前市场状况的灵活性，限制其业务活动，并对其财务状况产生不利影响。截至2021年12月31日，除融资租赁债务外，QVC的担保债务总额包括现有票据下的44.48亿美元担保债务和高级担保信贷安排下的4.81亿美元担保债务，每种情况下都以其所有股本的优先留置权为担保。此外，其高级担保信贷安排下还有27.5亿美元的未使用容量。此外，QVC有1.57亿美元的融资租赁债务和2.03亿美元的经营租赁负债。QVC未来可能会招致显著的额外债务。如果在QVC目前的债务水平上再增加新的债务，它现在面临的相关风险可能会加剧。合格风险投资的债务，加上其他财务义务和合同承诺，除其他事项外，可能：

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此外，QVC未来可能需要在正常业务过程中产生额外的债务。如果在目前的债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。如果QVC因他们的债务而对其财务状况产生不利影响，我们的财务业绩也可能受到不利影响。

QVC可能需要对其负债累累进行再融资。尽管QVC预计将对其债务进行再融资或以其他方式偿还，但它可能无法以商业合理的条款对其债务进行再融资，甚至根本无法再融资。任何新的信贷安排、票据或其他债务的财务条款或契诺可能不如其优先担保信贷安排和现有票据下的条款或契约有利。QVC在其高级担保信贷安排和现有票据各自到期之前完成再融资的能力，将取决于其财务和经营表现、其在评级机构的信用评级，以及许多其无法控制的条件。例如，如果在它打算对这笔债务进行再融资时，金融市场出现了混乱，那么它进入金融市场的能力可能会受到限制。如果QVC无法对其债务进行再融资，其替代方案将包括分别与贷款人和持有人谈判延长其优先担保信贷安排和现有票据的到期日，以及寻求或筹集新的股本。如果QVC不成功，其优先担保信贷安排下的贷款人及其现有票据的持有人可要求在相关到期日偿还欠他们的债务，这可能对其和我们的财务状况产生不利影响。

QVC债务协议中的条款可能会在许多方面限制其业务。QVC的高级担保信贷安排和管理其票据的契约包含各种契约，这些契约限制了QVC和/或其受限子公司的能力，除其他外：

此外，QVC的高级担保信贷安排包含限制性条款，并要求其保持特定的杠杆率。QVC满足这一杠杆率测试的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，它可能无法满足这些测试。违反这些契约中的任何一项，都可能导致QVC优先担保信贷安排违约，进而可能导致管理其票据的契约违约。在QVC的优先担保信贷安排下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布其优先担保信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有进一步发放信贷的承诺。如果QVC无法偿还这些金额，贷款人可以针对授予他们的抵押品提起诉讼，以确保这笔债务的安全。QVC的优先担保信贷安排、其票据和某些未来债务以其股本中所有股份的优先完善留置权作为担保。如果QVC优先担保信贷安排下的贷款人和交易对手，

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它的票据和某些未来的债务加速了债务的偿还，它可能没有足够的资产来偿还这些债务。QVC在其高级担保信贷安排下的借款目前是、预计将继续以浮动利率进行，并使其面临利率风险。如果利率上升，QVC的浮动利率债务的偿债义务也会增加，即使借款金额保持不变，QVC的净收入也会减少。此外，QVC可能会使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲利率波动。这些工具可能被用来选择性地管理风险，但不能保证QVC将受到充分保护，不受重大利率波动的影响。

QVC可能会因伦敦银行间同业拆借利率的终止和向替代参考利率的过渡而受到不利影响。QVC在其高级担保信贷安排下的借款采用基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率，作为确定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率是国家、国际和其他监管指导和改革建议的对象。2017年，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何管理员提供，要么不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之后，对于一周和两个月的美元设置；以及(B)在2023年6月30日之后，对于其余美元设置。美国联邦储备委员会还建议银行停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的新合同。由美联储召集、成员包括主要市场参与者的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算得出的新指数。此外，QVC的高级担保信贷安排提供向基于SOFR的利率或其他替代参考利率的过渡，具体取决于这些利率在市场上的接受度。目前，无法预测市场将如何对SOFR或其他替代参考利率做出反应，因为预计未来几年将远离LIBOR基准。相应地，, 这些改革的结果是不确定的，确定LIBOR的方法或与LIBOR逐步退出相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。这些事态发展的后果无法完全预测，但可能包括QVC在其优先担保信贷安排下的借款成本上升。

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我们的合并债务中有很大一部分高于运营子公司的水平，我们未来可能无法获得足以偿还债务和其他财务义务的现金。截至2021年12月31日，我们的全资子公司Li有限责任公司有19.52亿美元的上市未偿债务本金。Li有限责任公司是我们所有子公司和投资的控股公司。我们是否有能力履行Li有限责任公司的财务义务以及我们的其他财务义务，将取决于我们获得现金的能力。我们的现金来源包括我们的可用现金余额、经营活动的净现金、我们投资的股息和利息、运营子公司层面的信贷安排下的可用性、我们公共投资组合的货币化和资产出售的收益。不能保证我们将保持过去几年保持的现金、现金等价物或有价证券的数量。我们的运营子公司向我们或Li有限责任公司支付股息或其他付款或垫款的能力取决于它们各自的经营业绩，它们可能或可能受到的任何法律、法规或合同限制，以及它们自身的债务条款，包括QVC的信贷安排和债券契约。管理这类债务的协议限制出售资产，并禁止或限制向股东和合伙人支付股息或分配、贷款或垫款。我们和Li有限责任公司通常都不会从我们的业务关联公司获得股息、贷款、垫款或其他形式的现金。请参阅“我们无权管理我们的业务关联公司，这意味着我们无法使这些业务关联公司以我们认为合适的方式行事“上图。

我们已经出售了Li有限责任公司可交换债券的某些参考股份，这使我们面临流动性风险。Li有限责任公司目前拥有多批未偿还的可交换债券，截至2021年12月31日，本金总额为11.6亿美元。根据该等可交换债券的条款，持有人可选择要求Li有限公司将该等债券交换为指定数目的相关参考股份的价值，Li有限公司可透过交付参考股份、现金或两者的组合兑现该等债券。此外，Li有限责任公司须向其可交换债权证持有人派发参考股份发行人就该等股份支付的任何现金、证券(公开交易证券除外，该等证券本身将成为参考股份)或其他付款。债券的本金金额将减去除定期现金股息以外的任何此类所需分派的金额。Li有限责任公司已处置了部分参考股份

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这些可交换的债券。例如，在导致我公司收购GCI Liberty的控股权的交易中(“交易”)，我公司将其在Charge Communications，Inc.的全部股权贡献给GCI Liberty，后者随后被Liberty Broadband收购。Charge的股票作为1.75%可交换债券的标的参考股份。根据与交易和自由宽频收购GCI Liberty有关的协议，自由宽频对Li有限责任公司负有赔偿义务，向1.75%可交换债券持有人支付的某些款项与持有人在2023年10月5日或之前根据1.75%可交换债券条款行使其交换权的能力有关。然而，我们不能保证Liberty Broadband是否会根据赔偿协议履行其赔偿义务。

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由于Li有限责任公司已出售该等参考股份，该等债权证持有人行使任何交换权或须向其分配现金、证券或其他付款，将需要Li有限责任公司自有资源支付所需款项，而这将视乎当时Li有限责任公司是否有现金或其他流动资金来源而定。此外，如果一系列可交换债券的所有参考股份被清算或在没有更换的情况下停止发行，与该系列相关的税务事项的处理可能会发生变化。这可能包括在我们的财务报表中被记录为递延税收负债的税收负债的加速，数额将是巨大的。

我们内部人士对我们普通股的交易可能会压低我们普通股的市场价格。董事的约翰·C·马龙、董事会主席格雷戈里·B·马菲、首席执行官David·罗林森二世和总裁，或其他任何董事或高管出售或套期保值与我们股票相关的交易，可能会让市场认为我们的股价已经见顶，或者我们公司已经发生或可能发生不利事件或趋势。尽管这些内幕交易有任何个人财务动机，但这种看法可能会产生。因此，内幕交易可能会压低我们普通股的一个或多个系列的股票的市场价格。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们重述的章程和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。这些规定包括：

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

根据与LMC签订的设施协议，我们租用了位于科罗拉多州恩格尔伍德的公司总部。我们的所有其他不动产或动产均由我们的子公司和业务附属公司拥有或租赁。

QxH的公司总部和运营中心位于宾夕法尼亚州西切斯特，由办公空间组成，包括行政办公室、视频广播演播室、展厅、广播设施和行政办公室。QxH在弗吉尼亚州切萨皮克拥有一家呼叫中心。QxH在佛罗里达州圣彼得堡拥有一座多功能建筑。QxH在田纳西州的Piney Flats、弗吉尼亚州的萨福克、北卡罗来纳州的落基山、南卡罗来纳州的佛罗伦萨和加利福尼亚州的安大略省拥有配送中心，并在宾夕法尼亚州伯利恒租赁了一个配送中心。

2021年12月18日，QxH在北卡罗来纳州的落基山配送中心发生火灾，因此该设施将在可预见的未来关闭。请参阅第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以了解更多详细信息。

QVC International在德国波鸿和卡塞尔以及日本千叶市拥有呼叫中心。QVC国际在日本千叶和德国胡克霍温拥有配送中心。此外，QVC International在英国诺斯利、日本千叶、意大利布鲁盖里奥和德国杜塞尔多夫拥有多功能建筑，并在英国伦敦租赁了一栋多功能建筑。

Zully租赁了位于华盛顿州西雅图的公司总部，位于俄亥俄州洛克本、内华达州麦卡伦、宾夕法尼亚州伯利恒的履行中心，以及位于俄亥俄州加哈纳和深圳的公司办公室，中国。

Cornerstone在新罕布夏州的Franconia拥有一个办公室。基石租赁其在俄亥俄州巴特勒和沃伦县和亚利桑那州凤凰城的履行中心。它还租赁了其他物业，包括行政办公室、22家零售店和位于全美不同地点的门店。

我们的其他附属公司和业务联营公司拥有或租赁各自业务运营所需的固定资产，包括办公空间、转发器空间、头端、有线电视和电信分配设备以及电信交换机。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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I-37

目录表

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

Qurate Retail，Inc.的每一系列普通股(“Qurate零售”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)都在纳斯达克全球精选市场交易。我们的A系列和B系列普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“QRTEA”和“QRTEB”。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度B系列普通股股票的高和低销售价格范围。虽然我们的B系列普通股在纳斯达克全球精选市场交易，但由于交易不活跃，该股票并不存在现有的公开交易市场。

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持有者

截至2022年1月31日，我们A系列和B系列Qurate零售普通股的纪录保持者分别为2244人和60人。上述记录持有人的数量不包括名义上由银行、券商或其他机构持有股份的股东数量，但包括作为一个股东的每个此类机构。

分红

2020年8月21日，Qurate Retail宣布，其董事会的一个授权委员会已宣布对其A系列和B系列普通股的每股已发行普通股派发特别股息(“特别股息”)，其中包括(I)每股普通股1.50美元的现金，总现金股息约6.26亿美元，以及(Ii)0.03股新发行的8.0%A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，初步清算价格为每股优先股100美元，以现金代替零碎股份。特别股息的优先股部分的分配比例相当于每股普通股的初始清算优先股3.00美元，总计发行约13亿美元的清算优先股。红利于2020年9月14日分配给Qurate Retail A系列和B系列普通股的记录持有者。优先股持有者有权从2020年12月15日开始，在期限内的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日期间，以每年8.0%的固定利率获得季度现金股息。优先股没有投票权，除非法律规定在有限的情况下，并须于2031年3月15日强制赎回。

2020年11月20日，Qurate Retail宣布，其董事会的一个授权委员会董事会宣布派发特别现金股息，每股普通股1.50美元，总股息约6.25亿美元。

II-1

目录表

于2020年12月7日以现金支付给在2020年11月30日交易结束时登记在册的公司A系列和B系列普通股股东。

2021年11月4日，Qurate Retail宣布，其董事会宣布派发特别现金股息，每股普通股1.25美元，根据截至2021年10月31日的流通股计算，现金股息总额约为4.88亿美元。红利将于2021年11月22日支付给截至2021年11月15日收盘时Qurate零售公司A系列和B系列普通股的股东。

除上述股息外，本公司普通股并未派发任何现金股利。未来是否派发现金股息，将由我们的董事会根据我们的收益、财务状况和其他相关考虑因素来决定。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所需信息参考我们为2022年股东年会所作的最终委托书。

发行人购买股权证券

共享回购计划

2019年5月，董事会批准回购5亿美元的A系列或B系列Qurate零售普通股。2021年8月，董事会批准回购5亿美元的A系列或B系列Qurate零售普通股。

在截至2021年12月31日的三个月里，没有回购B系列Qurate零售普通股或优先股。

在截至2021年12月31日的三个月里，我们的某些官员和员工交出了3539股A系列Qurate零售普通股和108股优先股，以支付与其限制性股票归属相关的预扣税和其他扣除。

第六项。[已保留]

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II-2

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。此外，关于我们已经采用或计划采用的、已经或可能对我们的财务报表产生影响的新会计准则的概述，请参阅随附的合并财务报表中的附注2。

概述

我们在广泛的视频和在线商务公司中拥有控股权和非控股权。我们最大的业务和可报告的部门是QxH(QVC美国和HSN)和QVC International。QVC，Inc.(“QVC”)，包括QxH和QVC International，在美国(“美国”)营销和销售各种消费品。和几个国家，通过高度引人入胜的视频丰富的互动购物体验。Zully，LLC是一家在线零售商，每天推出一系列新鲜的新产品款式，为客户提供有趣和娱乐的购物体验，并且是一个值得报告的细分市场。我们的“公司和其他”类别包括我们的合并子公司Cornerstone Brands，Inc.(“基石”)，以及各种成本和权益法投资。见下文对以前期间包括在公司和其他中的实体的讨论。

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2019年12月，据报道，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在武汉出现，中国，随后蔓延到全球，造成全球大流行，影响到Qurate Retail运营的所有国家。由于病毒的传播，某些地方政府机构实施了旅行限制、当地隔离或呆在家里的限制，以遏制病毒的传播，这对大多数经济部门造成了重大破坏。

为了回应这些留在家里的限制，QVC要求所有员工尽可能在家里工作，并减少了允许进入其现场设施(如演播室和履行中心)的员工、第三方和访客的数量。QVC已经对进入某些设施的员工实施了更多的清洁协议、社交距离措施和体温筛查。在某些情况下，其某些雇员转向在家工作的安排将是永久性的，这导致了办公空间的减少。由于这些资源限制，QVC在其一些次要频道上的直播节目减少了几个小时，并在某些履行中心的发货方面遇到了一些延误。由于持续存在的人员问题和劳动力短缺，QVC提高了工资并提供了激励措施，导致公司增加了成本。无法控制新冠肺炎的传播，或者扩大或延长遏制措施，如限制留在家里，可能会对我们未来的业绩产生负面影响。

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为回应新冠肺炎而实施的留在家中的限制，要求许多传统实体零售商暂时关闭门店，但允许远程零售商，包括QVC，继续运营。因此，从2020年第一季度末到2021年第一季度，QVC观察到新客户增加，对某些类别的需求也有所增加，例如房屋。从2021年第二季度开始，QVC观察到新客户减少，对其家居产品类别的需求下降，同时对其服装产品类别的需求也有所增加。

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祖利和QVC已经看到中国因为新冠肺炎而收取的运费附加费增加，并在其配送中心提供了工作住宿，这导致了人工成本的增加。

此外，新冠肺炎还有几个潜在的不利影响，可能会对公司的财务业绩造成实质性的负面影响，包括其资本和流动性。这些因素包括：政府对QVC继续经营的能力的限制；对我们销售的产品的需求减少；现有和潜在新客户的可支配收入减少；任何经济衰退或通胀环境以及其他与为应对新冠肺炎而实施的政府刺激计划的连续性有关的不确定性所造成的影响；货币波动性增加导致汇率不利波动；失业率上升；劳动力短缺；以及由于工厂关闭、劳动力短缺和其他资源限制，我们在国内进口和购买的产品以及我们销售的产品(包括需求更高的必需品)对我们的供应链和运输造成的不利影响。虽然未来的影响目前尚不确定，但无法

II-3

目录表

控制新冠肺炎的传播可能会导致其中任何一种不利影响，或这些不利影响的组合，对我们的财务业绩产生实质性影响。

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从2021年第二季度开始，由于家居和电子产品等一些产品类别的高市场需求，QVC的产品短缺加剧。由于全球供应链和劳动力市场的挑战，QVC还经历了不断升级的运输中断。这些因素影响了QVC向客户及时提供某些商品和发货订单的能力。此外，QVC在此期间开始看到通胀压力增加。如果这些压力持续存在，可能会导致某些成本增加，在短期内超过其定价权。

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2021年12月18日，QVC在北卡罗来纳州的Rocky Mountain，Inc.履约中心发生火灾。洛基山是QVC的第二大物流中心，处理了QVC-U.S.业务量的大约25%至30%，也是QVC-U.S.的主要硬商品退货中心。由于火灾和相关烟雾，该建筑遭到严重破坏，并将在可预见的未来关闭。QVC已经采取措施减少对运营的干扰，包括将入站订单转移到其他履行中心，并将在短期内继续利用其现有的履行中心。截至2021年12月31日止年度，QVC产生了火灾相关成本，包括1.34亿美元的库存损失、8700万美元的固定资产亏损，以及2900万美元的其他火灾相关成本，包括无法由QVC的保单完全偿还的2100万美元成本，主要与停工工资和遣散费有关，这些成本已计入预期的保险回收(统称为“火灾相关成本净额”)。虽然不能保证，但根据QVC的保单条款以及与保险公司的讨论，QVC已确定有可能收回某些与火灾相关的成本，截至2021年12月31日，已记录了1.29亿美元的应收保险余额，扣除预先收到的1亿美元保险收益。

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截至本报告日期，QVC仍在评估财产和库存损失并提交相关保险索赔。落基山工厂目前约有1.17亿美元的库存正在进行损坏评估，并包括在截至2021年12月31日的合并资产负债表中。QVC预计，任何额外的库存损失都将由保险单承保。QVC预计将继续记录额外的成本和回收，直到财产和库存评估完成，保险索赔完全解决。虽然QVC已开始采取措施将对业务的整体影响降至最低，但QVC预计，由于库存损失以及仓库和物流成本增加，2022年将对净销售额产生负面影响。

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战略与挑战

电视转播的购物企业。QVC的目标是通过继续创造世界上最吸引人的购物体验，结合零售、媒体和社交的最佳体验，扩大其在视频商务、电子商务、移动商务和社交商务领域的领导地位，与传统实体商店或交易型电子商务高度区分。QVC为客户提供精心策划的独特产品集合，通过讲故事的力量使其具有个性化和相关性。QVC为数百万眼光敏锐的购物者策划体验、对话和社区，并通过其多个平台为数千个品牌合作伙伴接触到大量受众。

QVC打算采用几种战略来实现这些目标。这些战略包括：(I)以令人信服的价值策划特殊产品；(Ii)扩大视频覆盖范围和相关性；(Iii)重新想象日常数字发现；(Iv)扩大并吸引其热情的社区；以及(V)提供令人愉悦的客户服务。此外，QVC正在探索机会，以发展国际运营模式，以更具杠杆作用的方式追求跨市场的增长机会。

QVC未来的净收入增长将主要取决于来自电子商务、移动平台和流媒体视频应用程序的销售增长，来自已经接收QVC广播节目的家庭的新客户的增加，以及来自现有客户的支出的增加。QVC未来的净收入也可能受到以下因素的影响：(I)有线电视和直达家庭卫星系统运营商继续提供QVC节目服务的意愿；(Ii)QVC保持有利频道定位的能力，这可能会因政府行动或分销商将模拟客户转换为数字客户而变得更加困难；(Iii)个人录像机、视频点播和互联网视频服务导致电视观看习惯的变化；(Iv)QVC寻找新的和引人注目的产品的能力；以及(V)总体经济状况。

II-4

目录表

2020年7月，QVC实施了一项有计划的裁员计划，目标是使组织结构更加精简和高效。因此，QVC在截至2020年12月31日的一年中记录了2000万美元的遣散费，这笔费用记录在销售、一般和行政费用中。

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我们的子公司和附属公司所在的世界不同地区目前的经济不确定性可能会对其产品和服务的需求产生不利影响，因为它们的很大一部分收入来自个人的可自由支配支出，这通常会在经济不稳定时期下降。全球金融市场可能会经历混乱，包括波动性增加以及流动性和信贷供应减少。如果美国经济和金融市场状况(“U.S.”)或者包括日本和欧洲在内的其他主要市场继续不确定或恶化，客户可能会通过暂停、推迟或减少他们的可自由支配支出来应对。暂停、推迟或减少可自由支配的支出可能会对收入产生不利影响。因此，如果相关经济环境恶化，我们企业增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。这种疲软的经济状况也可能会抑制QVC向欧洲和其他新市场的扩张。该公司目前无法预测这些潜在不利影响的程度。

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拜登政府的初步决定证实了美国政府两党共识的连续性，即支持中国在贸易和经济事务、国家安全和人权方面加强对抗。未来美国对中国进口商品征收任何新的关税或其他限制，或对中国采取其他行动，以及中国的任何回应，都可能削弱QVC满足客户需求的能力，并可能导致销售损失或商品成本增加，这将对其业务和运营业绩产生重大不利影响。

祖丽丽。Zully的目标是成为客户日常生活的一部分，让他们每天早上都能访问Zully网站，发现精选的新鲜、新的和负担得起的商品。Zully打算采用以下战略来实现这些目标和目的：(I)获得新客户；(Ii)提高客户忠诚度和重复购买；(Iii)增加新的供应商并加强现有的供应商关系；(Iv)投资于其客户希望参与的移动平台和渠道；以及(V)投资于美国和跨境的低成本供应链系统。

Zully对继续供应、定价或获得新产品的合同保证有限，供应商可以随时改变他们向Zully销售的条款或停止向Zully销售以供未来销售。随着Zully的发展，继续寻找足够数量的新兴品牌和规模较小的精品供应商可能会成为越来越大的挑战。如果Zully不能识别并有效地推广这些新品牌，它可能会将客户流失给竞争对手。即使Zully确定了新的供应商，它也可能无法在未来以足够的数量或可接受的条件购买所需的商品，而且来自其他来源的产品(如果有)可能比现有供应商的产品质量差或价格高。无法以可接受的条件购买合适的商品或寻找新的供应商，可能会对祖利的业务产生不利影响。

为了支持其庞大而多样的供应商基础，以及需要不断变化的产品的闪存销售模式，Zully必须产生与其销售团队、摄影工作室和创意人员相关的成本。随着Zully的发展，它可能无法继续以具有成本效益的方式扩大产品供应。此外，Zully的供应商在规模和复杂性方面的多样性给其基础设施和运营带来了不同的挑战。Zully的新兴品牌和较小的精品供应商可能在制造和运输方面经验较少，这可能导致质量不一致、商品交付延迟或额外的履行成本。在利润率、库存所有权和风险方面，Zully较大的国家品牌可能会提出额外的要求，或者提供比较小的供应商更差的优惠条款，也可能无法及时发货。

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II-5

目录表

运营结果--综合

将军。我们在下表中提供了关于我们的综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的主要应报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司和其他”类别包括我们的合并子公司基石，以及各种成本和权益法投资。关于主要报告部分的财务结果的更详细讨论和分析，见下文“业务成果--业务”。

经营业绩

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收入。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的综合收入分别较上年同期下降0.9%及增长5.3%。

在截至2021年12月31日的一年中，与上年同期相比，QxH、QVC International和Zully的收入分别减少了2.28亿美元、增加了1.1亿美元和减少了1.83亿美元。请参阅“经营业绩-企业在截至2021年12月31日的一年中，公司和其他收入比前一年同期增加了1.68亿美元，完全是由于由于客户对家居品类的强劲需求，Cornerstone的收入增加。

在截至2020年12月31日的一年中，QxH、QVC International和Zully的收入分别比前一年同期增加了2.28亿美元、2.58亿美元和6500万美元。请参阅“经营业绩-企业以下是对QVC和Zully运营结果的更全面的讨论。在截至2020年12月31日的一年中，公司和其他收入与上年同期相比增加了1.69亿美元，这是因为基石公司的收入增加了1.69亿美元由于对家居、室内装饰和户外生活用品的需求增加，家居类别的客户反应强劲。

II-6

目录表

营业收入(亏损)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的综合营业收入分别较上年同期减少4.85亿美元及增加13.88亿美元。

与上年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，祖利的营业亏损增加了4.57亿美元，这主要是由于2021年第四季度祖利的无形资产减值所致。在截至2021年12月31日的一年中，QxH和QVC International的营业收入分别比上年同期减少了1.1亿美元和增加了5000万美元。请参阅“经营业绩-企业在截至2021年12月31日的一年中，公司和其他公司的营业收入比上一年同期增加了3200万美元，这是由于Cornerstone投资组合的收入增长以及促销活动减少导致利润率表现更好。

与上年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，Zully的营业亏损减少了10.79亿美元，主要是由于与上一年度的减值相比，Zully的无形资产不计减值。在截至2020年12月31日的一年中，QxH和QVC International的营业收入分别比上年同期增加了1.55亿美元和8500万美元。请参阅“经营业绩-企业在截至2020年12月31日的一年中，公司和其他公司的营业收入与上年同期相比增加了6900万美元，这主要是由于强劲的家居品类收入和产品利润率表现导致基石公司的营业亏损减少。

调整了OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、交易相关成本(包括重组、整合和咨询费)、减值和火灾相关成本。我们的首席运营决策者和管理团队将这一绩效指标与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务并做出关于在我们的业务之间分配资源的决策。我们认为，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标，因为我们确定了那些不能直接反映每个业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目。此外，这一措施还使我们能够查看经营结果，在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改进业绩的战略。调整后的OIBDA应被视为对营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。

下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账。