Document

根据纽约抵押信托公司2017年股权激励计划(“计划”)的条款和条件，纽约抵押信托公司(“公司”)特此向下列个人(“您”或“参与者”)授予以下所列限制性股票单位(“RSU”)的数量。本RSU的授予(本“授予”)受制于本文以及作为附件A的限制性股票单位协议(下称“协议”)和本计划中规定的条款和条件，其中每一项内容均通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。


参与者：	_____________________
批地日期：	_____________________ , 2022
限制性股票单位总数：
归属生效日期：	2022年1月1日

归属时间表：	除本协议第3节、本计划以及本协议规定的其他条款和条件明确规定的情况外，只要您从授予之日起至以下规定的每个归属日期期间继续受雇于本公司或关联公司，RSU应按照以下时间表归属：
	归属日期	归属的RSU部分
	2023年1月1日	1/3
	2024年1月1日	1/3
	2025年1月1日	1/3

通过您在下面的签名，您同意受本计划、协议和本限制性股票单位授予通知(本授予通知)的条款和条件的约束。您确认您已完整审阅了本协议、本计划和本授予通知，并完全了解本协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会就本协议、本计划或本批款通知所产生的任何问题或决定作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。本批地通知书可用一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一协议。

本限制性股份单位协议(连同附有本协议的授予通知，即本“协议”)于授予通知所载的授予日期订立，本协议由纽约按揭信托公司、马里兰州一家公司(“本公司”)及_本文中使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或批地公告中指定的含义。

1.裁决。考虑到参与者过去和/或继续受雇于本公司或其关联公司，或继续受雇于本公司或其关联公司，并出于其他良好和有价值的代价，本公司特此向参与者授予授予通知中关于授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件的授予通知中规定的RSU数量，该等条款和条件作为本协议的一部分，在此作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。根据授予通知、本协议及计划所载的条款及条件，在赋予的范围内，每个RSU代表有权收取一股本公司普通股(以下称为“股份”)。除本计划或本协议(包括第10条)另有明确规定外，除非RSU已根据本协议归属，否则参与者无权获得与RSU相关的任何股份或其他付款。在本裁决达成之前，RSU和本裁决代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

2.对RSU的归属。除第3节另有规定外，RSU应按照授予通知书中规定的归属时间表进行归属。除非按照该归属时间表授予RSU，否则参与者无权获得与RSU相关的任何股息或其他分配。零碎股份不得归属于本协议项下，当本协议的任何规定可能导致零碎股份归属时，对该零碎股份的任何归属应推迟至该零碎股份和其他零碎股份等于既得整体股份。

(A)因死亡或残疾而终止雇佣关系或服务关系。如果参赛者因参赛者死亡而终止受雇于本公司，则在参赛者死亡之日起，任何未归属的RSU将变为完全归属且不可没收。如果参赛者因残疾而终止受雇于公司，则在参赛者终止受雇之日起，任何未归属的RSU将变为完全受让且不可没收。就本协议而言，“残疾”是指参与者在本守则第22(E)(3)节的含义内永久和完全残疾。

(B)控制权的变更。如果(X)公司控制权(定义见本计划)发生变更，且(Y)参与者在控制权变更后24个月内被公司(定义见下文)或参与者有充分理由(定义见下文)终止受雇，则在参与者终止受雇之日起，任何未归属的RSU将变为完全归属且不可没收。

(C)其他雇用或服务的终止。除第3(A)或3(B)节另有规定外，如果参与者因任何原因终止与本公司或联属公司的雇佣或其他服务关系，任何未授予的RSU(以及由该等RSU产生的所有权利以及因成为该RSU的持有人而产生的所有权利)将自终止之日起自动终止，而不会由本公司采取任何进一步行动，并且将被没收，无需另行通知，且本公司不承担任何费用。

A)在履行参与者对公司或关联公司的职责时存在严重疏忽或故意行为不当；(B)严重违反参与者与公司或关联公司之间的任何书面协议的任何实质性规定，或公司或关联公司制定的适用于参与者的公司政策或行为准则；(C)故意从事对公司或关联公司造成重大伤害的行为；或(D)因涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪(或在外国司法管辖区发生的类似罪行)而被定罪、不提出抗辩或接受已判决的缓刑或延期判决。

(Ii)“充分理由”应指参与者与公司签订的雇佣、咨询和/或遣散费协议中定义的“充分理由”(或类似术语)，或在没有此类协议或定义的情况下，应指(A)参与者基本工资的大幅减少或(B)参与者主要工作地点的地理位置在授予之日与参与者的主要工作地点之间的迁移超过50英里；但如果参与者声称有充分的理由，(1)上述条款所述的条件必须在未经参与者同意的情况下发生；(2)参与者必须在条件最初存在的45天内根据本协议向公司提供关于该条件的书面通知；(3)该通知中规定的条件在公司收到该通知后30天内必须保持不变；以及(4)参与者与公司或关联公司的雇佣关系或其他服务关系的终止日期必须在公司收到该通知后90天内发生。

4.RSU的结算。于根据第2或3条归属股份单位后，本公司应在行政上可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于归属日期后60天，向参赛者交付数目相等于受本奖励规限的股份数目的股份。根据本协议发行的所有股票应通过向参与者交付该等股票的一张或多张证书或以簿记形式输入该等股票的方式交付，该等股票由委员会自行决定。股票的价值不会因为时间的流逝而产生任何利息。本第4款或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为产生信托或任何类型的出资或担保债务。

5.预提税金。在本奖励的接收、归属或结算导致参与者获得联邦、州、地方和/或外国税收的补偿收入或工资的范围内，参与者应作出令本公司满意的安排，以履行支付与本奖励有关的预扣税和其他税收义务的义务，其中包括交付现金或现金等价物、股票(包括以前拥有的股份、净结算、净提前结算、经纪人协助出售或其他无现金扣缴或减少根据本奖励可发行或交付的股份的金额)、其他财产、或委员会认为适当的任何其他法律考虑。如果该等纳税义务是通过净结算、净提前结算或退还以前拥有的股份来履行的，则可如此扣留(或退还)的股份的最大数量应为在扣缴或退还当日公平市值总额等于该等税负总额的股份数量，该等税负总额是根据委员会确定的联邦、州、地方和/或外国税收(包括工资税)的最高预扣税率确定的，而不会对本公司造成与本奖励有关的不利会计处理。参赛者承认，在接收、归属或结算本奖励或处置相关股份时，可能会产生不利的税务后果，参赛者已被告知并在此被建议咨询税务顾问。参与者表示，参与者不以任何方式依赖董事会、委员会、本公司或其任何关联公司或其各自的经理、董事、高级管理人员、员工或授权代表(包括, 但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表)寻求税务咨询或评估此类税务后果。

6.不可转让。在参与者的有生之年，不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让RSU，除非和直到RSU的基础股票已经发行，且适用于该等股票的所有限制已经失效。RSU及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图进行的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。

7.遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的股票发行将遵守适用法律关于该等证券的所有适用要求，以及股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果发行股票会违反任何适用的法律或法规，或股票可能上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本协议发行任何股票。此外，除非(A)根据1933年证券法(经不时修订)就将发行的股份发出的登记声明在发行时已生效，或(B)本公司的法律顾问认为将会发行的股份获准根据适用豁免条款发行，而不受1933年证券法(经不时修订)的登记规定规限，否则将不会根据本协议发行股份。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等股份而未获所需授权的任何责任。作为本协议项下任何股票发行的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据本公司的要求就该等遵守作出任何陈述或担保。

8.传说。如果就根据本协议发行的股票发行股票，则该股票应带有委员会认为适当的一个或多个图例，以反映本协议所载的限制，并确保遵守本协议的条款和规定、美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何适用法律或股票当时上市的任何证券交易所的要求。如果根据本协议发行的股份是以账簿记账形式持有的，则此类记账将反映该股份受本协议规定的限制。

9.作为股东的权利。除非参与者成为此类股票的记录持有人，否则参与者作为公司股东对根据本协议可交付的任何股票没有任何权利，并且不得对任何此类股票的现金股息或其他财产、分派或其他权利进行调整，除非计划或本协议(包括第10条)另有明确规定。

10.股息等值。尽管本文有任何相反规定，在此授予受本奖励约束的每个RSU与相应的股息等价物(“DER”)一起授予，DER应自授予之日起一直未偿还，直至DER对应的RSU的和解或没收的较早者为止。根据本协议，每名既得出资人均有权收取款项，金额相当于本公司就该出入人所涉及的RSU相关股份支付的任何股息。本公司应为每个RSU设立一个单独的DER簿记账户(“DER账户”)，该账户应在适用的股息支付日贷记(不计利息)，金额相当于该RSU就与该DER相关的RSU相关的股份未偿还期间支付的任何股息。自RSU归属之日起，该归属的RSU的出让方(和DER账户)即归属。同样，一旦没收了一个RSU，与该被没收的RSU有关的DER(和DER帐户)也应被没收。DERS不应使参与者有权获得任何与股息有关的付款，以适用的归属RSU根据第4条结算或没收该DER所依据的RSU的较早发生之日为准。就已归属的DER支付的款项应在该DER归属之日起60天内，在切实可行的范围内尽快支付。参赛者无权获得与DERS付款有关的任何利息。

11.收款及发放的执行。根据本协议，向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人发行或转让股份或其他财产，应完全满足该人在本协议项下的所有索赔。作为此类付款或发行的先决条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者以其确定的适当形式签署(并在规定的任何时间内不得撤销)其发放和收据；但是，该发放下的任何审查期不会改变与已授予的RSU相关的结算日期。

12.没有继续受雇、服务或奖励的权利。本计划的采纳，或根据授予通知及本协议授予本计划项下的RSU，均不得赋予参与者继续受雇于本公司或任何联属公司或任何其他实体或与其维持服务关系的权利，或以任何方式影响本公司或任何该等联属公司或任何其他实体随时终止该等雇用或其他服务关系的权利。授予RSU是一种一次性福利，并不产生任何合同或其他权利，以在未来获得替代奖励的奖励或利益。未来的任何奖项将由本公司全权酌情决定。

以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或传真机递送的任何通知，应在公司邮寄给参与者时被视为已正式发送给参与者，如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到时被视为已正式发出。以本文规定的方式注明地址和邮寄方式的任何通知，应最终推定为已在收件人当地时间的办公时间结束时，在该通知如此寄送的次日的第四天发给了收件人。

14.同意电子交付；电子签名。参赛者同意在法律允许的最大范围内接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统或通过参考参与者可以访问的公司内联网上的位置进行。参与者特此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，并具有相同的效力和效果。

16.整份协议；修订本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于本协议授予的RSU的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议；但除非本协议另有规定，否则本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何雇佣、咨询和/或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句话的范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)在此无效，不再具有任何效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅减少参与者权利的此类修订，只有以书面形式并由参与者及本公司的授权人员签署后方可生效。

17.可分割性和豁免权。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。任何一方放弃违反本协议或未能行使本协议项下的任何权利，不得被视为放弃任何其他违反或权利。任何一方因这种违反行为而不采取行动或不行使任何这种权利，不应剥夺该方在导致这种权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。

18.追回。尽管授出通知、本协议或本计划有任何相反的规定，但在(A)适用法律要求的范围内，包括但不限于二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、任何证券交易委员会规则或任何适用证券交易所上市标准的规定及/或(B)董事会可能不时采纳或修订的任何政策，据此发行的所有股份均须按遵守该等法律及/或政策所需的程度予以没收、回购、赎回及/或注销。

20.继承人及受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议和本计划规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能向其转让RSU的人具有约束力。

23.第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的RSU旨在遵守不时修订的《守则》第409a节的适用要求，以及根据其颁布的指导和法规及其后续条款、指导和规章(“非限制性递延补偿规则”)，并应按照该意图进行解释和解释。如果参保人被视为委员会所确定的非限制性递延补偿规则所指的“特定雇员”，而此时参保人因“离职”而有资格获得补偿单位的补偿，则为防止根据非限定递延补偿规则缴纳任何加速税或附加税而有必要的范围内，此类结算将推迟到(A)参赛者离职后六个月的日期和(B)参赛者死亡之日，两者以较早者为准。尽管如上所述，本公司及其联营公司并不表示根据本协议提供的RSU符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不承担参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。


兹证明，本公司已安排一名获正式授权的高级人员签立本批地通知书，而参赛者亦已签立本批地通知书，对上述所有目的均有效。

			纽约抵押贷款信托公司。
			发信人：
			姓名：
			标题：

			参与者
			姓名：