纽约抵押贷款信托公司。

2017年度股权激励计划

业绩份额单位授权书

根据纽约抵押信托公司2017年股权激励计划(“计划”)的条款和条件，纽约抵押信托公司(“公司”)特此向下列个人(“您”或“参与者”)授予下列业绩份额单位(“PSU”)的数量。本PSU的授予(本“授予”)受制于本文所述的条款和条件，以及作为附件A(“本协议”)和本计划所附的绩效分享单位协议(“协议”)，其中每个条款和条件均通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

通过您在下面的签名，您同意受本计划、本协议和本业绩份额单位授予通知(本授予通知)的条款和条件的约束。您确认您已完整审阅了本协议、本计划和本授予通知，并完全了解本协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会就本协议、本计划或本批款通知所产生的任何问题或决定作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。本批地通知书可用一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一协议。

[签名页如下]

附件A

绩效共享单位协议

本履约分享单位协议(连同附有本协议的授予通知，即本“协议”)于授予通知所载的授予日期订立，该授予通知是由纽约按揭信托公司、马里兰州的一间公司(“本公司”)及_本文中使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或批地公告中指定的含义。

1.裁决。考虑到参与者过去和/或继续受雇于本公司或其联属公司或继续受雇于本公司或其关联公司，并出于其他良好和有价值的代价，本公司特此向参与者授予授予通知中规定的目标数量的PSU(“目标PSU”)，其条款和条件载于授予通知、本协议和计划中，作为本协议的一部分作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。在授予的范围内，根据授予通知、本协议和计划所载的条款和条件，每个PSU代表获得一股普通股的权利；然而，条件是，根据业绩目标被确定达到的业绩水平，根据本奖励，根据本奖励可赚取的普通股数量可能从目标PSU的0%至200%不等。除非PSU已按授予通知中规定的方式归属，否则参与者将无权获得与PSU相关的任何普通股或其他付款。在本裁决达成之前，PSU和本裁决代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

2.PSU的归属。除第3、4和5节另有规定外，根据参赛者对授予通知中规定的归属时间表(“服务要求”)的满意程度，根据公司实现授予通知中规定的绩效目标的程度，PSU应被授予并成为获得的PSU，该目标应由委员会在履约期结束后自行决定(任何未成为获得的PSU的PSU将被自动没收)。除本文另有规定外，除非PSU已按上一句话所述授予并成为赚取的PSU，否则参与者无权获得与PSU有关的任何股息或其他分配。

3.雇佣终止的效力。除非第4和第5节另有规定，或参赛者与本公司或联属公司之间的任何雇佣协议另有规定，如果参赛者未满足服务要求，则参赛者因任何原因终止受雇于本公司或联属公司时，除非委员会另有决定，否则任何未赚取的PSU(以及因该等PSU而产生的所有权利)将自动终止，而不会由本公司采取任何进一步行动，且将被没收，无需另行通知，且不会对本公司造成任何损失。

4.控制权的变化。尽管本文件有任何相反规定，如本公司的控制权变更(定义见计划)在履约期结束日期之前发生，则履约期将结束，委员会应根据本公司在控制权变更日实现授予通知中所载业绩目标的程度(“合资格的COC PSU”)，自行决定有资格成为获得PSU的PSU的数量。符合条件的COC PSU应根据参与者对服务要求的满意程度授予并成为赚取的PSU，然后根据第6条有资格进行结算。如果参与者在公司无故更改控制权后24个月内或在参与者满足服务要求之前无故终止受雇于公司，则参与者应被视为已满足符合条件的COC PSU的服务要求，这些符合条件的COC PSU应成为符合第6条规定有资格结算的赚取的PSU。任何未成为赚取的PSU的合格的COC PSU将自动被没收。

就本协议而言，术语“原因”应指参与者与公司签订的雇佣、咨询和/或遣散费协议中定义的“原因”(或类似含义的术语)，或在没有此类协议或定义的情况下，应指公司自行决定参与者在履行与公司或关联公司有关的职责时存在严重疏忽或故意不当行为：(A)参与者在履行与公司或关联公司有关的职责时存在严重疏忽或故意不当行为；(B)严重违反参与者与公司或关联公司之间的任何书面协议的任何实质性规定，或公司或关联公司制定的适用于参与者的公司政策或行为准则；(C)故意从事对本公司或联属公司造成重大损害的行为；或(D)被判犯有欺诈、不诚实或道德败坏的重罪(或在外国司法管辖区发生的类似罪行)，或就涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪被定罪、不提出抗辩或接受判决缓刑或延期判决。

就本协议而言，“充分理由”一词应指参与者与公司签订的雇佣、咨询和/或遣散费协议中定义的“充分理由”(或类似含义的术语)，或在没有此类协议或定义的情况下，应指(A)参与者基本工资的大幅减少或(B)参与者主要工作地点的地理位置在授予之日与参与者的主要工作地点之间的迁移超过50英里；但在参与者提出充分理由的情况下，(I)上述条款所述的条件必须在未经参与者同意的情况下发生；(Ii)参与者必须在条件最初存在的45天内根据本协议向公司提供关于该条件的书面通知；(Iii)在公司收到该通知后的30天内，该通知中规定的条件必须保持不变；以及(Iv)参与者与公司或关联公司的雇佣关系或其他服务关系的终止日期必须在公司收到该通知后90天内发生。

5.退休。如果参与者因参与者在绩效期间结束日期之前退休(定义如下)而终止受雇于公司，则应按比例减少目标PSU，以反映(X)参与者从授予之日起至参与者退休之日的受雇天数，除以(Y)绩效期间的天数，且该按比例分配的目标PSU数量将保持未完成状态，并有资格授予并成为赚取的PSU，前提是公司已实现授予通知中规定的绩效目标。应由委员会在履约期结束后自行决定(任何未成为赚取的PSU的PSU将被自动没收)，参与者应被视为已就该等赚取的PSU满足服务要求。

就本协议而言，“退休”应指参与者与公司签订的雇佣、咨询和/或遣散费协议中定义的“退休”(或类似含义的术语)，如果没有此类协议或定义，指参与者因符合下列条件而自愿辞职而终止其在本公司的雇佣关系：(A)该等自愿辞职是在该参与者在本公司服务满10年或以上(不一定是连续的)之时或之后发生的；及(B)参与者的年龄与在本公司的服务年数之和等于或超过70(在每种情况下，均以年数计算并四舍五入至最接近的整数)。

6.PSU的结算。在(A)委员会对绩效目标实现程度的认证或(B)参与者就任何赚取的PSU满足服务要求之日，但在任何情况下不得迟于该较后日期之后的60天，公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者(或参与者的许可受让人，如适用)交付与所赚取的PSU数量相等的普通股数量；然而，根据本协议赚取的任何零碎PSU应在为结算该PSU而发行普通股时四舍五入。根据本协议，不得向参与者发行或支付普通股的零碎股份或任何零碎普通股的现金价值。根据本协议发行的所有普通股，如有，应通过向参与者交付一张或多张该等股票的证书或以簿记形式输入该等股票的方式交付，该等股票由委员会全权酌情决定。普通股的价值不会因为时间的流逝而产生任何利息。本第6款或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为产生信托或任何类型的担保或担保债务。

7.预提税金。在本奖励的接收、归属或结算导致参与者获得联邦、州、地方和/或外国税收的补偿收入或工资的范围内，参与者应作出令公司满意的安排，以履行支付与本奖励有关的预扣税和其他税收义务的义务，其中包括交付现金或现金等价物、普通股(包括以前拥有的普通股、净结算、经纪人辅助出售或其他无现金预扣或减少根据本奖励可发行或交付的股份的金额)、其他财产、或委员会认为适当的任何其他法律考虑。如果通过净结清或退还以前拥有的普通股来履行纳税义务，则可以扣留(或退还)的普通股的最大数量应为在扣缴或退还之日具有公平市场总市值的普通股数量，等于根据委员会确定的联邦、州、地方和/或外国税收目的(包括工资税)的最高预扣税率确定的此类纳税义务的总额，而不会对公司造成与本奖励有关的不利会计处理。参赛者承认，在接收、归属或结算本奖励或处置相关股份时，可能会产生不利的税务后果，参赛者已被告知并在此被建议咨询税务顾问。参与者表示，参与者不以任何方式依赖董事会、委员会、本公司或关联公司或其各自的经理、董事、高级管理人员、员工或授权代表(包括, 但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表)寻求税务咨询或评估此类税务后果。

8.不可转让。在参与者的有生之年，除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让PSU，除非和直到PSU相关的普通股股票已经发行，且适用于该等股票的所有限制已经失效。PSU及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图进行的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。

9.遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下普通股的发行应遵守适用法律关于此类证券的所有适用要求，以及普通股可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果发行普通股会违反任何适用的法律或法规，或违反普通股可能上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本协议发行普通股。此外，普通股将不会根据本协议发行，除非(A)根据1933年证券法(经不时修订)就将发行的股份作出的登记声明在发行时已生效，或(B)本公司的法律顾问认为，将发行的股份获准根据适用豁免条款发行，不受1933年证券法(经不时修订)的登记规定规限。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何普通股所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等股份而未获所需授权的任何责任。作为本协议项下任何普通股发行的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就该等遵守作出任何陈述或担保。

10.传奇。如果就根据本协议发行的普通股发行股票，则该股票应带有委员会认为适当的一个或多个图例，以反映本协议中规定的限制，并确保遵守本协议的条款和规定、证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何适用法律或当时普通股上市的任何证券交易所的要求。如果在本协议项下发行的普通股是以账簿记账的形式持有的，那么这种记账将反映出这些股票受到本协议规定的限制。

11.作为股东的权利。对于根据本协议可交付的任何普通股，参与者不享有作为公司股东的权利，除非参与者成为此类普通股的记录持有人，否则不得对任何此类普通股的现金或其他财产股息、分配或其他权利进行调整，除非本计划或本协议另有明确规定。

12.股息等值。尽管本合同有任何相反规定，受本奖励约束的每个PSU在此与相应的股息等值(“DER”)一起授予，DER应自授予之日起一直未偿还，直至DER对应的PSU的和解或没收(以较早者为准)。根据本协议，每位受让人均有权获得付款，其金额相当于公司就该受让人所涉及的PSU的普通股股份支付的任何股息。本公司应为每个PSU设立一个单独的DER簿记账户(“DER账户”)，该账户应在适用的股息支付日贷记(不计利息)，金额相当于该PSU相对于该DER相关的PSU的普通股股份未偿还期间支付的任何股息。自PSU成为赚取的PSU之日起，与该赚取的PSU相关的DER(和DER帐户)将被归属。同样，在没收PSU时，与该没收的PSU有关的DER(和DER帐户)也应被没收。DERS不应使参与者有权获得在适用赚取的PSU根据第6条结算或该DER基础的PSU被没收的较早发生日期之后支付的任何与股息有关的付款。就已归属的DER支付的款项应在该DER归属之日起60天内，在切实可行的范围内尽快支付。参赛者无权获得与DERS付款有关的任何利息。

13.收款及发放的执行。根据本协议，向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者发行或转让普通股或其他财产应完全满足该人在本协议项下的所有索赔。作为此类支付或发行的先决条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者签署(并在规定的任何时间内不得撤销)由公司决定的适当形式的发放和收据；但是，该发放下的任何审查期不会改变与所赚取的PSU相关的结算日期。

14.没有继续受雇、服务或奖励的权利。本计划的通过或根据授予通知和本协议授予计划下的PSU的任何内容，均不得赋予参与者继续受雇于本公司或任何关联公司或任何其他实体或与其保持持续服务关系的权利，或以任何方式影响本公司或任何此类关联公司或任何其他实体随时终止此类雇佣或其他服务关系的权利。PSU的授予是一次性福利，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来授予的奖励或代替奖励的利益。未来的任何奖项将由本公司全权酌情决定。

15.通知。本协定项下的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应按下列地址(或按类似通知规定的一方的其他地址)送达当事各方：

如果给公司，除非公司在发给参与者(或其他持有人)的书面通知中另有指定：

纽约抵押贷款信托公司。

收信人：薪酬委员会

公园大道90号

纽约，纽约10016

如发给参赛者，请寄至参赛者在公司存档的最后已知地址。

以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或传真机递送的任何通知，应在公司邮寄给参与者时被视为已正式发送给参与者，如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到时被视为已正式发出。以本文规定的方式注明地址和邮寄方式的任何通知，应最终推定为已在收件人当地时间的办公时间结束时，在该通知如此寄送的次日的第四天发给了收件人。

16.同意电子交付；电子签名。参赛者同意在法律允许的最大范围内接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统或通过参考参与者可以访问的公司内联网上的位置进行。参与者特此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，并具有相同的效力和效果。

17.提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

18.整份协议；修订本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于在此授予的PSU的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议；但除非本协议另有规定，否则本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何雇佣、咨询和/或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句话的范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)在此无效，不再具有任何效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅减少参与者权利的此类修订，只有以书面形式并由参与者及本公司的授权人员签署后方可生效。

19.可分割性及豁免权。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。任何一方放弃违反本协议或未能行使本协议项下的任何权利，不得被视为放弃任何其他违反或权利。任何一方因这种违反行为而不采取行动或不行使任何这种权利，不应剥夺该方在导致这种权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。

20.追回。尽管授出通知、本协议或本计划有任何相反的规定，但在(A)适用法律要求的范围内，包括但不限于二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、任何证券交易委员会规则或任何适用证券交易所上市标准的规定及/或(B)董事会可能不时采纳或修订的任何政策，根据本协议发行的所有普通股股份均须按遵守该等法律及/或政策所需的程度予以没收、回购、赎回及/或注销。

21.治国理政。本协议应受适用于在马里兰州订立和履行的合同的马里兰州法律管辖和解释，不包括马里兰州法律的法律冲突条款。

22.继任者和受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让PSU的人具有约束力。

23.标题。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。

24.对应者。批地通知书可签立一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文书。以传真或便携文件格式(.pdf)附件将已签立的授权书副本传送至电子邮件，应与交付人工签署的授权书副本一样有效。

25.第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的PSU旨在遵守不时修订的守则第409a节的适用要求，以及根据其颁布的指导和法规及其后续条款、指导和规章(“非限制性递延补偿规则”)，并应按照该意图进行解释和解释。如果参保人被认为是委员会所确定的非限制性递延补偿规则所指的“特定雇员”，而参保人因“离职”而有资格获得非限制性递延补偿规则所指的PSU的结清，则在防止根据非限定递延补偿规则缴纳任何加速税或附加税所必需的范围内，这种结清将推迟到以下两者中较早的一个：(A)参保人离职后六个月的日期和(B)参保人死亡的日期。尽管如上所述，本公司及其联营公司并不表示根据本协议提供的PSU符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司或任何联营公司均不承担参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

附件B

绩效共享单位的绩效目标

PSU的业绩目标应基于公司在业绩期间相对于公司同业集团(定义见下文)的相对总股东回报(“TSR”)百分位数排名。在满足服务要求的情况下，您将获得并归属于适用数量的PSU，即所赚取的PSU，该PSU与公司如下所述的排名相对应。委员会将根据本协议、拨款通知和计划的条款，全权酌情审查、分析和证明本公司在业绩期间相对于本公司同行组的相对TSR百分位数排名的成就，并将确定赚取的PSU数量。

公司业绩排名和支付时间表

    

*在门槛、目标和最高绩效水平之间成为获得绩效的目标PSU的百分比应使用线性插值法计算。

公司同级组

就本协议而言，下列公司将被视为公司的“同业集团”：

如果一家公司在业绩期间的任何时候不再存在、停止上市或从国家证券交易所退市，则应将其从同行集团中除名，并应调整“同行集团”的定义，以省略该公司。

TSR相对等级的确定

本公司及同业集团各成员公司的TSR应通过以下方式确定：(I)该实体在业绩期内每股股息的累计金额与紧接业绩期终止日前30个连续交易日的该实体普通股的算术平均每股成交量加权平均价格(“VWAP”)减去紧接授出日期前最后30个连续交易日的该实体普通股的每股算术平均成交量VWAP之和除以(Ii)该实体普通股的算术平均每股VWAP在紧接授出日期前的最后30个交易日内。为确定本公司在绩效期间适用的百分位数排名，将于绩效期间结束日期计算本公司及同业集团内各实体的TSR。该等实体将按其各自的TSR排列(由高至低)，并将计算本公司在同业集团内的百分位排名。