根据2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
合流公司(Confluent，Inc.)
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| 特拉华州 | 47-1824387 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
伊夫林大道西899号
加州山景城，邮编：94041
(800) 439-3207
(主要行政办公室地址)(邮编)
Confluent，Inc.2021年股权激励计划
Confluent，Inc.2021员工股票购买计划
(图则全称)
斯特凡·汤姆林森
首席财务官
合流公司(Confluent，Inc.)
伊夫林大道西899号
加州山景城，邮编：94041
(800) 439-3207
(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)
复制到：
| 乔恩·艾维纳 西亚娜·劳瑞(Siana Lowrey) 米尔森 于 Cooley LLP 汉诺威街3175号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 843-5000 |
梅勒妮·文森 布里安娜·默里(Brianna Murray) 汇流， 公司 伊夫林大道西899号 加州山景城，邮编：94041 (800) 439-3207 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、 和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
增发股份的登记
根据一般指令E
根据表格S-8的一般说明E，Confluent，Inc.( )注册人？)正在向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交本注册声明选委会？)根据注册人的2021年股权激励计划登记(I)13,590,094股A类普通股 2021年计划？)根据2021年计划规定自动增加根据2021年计划预留和可供发行的A类普通股股数 ，以及(Ii)根据注册人的2021年员工购股计划，(Ii)增加2,718,018股A类普通股2021年ESPP？)，根据2021年ESPP的 条款规定，根据2021年ESPP，保留和可供发行的A类普通股股票数量将于2022年1月1日自动增加。根据证监会公布的表格S-8第I部分 的指示说明，表格S-8第I部分所指明的资料已从本注册说明书中略去。
注册人先前根据2021年计划、2021年ESPP和注册人在2021年6月24日提交给委员会的S-8表格注册表(文件编号333-257338)上修订和重新设定的2014年股票计划，登记了其A类普通股的股票预先注册 声明？)。根据表格S-8的一般说明E，本注册声明特此通过引用并入先前注册声明的内容，但以下规定除外。
第二部分
项目3.通过引用并入某些文件
汇流公司(The Confluent，Inc.)提交的以下文件注册人？)与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)合作( )选委会？)通过引用并入本注册声明：
| (a) | 注册人于2022年2月24日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告。 |
| (b) | 注册人A类普通股的说明，包含在注册人于2021年6月21日根据修订后的1934年证券交易法(文件编号001-40526)提交的表格8-A的注册说明书(注册人注册说明书)中。《交易所法案》？)，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
| (c) | 注册人随后根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有其他报告和文件(根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)在本注册声明之日或之后，并在提交对本注册声明的后生效修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时剩余的证券的所有其他报告和文件(根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)应被视为在此通过引用注册 ，并自提交该报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，条件是本文或任何随后提交的文件中包含的声明(也被视为通过引用并入本文)修改或取代了此类 声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。 |
项目8.展品
| 展品 数 |
描述 |
通过引用并入本文 | 提交日期 | |||||||||||||
| 进度表 表格 |
文件号 | 展品 | ||||||||||||||
| 4.1 | 修订和重新签署的合流公司注册证书。 | 8-K | 001-40526 | 3.1 | June 28, 2021 | |||||||||||
| 4.2 | 修订和重新制定合流公司的章程。 | S-1/A | 333-256693 | 3.4 | June 16, 2021 | |||||||||||
| 4.3 | A类普通股证书格式。 | S-1/A | 333-256693 | 4.1 | June 16, 2021 | |||||||||||
| 4.4 | 契约，日期为2021年12月13日，由注册人和美国银行全国协会作为受托人，并在注册人和美国银行全国协会之间签署。 | 8-K | 001-40526 | 4.1 | 2021年12月14日 | |||||||||||
| 4.5 | 全球票据的形式，代表注册人2027年到期的0%可转换优先票据(作为附件A包括在契约文件中，作为附件4.4)。 | 8-K | 001-40526 | 4.2 | 2021年12月14日 | |||||||||||
| 5.1* | Cooley LLP的意见。 | |||||||||||||||
| 23.1* | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |||||||||||||||
| 23.2* | 获得独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 | |||||||||||||||
| 24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 | |||||||||||||||
| 99.1 | 2021年股权激励计划。 | S-1/A | 333-256693 | 10.5 | June 16, 2021 | |||||||||||
| 99.2 | 股票期权授予通知、全球股票期权协议和2021年股权激励计划下的行使通知。 | S-1/A | 333-256693 | 10.6 | June 16, 2021 | |||||||||||
| 99.3 | 2021年股权激励计划限制性股票奖励协议格式。 | S-1/A | 333-256693 | 10.7 | June 16, 2021 | |||||||||||
| 99.4 | 2021年员工购股计划。 | S-1/A | 333-256693 | 10.8 | June 16, 2021 | |||||||||||
| 107* | 备案费表。 | |||||||||||||||
| * | 在此提交 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2022年2月25日在加利福尼亚州山景市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| 合流公司(Confluent，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： |
爱德华·杰伊·克莱普斯(Edward Jay Kreps) | |
| 爱德华·杰·克莱普斯 | ||
| 首席执行官 | ||
授权书
通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人都构成并任命Edward Jay Kreps、Steffan Tomlinson和Melanie Vinson，以及他们每个人是真实和合法的。事实律师和代理人，每个人都有完全的替代权， 以任何和所有身份取代或代替他或她，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给{br>证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此有关的每一项作为和 必须做的事情，尽其可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他、她或他们的替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出。
根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期 签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| 爱德华·杰伊·克莱普斯(Edward Jay Kreps) | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2022年2月25日 | ||
| 爱德华·杰·克莱普斯 | (首席行政主任) | |||
| /s/斯特凡·汤姆林森 | 首席财务官 | 2022年2月25日 | ||
| 斯特凡·汤姆林森 | (首席财务官) | |||
| /s/刘颖 | 首席会计官 | 2022年2月25日 | ||
| 刘颖(音译) | (首席会计官) | |||
| /s/Lara Caimi | 董事 | 2022年2月25日 | ||
| 劳拉·凯米 | ||||
| /s/乔纳森·查德威克 | 董事 | 2022年2月25日 | ||
| 乔纳森·查德威克 | ||||
| /s/Alyssa Henry | 董事 | 2022年2月25日 | ||
| 阿丽莎·亨利 | ||||
| /s/马修·米勒 | 董事 | 2022年2月25日 | ||
| 马修·米勒 | ||||
| /s/Neha Narkhede | 董事 | 2022年2月25日 | ||
| 内哈·纳尔克希德 | ||||
| /s/Greg Schott | 董事 | 2022年2月25日 | ||
| 格雷格·肖特 | ||||
| /s/Eric Vishria | 董事 | 2022年2月25日 | ||
| 埃里克·维什里亚 | ||||
| /s/Mike Volpi | 董事 | 2022年2月25日 | ||
| 迈克·沃尔皮 | ||||