附件 4.4

注册人证券说明

截至2021年12月31日，Five Star Bancorp(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有一类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券：普通股 股票，每股无面值(“普通股”)。

股本说明

一般信息

以下是对我们股本的当前条款的说明 ，仅为摘要，并不完整。通过参考《加州公司法总则》(以下简称《CGCL》)、联邦法律、本公司经修订和重述的公司章程(《公司章程》)以及本公司经修订和重述的章程(简称《章程》)，本公司的全部内容均有资格。 本公司的公司章程和章程作为本公司10-K年度报告的展品，本附件4.4是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程、章程以及联邦法律和CGCL的适用条款，以了解更多信息。

核定股本

本公司的法定股本包括100,000,000股普通股及10,000,000股非指定优先股，每股无面值(“优先股”)，其条款可由本公司董事会(“董事会”)以决议方式厘定。

投票权和多数人书面同意

我们普通股的持有者有权在所有需要股东采取行动的事项上享有每股一票的投票权，包括董事选举。

我们的章程规定， 有权在股东大会上投票的股份(亲自或由代表代表)的多数构成法定人数。 当有法定人数时，出席会议并有权投票的股份的多数投赞成票，即至少构成所需法定人数多数的具有投票权的股份，必须采取行动，除非法律 或我们的公司章程另有规定，且董事选举除外，这将由多数票决定。没有 累积投票权。

根据CGCL的任何规定，可在股东大会上采取的任何行动，可在不召开会议和事先通知的情况下采取，如果 列出所采取行动的流通股持有人签署了书面同意，且在所有有权就该行动有权投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数不少于 所需的最低票数 且已投票;，则除非已征求所有有权投票的股东的书面同意， 未经股东大会一致同意的任何股东批准通知，必须按照CGCL的要求向根据CGCL规定必须收到该通知的该等 股东发出。此外，只有在有权投票选举董事的所有流通股持有人签署 后，方可书面同意选举董事，但股东 为填补董事会尚未填补的一个或多个空缺(因罢免而产生的任何空缺除外)而采取的行动，可由有权投票的大多数流通股采取 书面同意。

无 优先购买权或类似权利

根据我们的公司章程和章程，我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回、偿债基金或转换特权。

分红 权利

股息的支付 受CGCL规定的限制。CGCL规定，一家公司或其任何子公司不得向其股东进行任何分配，除非：(I)紧接分配前公司的留存收益金额等于 或超过(A)建议分配金额加上(B)优先股息拖欠金额(根据CGCL第500(B)节计算)或(Ii)分配后的金额之和，该公司的资产价值将等于或超过其总负债加优先权利金额的总和(根据CGCL第500(B)条计算)。

我们普通股的持有者可以在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时， 受监管机构施加的任何限制和支付任何类别优先股 可能享有的任何优先金额的限制。

清算 权利

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，在任何当时已发行的优先股持有人的权利的约束下，我们普通股的持有人有权获得我们在清偿所有债务和支付任何未偿还优先股的任何清算优先股后剩余的所有资产。

反收购条款

我们的公司章程和章程中的某些条款以及适用于我们的CGCL和联邦银行法规可能被视为具有反收购效果，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，和/或限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

授权 但未发行的股份

适用于本公司的公司法及法规使本公司董事会可不时酌情发行本公司普通股或优先股的任何经授权但未发行的普通股或优先股，但须遵守任何适用证券交易所的规则。任何此类股票发行都可以 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。我们的董事会能够自行决定发行授权但未发行的普通股或优先股 ，这可能使我们的董事会能够将股票出售给董事会认为对管理层友好的个人或团体，这可能会使 主动尝试获得对我们组织的控制权变得更加困难。此外，我们的董事会能够自行决定发行授权但未发行的股本，这可能会剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股或优先股的机会。

优先股 股票

我们的公司章程细则包含条款，允许我们的董事会在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并就每个此类系列确定组成该系列的 股的数量和该系列的名称，并决定或改变该系列股票的权利、权力、优先和限制 。

授权未指定优先股的股份 的存在使我们能够应对可能的意外情况或机会，在这些情况下发行优先股 可能是可取的，例如在收购或融资交易的情况下。拥有可供发行的优先股 为我们提供了灵活性，因为这将使我们避免在出现意外情况或机会时召开股东大会的费用和延迟。任何有表决权或可转换为有表决权股份的优先股的发行都可能对普通股持有人的表决权产生不利影响。此外，发行优先股可能会对这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。未来可能发行的优先股可能拥有其他权利，包括优先于我们普通股的经济权利，因此，可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。

这些行动中的任何一项 都可能产生反收购效果，并阻止我们的部分或大多数股东可能认为符合他们的最佳利益的交易，或者我们的股东可能因其股票获得高于我们当时市场价格的溢价。

董事会规模和空缺

我们的章程使我们的 董事会能够在年度会议之间增加董事会规模，并填补因大多数剩余 董事增加而产生的空缺。

无累计投票

我们的章程禁止 在董事选举中进行累积投票。在没有累积投票的情况下，持有我们普通股的多数股份的持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

特别股东大会

股东特别会议可由董事会、董事会主席总裁或有权在该会议上投至少10%投票权的股份持有人召开。

董事提名和股东提案提前通知程序

我们的章程规定了关于提交年度或特别股东大会的业务和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或其指示除外。虽然本程序不赋予本公司董事会任何权力批准或不批准股东提名以选举董事或提出行动建议 ，但如果不遵循既定程序，它可能会阻止董事选举或股东提议的审议 ，并阻止或阻止第三方进行委托代理 选举自己的董事名单或批准其提议，而不考虑对被提名人或提议的考虑是否会对我们的股东和我们不利或有利。

修改公司章程的某些条款。

我们的公司章程 需要当时在任的董事三分之二的投票和当时已发行股本的三分之二的投票，才能修改我们公司章程中涉及责任限制和对高级管理人员和董事的赔偿的 部分，这些条款在法律允许的最大程度上提供责任限制和赔偿，并解决公司章程 的修订。

修改我们修订的附则

我们的董事会 可以修改我们的章程，但不包括规定或更改固定董事人数或最高或最小董事人数，或将 从固定董事会改为可变董事会或反之亦然，无需股东批准。

批准合并

根据CGCL，大多数业务合并，包括加州公司几乎所有资产的合并、合并和出售，必须 由该公司至少大多数普通股和任何其他受影响类别的股票的持有者投票批准。加州公司的公司章程可以(但不是必须)为批准此类交易设定更高的标准 。我们的公司章程没有设定更高的限制。

加州法律和联邦银行法

我们受制于CGCL第1203节的 条款，其中包含的条款可能具有阻止敌意收购或推迟 或防止我们的股东可能因其股票或我们管理层的其他变化而获得溢价的控制权变更的效果。 首先，如果“利害关系方”提出收购部分或全部现有股东的股票，我们必须在完成交易之前获得对发行价公平性的书面肯定意见。加州法律 如果某人直接或间接控制我们的公司，如果此人由我们的一名高管或董事直接或间接控制，或者如果此人是我们的一名高管或董事持有重大经济利益的实体，则该人被视为“利害关系方”。如果在收到该“利害关系人”的要约后，我们至少在接受投标股份或表决的日期前10天，或从该“利害关系人”收到股东批准要约的通知前至少10天， 收到中立第三方的后续要约，则我们必须通知我们的股东该第三方要约，并让他们每个人都有机会在投票、同意之前撤回他们先前给予“利害关系方”要约的投票、同意或代表。或委托书生效或给予合理时间以在根据“利害关系方”建议购买股份前撤回任何已投标股份 (如延迟10天发出通知或刊登后一项建议将被视为提供合理机会或时间以进行该项撤回)。

我们还受制于CGCL的其他条款，其中包括投票要求，这些要求还可能具有阻止敌意收购、处置我们的资产或推迟或阻止我们管理层控制权变更的效果。根据CGCL第1101条，除(I)简式合并或(Ii)公司合并为子公司且拥有每一类别至少90%的流通股外，如果 单一实体或组成公司在合并前直接或间接拥有任何类别股本的50%以上，并试图将本公司合并为自身或其他组成公司，则公司的不可赎回证券仅可交换尚存实体的不可赎回证券，除非所有适用类别的不可赎回证券的所有股东同意交易或交易条款获得加州金融保护和创新部(“DFPI”)的批准并认定是公平的。CGCL第1001(D)节规定，任何拟议的将我们的全部或几乎所有资产出售或处置给由我们控制或共同控制的任何其他公司的主要条款，必须得到至少90%的我们股本投票权的同意，或由DFP批准和确定的公平， 提供, 但是，如果处置对象是国内或外国公司或其他商业实体，而考虑的是收购方或其母公司的不可赎回普通股或不可赎回股本证券，则这一限制不适用。CGCL的第1101和1001节可能会阻止可能的收购者套现少数股东或将我们的几乎所有资产出售给关联方，从而使第三方更难获得对我们公司的控制权，因此 可能会阻止敌意收购，或者可能会推迟、阻止或完全阻止我们的股东 可能获得溢价的合并、收购或要约收购，或为争夺我们的控制权或我们管理层的其他变动而进行的代理权争夺战。

此外，修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHC法案》)、《银行控制变更法案》(以下简称《CBCA》)、《DFPI》和《加州金融法典》对寻求获得对银行控股公司或银行的直接或间接控制权的任何股东或其他 方提出了通知、申请、批准和持续监管要求。这些法律可能会推迟或阻止收购。根据适用的美国银行法，第三方收购我们的股票的能力是有限的，在某些情况下，收购我们的股票可能需要监管部门的批准。BHC法案要求任何银行控股公司在收购超过5%的已发行普通股之前，必须获得美联储的批准。任何公司或其他公司 成为我们已发行普通股25%或以上的持有者，或根据BHC法案被视为控制我们的公司，将 作为银行控股公司受BHC法案监管。此外，银行控股公司以外的任何人可能需要 事先获得美联储的批准，才能根据CBCA收购我们已发行普通股的10%或更多。此外，任何人要获得对我们的控制权，都需要事先 批准DFPI，并且当 人拥有我们已发行普通股的10%或更多时，就假定存在针对这些目的的控制权。

独家 论坛精选

我们的章程规定，除有限的例外情况外，美国加州北区地区法院(或者，如果加州北区的美国地区法院没有管辖权，则加州的任何其他联邦或州法院) 将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据CGCL、本公司的公司章程或章程的任何规定而对本公司或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则对本公司或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为解决根据联邦证券法(包括根据联邦证券法颁布的适用规则和法规)提出的诉因的任何投诉的独家法院。购买或以其他方式收购或持有我们股本中任何股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程中的这一条款。 尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的加州和联邦证券 法律的适用，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和 高级管理人员的诉讼的效果。

《交易所法案》第27条授予联邦政府对所有索赔的专属联邦管辖权，以强制执行根据《交易所法案》或根据《交易所法案》制定的规则和条例产生的任何义务或责任。因此，要求强制执行根据《交易所法》或《规则》和《条例》而产生的任何义务或责任的索赔，必须按照《交易所法》第27条的要求和本公司章程的独家 选址条款的规定，向联邦法院提出。

In addition, Section 22 of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) creates concurrent jurisdiction for federal and state courts over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Securities Act or the rules and regulations thereunder. As a result, there is uncertainty as to whether a court would enforce a forum selection clause in connection with claims arising under the Securities Act and the rules and regulations thereunder, and, in any event, shareholders will not be deemed to have waived the Company’s compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder.

Transfer Agent and Registrar

The transfer agent and registrar for our common stock is Computershare Trust Company, N.A.