附件3.2

修订和重述附例

的

五星级 Bancorp

(2022年2月23日通过 )

文章 我
个办公室

第 1.1节。主要办公室。兹将公司的主要执行机构设在由董事会(“董事会”)决定的地点。董事会特此被授予将上述主要执行办公室从一个地点变更到另一个地点的全部权力和授权。

第 1.2节。其他办公室。董事会可随时在其认为适当的其他地点设立其他业务办事处。

文章 第二篇
股东大会

第 2.1节。会议地点。股东大会可以在加利福尼亚州境内或以外的地点举行，也可以在董事会指定的地点举行，也可以通过远程通信的方式举行。未指定的，股东大会应在公司的主要执行机构举行。

第 2.2节。年会。(A)股东周年大会将于董事会指定的日期及时间举行，以选举董事。如此指定的日期应在上次年会后15个月内。在这样的会议上，选举董事，并可以处理股东权力范围内的任何其他适当事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何年度会议。

在适用法律允许的范围内，可在股东大会上提名董事会成员的候选人和拟由股东审议的业务建议：(I)根据公司的股东大会通知 (关于提名以外的业务)；(Ii)具体由董事会或根据董事会的指示提出；或(Iii) 在发出股东通知时已登记在册的公司股东有权在大会上投票并遵守第2.2节规定的通知程序的任何股东。为免生疑问，上文第(Iii)款应为股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务的唯一途径(本公司的股东大会通告及根据经修订的1934年证券交易法下的规则第14a-8条及据此制定的规则及规例(下称“1934年法”)下的委托书所载事项除外)。

(B) 在股东周年大会上，只可处理根据加州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已按照以下程序妥善提交大会的事项。

(I) 为使股东根据本附例第2.2(A)节第(Br)(Iii)条向股东周年大会适当提出董事会选举提名，该股东必须按照第2.2(B)(Iii)节的规定及时向公司主要行政人员办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第2.2(C)节的规定及时更新和补充该书面通知 。该股东通知应载明：(A)该股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该公司登记在册并由该被提名人实益拥有的各类股本的股份类别和数量；(4)收购该等股份的日期和投资意向。(5)该被提名人同意向秘书提交不可撤销的辞呈的声明，在以下情况下生效：(X)该人在面临连任的无竞争 选举中未能获得连任所需的选票，以及(Y)董事会接受该辞职，以及(6)在征集代理人的委托书中要求披露的有关该被提名人的其他信息，以便在竞选中以董事的身份当选该被提名人(即使不涉及竞选)。, 或根据1934年法案第14节规定必须披露的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第2.2(B)(Iv)节所要求的信息。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的 被提名人作为公司的独立董事的资格，或者该信息可能对合理股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(Ii) 除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议，股东根据本附例第2.2(A)节第(Iii)款适当提交年度会议的董事会选举提名以外的其他事务外，股东必须按照第2.2(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并且必须根据第2.2(C)节的规定及时更新和补充此类书面通知。该股东通知应 列明：(A)关于该股东拟在会议上提出的每一事项，对拟提交会议的业务的简要说明，在会上进行该业务的原因，以及任何倡议者在该业务中的任何重大利害关系(定义见下文)(包括该业务对任何倡议者的任何预期利益，但并非纯粹由于其对公司股本的拥有权，而该等利益对任何提名人个人或全体倡议者具有重大意义)；以及(B)第2.2(B)(Iv)条所要求的信息。

(3) 为了及时，第2.2(B)(I)条或第2.2(B)(Ii)条规定的书面通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，也不早于前一年年会一周年前120天的营业结束，由公司的主要执行机构的秘书收到。但在符合本节第2.2(B)(三)款最后一句的情况下，如果年会日期提前30天以上或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须(A)于股东周年大会前第120天收市，及 (B)不迟于股东周年大会前第90天收市或首次公布股东大会日期后第十天收市。在任何情况下，任何已发出股东通知或已作出公布的股东周年大会的延期或延期 ，均不得开启上述发出股东通知的新期间 。

(Iv) 第2.2(B)(I)条或第2.2(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明自通知之日起发出通知的股东和代表提名或提案的受益人(如有的话)：(A)各提名人的姓名和地址，如出现在公司的 账簿上；(B)由每名提名人实益拥有的法团股份的类别、系列及数目； (C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及任何其他人(包括他们的姓名)与上述任何人一致行事，或根据该协议、安排或谅解与任何前述任何人一致行事的描述；(D)提出人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就第2.2(B)(I)条所指的通知而言)，或就该通知所指明的业务(就根据第2.2(B)(Ii)条所发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务；(E)关于提名人是否有意向该法团有表决权股份的足够数目的持有人交付委托书及 委托书，以选举该名或该等代名人的陈述 (就第2.2(B)(I)条所指的通知而言)或(就第2.2(B)(Ii)条所指的通知而言)或(就第2.2(B)(Ii)条所指的通知而言)； (F)在任何提名人所知的范围内, 于 该股东通知日期支持建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；及(G)各提议者于过去十二个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。

(C) 提供第2.2(B)(I)条或第2.2(B)(Ii)条规定的书面通知的股东应于必要时以书面更新及补充该通知，以确保该通知所提供或规定提供的资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议前五个营业日及(如其任何延会或延期)前五个营业日在有关延会或延期召开前五个营业日在各方面均属真实及正确。如果根据本第2.2(C)条第(I)款进行更新和补充，则秘书应在会议记录日期后五个工作日内在公司的主要执行办公室收到更新和补充。如果是根据第2.2(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在不迟于会议日期 前两个工作日收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则应在延期或推迟的会议 前两个工作日收到。

(D) 尽管第2.2(B)(Iii)节有相反规定，如果 公司董事会人数增加，并且在最后一天前至少十天没有公开宣布任命董事或(如果没有任命)空缺，则股东可按照第2.2(B)(Iii)条的规定递交提名通知 ，第2.2节要求的、符合第2.2(B)(I)节中的 要求(第2.2(B)(Iii)节中的时间要求除外)的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因此次增持而产生的任何新职位的被提名人，前提是秘书应在公司首次发布该公告的次日的第十天内在公司的主要执行办公室收到该通知。

(E) 任何人除非按照第2.2(A)节第(Ii) 款或按照第2.2(A)节第(Iii)款提名，否则没有资格当选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定拟在会议前提出的提名或任何事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，以及如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人未按照第2.2(B)(Iv)(D)及2.2(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，声明该等建议或提名不得在股东大会上提出 并不予理会，即使有关该等提名或该等业务的委托书已征求或收到 。

(F) 尽管有上述第2.2节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法令的所有适用的 要求。本章程不得视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中列入提案的任何权利；但本章程中对1934年法令的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本章程第2.2(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。

(G) 就第2.2节而言，

(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(经修订)下的规则405和1934年法案下的规则12b-2中规定的含义。

(Ii) “衍生交易”是指由任何提名人或其任何关联公司或联系人士，或代表 ，或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(A)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(B) 以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因法团证券的价值变动而获得的任何利益，

(C) 其效果或意图是减少损失、管理担保价值或价格变动的风险或收益，或

(D) 就公司的任何证券规定该提名人或其任何联营公司或联营公司的投票权或增加或减少投票权的 ，其中协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、 利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排 (不论是否须支付、交收或借出股份任何上述类别或系列的行使或转换)，以及该提名人在任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该公司的普通合伙人或管理成员；和

(Iii) “公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露的信息。

第 2.3节。特别会议。股东特别会议可随时由董事会、董事长总裁或有权在该会议上投不少于百分之十表决权的股份持有人召开。 如非董事会人士召开股东特别会议，应以书面提出要求，列明召开特别会议的时间、地点及拟处理的事务的一般性质，并应亲自送交或以挂号信方式送交董事会主席总裁。任何副总裁或公司秘书。 收到请求的高级管理人员应立即向有权投票的股东发出通知，通知会议将在召集会议的一人或多人要求的时间召开，在收到请求后不少于35天，也不超过60天。如果在收到请求后20天内没有发出通知，要求开会的人可以发出通知 。本段不得解释为限制、确定或影响因董事会行动而召开的股东大会的时间。

第 节2.4。会议通知。根据第2.5节的规定，每届年度股东大会或股东特别大会的电子通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天向有权在会上投票的每位股东发出。 该通知应说明会议的地点、日期和时间，以及(A)如果是特别会议， 要处理的事务的一般性质，不得处理其他事务，或(B)如果是年度会议，则应说明董事会在邮寄通知时 ，拟提交股东提起诉讼，但在符合适用法律规定的情况下，任何适当事项均可在股东大会上提出。选举董事的任何会议的通知 应包括在董事会提交通知供选举时拟提名的人的姓名。

如果拟在任何会议上采取行动，以批准(A)董事根据经修订的《加州公司法》(以下简称《守则》)第310节直接或间接拥有财务利益的合同或交易，(B)根据《守则》第902节对公司章程进行修订，(C)根据《守则》第1201节对公司进行重组，(D)根据《守则》第1900节自愿解散公司，或(E)除根据已发行优先股权利外的分派 ，根据守则第2007节，通知亦须述明该建议的一般性质。

第 2.5节。发出通知的方式。股东大会的通知应以书面形式或电子方式 发送。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式发送给股东 ，地址与公司记录上的股东地址相同。如果通过电子传输发送，则按照传输时记录的发送时间发出通知 。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可由有权获得通知的人士在会议前或会议后以书面、签署或电子 方式免除，任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席均可免除，但如股东出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务处理，则不在此限。任何放弃有关大会通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关的正式通知已发出一样。

第 2.6节。法定人数。任何股东大会的法定人数为有权亲自或由受委代表投票的股份的过半数。出席正式召开或召开的会议有法定人数的股东可继续 处理事务，直至休会为止，即使有足够多股东退席至不足法定人数，但前提是所采取的任何行动(休会除外)至少获得构成法定人数所需股份的过半数批准。

第 2.7节。休会及有关通告。任何股东大会，不论是否有法定人数出席，均可由大会主席或亲自或委派代表出席的股份的过半数表决，不时延期 。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

当任何年度或特别股东大会延期至另一时间或地点时，如在休会的会议上宣布时间及地点，则无须就延期的 发出通知。然而，如果任何股东大会自原大会确定的日期起延期超过45天，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期 ，则应向有权在大会上投票的每一名股东发出延期会议的通知 。

第 2.8节。投票。有权获得任何会议通知或在任何此类会议上投票的股东应仅为在根据第 2.9节确定的记录日期以其名义持有公司股票记录的人。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据第2.12节授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。

公司股份的投票权在任何情况下均应遵守《守则》第700至711节(首尾两节包括在内)的规定。

在任何 事项上，任何股东均可投票赞成该提议的部分股份，而不投票表决其余股份或投票反对该提议(董事选举除外)，但如果该股东未能具体说明该股东将投票赞成的股份数量，则将最终推定该股东对其有权投票的所有股份的赞成票为 。如有法定人数，除董事选举外，出席会议并有权就任何事项投票的股份的多数 投赞成票(投票赞成的股份亦应构成所需法定人数的至少多数)，应为股东的行为，除非《守则》或公司章程细则规定 以较大数目投票或按类别投票。

禁止股东 在任何公司董事选举中累计投票。在任何董事选举中，获得有权投票选举的股份的最高赞成票的 名候选人应当选，最多可选出 名董事。对董事投反对票和扣留票，不具法律效力。

第 2.9节。记录日期。

第 2.10节。缺席者的同意。任何股东会议的交易，无论如何召集和通知，无论在哪里举行，都与在定期召集和通知后正式举行的会议上一样有效，如果有法定人数亲自出席或委托代表出席，并且在会议之前或之后，没有亲自出席或没有委托代表参加投票的每一位有权投票的人签署了放弃通知的书面声明，或同意举行会议或批准会议记录。 所有此类放弃，同意或批准应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分。 任何人出席会议应构成放弃通知和出席会议，除非该人在会议开始时 反对处理任何事务，因为会议不是合法召开或召开的 并且出席会议并不意味着放弃任何权利，拒绝审议 守则要求包括在通知中但未包括在内的事项，如果该反对是在会议上明确提出的话。在任何书面放弃通知、同意召开会议或批准会议记录中，均不需要明确说明将在任何定期或特别股东大会上处理的事务 或目的，但如果采取行动或建议采取行动以批准第2.4节第二段规定的任何事项，则放弃通知、同意或批准应说明提案的一般性质。

第 2.11节。在没有开会的情况下以书面同意采取行动。在守则第603节的规限下，于任何股东周年大会或特别大会上可采取的任何行动，如已发行股份持有人或其受委代表签署载有所采取行动的书面同意书，并拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，则可于任何股东周年大会或特别大会上采取，而无须召开大会及事先通知。所有此类同意应提交给公司秘书，并保存在公司记录中；但：(A)除非以书面形式征求了所有有权投票的股东的同意，否则应根据《守则》第603(B)条的规定，在未经股东会议一致同意的情况下发出任何股东批准的通知，以及(B)在选举董事的情况下，只有在有权投票选举董事的所有流通股持有人签字的情况下，这种同意才有效；但在适用法律的规限下，经有权投票选举董事的流通股过半数持有人 书面同意，董事可于任何时间选出，以填补董事会尚未填补的空缺。任何书面同意可由公司秘书在授权拟议行动所需的股份数量的书面同意提交给秘书之前 通过收到的书面同意而撤销。

第 2.12节。代理人。每位有权投票表决股份或签署书面同意书的人士均有权亲自 或由一名或多名由该股东签署并注明日期的书面委托书授权的人士在召开任何使用该等委托书的股东大会或在使用该书面同意书之前向公司秘书提交该委托书。有效签立的委托书如未说明其不可撤销，则继续全面有效，除非：(A)在依据该委托书进行表决前，由执行委托书的人向公司递交书面文件，述明该委托书已被撤销，或由执行先前委托书的人所签立并提交给 会议或任何股东大会的其后委托书，以出席上述会议并亲自投票的方式撤销；或(B)公司在计票前收到委托书发起人死亡或丧失工作能力的书面通知；但除委托书另有规定外，委托书自签立之日起满11个月后无效。

第 2.13节。选举督察。于任何股东大会召开前，董事会可委任除 获提名人外的任何人士担任选举检查人员，以在该股东大会及其任何续会上行事。如无如此委任的选举督察 ，或任何如此获委任的人士未能出席或拒绝行事，则任何该等会议的主席可并应任何股东或股东代表的要求，在会议上委任选举督察。检查员人数为1人或3人。应一名或多名股东或代理人的要求在会议上任命检查员的，由持股过半数的股东或其出席的代理人决定是否任命一名或三名检查员 。

这种检查员的职责应按照《守则》第707(B)节的规定，包括：确定流通股的数量和每一股的投票权；确定出席会议的股份；确定是否有法定人数；确定委托书的真实性、有效性和效力；接受投票、选票或同意；听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题；对所有投票或同意进行计数和制作表格；确定投票何时结束；确定结果；并作出适当的行为，以公平地进行选举或投票。如果有三名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效 作为所有人的决定、行为或证书。如任何获委任为检查员的人士未能出席 或未能或拒绝行事，则该空缺可在任何股东或股东代表的要求下，由董事会于会议前或于会议上由董事会主席委任以填补空缺。

第2.14节。会议的进行。总裁应主持所有股东大会，并应以务实和公平的方式主持每次股东大会，但不承担遵守任何技术性、正式或议会规则或 议事原则的义务。会议主持人对程序事项的裁决对所有股东具有决定性和约束力， 除非在裁决时向有权投票并亲自或由代表出席会议的股东提出表决请求，在这种情况下，该等股份过半数的决定对所有股东具有决定性和约束力。 在不限制前述规定的一般性的情况下，会议主持人应拥有通常授予主持股东大会的 高级职员的所有权力。

文章 III
导演

第 3.1节。超能力。在本守则条文及公司章程细则及本附例中有关须经股东或已发行股份批准的行动的任何限制的规限下， 法团的业务及事务须由董事会管理，而所有公司权力须由董事会或在董事会的指示下行使。董事会可以 将公司日常业务的管理授权给高级管理人员、代理人或其他人，但条件是公司的业务和事务应在董事会的最终指示下管理，公司的所有权力均应在董事会的最终指示下行使。在不损害上述一般权力的情况下，但受相同限制的限制，特此声明董事会除本附例所列的其他权力外，还具有下列权力：

第 3.2节。董事的人数和资格。本公司的法定董事人数不得少于 五名，亦不得多于 十五名，直至公司章程经修订公司章程或修订本节的附例3.2经表决或有权投票的大多数流通股持有人的书面同意而正式通过为止。董事的确切人数应不时在公司章程细则或本节规定的范围内确定 3.2最初由董事会正式通过的决议，然后董事会正式通过的附例或修订，或有权在正式举行的股东大会上有权投票的过半数股份投票，或有权投票的大多数流通股持有人的书面同意，或股东批准 (定义见守则第153节)。

第 3.3节。董事的提名。选举董事会成员的提名可由董事会或有权投票选举董事的公司任何已发行股本类别的任何 持有人提名。根据第2.2节的规定，董事会成员的提名可在年度股东大会上进行。

第 3.4节。选举和任期。董事应在每次年度股东大会上选举产生，但如果年度会议没有举行或没有选举董事，则可在为此举行的任何特别股东大会上选举董事。每一董事的任期至下一届年会召开，直至选出继任者并取得资格为止。尽管本规则规定董事应每年选举一次，但在股东周年大会或特别大会上继续担任董事 的每名董事仍应继续担任董事，直至其先前被股东推选的任期 届满，或直至其先前去世、辞职 或被免职。

第 3.5节。职位空缺。董事会的空缺(因罢免董事而产生的空缺除外)可由其余董事的过半数填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一位董事应任职至下一届股东周年大会及选出有关董事的继任者并符合资格为止。因撤销董事而产生的董事会空缺 只能由出席法定人数的正式举行的大会上有权投票的股份的过半数投票或所有已发行股份的持有人书面同意才能填补。

股东 可以随时选举董事的一名或多名董事，以填补未由董事填补的任何空缺。除填补因罢免而产生的空缺外，任何此类经书面同意的选择均需获得有权投票的大多数流通股的同意 。

任何董事 均可在向董事长、总裁秘书或董事会发出书面通知后辞职生效，除非通知中明确了该辞职生效的较后时间。如果董事会接受提交并于未来生效的董事的辞职，董事会或股东有权在辞职生效时选举继任者。

如任何董事去世、辞职或被免职，或如董事人数增加，或如股东在推选董事 董事的任何年度或特别股东大会上投票选出全部法定董事人数，则董事会将视为存在一个或多个空缺。

董事会 可以宣布，被法院命令宣布精神不健全或被判重罪的董事职位空缺。

董事授权人数的减少 不具有在董事任期届满前罢免董事的效力。

第 3.6节。会议地点。董事会的定期会议或特别会议应在会议通知中指定的加利福尼亚州境内或以外的任何地点举行，如果没有通知，则在公司的主要执行办公室举行，或在董事会决议或董事会全体成员书面同意指定的地点或无地点举行，或可以远程通信的方式举行。任何例会或特别会议在任何地方举行(包括以远程通信方式举行)，只要在会议之前或之后获得所有董事会成员的书面同意并向公司秘书提交 ，均有效。

第 3.7节。定期开会。紧接每次股东周年大会后，董事会应就组织、任何期望的高级职员选举及处理其他事务举行例会 。本次会议不需要通知 。

董事会的其他 定期会议应不时通过董事会决议或董事会全体成员的书面同意而举行。如果没有指定，应在公司的主要执行办公室举行定期会议。 董事会特别会议可以在加利福尼亚州内指定的地点举行，也可以在主要执行办公室举行。董事会的任何例会均无规定的通知期。

第 3.8节。特别会议。为任何目的或任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席 、首席独立董事(定义见下文)、总裁、任何副总裁、秘书 或任何两名董事随时召开。

召开董事会特别会议的一名或多名人士应在会议召开前至少24小时以任何通常的 沟通方式发出通知。此类通知可通过但不限于面对面、电话、传真或其他电子传输、邮寄或私人承运人，或以适用法律允许的方式和程度传达。

通过董事放弃通知，可以在没有通知的情况下举行特别 会议。

第 3.9节。法定人数。除以下规定的休会外，法定董事人数过半数构成处理业务的董事会法定人数。在正式举行的会议上，出席会议的董事的每一项行为或决定均应被视为董事会行为，除非公司章程细则要求更多的董事 ，并受守则第310节(关于批准董事拥有直接或间接重大经济利益的合同或交易)和守则第317(E)节(关于董事的赔偿 )的规定的限制。如会议所采取的任何行动获得会议所需法定人数的最少过半数批准，则即使董事退席，该会议仍可继续办理事务。

第 3.10节。通过远程通信参与会议。董事会成员可通过使用会议电话或类似的通信设备或适用法律不禁止的其他远程通信手段参加会议，只要所有参加此类会议的成员都能听到对方的声音。根据本节第3.10节参加会议即为亲自出席该会议。

第 3.11节。放弃通知。会议通知无需发给签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录的任何董事 ，或出席会议而在会议之前或会议开始时没有抗议没有通知该董事的人。所有此类放弃、同意或批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 3.12节。休会。出席董事的过半数，不论是否有法定人数，均可将任何董事会议延期至另一时间及/或地点。举行延会的时间和/或地点无需发出通知，除非 会议延期超过24小时，在此情况下，有关时间和地点的通知应在延会时间 之前向在休会时未出席的董事发出。

第 3.13节。不见面就行动。董事会或其正式授权委员会要求或准许在任何董事会会议或其正式授权委员会会议上采取的任何行动，如董事会或该委员会全体成员以书面同意，则可无须召开会议而采取该行动。该一份或多份同意书须连同董事会或委员会(视属何情况而定)的会议纪要一并提交。该书面同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力。

第 3.14节。费用和补偿。董事及委员会成员有权获得董事会厘定或厘定的服务酬金(如有)及报销费用。本第3.14节不应被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务，并因这些服务而获得报酬。

第 3.15节。查阅的权利。公司的每个董事均有权在任何合理时间检查和复制公司的所有簿册、记录和文件，并检查公司及其国内或国外子公司的实物财产。董事的这种检查可以亲自进行，也可以由代理人或律师进行， 检查的权利包括复制和制作摘录的权利。

第 3.16节。无故下架董事。在受适用法律规定的任何限制的限制下，董事会或任何个人 董事可由至少66 2/3%的公司当时已发行股本的持有者投赞成票，在有权在董事选举中投票的情况下罢免或罢免。

第 3.17节。主席。董事会主席如获委任并出席，应主持董事会的所有会议，并行使和履行董事会可能不时指派的其他权力和职责。

第 3.18节。副主席。如董事会副主席获委任并出席，则在董事会主席缺席的情况下，应主持董事会及股东的所有会议，并行使及履行董事会可能不时指派的其他权力及职责。

第 3.19节。领衔独立董事。董事会主席或(如主席并非独立董事)一名独立董事可由董事会独立成员每年指定为首席独立董事 或直至由该等董事会成员取代为止(“首席独立董事”)，但并不是必需的。 首席独立董事可由董事会独立成员以过半数投票罢免 。如获委任，董事首席独立董事将在董事会主席及副主席均缺席的情况下或应他们的要求担任董事会会议主席， 主持独立董事会议，并履行董事会可能不时确立或授权的其他职责 。就本节而言，“独立”一词具有“纳斯达克”上市规则所载的涵义，除非该公司的普通股不再在纳斯达克证券市场上市而在另一家交易所上市，在此情况下，应适用该交易所对“独立”的定义。

文章 第四篇
军官

第 4.1节军官。公司高级管理人员由总裁一人、秘书一人、财务总监一人担任。公司还可由董事会酌情决定，根据第4.3节的规定选举或任命一名董事会主席、一名董事会副主席、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务官以及其他高级管理人员。

第 4.2节。预约。除根据第4.3节或第4.5节的规定可任命的高级人员外，公司的高级人员应由董事会挑选并随心所欲地任职，并将一直担任其各自的职位，直至他们辞职、免职或其他丧失任职资格，或其各自的继任者 在符合任何雇用合同下的高级人员的权利(如有)的情况下被任命。

第 4.3节。下属军官。董事会可委任或授权总裁委任本附例或董事会不时厘定的本附例所规定或董事会不时厘定的其他高级职员担任本附例或董事会不时厘定的任期、权力及职责。

第 4.4节。免职和辞职。在任何雇佣合约赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员 可随时由董事会或董事会可能授予其免职权力的任何人员(不论是否有理由)免职。

任何高级职员 可随时向董事会或总裁或法团秘书发出书面通知而辞职，但不影响该高级职员根据任何合约享有的权利(如有)。任何该等辞职将于董事会或总裁或本公司秘书收到该通知之日起 或该通知所指定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则接受该辞职并不是使其生效的必要 。

第 4.5节。职位空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现空缺，应按本附例规定的定期委任方式填补。

第 4.6节。总裁。在董事会授予董事会主席的权力(如有)的规限下，如有该等高级职员，则总裁为本公司的总经理兼行政总裁，并受董事会的控制，对本公司的业务及事务具有全面的监督、指导及控制。总裁将主持所有股东大会，如董事会主席及副主席均缺席，则由总裁 主持，如无主席，则由总裁主持所有董事会会议。总裁拥有通常授予总裁和公司首席执行官的一般管理权力和职责，以及董事会可能规定的其他权力和职责 。

第 4.7节。美国副总统。在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，副总裁按董事会确定的级别排序 ，或如未排名，则按董事会指定的总裁副总裁的顺序执行总裁的所有职责，且在执行职务时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁拥有本章程、董事会、总裁或董事会主席可能不时为其规定的其他权力和履行其他职责。

第 4.8节。秘书。秘书应在主要执行办公室或董事会可能命令的其他地点保存或安排保存所有股东、董事会及其委员会会议的纪录簿，包括举行会议的时间和地点(无论是定期会议还是特别会议)，以及(如特别)发出通知或豁免通知的授权方式、出席董事会和委员会会议的人员的姓名 、出席或派代表出席股东大会的股份数量、 及其议事程序。

秘书 应根据《守则》第213条的规定，在主要执行办公室或业务办公室保存或安排保存本公司章程的副本。秘书应保存或安排保存在主要执行办公室或公司的转让代理人或登记员办公室(如已委任)的股东记录，或股东的复本记录，载明所有股东的名称和地址，以及每名股东所持股份的数目和类别。

秘书 应发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有股东大会、董事会及其任何委员会会议的通知，并须妥善保管法团印章，并具有董事会可能规定的其他权力及履行董事会可能规定的其他职责。

第 4.9节。助理国务卿。助理秘书或助理秘书应按其资历的顺序，在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，或在高级职员拒绝行事的情况下， 履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应拥有总裁或董事会可能不时分配的额外权力和履行 可能不时分配的职责。

第 4.10节。首席财务官。首席财务官应保存或安排保存公司财产及财务和商业交易的适当和正确的账簿和记录，包括公司资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份的账目，并应将法律或本章程规定必须发送给公司股东的财务报表和报告发送或安排发送给股东。帐簿须时刻公开让法团的任何董事查阅。

首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司名义存入董事会指定的托管机构 。首席财务官应按董事会的命令支付公司资金，并在总裁及董事提出要求时，向董事会提交以首席财务官身份进行的所有交易及公司财务状况的账目，并拥有董事会规定的其他权力及履行董事会规定的其他职责。

第 4.11节。助理财务官。助理财务总监或助理财务总监应按其资历 的顺序，在首席财务官缺席或丧失行为能力的情况下，或在该高级财务官拒绝行事的情况下，履行首席财务官的职责和行使其权力，并应具有总裁或董事会可能不时指派的额外权力 和履行该等职责。

第 4.12节。薪水。高级职员的薪金应由董事会或其正式授权的委员会不时厘定，任何高级职员不得因其亦为公司的董事 而不能领取该等薪金。

第 4.13节。担任多个职位的官员。任何一个人可以同时担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。

第 4.14节。不能行动。在公司任何高级职员及其在此获授权署理职务的任何人士缺席或不能履行职务的情况下，董事会可不时将该高级职员的权力或职责转授 任何其他高级职员，或董事会可能选择的任何董事或其他人士。

文章 V
委员会

第 5.1节。董事委员会。董事会可通过授权董事人数的过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上董事组成，以董事会的意愿提供服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席的成员 。任何委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有董事会的所有权力，但以下方面除外：

第 5.2节。委员会的会议和行动。委员会的会议和行动须受本附例第三条的规定所管限，并须根据本附例第三条的规定而举行和进行，但委员会及其成员可由董事会决议或委员会决议决定；委员会的特别会议亦可由董事会决议或委员会决议决定；委员会的特别会议亦可借董事会决议或委员会决议召开。委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会或委员会可通过不与本附例规定相抵触的委员会治理规则。

文章 VI
赔偿

第 6.1节。定义。在本第六条中使用的某些术语的定义如下：

第 6.2节。获得赔偿的权利。每个现在或过去是董事的人或公司的高级人员(或应公司的要求以董事或其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员的身份提供服务)，包括任何现任或前任董事或高级人员， 作为或作为一方、证人或其他身份威胁成为任何诉讼的一方或参与(作为一方、证人或其他身份)，因为他或她是法定代表人、现在或曾经是代理人的人有权获得赔偿。在这种情况下，公司应在法律授权的最大限度内对该人员 进行赔偿并使其免受损害。本条第六条规定的获得赔偿的权利应为合同权利。公司的意图是，这些章程提供的赔偿超过公司公司章程授权的《守则》第317条明确允许的赔偿。

第 6.3节。预支开支的权力。本细则第6.2节规定的获得赔偿的权利包括： 在诉讼最终处理之前获得支付为该诉讼辩护所产生的费用的权利；但条件是，如果修订后的《加州公司法》要求，在诉讼的最终处置之前支付的费用只能在根据本协议有权获得赔偿的人或其代表向公司交付承诺后支付，如果最终确定他或她无权根据本条款VI或其他规定获得公司的赔偿 。被补偿方偿还公司垫款的义务应是无担保的，并且不收取利息。

第 6.4节。申索人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后30天内没有全额支付根据本附例第6.2或6.3条提出的索赔，索赔人可在此后的任何时间对公司提起诉讼，追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人 还有权获得起诉该索赔的费用(包括律师费)。索赔人未达到《加州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，可作为此类诉讼(但为强制执行诉讼费用索赔而提起的诉讼除外)的抗辩，即索赔人未达到《加州公司法》允许的行为标准。证明该抗辩的责任应落在公司身上。无论是公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前确定索赔人在这种情况下获得赔偿是适当的，因为他或她 已达到《加州公司法》中规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人尚未达到适用的行为标准的推定。

第 6.5节。非排他性条款。本细则第V条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司章程条文、协议、股东或无利益关系董事的投票权或其他权利而可能拥有或其后取得的任何其他权利，包括在担任该职位期间以官方身份及以另一身份采取行动的权利。如果 股东或无利害关系董事的公司章程、协议或表决的任何规定与本章程不一致，则以该规定、协议或表决为准。

第 6.6节。有权投保。公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何代理人免受针对该人或由其引起的任何损失，无论公司是否有权根据适用法律或本条款第六条的规定对该代理人进行赔偿 。如果公司拥有开具保险单的公司的全部或部分股份 ，公司和/或保单必须满足守则第317节规定的两套条件中的一种。

第 6.7节。权利的生存。本第六条规定的权利对于有权根据本条款获得赔偿但已不再是代理人的人应继续享有，并应惠及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人 。

第 6.8节。理赔。公司不负责赔偿本条款第六条下的任何代理人：(A) 为解决未经公司书面同意而进行的任何诉讼或索赔而支付的任何款项，同意不得被无理扣留；或(B)任何司法裁决，如果公司没有获得合理和及时的机会，则费用由公司承担。

第 6.9节。修订的效力。对本第六条的任何修改、废除或修改不应对修改、废除或修改时存在的任何代理人的任何权利或保护产生不利影响。

第6.10节。代位权。根据本条款第六条支付款项后，公司将代为获得代理人的所有追偿权利，代理人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼 以执行此类权利所需的文件。

第 6.11节。不存在重复付款。根据本条款第六条，公司不承担任何与对代理人提出的索赔有关的任何付款的责任，前提是该代理人以其他方式实际收到(根据任何保险、协议、投票或其他方式)本合同项下可获赔偿的金额。

文章 第七条
其他规定

第 7.1节。查阅公司记录。

第 7.2节。文件、合同的执行。除适用法律另有规定外，任何票据、抵押、债务证据、合同、股票、初始交易声明或书面声明、转易契或其他文书 及其与任何其他人签立或签订的任何转让或背书，在董事会主席、总裁或任何副总裁以及公司的秘书、任何助理秘书、首席财务官或任何助理财务官签署时，或在股票方面加盖该等适当高级人员的传真签名时，在另一人实际不知道签署人员无权签署合同的情况下，该合同应有效并对公司具有约束力。任何该等文书可由任何一名或多名其他人士以董事会不时决定的方式签署，除非获董事会授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束法团，或质押其信贷或使其就任何目的或金额承担责任。

第 7.3节。股票证书。除公司章程或本章程另有规定外，公司的每位股份持有人均有权由任何获授权签署股票的高级职员以公司名义签署证书，证明股东所拥有的股份数目及股份类别。证书上的签名 可以是传真签名。如果任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级职员、转让代理人或登记员在该证书颁发前已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力与该人在签发之日为高级职员、转让代理人或登记员的效力相同。

除第7.3节规定的 外，不得发行新的股票以取代旧股票，除非旧股票同时交出和注销。然而，如任何股票被指已遗失、被盗或损毁，董事会可授权发行新的股票以代替该股票，而公司可要求向该公司提供一份保证金或其他足够的保证，以就因该股票被指称遗失、被盗或损毁或因发行该新股票而向其提出的任何申索作出赔偿 (包括任何开支或责任)。

除加利福尼亚州法律另有明确规定外，在向公司的股票转让登记簿提交转让证明之前，登记车主应被视为唯一有权投票、接收通知和以其他方式行使车主所有权利和权力的人。

尽管 本附例和本第7.3条有任何其他规定，本公司有权根据修订后的《加州公司法》第416(B)条自行决定发行未经认证的证券，但公司的股票持有人有权根据本第7.3条的规定要求颁发证书。

第 7.4节。代表其他公司的股份。总裁或董事会或总裁授权的任何一名或多名其他高级职员均获授权投票、代表及代表法团行使与任何其他一个或多个以法团名义注册的法团的任何及所有股份或其他证券相关的所有权利。此处授予的权力可由任何上述人员亲自行使，或由任何其他授权人员通过委托书或由该人员正式签立的授权书行使。

第 7.5节规定。董事会可以制定其认为合宜且不与本章程相抵触的规则，对公司股票的发行、转让和登记事宜进行规定。本公司可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让办事员或一名或多名转让代理人及一名或多名登记员，并可要求所有该等股票须有任何一名或多名转让文书人员的签名或其传真。

第 7.6节。海豹突击队。公司的公司印章应由两个同心圆组成，其间应为公司的名称，中间应刻有“公司”字样和公司成立日期。

第 7.7节。财政年度。公司的会计年度从每年1月1日开始，至12月31日结束。

第 7.8节。构造和定义。除文意另有所指外，《守则》和《加州公司法总则》中包含的一般条款、解释规则和定义应管辖本章程的解释。 在不限制本条款的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数， 术语“人”包括公司和自然人。

第 7.9节。附例规定与法律规定相抵触或不一致的。本附例中的任何条款、章节、小节、细分、句子、条款或短语，如按第7.9节规定的方式解释，即与《守则》的任何适用条款或加利福尼亚州或美国其他适用法律的任何适用条款相抵触或不一致 只要上述法律条款继续有效，则不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明，本附例将被采纳，且每条、章节、小节、细分、句子、条款或短语，无论任何一个或多个条款、章节、小节、细分、句子、条款或短语是非法的或非法的。

第八条 八
论坛

第 8.1节。某些诉讼的独家论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则美国加利福尼亚州北区地区法院(或者，如果美国加利福尼亚州北区地区法院没有管辖权，则加州的任何其他联邦或州法院)应是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼， (B)声称公司的任何董事或高级职员或其他雇员违反了对公司或公司股东的任何义务的任何诉讼，(C)根据守则或公司章程或本附例的任何条款产生的针对公司或任何董事的高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则管辖的针对公司或董事的任何高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼。除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据美国联邦证券法(包括在每种情况下颁布的适用规则和条例)而提出诉因的任何投诉的独家法院。如果第(Br)条的任何规定因任何原因适用于任何个人或实体或任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，其有效性, 此类条款在任何其他情况下的合法性和可执行性 以及本条第VIII条其余条款的合法性和可执行性(包括但不限于，本条第VIII条任何句子的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，即 本身不被认定为无效、非法或不可执行)，并且此类条款对其他个人或实体的应用和情况不应以任何方式受到影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意 本条第八条的规定。

文章 IX
修改

Section 9.1. Amendment by Shareholders. New bylaws may be adopted or these bylaws may be amended or repealed by the vote or written consent of holders of a majority of the outstanding shares entitled to vote; provided that if the articles of incorporation of the corporation set forth the number of authorized directors of the corporation, the authorized number of directors may be changed only by an amendment of the articles of incorporation and provided also that a bylaw reducing the fixed number or the minimum number of directors to a number less than five cannot be adopted if the votes cast against adoption at a meeting, or the shares not consenting in the case of action by written consent, are equal to more than 16 2/3 percent of the outstanding shares entitled to vote.

Section 9.2. Amendment by Directors. Subject to the rights of the shareholders as provided in Section 9.1, bylaws, other than a bylaw specifying or changing a fixed number of directors or the maximum or minimum number or changing from a fixed to a variable board or vice versa, may be adopted, amended or repealed by the Board.