美国 美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度 2021年12月31日

或

o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡 期间

佣金 文件编号：001-40379

五星级Bancorp

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

(916) 626-5000 (注册人电话号码，包括区号) 根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是o 不是 x

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是o 不是 x

用复选标记表示注册人(L)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内一直符合此类提交要求。是x 不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o 不是的 x

截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为$300.6 百万。截至2022年2月22日，注册人的普通股流通股数量为17,246,549.

通过引用并入的文档

注册人将根据规则 14A为其2022年股东年会向证券交易委员会提交的最终委托书的部分 通过引用并入本表格10-K的第III部分。

索引

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告《Form 10-K》包含符合《1995年私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表计划、估计、目标、目标、指导方针、期望、意图、预测，以及我们对未来事件、业务计划、目标、预期经营结果和这些陈述所依据的假设的陈述。前瞻性表述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的表述，通常使用“可能”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“预期”、“ ”估计、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”或类似含义的词语或阶段 。我们提醒，前瞻性陈述主要是基于我们的预期，会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会基于在许多情况下超出我们控制范围的因素而发生变化。此类前瞻性陈述基于各种假设(其中一些可能超出我们的控制范围) 并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性随着时间的推移而发生变化，以及其他可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素 。此类风险和不确定性包括但不限于：

上述 因素不应被视为详尽无遗，应与本10-K表格年度报告中包含的其他警示说明一起阅读，包括在题为“风险因素”一节中讨论的那些警示说明。其他可能导致结果或表现与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素 在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中有详细的说明，这些文件的副本可以免费从我们那里获得。新的风险和不确定性可能会不时出现，我们无法预测它们的发生或它们将如何影响我们。如果一个或多个影响我们前瞻性信息和陈述的因素被证明是不正确的，那么我们的实际结果、业绩、 或成就可能与本年度报告10-K表格中包含的前瞻性信息和陈述中表达或暗示的内容大不相同。因此，我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性信息和 陈述。我们没有义务修改或更新前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，以反映影响前瞻性陈述的实际结果或因素的变化，除非法律特别要求。

第 部分I

我公司

Five Star Bancorp(“Bancorp”或“公司”) 总部位于加利福尼亚州大萨克拉门托大都市区，是一家银行控股公司，通过其全资子公司Five Star Bank(“Five Star”或“Bank”)运营。该银行于1999年12月20日开始营业。Bancorp于2002年9月16日注册成立，并于2003年6月2日成为该行的唯一股东。我们的行政办公室位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦的津芬德尔大道3100Suit100，邮编：95670，电话号码是(916)6265000。我们的网站地址是www.fivestarbank.com。 我们网站上的信息不应被视为本10-K表格年度报告的一部分。

本公司 主要通过七个分支机构、两个贷款制作办公室、互联网及其移动银行应用程序向主要位于北加州的中小型企业、专业人士和个人提供广泛的银行产品和服务。 本银行的存款全部或部分由联邦存款保险公司(FDIC)提供保险。 本银行的贷款和存款主要来自北加州，本银行的主要资金来源是客户的存款 。我们的使命是通过卓越的服务、深度的连接和客户同理心，努力成为我们所服务的所有市场的顶级商业银行。我们致力于服务房地产、农业、宗教型和中小型企业。我们的目标是始终如一地提供符合或超过我们股东、客户、员工、业务合作伙伴和社区的期望的价值。我们将我们的使命称为“以目的为导向、以诚信为中心的银行业务”。截至2021年12月31日，我们的总资产为26亿美元，贷款总额(扣除贷款损失准备)为19亿美元，存款总额为23亿美元。

2021年5月，公司完成首次公开发行(IPO)，发行了6,054,750股普通股，没有面值，其中包括因承销商行使认购权而出售的789,750股。这些证券以每股20.00美元的价格向公众出售，并于2021年5月5日开始在纳斯达克全球精选市场交易，因此净收益总额减去其他相关费用，包括审计费、律师费、上市费和其他费用， 为1.091亿美元。

关于此次IPO，本公司还于2021年5月5日终止了S分部公司的地位，成为应纳税的C公司。

除非另有说明，本报告中提及的“我们”、“本公司”或“Bancorp”均指五星Bancorp及其合并子公司。凡提及“本银行”或“五星”，均指我们的全资附属公司五星银行。

我们的市场

本公司通过本行为主要在北加州地区的中小型企业、专业人士和个人客户提供金融服务。我们的主要贷款产品是商业房地产贷款、商业贷款、商业土地和建设贷款以及农田贷款。我们的主要存款产品是货币市场账户、无息账户和利息支票账户。

我们的主要地理市场是罗斯维尔/萨克拉门托/牧场科尔多瓦/麋鹿林区(大萨克拉门托地区)。大萨克拉门托地区拥有由政府、教育、技术、医疗保健、农业和制造业推动的盈利和生产力经济。根据FDIC存款市场份额报告，自2016年以来，我们在萨克拉门托地区总存款中的市场份额 大幅增加。我们相信，我们的市场增长证实了我们努力为客户提供的以目标为导向、以诚信为中心的银行业务的质量。

我们的产品和服务

借贷活动

我们主要专注于商业贷款，重点是商业房地产。我们为中小企业、专业人士和个人提供各种贷款，包括商业房地产、商业、商业土地和建筑以及农田贷款。 虽然我们的贷款组合中有很大一部分是我们市场内的商业房地产贷款，但我们的贷款组合 是多样化的，包括向全国客户提供大量的小企业管理局(SBA)贷款。 我们还提供住宅房地产、建筑贷款和消费贷款。

商业房地产贷款 ：截至2021年12月31日，我们商业房地产贷款总额为16亿美元，占贷款总额的81.48% 。这些贷款主要被视为现金流贷款，其次是以房地产为担保的贷款。这些贷款 通常以房地产的第一留置权为抵押，并在几年内摊销。我们根据抵押品、地理位置和风险等级标准来监控和评估商业房地产贷款。我们的商业房地产贷款通常涉及较高的贷款本金金额，这些贷款的偿还通常在很大程度上取决于担保贷款的物业或担保贷款的物业所进行的业务的成功运营。商业房地产贷款可能更多地受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。确保我们商业地产投资组合安全的物业在类型和行业方面多种多样。这种多样性有助于减少我们对影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险敞口。

商业贷款 ：截至2021年12月31日，我们有1.803亿美元的商业贷款，占总贷款的9.26%。商业贷款 在评估借款人盈利和审慎扩展业务的能力后进行承销。承销 标准旨在促进关系银行业务而不是交易银行业务。商业贷款主要根据借款人确定的现金流发放，其次根据借款人提供的抵押品发放。然而，借款人的现金流可能不像预期的那样，担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。大多数商业贷款以融资资产或其他商业资产为担保，如应收账款或存货，并可纳入个人担保；但有些短期贷款可能是在无担保的基础上发放的。对于以应收账款作为担保的贷款，偿还这些贷款的资金的可获得性可能在很大程度上取决于借款人从客户那里收取到期金额的能力。

SBA 贷款：截至2021年12月31日，我们持有的用于投资的商业SBA投资组合总额为4800万美元，不包括Paycheck Protection Program(PPP)贷款，占持有用于投资的贷款总额的2.48%。2021年，我们销售了169笔SBA贷款(不包括PPP贷款)，政府担保部分总计4,140万美元。我们参与SBA 7(A)计划是为了满足我们的小型企业社区以及全国客户的需求。作为SBA优先贷款人计划的获批参与者，我们使我们的客户能够获得SBA贷款，而无需经历非SBA优先贷款人所需的可能冗长的SBA审批流程 。根据《2021年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)， SBA为根据SBA s 7(A)贷款计划(不包括PPP贷款)发放的每笔符合条件的SBA贷款提供本金90%的担保，直至2021年10月1日。SBA目前为根据7(A)贷款计划(不包括PPP贷款)发放的符合条件的贷款本金的75%至90%提供担保。担保是有条件的，涵盖借款人违约的部分风险，但不包括贷款人不当关闭和服务的风险。因此，谨慎的承保和结算流程对于有效利用7(A)计划至关重要。我们通常在二级市场销售我们 发起的SBA贷款中由SBA担保的部分。

购买力平价贷款 ：根据2020年3月通过的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(The Corres Act)，截至2021年12月31日，我们为全国范围内符合条件的小企业和非营利组织提供了1,500多笔贷款，这些小企业和非营利组织参与了SBA管理的PPP 。2021年12月31日的PPP贷款余额为2210万美元，占贷款总额的1.14%。PPP贷款 期限为两至五年，利息为1.00%。此外，我们还从SBA获得了1.00%至5.00%的费用，具体取决于贷款金额。PPP贷款由SBA提供全额担保，如果借款人满足该计划的要求，则有望获得SBA的豁免。2020年6月5日签署成为法律的PPP灵活性法案修改了管理PPP付款延迟期的规则。我们于2020年6月30日结束了首轮PPP下的新PPP贷款发起。在2020年10月，由于SBA更新了指导意见，即如果借款人在其承保期限结束后的10个月内提出申请，则PPP贷款的付款将推迟到SBA向贷款人汇款的情况下，我们修改了2020年6月5日之前的PPP贷款的首次付款到期日 ，并将付款延期期限从6个月延长至至少16个月。综合拨款法案为PPP提供了额外的资金，并允许符合条件的借款人，包括已经获得PPP贷款的某些借款人，申请PPP贷款，截止日期为2021年3月31日。2021年1月，我们重新启动了PPP贷款发起工作。2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》(简称《美国救援计划法案》), 扩大了购买力平价贷款的资格标准，并修订了为免除贷款而从工资成本中排除的情况。2021年3月30日生效的《2021年PPP延期法案》(PPP延期法案)将申请PPP贷款的截止日期延长至2021年5月31日 。

商业性土地和建设贷款：截至2021年12月31日，我们有6160万美元的商业用地和建设贷款，占总贷款的3.16%。我们向成熟的建筑商提供贷款，用于建设住宅物业，向商业房地产投资物业和住宅开发的开发商提供贷款，并在较小程度上向个人客户提供贷款，用于在我们的市场上建造 独栋住宅。在极少数情况下，我们也会为收购未开发土地提供贷款，但必须遵守更高的承保要求。建设贷款通常是随着建设的进展而发放的，利率通常是固定的或浮动的，利率通常取决于借款人从其企业的现金流中偿还贷款的能力。 我们的商业用地和建设贷款的条款因开发项目的类型和规模以及借款人/担保人的财务实力等因素而异。贷款的结构通常为只计利息的建设期 ，并在建设完成时到期。

农地贷款 ：截至2021年12月31日，我们有5480万美元的农田贷款，占总贷款的2.82%。我们是一家强大的农业贷款机构，拥有信用额度和定期贷款。农田贷款通常发放给农作物和牲畜的生产者和加工商。 偿还主要通过出售农产品或服务来进行。农地贷款以不动产为抵押，容易受到特定商品市场需求变化的影响。行业变化、企业主个人财务能力的变化、一般经济状况和商业周期的变化以及不利的天气条件等可能会加剧这种情况。

住宅 房地产和建筑贷款：截至2021年12月31日，我们有3600万美元的住宅房地产和建筑贷款，占总贷款的1.85%。住宅房地产贷款的承销依据是收入、信用记录和抵押品。为了监测和管理住房贷款风险，根据需要制定和修改政策和程序。我们相信 这一活动，再加上相对较小的贷款额分布在许多个人借款人身上，可以将风险降至最低。 住房贷款的承销标准受到法律要求的很大影响，这些要求包括但不限于 最高贷款与价值比率、催收补救措施、借款人一次可以拥有的此类贷款的数量以及文件要求 。

消费者贷款和其他贷款：截至2021年12月31日，我们有1,720万美元的消费贷款和其他贷款，占总贷款的0.88%。 我们向个人发放金额相对较小的各种贷款，主要用于房屋维修和装修。 消费贷款是根据个人借款人的收入、当前债务水平、过去的信用记录和任何可用抵押品的价值进行担保的。消费贷款的条款根据贷款类型、抵押品性质、 和贷款规模的不同而有很大差异。消费贷款的表现受当地和地区经济以及个人破产、失业、离婚和其他个人特征的影响。我们预计这些消费者贷款和其他贷款不会在我们的贷款活动中占很大比例。

放贷理念

为贯彻我们以目的为导向、以诚信为中心的银行业使命，我们寻求服务于当地社区的信贷安排，并为我们提供诱人的风险调整后回报。我们追求我们的目标，并注意流动性、灵活性和风险考虑 通过对非利息支出进行控制并密切管理我们的资产和负债。我们定期制定指导方针，以保持贷存比的稳定，最大限度地减少逾期和非应计贷款，并实现最佳的贷款组合和集中度。 我们向拥有丰富专业资产运营经验的借款人寻求保证金和抵押贷款机会。

贷款政策和程序

我们已根据贷款类型为贷款制定了通用文档、政策和标准。在作出商业贷款和房地产贷款决定之前，要进行全面的信用分析，我们在批准消费贷款时会遵循行之有效的程序。

我们 成立了贷款管理委员会和董事贷款委员会。我们的贷款管理委员会由首席执行官、首席信贷官、某些其他管理层成员和选定的高级信贷员组成，主要负责日常执行和监督我们的贷款审批程序。我们的董事会不定期批准授予管理贷款委员会成员的贷款授权。根据多年的直接贷款经验、职责和业绩，委派给委员会每个成员的授权量各不相同，授权限制也因抵押品类型而异。

信用风险集中度

尽管我们拥有多元化的贷款组合，但很大一部分贷款是由位于加州北部的商业和住宅房地产担保的。截至2021年12月31日，以美元金额衡量，我们大约69.13%的房地产贷款是由位于加利福尼亚州的抵押品 担保的，其中大部分位于加利福尼亚州北部。此外，我们拥有高度集中的房地产相关贷款，截至2021年12月31日，这些贷款约占我们贷款组合的89.31%。尽管管理层认为这种集中不超过正常的可收回风险，但总体经济的大幅下滑，或我们一级市场房地产价值的下降 可能会对这些贷款的可收回产生不利影响。个人和企业收入 是这些贷款的主要还款来源。

存款产品

截至2021年12月31日，存款占我们总负债的98.46%，存款是我们业务运营的主要资金来源。 截至2021年12月31日，我们持有总计23亿美元的存款，其中包括9.021亿美元的无息存款。

我们为中小企业、专业人士和个人提供完整的存款产品，包括各种支票和储蓄账户、定期存款和货币市场账户。我们还提供广泛的存款服务，包括借记卡、远程存款捕获、网上银行、手机银行和直接存款服务。

我们 大部分存款来自我们市场的个人、中小型企业和市政当局。我们通过我们以关系为导向的敬业和平易近人的银行家团队以及以社区为重点的营销来吸引存款。我们强调在贷款发起时获得 存款关系。我们为储户提供高水平的客户服务。我们在人员、业务和合规流程以及技术方面进行了投资，使我们能够获得并高效地为各种业务存款账户提供服务，同时继续提供我们所熟知的客户服务水平。

截至2021年12月31日，我们的26个最大的存款关系总计9.127亿美元，占我们总存款的39.93% ，每个存款关系的金额超过1000万美元。这包括我们由市政当局持有的总存款中的4.245亿美元，我们每月对这些存款进行审查。 我们的管理层保持我们与代理银行的流动性状况和信用额度，以降低这群大储户大额提款的风险 。

投资证券 证券

截至2021年12月31日，我们投资组合的账面价值(占总资产的6.01%)总计1.538亿美元 ，平均有效收益率为1.71%，预计修改期限约为5.4年。投资组合的主要目标是提供流动性来源，并提供可随时出售或质押用于公共存款或其他商业目的的抵押品。截至2021年12月31日，我们投资组合的53.02%和32.57%分别由抵押贷款支持证券以及各州和政治部门的债务组成。我们证券投资组合的其余部分投资于美国政府机构、抵押贷款债券和公司债券。随着利率收益率曲线的变化，我们定期评估我们的投资组合的构成，并可能不时出售或质押投资证券，以调整我们对利率的敞口 或提供流动性以满足贷款需求。由于低利率环境，我们主要以计息银行存款的形式持有我们资产负债表上的大部分流动资金，以限制我们对利率和价格风险的敞口，并为贷款增长提供 随时可用的资金。

竞争

银行业务竞争激烈，我们面临着来自许多其他金融机构和金融服务提供商的激烈竞争。 我们的主要竞争对手是商业和社区银行、信用社、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行和在线抵押贷款机构，以及商业和消费金融公司，包括在我们市场运营的大型全国性金融机构。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们在贷款机会、存款资金、金融产品、银行家和潜在收购目标方面继续成功地与这些机构竞争的能力。

我们通过北加州关键市场的九个银行中心开展业务。许多其他商业和社区银行、储蓄机构、信用社和其他金融机构在我们的主要市场领域都有实体存在，还有一些只在虚拟存在。其中许多竞争对手比我们规模更大，拥有比我们更多的资源、更高的品牌认知度、 以及比我们更广泛和成熟的分支机构网络或地理足迹，并且可能比我们更有效地吸引客户 。由于其规模，许多竞争对手在贷款和存款定价方面可能比我们更积极，并且可能 比我们更负担得起并更广泛地使用媒体广告、支持服务和电子技术。此外，我们的许多非银行 竞争对手的监管约束较少，成本结构可能较低。为了抵消这些竞争劣势，我们集中 在我们通过本地广告和个人联系人服务的本地市场的营销努力。我们依赖于我们的声誉，即比我们的竞争对手拥有更好的个人服务，以及一致性、灵活性、快速做出信贷和其他业务决策的能力，以及我们对竞争对手优势和劣势的深入了解。

根据截至2021年6月30日的FDIC存款摘要，五星银行以18亿美元的存款和四家分支机构的存款在萨克拉门托大都会统计局(MSA)的存款市场份额中排名第八。截至2021年6月30日，萨克拉门托MSA的市场存款总额为732亿美元，其中588亿美元，约占80.23%，由七家货币中心银行在220家分行持有。截至2021年6月30日，按存款计算，我们是加州第57大有保险的存款机构。

信息 技术系统

我们已经并将继续为我们的银行和贷款业务以及财务管理活动在我们的信息技术系统和员工方面进行重大投资。我们相信，这笔投资将支持我们的持续增长，并使我们能够增强 我们提供新产品、改善整体客户体验、通过提高效率提高盈利能力以及为未来增长提供 可扩展性的能力。我们利用国家认可的软件供应商及其云/托管模型，使我们 能够外包我们的数据处理。我们的内部网络和电子邮件系统由专门从事金融机构的托管服务提供商管理，我们在内华达州里诺附近的数据中心设施中维护我们的生产基础设施。该站点提供电源和连接冗余，我们维护灾难恢复计划，包括基于云的恢复环境。

我们的大多数其他系统 ，包括我们的电子资金转账、交易处理和我们的网上银行服务都由第三方服务提供商托管。这一基础设施的可扩展性将支持我们的增长战略。此外，这些供应商经过测试的 自动切换到备用系统的能力应使我们能够在发生灾难时快速恢复系统并提供业务连续性。

新兴的 成长型公司状态

根据《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)，我们有资格 成为“新兴成长型公司”。 新兴成长型公司可以利用降低的报告要求，并免除其他一些通常适用于上市公司的重要要求 。在其他因素中，作为一家新兴的成长型公司：

我们 可以在长达五年的时间内利用这些条款，除非我们提前不再具备新兴成长型公司的资格。我们将在以下最早的时间 停止成为新兴成长型公司：(I)首次公开募股五周年后的第一个财年；(Ii)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财年；(Iii)我们在之前的 三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们被视为 大型加速申报公司的日期。我们已选择采用上述关于我们提供经审计财务报表和选定财务数据的期间数以及我们的高管薪酬安排的减少的披露要求。此外，我们还利用了JOBS法案关于我们向美国证券交易委员会提交的定期报告以及我们用来从股东那里征集代理人的 委托书的减少的报告和 其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您投资的其他上市公司 收到的信息不同。

就业法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司 (即那些没有根据修订的1933年证券法(证券法)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年证券交易法(修订的证券交易法)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。因此，我们的合并财务报表可能无法与非新兴成长型公司的上市公司的合并财务报表相比，也无法与选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司的合并财务报表相比，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

风险管理

我们 相信，有效的风险管理和控制流程对于我们的安全和稳健、我们预测和管理我们面临的挑战的能力，以及最终对我们公司的长期成功至关重要。风险管理是指我们识别、衡量、监测、评估和管理我们在银行活动过程中面临的风险的活动。这些风险包括流动性、利率、信贷、运营、合规、监管、战略、财务和声誉风险敞口。我们的董事会直接和通过其委员会负责监督我们的风险管理流程，包括以下领域的季度企业风险管理 评估和年度评估：(I)网络；(Ii)1970年《银行保密法》(《银行保密法》)/反洗钱 ；以及(Iii)第三方风险，我们董事会的每个委员会在监督我们面临的风险的管理方面承担着不同的重要角色 。

我们董事会的审计委员会负责监督与财务相关的风险(尤其是财务报告、会计惯例和政策、披露控制和程序以及财务报告的内部控制)。我们董事会的薪酬委员会对与我们的薪酬政策、计划和做法有关的风险和暴露负有主要责任 高管薪酬、董事会薪酬和我们的薪酬结构。我们的薪酬委员会与我们的总裁、首席执行官和其他管理层成员一起，视情况审查我们的激励性薪酬安排，以确保这些计划符合适用的法律和法规，包括 安全和稳健要求，并且不鼓励我们的员工轻率或过度冒险。我们董事会的治理和提名委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险 。

我们的高级管理层负责实施我们的风险管理流程，方法是日常评估和管理我们面临的风险，包括战略、运营、监管、投资和执行风险，并就我们的风险管理流程向董事会报告。我们的高级管理层还负责创建并建议董事会批准适当的风险偏好指标，以反映我们愿意接受的与业务运营和追求业务目标相关的风险的总体水平和类型。

我们董事会在风险监督中的作用与我们的领导结构是一致的，我们的总裁和首席执行官 官员和其他高级管理人员负责评估和管理我们的风险敞口，我们的董事会及其委员会对这些努力进行监督。我们相信，这种风险管理职责的划分为识别、管理和缓解整个运营中的风险提供了一种一致、系统和有效的方法。

人力资本

为了促进人才的吸引和留住，我们努力创造一个包容、安全和健康的工作场所，让我们的员工 有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并得到强有力的薪酬、福利以及健康和福利计划的支持。

员工 个人资料

截至2021年12月31日，我们有163名全职员工和5名兼职员工。我们的所有员工都不在集体谈判协议范围内 。我们认为我们与员工的关系良好，没有经历过因劳资分歧而中断运营的情况。

薪酬 和福利

我们提供具有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除工资外，该计划还包括 年度奖金机会、具有雇主匹配缴费的401(K)计划、医疗和保险福利、灵活的 支出账户、带薪假期和探亲假，以及员工援助计划。

学习和发展

我们在培训和发展经理的领导下，通过提供多维的学习方法来投资于员工的成长和发展，这种学习方法使我们的同事在智力上得到发展，并在专业上得到发展。我们通过支持员工参加会议并在受雇期间获得学位、执照、 和认证来促进员工的教育和职业发展。

致力于环境、社会和治理

我们正在执行， 并计划扩大环境、社会和治理战略，以推动积极的变革，重点关注我们业务的环境影响、我们服务的社区的社会因素以及我们董事会的治理。

环境： 气候变化影响我们的客户、社区、员工和股东。我们致力于制定有助于减少气候变化影响的政策和程序，包括资助通过农业或技术对环境产生积极影响的客户企业。从2021年6月开始，我们通过小额贷款计划获得了2,000多笔贷款，用于资助住宅能效设备 。此外，我们还为客户配备了旨在通过减少分支机构内客户访问来减少其碳足迹的技术工具。

我们 已采取措施，通过使用电子签名开展业务以减少纸张消耗，并鼓励我们的员工尽可能远程工作，从而帮助减少我们自己的碳足迹。我们认识到，减少气候变化的影响和帮助 推动低碳环境的转型正在进行中，并计划继续寻找能够对气候变化对环境产生积极影响的机会。

社交： 我们致力于在我们业务所在的社区创造积极的社会影响，包括解决粮食沙漠问题， 支持经济适用房项目，并鼓励非营利性捐赠。由于新冠肺炎疫情的影响仍在继续，包括新变种的出现，我们将继续致力于通过稳健的替代工作安排和广泛的安全措施来保障员工和客户的安全。

治理： 我们董事会的治理和提名委员会致力于在我们的董事会中保持多样性，并遵守有关我们领导层组成的适用规则、法规和指导。在2021年期间，我们在董事会中增加了代表不同背景的成员 ，包括那些被归因于种族、民族、性别和其他人口结构的成员。 我们致力于道德的商业实践和会计透明度，这从我们对社区的参与和监管机构的审查结果中可见一斑。

致力于多样性、公平性和包容性

多样性、公平性和包容性在我们的工作场所是必不可少的。我们有一位全职的首席运营官和首席DE&I官高级副总裁来领导我们的DE&I工作。我们的人力资源部正在通过招聘实践和员工培训展示对DE&I 的承诺。我们致力于确保所有员工在工作场所有归属感 ，流程和计划是公正、公平的，并为每个人提供平等的机会。我们还拥有为非营利性社区中的 客户提供服务的历史，这些客户帮助我们地区最脆弱、服务不足和代表性不足的人群。

可用信息

公司按照Form 10-K年报、Form 10-Q季度报告、委托书、当前Form 8-K报告、根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，在公司以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后，可在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会免费 查阅。这些报告也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址是：https://www.sec.gov.本年度报告中以表格 10-K引用的公司网站上包含的信息不应被视为本报告的一部分。

监督和监管

一般信息

联邦银行法和州银行法对投保银行及其控股公司的业务实施了全面的监督、审查、监管和执行制度。因此，我们的增长、收益表现和运营可能会受到联邦和州法规的要求以及各种银行监管机构的法规和政策的影响，这些监管机构包括加州金融保护和创新部(DFPI)、FDIC、美联储和消费者金融保护局(CFPB)。此外，国税局(国税局)和州税务机关执行的税法、财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)制定的会计规则、美国证券交易委员会和州证券管理机构执行的证券法、美国财政部执行的反洗钱法以及小企业贷款方面的小企业管理局法规都会对我们的业务产生影响。这些法规、法规和政策正在接受美国国会和州立法机构以及联邦和州监管机构的持续审查，未来影响金融机构的立法、监管或其他事态发展的性质和程度无法准确预测。对银行及其控股公司和附属公司的监督和监管 主要是为了保护储户和客户、FDIC的存款保险基金(DIF)以及美国的银行和金融体系，而不是我们股本的持有者。

以下 是适用于我们和本行的监管和监督框架的主要内容摘要。它不描述适用的所有法规、法规和监管政策，也不提供其中引用的法规、法规和政策的完整摘要。

监督和规范公司

我们是根据修订后的《1956年银行控股公司法》(“BHC法案”)注册的银行控股公司。因此，我们 主要受制于BHC法案、联邦存款保险法 (“FDI法案”)、美联储和FDIC的法规以及2010年“华尔街改革和消费者保护法案”(“Dodd-Frank Act”)施加的某些要求的监督、审查和报告要求。

联邦法律 对银行控股公司(如本公司)可能从事的活动类型进行限制，并 对一系列监管要求和活动进行限制，包括对违反法律和法规的行为采取监管执法行动。 违反法律和法规或其他不安全和不健全的做法可能会导致监管机构处以罚款、处罚、 或停止和停止令，或采取其他执法行动。在某些情况下，这些机构可以直接对参与银行或银行控股公司事务的高级管理人员、董事、员工和其他各方执行这些 补救措施。

联邦政府对并购、投资和活动的监督

BHC法案 要求银行控股公司在下列情况下获得美联储的事先批准：(I)它可以直接或间接 拥有或控制任何银行的任何有表决权的股份，如果在收购后，该银行控股公司将直接或间接 拥有或控制该银行5.00%或更多的有表决权的股份；(Ii)它或其任何子公司(银行除外)可以收购任何银行的全部或基本上所有资产；或(Iii)它可以与任何其他银行控股公司合并或合并。

在批准任何此类交易之前，BHC法案要求美联储考虑一系列因素，包括交易的竞争影响、相关银行控股公司和银行的财务和管理资源及未来前景、要服务的社区的便利性和需求，以及各方在打击洗钱活动方面的有效性。 《外国直接投资法案》中称为《银行合并法》的条款对保险托管机构与另一家保险托管机构或非保险机构合并规定了类似的审批标准。

BHC法案， 经1994年Riegle-Neal州际银行和分行效率法案(Riegle-Neal Act)的州际银行条款修订后，允许我们收购位于任何其他州的银行，而与州法律相反， 受一定的存款百分比、账龄要求和其他限制。Riegle-Neal法案通常还允许国家和州特许银行通过收购其他州的银行在州际之间开设分支机构。银行控股公司 必须资本充足和管理良好，才能获得联邦银行监管机构对州际收购的批准 ，而不考虑州法律禁止交易的情况。

BHC法案一般还要求美联储批准一家银行控股公司收购一家不是保险存款机构的公司。银行控股公司通常只能直接或间接从事管理或控制银行，以及美联储认定与银行业密切相关的其他活动，以及某些其他允许的非银行活动 。银行控股公司在收购不是保险存款机构的公司或从事允许的非银行活动之前，通常必须通知美联储，美联储在审查此类通知时会考虑几个因素。 当美联储有合理理由相信银行控股公司的持续所有权、活动、 或控制对其或其任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定构成严重风险时，美联储可命令银行控股公司或其子公司终止任何此类活动或终止其对任何子公司的所有权或控制权。

《格拉姆-利奇-布利利法》(GLB法案)允许满足某些标准的银行控股公司选择成为金融控股公司，这将允许该公司从事具有金融性质、附带于此类活动或与此类活动相辅相成的活动。我们还没有选择金融控股公司的地位。

联邦存款保险公司有权批准国家非成员银行设立从头开始如果银行是由该州特许的州立银行，分支机构，包括根据《里格尔-尼尔法》在银行所在州以外的州设立分支机构，如果分支机构所在州或将要设立的州法律允许设立分支机构。

根据联邦法律，对我们有表决权股票的某些收购 可能需要监管部门的批准或通知。投资者有责任确保 他们直接或间接收购我们股票的金额不超过根据《银行控制变更法案》和《BHC法案》在未经监管 批准的情况下可以收购的金额，这两项法案禁止任何个人或公司在大多数情况下在没有美联储事先书面批准的情况下获得对本公司的控制权。

力量之源

《外国直接投资法》和《联邦储备条例》要求银行控股公司作为其银行子公司的财务和管理力量的来源。因此，银行控股公司可能会承诺投入资源支持其银行子公司，包括在控股公司可能不愿意或在财务状况下不愿提供支持的时候。

资本充足率

银行控股 公司和银行受到联邦和州银行监管机构管理的各种监管资本要求的约束。 资本充足率法规和迅速纠正措施法规涉及对资产、负债和根据监管会计惯例计算的某些表外项目的量化衡量，以及监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。由于多德-弗兰克法案和巴塞尔III资本规则的变化，美国的资本法规在2013年进行了大幅修订 。美联储和联邦存款保险公司分别是公司和银行的主要联邦监管机构，它们的普遍适用的基于风险的资本比率和杠杆率要求基本相似。

我们根据 美联储的小银行控股公司政策声明运营，该政策声明豁免资产低于30亿美元的银行控股公司，这些公司不从事重大非银行活动，不进行重大表外活动， 也没有在美国证券交易委员会登记的大量债务或股权证券，不受美联储通常适用的基于风险的资本比率和杠杆率要求的约束。从历史上看，美联储通常不会仅仅因为银行控股公司的普通股是根据《交易法》注册的，就认为其没有资格适用本政策声明。然而，不能保证美联储将继续这种做法，改变这种做法可能会导致我们失去作为小型银行控股公司的地位。

如果公司 不再受小型银行控股公司政策声明的约束，则适用于银行的下列普遍适用的资本金要求 也将适用于公司。银行必须满足普通股一级资本与风险加权资产的比率至少7.00%(最低4.50%加上2.50%的资本保存缓冲)，一级资本与风险加权资产的比率至少8.50%(最低6.00%加上2.50%的资本保存缓冲)，总资本与风险加权资产的比率至少10.50%(最低8.00%加上2.50%的资本保存缓冲)，1级杠杆率 至少为4.00%。此外，与银行控股公司不同的是，像银行这样的受保存款机构必须遵守 《外国直接投资法》的即时纠正行动条款和联邦银行机构的实施条例的进一步资本要求，被视为“资本充足”，如下文题为“-监督和监管银行--迅速纠正行动”一节所述。

为了计算基于风险的资本比率的分母，银行机构的资产及其指定的表外承诺和债务被分配到不同的风险类别。为了计算资本比率的分子 ，控股公司和银行层面的资本根据资本工具的“质量”和吸收亏损的特点被划分为三个级别之一。普通股一级资本主要由普通股工具(包括相关盈余)和留存收益、库存股净额以及进行必要的资本扣除和调整后 组成。一级资本包括普通股一级资本和额外的一级资本，包括符合指定资格标准的非累积永久优先股和类似工具 (包括相关盈余)。总资本由一级资本和二级资本组成，二级资本包括某些初始到期日至少为五年(包括相关盈余)的次级债务和有限的贷款损失拨备。 新发行的信托优先证券和累积的永久优先股可能不包括在一级资本中，但通常 可以包括在二级资本中，前提是它们不包括资本规则不允许的特征，例如除发行人破产、资不抵债或接管之外的本金加速。

未能满足最低资本金要求可能会使银行组织受到各种执法补救措施的影响。银行组织如果未能超过普通股一级资本的资本保护缓冲，将导致银行 组织进行资本分配和酌情支付奖金的能力受到限制。

于2021年12月31日，本公司综合基础上的普通股一级资本、一级资本及总资本分别占其总风险加权资产的11.44%、11.44%及13.98%，综合基础上的一级杠杆率为9.47%。截至2021年12月31日，该行超过了最低资本要求，普通股一级资本、一级资本和总资本分别相当于其总风险加权资产的12.55%、12.55%和13.69%，一级杠杆率 为10.38%。因此，根据下文所述比率和准则，世行“资本充足”，以便迅速采取纠正行动。

支付股息和股票回购

公司支付股息或美联储回购股票的能力有限，包括如果这样做将是 不安全或不健全的银行行为。当一家银行控股公司打算宣布或支付可能引起安全和稳健担忧的股息时，通常会被要求提前通知美联储并与其协商。美联储的政策是，银行控股公司通常只应从收益中支付普通股股息，而且只有在预期收益留存与公司的资本需求以及当前和预期的整体财务状况一致的情况下才应如此。此外，银行控股公司在宣布和支付股息超过 派息期间的收益之前，应通知美联储并与其协商。我们事先咨询了美联储，然后从我们2021年的联邦累积调整账户中向我们的S公司股东分配了2,700万美元，这笔钱超过了支付股息期间的收益。

由于公司根据小银行控股公司政策声明运营，美联储一般预计公司不会支付股息，除非其债务与股本比率为1：1或更低，公司符合联邦储备委员会Y规则下的某些其他标准，且股息金额合理，不会对公司有序偿还债务的能力产生不利影响，也不会对银行资本充裕的能力产生不利影响。尽管公司目前满足这些要求，但公司不能确定它是否将继续满足这些要求，或者 即使它满足了这些要求，它也将能够支付股息。

如果银行控股 公司没有按照《小型银行控股公司政策声明》运营，根据美联储的指导意见， 银行控股公司的股息政策将根据其实现适用的资本比率要求的能力等进行评估。如果银行控股公司没有达到适用的资本充足率要求，它可能无法 支付股息。该公司不能确定它是否符合这些要求，或者即使它满足了这些要求，它也能够 支付股息。

如果购买或赎回证券的总对价与公司在过去12个月内就所有此类 购买或赎回支付的净对价合计相当于公司合并净值的10.00%或更多，则银行控股公司必须在购买或赎回其股权证券之前向美联储发出事先书面通知 。如果美联储确定该提议将构成不安全或不健全的做法，或将违反任何法律、法规、美联储命令或美联储施加的任何条件或与美联储的书面协议，则美联储可能不批准此类购买或赎回。这一事先通知要求不适用于任何符合某些资本充裕和管理良好的标准的银行控股公司，也不是任何悬而未决的监管问题的主题。

此外，如果赎回可能对组织资本基础的水平或构成产生重大影响，银行控股公司必须在规定的到期日之前，在赎回包括在一级或二级资本中的任何股权或其他资本工具之前，与美联储进行磋商。对于受小型银行控股公司政策 声明约束的银行控股公司，此类咨询仅适用于赎回根据美国公认会计原则(“GAAP”)定义的股本中的工具，如普通股和永久优先股 ，而不适用于作为监管资本的某些其他工具。

考试

银行控股 公司和银行受到各自监管机构的定期审查，审查报告和评级虽然不公开，但可能会影响其业务的行为和增长。这些检查不仅可以考虑适用法律法规的合规性，还可以考虑资本水平、资产质量和风险、管理能力和业绩、收益、流动性、对市场风险的敏感性以及各种其他因素。监管机构通常有广泛的权力对受监管实体的运营施加限制和限制，包括确定此类运营不安全或不健全、不符合适用法律或与法律法规或这些机构的监管政策不一致 。

反洗钱倡议和制裁遵守情况

公司和银行受到旨在打击洗钱和恐怖分子融资的广泛法规的约束。通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年的《爱国者法案》 大幅扩大了美国反洗钱法律法规的范围，规定了重大的合规和尽职调查义务，创造了新的犯罪和处罚，并扩大了美国的域外管辖权。 实施《爱国者法案》的财政部规定，金融机构有义务保持适当的政策、程序和控制，以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资，并核实其客户的身份 。此外，2021年1月颁布的《2020年反洗钱法》(简称《反洗钱法》)包括 自《爱国者法案》以来美国反洗钱法最重大的修改。除其他事项外，反洗钱法案为在美国开展业务的某些实体创造了新的受益所有权报告要求，要求财政部金融犯罪执法网络建立国家反洗钱优先事项和打击资助恐怖主义的优先事项，增加反洗钱举报人奖励并扩大举报人保护， 并加强对银行保密法和反洗钱违规行为的惩罚。如果金融机构未能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，或未能遵守所有相关法律或法规，可能会对该机构造成严重的法律和财务后果。

财政部外国资产管制办公室(OFAC)负责帮助确保美国实体 不与国会各种行政命令和法案所界定的某些被禁止方进行交易。OFAC 发布涉嫌协助、窝藏或从事恐怖行为的个人、组织和国家/地区的名单，称为 特别指定的国民和被阻止的人。OFAC管理和执行适用的经济和贸易制裁计划。 这些制裁通常针对外国、恐怖分子、国际毒品贩子和那些被认为参与大规模杀伤性武器扩散的人。这些规定通常要求封锁指定实体或个人的账户或其他财产，但也可能要求拒绝涉及指定实体或个人的某些交易 。该公司维护旨在遵守反洗钱要求和制裁计划的政策、程序和其他内部控制。

萨班斯-奥克斯利法案

《萨班斯-奥克斯利法案》是对影响公司治理、会计义务和公司报告的法律的全面修订。 《萨班斯-奥克斯利法案》适用于根据《交易所法案》登记了股权证券或提交报告的所有公司。特别是，该法规定：(I)对审计委员会的要求，包括独立性、专门知识和责任; (Ii)报告公司的首席执行官和首席财务官的财务报表责任，以及对他们证明定期报告的准确性的新要求;(Iii)审计师标准和审计;条例(br})(Iv)报告公司及其董事和高管的披露和报告义务; 和(V)违反联邦证券法的民事和刑事处罚。该立法还设立了一个新的会计监督委员会，以执行审计标准，并限制会计师事务所向其上市公司审计客户提供服务的范围。

银行的监管和监管

本银行是根据加利福尼亚州法律注册的商业银行，主要受FDIC和DFP的监督、审查和报告要求的约束。银行几乎所有的业务和财务状况都受到广泛的监管和监督，并受到联邦和州法律的各种要求和限制，包括贷款、准备金、投资、证券发行、分行的设立、资本充足率、流动性、收益、股息、管理做法和服务的提供。FDIC和DFPI定期审查银行的业务，并有权批准或不批准合并、设立分行和类似的企业行动。这两个监管机构都有权采取执法行动，以防止不安全或不健全的银行行为 或其他违法行为的发展或继续。根据《外国直接投资法案》、《加州金融法》、《联邦存款保险公司和DFPI条例》以及《多德-弗兰克法案》规定的某些要求，本银行须遵守监督、审查、执行和报告要求。本公司及本行亦须遵守广泛的消费者保障法律及法规。

加州法律

加州法律 管理与我们类似的加州商业银行的特许经营和监管，包括组织和资本要求、信托权力、投资机构、银行办事处和电子终端、股息宣布、控制权变更和合并、州外活动、州际分行和银行业务、债务发行、借款限额以及对一个借款人的贷款限额 。DFPI负责世行的监督和监管。如果存在某些条件，如股东权益不足、不安全或未经授权的操作或违反法律，DFP可能会接管一家银行 。

根据加州法律，我们可以从事一般银行业务，包括但不限于接受存款、发放担保和无担保贷款、购买和持有自用不动产，以及开具、咨询和保兑信用证。未经DFP同意，银行一般可借入的金额不得超过其股东权益。

借贷、内幕交易和关联交易的限制

加州法律 限制加州银行可以借给一个借款人的金额和可以借给内部人士的金额。根据加州法律，除有限的例外情况外，向一个人提供的无担保贷款不得超过银行股东权益、贷款损失拨备、资本票据和债券总和的15.00%。此外，在任何给定时间，向一人发放的担保和无担保贷款(不包括某些担保贷款和信用证)一般不得超过银行股东权益、贷款损失拨备、资本票据和债券总和的25.00%。

由美联储O规则实施的《联邦储备法》第22(G)条 管辖并限制成员银行向该银行及其附属公司的高管、董事或主要股东提供信贷。通过将这些规定 适用于国家非成员银行，《外国直接投资法案》和FDIC法规对银行从银行和公司内部人士购买或出售资产施加了这些限制。此外，加利福尼亚州的法律规定，内幕贷款限制类似于美联储O号法规的限制。

《联邦储备法》第23A条和第23B条规定，《外国直接投资法》以同样的方式适用于像我们这样的州非成员银行，并将其视为成员银行，为投保银行与其关联银行进行“担保交易” 确立了参数，一般：(I)限制银行或其子公司与任何一家关联银行进行“担保交易”的程度不得超过银行股本和盈余的10.00%，并将与所有关联公司进行的所有此类交易的总额限制在不超过银行股本和盈余的20.00%； 和(Ii)要求所有此类交易的条款与提供给非关联公司的条款基本相同，或至少对银行或子公司同样有利 。此外，投保银行对关联公司的贷款通常必须完全抵押。“担保交易”一词包括向附属公司发放贷款、从附属公司购买资产、代表附属公司出具担保以及其他几种类型的交易。

出借中的浓度

2006年，联邦银行监管机构发布了指导意见，建议金融机构注意商业房地产贷款集中带来的风险，并强调金融机构应实施健全的风险管理流程，以识别、监测和控制与商业房地产集中相关的风险。可能还需要更高的贷款损失拨备和资本水平。《商业房地产指导意见》规定，当一家机构的商业房地产贷款集中度超过以下任一项时，需要对其进行进一步的监管分析：(I)报告的建设贷款总额、土地开发和其他土地占银行基于风险的总资本的100.00%或更多；或(Ii)以多户及非农非住宅物业作为抵押的已申报贷款总额，以及占银行总风险资本300.00%或以上的建筑、土地开发及其他土地贷款，而该机构的商业地产投资组合的未偿还余额在过去36个月亦增加了50.00%或以上。由于我们市场的性质以及我们零售和商业客户的贷款需求，我们对商业房地产担保的贷款存在风险敞口。我们相信，我们在商业房地产贷款、承保政策、内部控制和其他现行政策方面的长期经验，以及我们的贷款和信用监测和管理程序，总体上适合于按照商业房地产指导的要求管理我们的集中度 。

立即纠正 操作

《外国直接投资法》 为受保存款机构确定了五种资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。根据银行机构的迅速纠正行动框架， 受保存款机构受到与该机构所属的资本类别相对应的不同监管。在此框架下，投保的存款机构要想“资本充足”，必须 拥有至少6.50%的普通股一级资本比率，至少8.00%的一级资本比率，至少10.00%的总资本比率，以及至少5.00%的杠杆率，并且不得受制于任何书面协议、命令或资本指令， 或其主要联邦或州银行监管机构发布的及时纠正行动指令，以满足并维持任何资本衡量标准的特定 资本水平。这些限制适用于银行，而不适用于独立的公司。

《外国直接投资法》 要求联邦银行机构在受保存款机构不符合最低资本要求时立即采取纠正行动。未能满足资本金指导原则也可能使受保存款机构受到资本金筹集要求的约束。此外，受保存款机构通常被禁止进行资本分配，包括向控股公司支付股息或支付管理费，如果该机构此后资本不足的话。 最后，未能满足法定资本准则或为受保存款机构单独设立的更具限制性的比率，可能会使该机构受到联邦监管机构可用的各种执法补救措施， 包括发布资本指令、联邦存款保险公司终止存款保险、禁止接受或续订经纪存款、限制该机构可能支付的存款利率。以及对其业务的其他限制。

《外国直接投资法案》 还要求联邦银行机构规定与运营和管理、资产质量和高管薪酬有关的某些非资本安全和稳健标准，并允许对不符合这些标准的保险托管机构采取监管行动。

支付股息

公司现金流的主要来源是银行的股息。有各种法律和监管规定限制了银行在未经监管部门批准的情况下可向公司支付的股息金额。根据加州金融法规，银行向股东进行的任何分配不得超过过去三个会计年度的留存收益或净收入中的较小者，减去银行在此期间向银行股东进行的任何分配的金额。 但是，如果事先获得DFP I的批准，银行向股东进行的分配可以超过该金额，但受加州金融法规规定的限制限制。此外，如果一家机构未能超过联邦银行机构关于普通股一级资本的资本规则中规定的资本保护缓冲，将导致该机构进行资本分配和酌情支付奖金的能力受到限制 。此外，保险托管机构一般不得向控股公司进行资本分配，包括向控股公司支付股息或管理费，如果该机构此后资本不足的话。最后，《外国直接投资法》禁止保险存款机构在拖欠向联邦存款保险公司缴纳的存款保险费的情况下，支付其股本股息。

储备金要求

美联储规则要求银行等存款机构为其交易账户保留准备金。为应对新冠肺炎疫情，美联储从2020年3月26日起将存款准备金率下调至0.00%。提高存款准备金率将减少银行可用于贷款和投资活动的资产额 。目前，美联储没有计划重新实施存款准备金率。然而，如果条件允许，美联储未来可能会调整存款准备金率。当存款准备金率设置为零时，存款机构或其代表在储备银行账户中的余额将继续收取利息。截至2021年7月28日，所有余额 都赚取了超额储备率利息。此后，所有余额都赚取准备金余额的利息 (“IORB”)利率。IORB利率是联邦储备银行为符合资格的机构或其代表在联邦储备银行的账户中维持的余额支付的利率。理事会在每次联邦公开市场委员会会议上就IORB利率水平进行投票，这与宣布的货币政策立场一致。 准备金余额利息的计算方法是将某一天的利率乘以该日账户中的日终余额。

消费者保护法

虽然消费者贷款目前不是我们业务的重点，但我们在向消费者放贷或提供存款产品时，除了以上讨论的法律法规外，还受到许多旨在保护消费者的法律法规的约束。除其他法律外，这些法律包括：《借贷真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转移法》、《快速资金到位法》、《平等信用机会法》、《公平准确信用交易法》、《公平住房法》、《公平信用报告法》、《公平收债法》、《GLB法》、《住房抵押公开法》、《金融隐私权法》、《房地产结算程序法》、《关于不公平和欺骗性行为的法律》、《惯例》和《高利贷法》。此外，《多德-弗兰克法案》设立了CFPB，该机构有权发布禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法的法规。

许多州和地方司法管辖区都有类似于以上所列法律的消费者保护法。例如，其中包括 加州不公平竞争法，该法广泛禁止任何非法、不公平或欺诈性的商业行为或做法，以及 虚假、欺骗性或误导性广告。违反适用的消费者保护法可能会导致客户、州总检察长和其他原告提起的诉讼以及银行监管机构的执法行动导致重大潜在责任，包括实际损害赔偿、恢复原状和禁令救济。

金融 隐私法

《GLB法案》和《加州消费者隐私法案》对客户财务信息的隐私提出了相关要求。在其他方面，这些法律要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者阻止将某些个人信息泄露给非关联的第三方。加州消费者隐私法授予加州居民了解收集的有关他们的个人信息的权利、删除某些个人信息的权利、选择不出售个人信息的权利，以及在行使这些权利时不受歧视的权利。这些法律的隐私条款 可能会影响消费者信息如何通过多元化的金融公司传输，以及如何传达给外部 供应商。

分支

根据加州法律，银行可以在事先获得DFPI批准的情况下在加州各地开设分行。此外，在事先获得DFPI 批准的情况下，银行可以收购位于加州的现有银行的分行。根据联邦法律，银行可在获得联邦存款保险公司事先批准的情况下设立分行。联邦法律允许一家银行通过设立新的分行在一个新的州设立分行，条件之一是该银行“管理良好”和“资本充足”，并且根据分行所在州的法律，由该州特许的州银行将被允许设立分行。

FDIC存款 保险评估

本行的存款由存款保险基金承保，并由联邦存款保险公司管理，因此须接受存款保险评估，以将存款保险基金维持在法规规定的最低水平。《多德-弗兰克法案》将存款保险基金的最低存款准备金率要求 提高到估计的保险存款总额的1.35%或存款评估基数的可比百分比。自新冠肺炎疫情爆发以来，估计投保存款总额增长非常迅速，而存款保险基金中的资金则以正常速度增长。因此，存款准备金率降至1.35%的法定最低水平以下。FDIC于2020年9月15日通过了一项恢复计划，要求在2028年9月30日之前将DIF准备金率至少恢复到1.35%。根据恢复计划，FDIC将继续密切监测影响DIF准备金率的因素，并维持其目前的评估利率时间表 。联邦存款保险公司预计，新冠肺炎疫情导致的投保存款激增最终将回落，投保存款增长率将在中长期内正常化。

FDIC使用基于风险的评估系统，通过将投保银行的评估基数乘以其评估费率来确定保险费。银行的存款保险评估基数通常等于其总资产减去其在评估期内的平均有形权益。对于投保五年以上且总合并资产低于100亿美元的存款机构，如银行，FDIC根据银行的骆驼综合评级，在 基本评估利率范围内确定评估费率，并考虑其他因素和调整。 骆驼评级系统是一种监管评级系统，旨在通过考虑资本充足率、资产、管理能力、收益、流动性以及对市场和利率风险的敏感性来对银行的整体状况进行分类。

FDIC在发现银行从事不安全和不健全的操作、处于不安全的 状态或不适合继续运营，或违反了银行联邦监管机构施加的任何适用法律、法规、规则、秩序或条件时，可终止对存款的保险。此外，《外国直接投资法》规定，在受保存管机构清算或以其他方式解决的情况下，该机构存款人的债权，包括作为受保存款人代位权人的FDIC的债权，以及FDIC作为接管人的行政费用的某些债权，将优先于针对该机构的其他一般无担保债权，包括其母银行控股公司的债权。

社区 再投资法案(“CRA”)

CRA要求 在对其各自管辖范围内的受保存款机构进行审查时，联邦银行机构必须评估每个金融机构满足其当地社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求的记录。在评估寻求批准的合并、收购和新办公室或设施的申请时，银行的CRA表现也会被考虑在内，CRA评级不太令人满意可能会对银行或其母公司从事此类交易的能力产生不利影响。联邦存款保险公司对银行在CRA下的绩效记录的评估是公开的。FDIC的CRA规定，银行可以选择在战略计划下对其CRA业绩进行评估。此选项使银行能够根据其业务战略、运营重点、能力和限制来构建其CRA目标和目的，以满足其社区的需求。银行 根据FDIC批准的2019-2021年CRA战略计划运营，在截至2021年5月3日的CRA最近一次评估中，其评级为“满意” 。

旧金山联邦住房贷款银行(“FHLB”)会员资格

银行是联邦住房贷款银行的成员，联邦住房贷款银行是管理银行机构住房融资信贷职能的12家地区性联邦住房贷款银行之一。每一家联邦住房贷款银行的资金主要来自出售联邦住房贷款银行系统合并债务的收益，并根据联邦住房贷款银行董事会制定的政策和程序向成员发放预付款，并受联邦住房金融局的监督。联邦住房贷款银行的所有垫款都必须由联邦住房贷款银行确定的足够抵押品全额担保。此外，所有长期预付款都需要为住宅住房融资提供资金。

网络安全

联邦银行机构密切关注银行及其控股公司和附属公司的网络安全做法。这些机构的跨部门委员会联邦金融机构审查委员会(FFIEC)已发布了几份政策声明和其他指导意见，以应对新的网络安全威胁。FFIEC最近专注于 客户凭证受损和业务连续性规划等问题。银行机构的审查现在包括对一家机构的信息技术及其抵御网络攻击的能力进行审查。

联邦银行机构于2021年11月发布的最终规则 要求银行组织在确定发生重大计算机安全事件后36小时内通知其主要联邦监管机构。此规则的合规日期为2022年5月1日。

对激励性薪酬的限制

2016年4月，美联储和其他联邦金融机构根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第956条重新提出了针对合并资产总额在10亿美元或以上的金融机构的激励薪酬限制。对于合并总资产至少为10亿美元但低于500亿美元的机构，该提案将实施基于原则的限制 ，这些限制与现有的基于激励的薪酬机构间指导原则基本一致。此类机构 将被禁止达成激励性薪酬安排，鼓励机构承担不适当的风险： (I)向高管、员工、董事或主要股东提供过高的薪酬、费用或福利； 或(Ii)可能给机构带来重大经济损失。该提案还将对规则涵盖的机构提出某些治理和记录保存要求。这些机构是否或何时将最终敲定该提案尚不确定。

冠状病毒援助、救济和经济安全法

2020年3月27日，CARE法案颁布，为受新冠肺炎影响的个人和企业提供了广泛的经济救济。在其他方面，该法规创建了PPP，并为其提供了3490亿美元的资金。2020年4月16日，SBA宣布，它已耗尽了CARE法案中分配给它的3490亿美元。2020年4月24日，PPP和医疗保健加强法案 签署成为法律，补充了CARE法案建立的某些计划，并为PPP提供了额外资金。 PPP于2020年8月8日到期。2020年12月27日签署成为法律的《综合拨款法》为公私伙伴关系提供了大约2840亿美元的额外资金。该法案还允许符合条件的借款人，包括已经获得购买力平价贷款的某些借款人，在2021年3月31日之前申请购买力平价贷款。2021年3月11日颁布的《美国救援计划法案》 扩大了购买力平价贷款的资格标准，并修订了从工资成本中扣除贷款以免除贷款的规定。2021年3月30日生效的PPP延期法案将申请PPP贷款的截止日期 延长至2021年5月31日。

经综合拨款法修订的《CARE法》规定，与新冠肺炎相关的贷款变更在2020年3月1日期间执行，以较早者为准：(一)总裁宣布的国家紧急状态终止之日后60天；和(Ii) 2022年1月1日，关于截至2019年12月31日流动的贷款不是问题债务重组(TDR)。 此外，在联邦银行机构的指导下，在任何救济之前出于善意对借款人做出的 回应新冠肺炎的其他短期修改不是会计准则编纂(“ASC”) 分主题310-40“债权人的问题债务重组”。这些修改包括短期(例如，最多六个 个月)修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限或无关紧要的付款延迟。

购买力平价是对新冠肺炎经济影响的刺激回应，其目的是向规模较小的企业、非营利组织和其他符合条件的借款人提供可免除的贷款，这些借款人将贷款所得用于工资和某些其他符合条件的 支出。SBA管理PPP并为PPP贷款提供担保。如果贷款被完全免除，小企业管理局将全额偿还贷款银行。如果一笔贷款被部分免除或根本不免除，银行必须向借款人要求偿还未免除的本金和利息。如果借款人违约，贷款由小企业管理局担保。

截至2021年12月31日，我们已为1500多名新客户和现有客户提供了约3.774亿美元的PPP贷款，我们正在 处理贷款豁免申请。

某些因素 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。您应仔细考虑以下风险，以及本10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括题为“关于前瞻性陈述的警示说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的财务报表和相关说明。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前 认为不是实质性的。

风险因素 摘要

下面总结了可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的最重大的风险。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和运营集中在加利福尼亚州，特别是北加州，我们比我们在地理上更加多元化的竞争对手对当地经济的不利变化更加敏感。

与我们许多较大的竞争对手在我们市场以外维持重要业务的 不同，我们的几乎所有客户 都是在加利福尼亚州开展业务的个人和企业。截至2021年12月31日，以美元金额衡量，我们大约69.13%的房地产贷款 由位于加利福尼亚州的抵押品担保，其中几乎所有抵押品 都位于北加州。因此，我们的成功将取决于这些地区的总体经济状况和房地产活动，而我们无法肯定地预测这些情况。因此，与地理位置更加多样化的大型竞争对手相比，我们的运营和盈利能力可能会受到当地经济低迷的更大不利影响 。当地经济的低迷可能会 使我们的借款人更难偿还贷款，可能会导致其他市场的业务无法抵消的贷款损失，还可能会降低储户在我们这里进行存款或保持存款的能力。此外，在北加州，特别是萨克拉门托运营的企业依赖加利福尼亚州政府员工开展业务，如果此类员工休假或被解雇，此类员工减少支出活动可能会对这些企业的成功或失败产生不利影响 ，其中一些企业目前是或可能成为本银行的未来客户。由于这些 原因，任何地区或地区的经济下滑都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们贷款给的中小型企业的资源可能较少，无法经受住不利的业务发展，这可能会削弱借款人偿还贷款的能力。

我们的 业务开发和营销战略主要是为了满足中小型企业的银行和金融服务需求。这些企业在资本或借款能力方面的财务资源通常少于规模较大的实体， 市场份额往往小于竞争对手，可能更容易受到经济低迷的影响，经常需要大量额外资本来扩张或竞争，并且可能会经历经营业绩的大幅波动，任何这些都可能损害 它们作为借款人偿还贷款的能力。考虑到新冠肺炎疫情的影响，这些因素可能尤其正确。 此外，中小企业的成功往往取决于一到两个人或一小群人的管理技能、人才和努力，而其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生不利影响。如果总体经济状况对我们经营的市场产生负面影响 或我们的任何借款人受到不利业务发展的其他影响，我们的中小型借款人可能会受到不成比例的影响，他们偿还未偿还贷款的能力可能会受到负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的业务 在很大程度上依赖于我们经营的房地产市场，因为我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。

截至2021年12月31日，我们的贷款组合中约有89.31%是以房地产为主要或次要抵押品的贷款 ，其中大部分房地产贷款集中在北加州。我们市场的房地产价值可能 与其他市场或整个美国的房地产价值不同，在某些情况下甚至更差，并且可能 受到我们和借款人控制之外的各种因素的影响，包括国家和当地的经济状况。房地产价值的下降，包括房屋和商业物业的价格，可能会导致借款人的信用质量恶化，贷款拖欠、违约和注销的数量增加，以及对我们的产品和服务的需求总体上减少。我们的商业房地产贷款可能比住宅抵押贷款有更大的损失风险，部分原因是这些贷款通常规模更大，承保更复杂。特别是，房地产建设和收购 和开发贷款具有其他类型贷款所没有的风险，包括与建设成本超支相关的风险、项目 完工风险、总承包商信用风险以及与最终销售或使用已完成建筑相关的风险。此外，加州房地产价值的下降可能会降低我们在这些 贷款违约后变现的任何抵押品的价值，并可能对我们继续按照承保标准增长贷款组合的能力产生不利影响。如果借款人拖欠贷款，我们可能 不得不取消房地产资产的抵押品赎回权，在这种情况下，我们需要将相关资产 记录为抵押品当时的公平市场价值, 这可能最终会导致亏损。不良资产水平的增加 会增加我们的风险状况，并可能影响监管机构根据随之而来的风险状况认为合适的资本水平。 如果我们不能有效地降低这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临利率风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与大多数同类金融机构一样，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们对贷款和投资证券等生息资产的利息收入与我们对存款和借款等有息负债的利息支出之间的差额。利率的变化可能会增加或减少我们的净利息收入，因为不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。

利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策，尤其是美联储，美联储已表示可能会在2022年采取措施提高利率。货币政策的变化，包括利率的变化，不仅可能影响我们收到的贷款和证券利息以及我们支付的存款和借款利息，而且此类变化还可能影响我们 发起贷款和获得存款的能力、我们金融资产和负债的公允价值以及我们资产和负债的平均期限 。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率，我们的净利息收入和收益可能会受到不利影响。 如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。市场利率的任何重大、意外或长期变化 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。截至2021年12月31日，我们73.13%的生息资产和92.62%的计息负债为浮动利率，其中我们的浮动利率负债 的重新定价速度慢于我们的浮动利率资产。

此外，利率上升还可能通过减少贷款需求、降低借款人偿还当前贷款义务的能力以及增加定期存款的提前提取，对我们的经营业绩产生负面影响。 这些情况不仅可能导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和注销的情况增加，而且还会降低抵押品的价值，并有必要进一步增加贷款损失拨备，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美联储已经表示，它预计很快就会适当地提高联邦基金利率的目标区间。相比之下，总体利率水平的降低，例如美联储为应对新冠肺炎疫情的经济和金融影响而大幅降低利率，可能会通过增加贷款组合的提前还款等方式影响我们，我们的资金成本可能不会像赚取利息的资产收益率那样 快速下降。我们的资产负债管理策略可能不能有效地减轻市场利率变化带来的风险。

我们在竞争激烈的市场中运营，面临着来自各种传统和新兴金融服务提供商日益激烈的竞争。

我们有许多 竞争对手。我们的主要竞争对手是商业和社区银行、信用社、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行和在线抵押贷款机构，以及商业和消费金融公司，包括在我们市场运营的大型全国性金融机构 。其中许多竞争对手比我们规模更大，拥有明显更多的资源、更大的品牌认知度，以及比我们更广泛和成熟的分支机构网络或地理足迹，并且可能比我们更有效地吸引客户。由于规模较大，许多竞争对手在贷款和存款定价上可能比我们更激进，而且可能比我们更负担得起媒体广告、支持服务和电子技术的使用 。此外，我们的许多非银行竞争对手的监管约束较少，成本结构可能也较低。我们在吸收存款和发放贷款方面都与这些其他金融机构竞争。我们预计，由于立法、法规和技术的变化、金融服务业的持续整合趋势以及其他银行来源的出现，竞争将继续加剧。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们继续与传统和新型金融服务提供商成功竞争的能力，其中一些提供商在我们的 市场上保持实体存在，而另一些仅在虚拟市场上保持存在。竞争加剧可能要求我们提高存款利率或降低贷款利率，这可能会降低我们的盈利能力。

此外， 像我们的许多竞争对手一样，我们依赖客户存款作为我们贷款活动的主要资金来源，我们 将继续寻求和竞争客户存款以维持这一资金基础。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们 保留和扩大存款基础的能力。截至2021年12月31日，我们有23亿美元的存款，贷存比为85.09%。截至同一日期，使用与存款账户相关的信息，如税务识别号、账户归属、 和账户规模，我们估计我们的存款中有13亿美元超过了FDIC存款保险限额。此外，我们 有3.669亿美元的政府存款以抵押品担保。虽然我们在历史上一直保持较高的存款客户留存率 ，但由于我们无法控制的某些因素，这些存款的可用性或价格可能会出现剧烈波动 ，例如存款的竞争压力增加、其他投资类别的利率和回报变化、客户对我们的财务状况和总体声誉的看法，以及客户对我们或整个银行业的信心丧失 ，这可能导致短期内存款大量外流或 维持现有客户存款或吸引额外存款所需的定价发生重大变化。此外，任何此类资金损失都可能导致贷款发放量下降，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。我们未能在市场上有效竞争可能会抑制我们的增长或导致我们失去市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能 跟上金融服务业的快速技术变化可能会对我们的竞争地位和盈利能力产生不利影响。

金融服务业正在经历快速的技术变革，不断推出新的技术驱动型产品和服务。技术的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地为客户服务并 降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术 提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，以及在我们的运营中创造更高的效率 来满足客户的需求。我们的许多竞争对手比我们 拥有更多的资源来投资技术改进。我们可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向客户营销这些 产品和服务。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革的步伐 可能会损害我们的有效竞争能力，并可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。随着这些技术在未来的改进，我们可能需要投入大量资本支出以保持竞争力，这可能会增加我们的整体支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在管理层的总体决策和满足监管期望方面都依赖于数据和建模的使用 。

使用统计 、定量模型和其他基于定量的分析在银行决策和监管合规流程中非常普遍。流动性压力测试、利率敏感度分析、贷款损失准备金测量、投资组合压力测试，以及识别可能违反反洗钱法规的行为，都是我们依赖于模型及其基础数据的领域的例子。 我们预计，基于模型的见解将在未来的决策中得到更广泛的应用。虽然这些量化 技术和方法改善了我们的决策，但它们也可能导致错误的数据或有缺陷的量化 方法可能产生不利结果或监管审查。其次，由于这些方法固有的复杂性， 对其结果的误解或误用同样可能导致次优决策，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们可能无法 充分衡量和限制我们的信用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的业务 取决于我们成功衡量和管理信用风险的能力。作为贷款人，我们面临贷款本金或利息无法及时支付或根本不能支付的风险，或者任何支持贷款的抵押品的价值将不足以弥补我们的未偿还风险敞口。此外，我们还面临以下方面的风险：偿还贷款的期限 、与适当的贷款承销相关的风险、经济和行业条件变化导致的风险以及与个别贷款和借款人打交道的固有风险。借款人的信誉受多种因素影响，包括当地市场状况和一般经济状况。我们的许多贷款都发放给中小型企业，这些企业承受竞争、经济和财务压力的能力不如较大的借款人。如果美国总体或我们市场的整体经济环境受到实质性破坏，特别是由于新冠肺炎疫情的持续影响，我们的借款人可能会在偿还贷款方面遇到困难，我们持有的抵押品 可能会贬值或变得缺乏流动性，不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升 ，并需要为贷款损失增加大量额外拨备。与多户住宅、房地产建筑和其他商业房地产贷款的信用质量相关的其他因素包括业务管理质量 和租户空置率。

我们的风险管理 实践，例如监控贷款在特定市场的集中度以及我们的信用审批、审查和行政实践，可能无法充分降低信用风险，我们的信用管理人员、政策和程序可能无法充分 适应影响客户和贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化。未能有效地 衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的 冲销，并可能需要我们大幅增加贷款损失拨备，这每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此，我们无法成功管理信用风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的商业房地产、商业土地和建筑、商业建筑和农田贷款使我们面临更高的信用风险。

与其他类型的抵押贷款相比，商业房地产、商业土地和建筑、商业建筑和农田贷款涉及的信用风险通常更高。截至2021年12月31日，以下贷款类型占我们贷款组合的规定百分比：商业房地产(业主自住和非业主自住)-81.48%;和商业土地 和建筑-3.16%。这些类型的贷款还涉及对单个借款人或相关借款人组的较大贷款余额 。当贷款集中在少数较大的借款人身上时，这些较高的信用风险会进一步加剧 ，从而导致关系敞口。

非业主自住的 商业房地产贷款可能比住宅贷款在更大程度上受到房地产市场不利条件或经济状况的影响，因为商业房地产借款人偿还贷款的能力取决于其物业的成功开发 ，此外还有影响住宅房地产借款人的因素。这些贷款还涉及更大的风险，因为它们通常不是在贷款期限内完全摊销，而是在到期时有一笔气球付款。借款人 支付气球付款的能力通常取决于能否及时为贷款再融资或出售标的财产 。

银行业监管机构 密切监督银行的商业房地产贷款活动，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行 实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，以及可能因商业房地产贷款增长和风险敞口而提高的损失拨备和资本水平 。

商业用地 开发贷款和业主自住商业房地产贷款通常基于借款人从其企业现金流中偿还贷款的能力。这些贷款可能涉及更大的风险，因为是否有资金偿还每笔贷款在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，担保贷款的资产具有以下 特征：(I)它们随着时间的推移而折旧；(Ii)它们难以评估和清算；以及(Iii)它们的价值根据业务的成功而波动。

商业房地产贷款、商业和工业贷款以及建筑贷款在商业周期的低迷时期更容易受到损失风险的影响。特别是，新冠肺炎疫情可能会对我们的办公和住宿贷款产生不利影响 这些贷款的偿还依赖于相关商业房地产的成功运营和管理。 我们的承保、审查和监控无法消除与这些贷款相关的所有风险。

我们还向我们的商业客户提供担保和无担保贷款。有担保的商业贷款通常以房地产、应收账款、库存、设备或借款人拥有的其他资产为抵押，也可能包括企业主的个人担保。无担保贷款通常比担保贷款涉及更高程度的损失风险，因为在没有抵押品的情况下，还款完全取决于借款人业务的成功。由于缺乏抵押品，我们收回违约无担保贷款的能力受到限制。此外，担保我们的商业和工业贷款的抵押品通常包括库存、应收账款和设备，如果业务不成功，这些抵押品的价值通常不足以偿还贷款而不蒙受损失。

房地产 建筑贷款基于对与整个项目相关的成本和价值的估计。这些估计可能不准确， 我们可能在这些项目的贷款上面临重大损失。

截至2021年12月31日，房地产建设贷款占我们总贷款组合的3.16%，此类贷款涉及额外风险 ，因为资金是基于项目的安全性预付的，而项目在完工前具有不确定的价值，而且在房地产市场下滑的情况下，成本 可能超过可变现价值。由于估计建筑成本和已完成项目的可实现市场价值以及政府对房地产监管的影响所固有的不确定性， 准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难。因此，建筑贷款通常涉及大量资金的支付，偿还部分取决于最终项目的成功和借款人出售或租赁物业的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果我们对已完成项目的价值评估被证明高估了 ，或者市场价值或租金下降，我们可能没有足够的担保来偿还项目建设完成后的贷款 。如果我们因违约而被迫在项目之前或完工时取消抵押品赎回权，我们可能无法收回贷款的所有未付余额和应计利息，以及相关的止赎和持有成本。此外，我们 可能需要为完成该项目提供额外的资金，并且可能需要在我们尝试处置该财产期间持有该财产一段时间 。

我们在资产负债表上保留的SBA贷款的非担保部分以及我们出售的SBA贷款的担保部分可能会使我们 面临各种信用和违约风险。

截至2021年12月31日，我们持有的用于投资的商业SBA贷款组合(不包括PPP贷款)总额为4800万美元，占持有用于投资的贷款总额的2.48% 。在截至2021年12月31日的一年中，我们出售了169笔SBA贷款，其中政府担保的贷款总额为4,140万美元。与此类贷款的担保部分相比，SBA贷款的非担保部分具有更高的损失风险，这些非担保贷款部分占我们剩余SBA贷款的大部分。

当我们在正常业务过程中销售SBA贷款的担保部分时，我们需要就SBA贷款及其发起方式向购买者作出某些陈述和 担保。根据这些协议，如果我们违反了任何这些声明或保证，我们可能会被要求 回购SBA贷款的担保部分，在这种情况下，我们可能会记录损失。此外，如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿要求增加， 我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们通常保留我们发起和销售的SBA贷款中的非担保部分，如果此类贷款的借款人遇到财务困难，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

削减政府担保的贷款计划可能会影响我们的一部分业务。

我们业务的一个组成部分是发起并定期销售美国政府担保的贷款，特别是那些由SBA担保的贷款。根据《综合拨款法案》，SBA为根据SBA 7(A)贷款计划(不包括PPP贷款)产生的每笔符合条件的SBA贷款的本金的90%提供担保，直至2021年10月1日。SBA目前为7(A)贷款计划(不包括购买力平价贷款)发放的合格贷款本金的75%至90%提供担保。美国政府可能 不会维持SBA 7(A)贷款计划，即使维持了，担保部分也可能不会保持在当前或预期的水平。 此外，担保这些贷款的政府机构不时会达到其内部限额，并停止担保 未来的贷款。此外，这些机构可能会更改其合格贷款的规则，或者国会可能会通过立法，使 具有停止或更改贷款担保计划的效果。对于一些借款人来说，非政府项目可以取代政府项目，但条款可能不会同样被接受。因此，如果发生这些变化，现在有资格获得政府担保贷款的小企业和工业借款人的贷款额可能会下降。此外，由于利率上升导致市场置换，销售这些贷款的担保部分的盈利能力可能会下降，销售担保部分实现的保费可能会从当前水平下降。由于SBA 7(A)贷款担保部分的融资和销售是我们业务的主要部分，也是我们非利息收入的重要部分，因此对SBA 7(A)贷款计划的任何重大变化，如其资金或资格要求, 可能会对我们的前景、未来的业绩和运营结果产生不利影响。在截至2021年12月31日的年度内出售的SBA 7(A)担保部分的本金余额总额为4,140万美元，而截至2020年12月31日的年度的本金余额为7,130万美元。

作为SBA PPP的参与方，我们面临额外的风险，包括信用风险、欺诈风险和诉讼风险。

2020年4月，我们作为合格贷款人开始处理PPP下的贷款申请，并受益于政府对小企业客户的贷款担保 ，这些客户中的许多人在获得此类贷款后仍面临或将继续面临困难。PPP 自2020年3月31日以来，贷款对我们的贷款增长做出了贡献。2021年3月31日生效的PPP延期法案将申请PPP贷款的截止日期延长至2021年5月31日。

作为PPP的参与者，我们面临着更大的风险，尤其是在信用、欺诈和诉讼方面。PPP在其授权立法颁布后不久就向借款人开放了申请 ，因此，关于该计划的运作的法律、规则和指导意见存在一些模糊之处。随后的几轮立法和相关机构的指导并非在所有情况下都提供了所需的清晰度，在某些其他情况下可能会造成额外的不一致和模棱两可。 因此，我们面临与遵守PPP要求有关的风险，包括成为政府调查、执法行动、私人诉讼和负面宣传的风险。

如果SBA确定PPP贷款的发起、融资或服务方式存在缺陷，例如借款人获得PPP贷款的资格问题，则我们在PPP贷款方面存在额外的 信用风险，这可能与PPP运作的法律、规则和指导中的含糊不清有关，也可能与此无关。如果 PPP贷款违约造成损失，并且SBA确定PPP贷款的发起、资助或服务方式存在缺陷，则SBA可以否认其担保责任，减少担保金额，或者如果它已经根据担保支付，则要求从 银行追回与缺陷相关的任何损失。

此外，PPP贷款 是由小企业管理局担保的固定、低息贷款，并受许多其他监管要求的约束，借款人可以申请免除全部或部分贷款。如果购买力平价借款人没有资格获得贷款豁免，我们将面临以不利利率长期持有这些贷款的高风险。

此外，自PPP推出以来，几家较大的银行因这些银行在处理PPP申请时使用的流程和程序而受到诉讼，我们可能面临与这些或其他事项有关的客户和非客户就PPP贷款与我们接洽的诉讼风险。此外，全国各地的许多金融机构都被点名为涉嫌不支付费用的集体诉讼，这些费用可能是由于为PPP贷款申请提供便利的某些代理 。虽然这些诉讼中的许多都得到了有利于银行参与PPP的解决，但与PPP参与相关的诉讼费用和影响可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

农田 房地产贷款和大宗商品价格波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2021年12月31日，农田贷款总额为5480万美元，占我们总贷款组合的2.82%。农田贷款涉及更大程度的风险，通常比许多其他类型的贷款涉及更高的本金金额。还款取决于业务的成功运营，这在很大程度上取决于我们或借款人无法控制的许多事情。这些 因素包括阻碍作物种植或限制作物产量的不利天气条件(如冰雹、干旱、火灾、 和洪水)、由于疾病或其他因素造成的牲畜损失、农产品市场价格下跌(国内和国际)，以及政府法规的影响(包括价格支持、补贴和环境法规的变化)。大宗商品价格的波动可能会对这些行业的借款人根据其与我们的借款安排的条款履行义务的能力产生不利影响，因此，大宗商品价格的严重和长期下跌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。预测未来商品价格也很困难，因为它们取决于许多我们无法控制的不同因素。此外，许多农场依赖于数量有限的关键个人，他们的受伤或死亡可能会严重影响农场的成功运营。因此，农田房地产贷款可能比其他类型的贷款涉及更大程度的风险。

流动性 风险可能会削弱我们为运营提供资金并在到期时履行债务的能力。

流动性对我们的业务至关重要，我们在控股公司和银行层面监控我们的流动性并管理我们的流动性风险。 我们需要足够的流动性来为资产增长提供资金，满足客户贷款请求，促进客户存款到期日和提取，在债务到期时偿还债务，并在正常运营 条件和其他不可预测的情况下履行其他现金承诺，包括导致行业或一般金融市场压力的事件。流动性 风险可能因多种因素而增加，这些因素包括但不限于过度依赖特定资金来源、我们储户流动性需求的变化、针对我们的不利监管行动或我们贷款集中的市场低迷 。

市场状况 或其他事件也可能对融资水平或成本产生负面影响，影响我们持续以合理的 成本及时满足负债和存款提取、履行合同义务、为资产增长和新业务交易提供资金的能力，而不会产生不良后果。我们无法通过存款、借款、出售贷款和其他来源筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响， 可能导致银行关闭。

其他主要资金来源包括投资证券的运营、到期和销售的现金流，以及发行和出售我们的股权和债务证券的收益。额外的流动性是通过向FHLB和旧金山联邦储备银行借款来为我们的业务提供资金的。我们还可以从第三方贷款人借入资金，例如其他金融机构 。我们获得的资金来源数额足以资助我们的活动或以可接受的条件获得资金来源，这可能会受到影响我们的组织或整个金融服务业或一般经济的因素的影响。我们获得资金的渠道 还可能受到一级市场低迷导致我们的业务活动水平下降的影响，或者受到针对我们的一项或多项不利监管行动的影响。

流动性水平或成本的任何重大、 意外和/或长期变化可能会削弱我们为运营提供资金和履行到期债务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 尽管我们过去一直能够根据需要更换到期存款和预付款，但如果我们的财务状况、FHLB的财务状况或市场状况发生变化，我们未来可能无法更换此类资金。FHLB借款 和其他当前的流动资金来源可能不可用，或者，如果有，可能不足以为运营提供充足的资金 ，以支持我们的持续增长。资金不足可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到其他金融机构稳健的不利影响。

我们从事常规融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响 。金融服务公司可能因为交易、清算、交易对手和其他关系而相互关联。 我们通过与金融服务行业的交易对手进行交易，包括经纪自营商、商业银行、投资银行和其他金融中介机构，与不同的行业和交易对手有风险敞口。因此， 一家或多家金融服务公司或整个金融服务行业的违约、财务状况下降，甚至传言或问题，都可能导致整个市场的流动性问题，以及我们或其他机构的损失或违约。 这些损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的风险管理框架可能无法有效降低我们的风险和/或损失。

我们的风险管理框架由各种流程、系统和策略组成，旨在管理我们 面临的风险类型，包括信贷、市场、流动性、利率和合规性等。我们的框架还包括财务 或其他涉及管理假设和判断的建模方法。我们的风险管理框架可能并非在所有情况下都有效 。我们的风险管理框架可能无法充分减轻我们面临的任何风险或损失。如果我们的风险管理框架不有效，我们可能会遭受意外损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。我们还可能受到潜在的不利监管后果的影响。

我们从事以房地产为担保的贷款，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权并拥有相关的房地产，使 我们承担与房地产所有权相关的成本和潜在风险，或者州或联邦法律中的消费者保护举措或更改 可能会大幅提高止赎成本或根本阻止我们丧失抵押品赎回权。

由于我们发起以房地产为抵押的贷款，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权，以保护我们的投资，然后我们可能 拥有和运营这些财产，在这种情况下，我们将暴露于房地产所有权的固有风险。作为抵押权人，我们在止赎后可能实现的金额 取决于我们无法控制的因素，包括但不限于：一般或当地经济状况、环境清理责任、评估、利率、房地产税率、 抵押财产的运营费用、我们获得和维持足够的财产占有率、分区法律、政府和监管规则以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权相关的成本或风险大小 或减记所拥有的其他房地产(“OREO”)的价值，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，消费者保护倡议或州或联邦法律的更改可能会大大增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本阻止我们取消止赎。近年来，许多州要么考虑 ，要么通过止赎改革法，使贷款人在违约情况下取消房产止赎的难度和成本大大增加 。此外，联邦和州监管机构以及州总检察长已对多家抵押贷款服务公司提起诉讼或采取执法行动，原因是它们涉嫌违反消费者保护法。如果最终颁布了新的联邦或州法律或法规，大幅提高了止赎成本或提高了止赎的直接障碍， 它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

影响我们以商业房地产为抵押的贷款的监管要求可能会限制我们利用资本进行杠杆操作的能力，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

联邦银行机构发布了关于商业房地产贷款集中的指导意见，适用于被认为在其贷款组合中商业房地产贷款特别集中的机构。在此指导下，如果机构：(I)报告的建筑、土地开发和其他土地贷款总额占该机构基于风险的资本总额的100%或更多；或(Ii)商业房地产贷款总额占该机构基于风险的资本总额的300%或更多，且该机构的商业房地产贷款组合的未偿还余额在过去36个月中增加了50%或更多，则被认定为具有潜在的商业房地产 集中风险。被认为集中在商业房地产贷款的机构预计将对其商业房地产投资组合采用更高的风险管理水平，并可能被要求保持更高的资本水平。我们专注于商业房地产贷款，近年来我们的商业房地产投资组合出现了显著增长。从2020年12月31日到2021年12月31日，我们的商业房地产贷款余额增加了5.43亿美元。截至2021年12月31日，商业房地产贷款占我们基于风险的资本总额的577.92。我们不能保证我们实施的任何风险管理实践将有效地防止与我们的商业房地产投资组合相关的损失。管理层在商业房地产贷款方面拥有丰富的经验，并已实施并继续保持更高的投资组合监控和报告，以及关于我们商业房地产投资组合的强有力的承保标准 。尽管如此，, 由于我们的商业地产集中，我们可能需要保持更高的资本水平，这可能会限制我们的增长，需要我们获得额外的资本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们可能会因丧失抵押品赎回权的房地产资产而面临环境风险和相关成本。

我们的贷款组合 由房地产担保。在正常业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权，并对获得贷款的物业拥有所有权。在这些物业上可能会发现危险或有毒物质，我们可能需要承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求我们产生大量费用，并可能 大幅降低受影响物业的价值或限制我们出售受影响物业的能力。补救费用 以及与环境危害相关的任何其他财务责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对商业房地产贷款的复苏可能会因此类抵押贷款和抵押贷款支持证券缺乏流动性的二级市场而进一步减少。

我们目前的业务战略包括强调商业房地产贷款。尽管我们在截至2021年12月31日的一年中销售了4,140万美元的贷款，其中一笔是商业房地产贷款，但我们可能会决定在未来出售更多贷款。大多数类型的商业房地产贷款的二级市场 流动性不强，因此我们通过出售这些贷款的部分或全部权益来缓解信用风险的机会较少。由于这些特点，如果我们取消商业房地产贷款的抵押品赎回权，我们对抵押品的持有期通常比住宅抵押贷款长，因为抵押品的潜在购买者较少。因此，商业房地产贷款的冲销可能比我们的住宅或消费贷款组合产生的冲销占未偿还本金总额的百分比 更大。

我们在评估和监控以不动产和OREO担保的贷款时使用的评估和其他估值技术可能无法准确地 反映资产的净值。

在考虑是否以不动产为抵押的贷款时，我们通常需要对财产进行评估。然而，评估只是对评估时物业价值的估计，由于房地产价值可能在相对较短的时间内发生重大变化 (特别是在经济不确定性加剧的时期)，这一估计可能无法 准确反映贷款后抵押品的净值。因此，当我们取消抵押品赎回权并出售相关财产时，我们可能无法实现任何剩余债务的全部 金额。此外，我们依靠评估和其他估值技术来确定我们通过止赎程序获得的OREO的价值，并确定贷款 减值。如果这些估值中的任何一项不准确，我们的综合财务报表可能不会反映我们的OREO的正确价值(如果有)，我们的贷款损失准备可能也不会反映准确的贷款减值。对OREO的估值不准确或贷款损失拨备不准确可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

联邦、州和地方消费者贷款法律可能会限制我们或我们的合作伙伴发起某些贷款的能力，或增加我们对此类贷款的责任风险。

联邦、州、 和地方法律已经通过，旨在防止某些被视为“掠夺性”的放贷行为。这些 法律禁止以下做法：引导借款人远离更实惠的产品，向借款人出售不必要的保险， 反复为贷款进行再融资，以及在没有合理预期借款人能够偿还贷款的情况下发放贷款 ，而不考虑标的财产的价值。我们的政策是确定借款人的偿还能力，而不是 进行掠夺性贷款。尽管如此，法律和相关规则可能会增加我们的贷款和贷款投资活动的责任。遵守这些法律增加了我们做生意的成本。

此外， 消费者保护举措或州或联邦法律的更改，包括CARE法案及其自动贷款宽限条款，可能会大幅增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本阻止我们取消抵押品赎回权 。近年来，许多州都考虑或通过了止赎改革法律，使贷款人更难和更昂贵地取消违约财产的止赎，我们不能确定我们运营的州未来不会采用类似的法律。此外，联邦监管机构已对多家抵押贷款服务公司提起诉讼或采取执法行动，原因是它们涉嫌违反消费者保护法。如果最终颁布了新的州或联邦法律或法规，大幅提高了止赎成本或提高了止赎的直接障碍， 此类法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最大的 贷款关系在我们的总贷款组合中占很大比例，与这些关系相关的信用风险将产生不成比例的影响。

截至2021年12月31日，我们的30个最大借款关系约为1,470万美元至5,890万美元(包括未提供资金的承诺)，总承诺额约为7.846亿美元(占截至2021年12月31日我们持有的投资贷款总额的40.53%)。与这些关系相关的每笔贷款都已根据我们的承保政策和限额进行了承销。除了这些贷款固有的其他风险，如担保这些贷款的基础企业或房地产的恶化 ，这种借款人的集中带来了一种风险，即如果其中一种或更多此类关系违约或违约，我们可能会面临重大损失。贷款损失拨备 可能不足以弥补与任何这些关系相关的损失，而 拨备的任何损失或增加都将对我们的收益和资本产生负面影响。即使这些贷款得到了充分的担保， 机密资产的增加也可能损害我们在监管机构中的声誉，并抑制我们执行业务计划的能力。

我们最大的 存款关系目前占我们存款的很大比例，我们最大的储户提取存款 可能迫使我们通过更昂贵和更不稳定的来源为我们的业务融资。

截至2021年12月31日，我们26个最大的存款关系，每个存款超过1,000万美元，达到9.127亿美元，占我们总存款的39.93%。这包括来自市政当局的4.245亿美元存款，我们每月对其进行审查。我们的任何一个最大的储户或我们的相关客户群的存款提取 可能迫使我们更严重地依赖借款和其他资金来源来满足我们的业务和提取需求，从而对我们的净息差 和经营业绩产生不利影响。如果这些存款中的一大部分在短时间内被提取，可能会对我们的短期流动性产生负面影响，并对我们的收益产生不利影响。由于存款的提取，我们还可能被迫更多地依赖其他可能更昂贵、更不稳定的资金来源。此外，这种情况可能需要我们提高存款利率以吸引新的存款，这将对我们的经营业绩产生不利影响，和/或通过中介存款筹集资金。根据适用的法规，如果该银行不再“资本充足”，则在未经FDIC批准的情况下，该银行将不能接受经纪存款。

我们的贷款损失准备金 可能不足以吸收贷款组合中固有的损失。

银行业的经验表明，我们的部分贷款将出现拖欠，有些贷款可能只得到部分偿还，也可能永远不会得到偿还。我们可能会因为无法控制的原因而蒙受损失，例如一般经济状况对客户及其业务的影响。因此，我们维持贷款损失准备金，代表管理层对我们贷款组合中可能的损失和固有风险的判断。在确定我们的贷款损失拨备金额时，我们依赖对贷款组合的分析，其中考虑了历史损失经验、贷款数量和类型、分类趋势、拖欠和非应计项目的数量和趋势、经济状况和其他相关信息。确定贷款损失准备的适当水平本质上是高度主观的，需要我们对当前的信用风险和未来趋势做出重大估计和假设，所有这些都可能发生重大变化。尽管我们努力将我们的贷款损失准备金维持在足以吸收贷款组合中任何固有损失的水平，但这些贷款损失估计 必然是主观的，其准确性取决于未来事件的结果。截至2021年12月31日，贷款损失拨备为2320万美元。

影响借款人的经济状况恶化 、有关现有贷款的新信息、不准确的管理假设、识别 其他问题贷款、临时修改、贷款宽恕、自动忍耐和其他因素，这些都是我们无法控制的，可能会导致我们经历更高的不良资产和注销水平，并导致 超出我们当前贷款损失拨备的贷款损失，要求我们对贷款损失拨备进行实质性增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，联邦和州银行监管机构作为其监督职能的组成部分，定期审查贷款损失拨备。这些监管机构可能要求我们增加贷款损失准备或根据他们的判断确认进一步的贷款冲销 ，这可能与我们的判断不同。如果我们需要在未来大幅和意外地增加损失准备金，或进行我们没有建立足够准备金的额外冲销，我们的业务、 财务状况和经营业绩届时可能会受到不利影响。

最后，财务会计准则委员会发布了新的会计准则，用于建立贷款和租赁损失准备，将取代GAAP下的当前 方法，该方法通常只考虑过去的事件和当前状况，并采用前瞻性方法，从金融资产最初发起或收购时开始反映此类资产的预期信贷损失。 作为一家依赖新会计准则延长过渡期的新兴成长型公司，该准则将于2023年1月1日对我们生效。CECL标准将要求我们在发起时记录贷款和持有至到期证券的整个资产组合生命周期内预期的信贷损失，而不是目前的做法，即在可能发生损失事件时记录损失。我们目前正在评估CECL标准将对我们的会计和监管资本状况产生的影响。采用CECL标准将对我们确定贷款损失拨备的方式产生重大影响，并可能要求我们大幅提高拨备 。此外，CECL标准可能会在贷款损失拨备水平上造成更大的波动。如果我们因任何原因被要求 大幅提高贷款损失拨备水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可以 确认我们证券投资组合中投资证券的损失，特别是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下。

截至2021年12月31日，我们投资证券组合的账面价值约为1.538亿美元。截至同一日期，我们的投资中有12.80%是美国政府机构证券。我们无法控制的因素可能会显著影响我们投资组合中证券的公允价值，并可能对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。这些因素包括但不限于评级机构对证券采取的行动、发行人或标的证券的违约、市场利率的变化和资本市场的不稳定。除其他因素外，这些因素中的任何一个都可能导致非临时性减值(“OTIS”)、未来期间的已实现和/或未实现亏损以及其他全面收益的下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 确定证券减值是否为OTTI的过程通常需要对发行人未来的财务表现和流动性、证券的任何抵押品以及我们持有证券的意图和能力做出复杂的主观判断，以允许以公允价值进行任何预期的恢复，以评估收到担保的所有合同本金和利息的概率。我们未能正确和及时地评估与我们证券有关的任何减值或损失，可能会对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生不利影响。

我们依赖客户和交易对手提供的信息的准确性和完整性。

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可能依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手提供的信息，包括财务信息。我们还可能依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述。在决定是否发放信贷时，我们可以依靠客户的陈述，即他们的财务报表符合公认会计准则，并公平地反映客户的财务状况、经营业绩和现金流。关于客户的业务和财务状况，我们还可以依赖客户陈述和认证，或其他审计或会计报告。如果我们依赖误导性、虚假、不准确或欺诈性信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的行业和监管相关的风险

我们的行业 受到高度监管，监管框架以及未来的任何立法或监管变化都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

银行业受到联邦和州法律法规的严格监管和监督，这些法规主要是为了保护储户、客户、公众、整个银行系统或FDIC DIF，而不是为了保护我们的股东和债权人。我们受到美联储的监管，我们的银行也受到FDIC和DFPI的监管和监督。遵守这些法律法规可能会非常困难且成本高昂， 更改法律法规可能会带来额外的合规成本。多德-弗兰克法案对金融机构实施了重大的监管和合规改革，就是这种类型的联邦法律的一个例子。适用于我们的法律和法规管理各种事务，包括我们可以进行的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可能收取的最高利率、我们必须为存款保留的准备金金额、我们可以接受的存款类型和我们可以为此类存款支付的利率、维持充足的资本和流动性、对我们和我们银行的控制权变更、我们和我们银行之间的交易、非公开信息的处理、对股息的限制以及设立新办事处 。在从事某些活动之前，我们必须获得监管机构的批准，这样的批准可能不会及时或根本得不到批准的风险。这些要求可能会限制我们的运营，采用新法律和更改或废除现有法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，这些联邦和州法规施加的负担可能会使一般银行，特别是我们的银行 , 与他们的非银行竞争对手相比，处于竞争劣势。遵守当前和潜在的法规，以及监管机构的监督审查，可能会显著增加我们的成本，阻碍我们内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本，并限制我们以 高效的方式追求业务机会的能力，因为这要求我们花费大量时间、精力和资源来确保合规并回应任何监管 查询或调查。我们不遵守任何适用的法律或法规、此类法律和法规的解释、 或监管政策可能会导致监管机构的制裁、民事罚款和/或我们的声誉受损， 所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

适用的法律、法规、解释、执行政策和会计原则在最近 年中发生了重大变化，未来可能也会发生重大变化。此外，联邦和州监管机构可能会更改应用现有法规的方式 。我们无法预测悬而未决或未来的立法或法规的实质或效果 或法律法规对我们的应用的变化。未来的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，鉴于当前的经济和金融环境，监管机构可能会选择更改用于衡量监管合规性的标准或对标准的解释，以确定金融服务公司的流动性、风险管理或其他运营实践的充分性 。这可能会影响我们实施战略的能力，可能会对我们产生重大且不可预测的影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，监管机构在解释法律法规以及评估我们的贷款组合、证券组合和其他资产的质量方面拥有广泛的自由裁量权。根据监管机构对我们的资产、运营、贷款实践、投资实践、资本结构或我们业务的其他方面的质量的评估，我们可能被要求收取额外的费用，或者采取或避免采取可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响的行动。

美联储的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的收益和增长受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和信贷状况。美联储用于实现这些目标的工具包括公开市场购买和出售美国政府债券、调整贴现率以及改变银行对银行存款的准备金要求 。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长和信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

美联储的货币政策和法规在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续如此。此类政策对我们的业务、财务状况、 和运营结果的影响无法预测。

联邦和州监管机构定期检查我们的业务，并可能要求我们纠正不利的检查结果，或者可能对我们采取执法 行动。

美联储、FDIC和DFPI定期检查我们的业务，包括我们对法律和法规的遵守情况。如果作为检查结果，美联储、FDIC或DFPI确定我们的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或我们任何业务的其他方面变得不令人满意，或者我们违反了任何法律或法规，他们可能会采取他们认为适当的许多不同的补救行动。 这些行动可能包括要求我们补救任何此类不利的检查结果。

此外， 这些机构有权对我们采取执法行动，以禁止“不安全或不健全的”做法，要求 采取平权行动纠正任何因违反法律或法规或不安全或不健全的做法而导致的任何情况， 发布可司法执行的行政命令，指示增加我们的资本，指示出售 子公司或其他资产，限制股息和分配，限制我们的增长，评估对我们或我们的高级管理人员或董事的民事罚款，以及，如果得出结论认为此类情况无法纠正 或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止我们的存款保险，并将我们的银行置于接管或托管状态。 任何针对我们的监管执法行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们受到严格的资本要求的约束，这可能会对我们的运营产生不利影响。

联邦法规 规定了保险存款机构的最低资本要求，包括最低基于风险的资本和杠杆率 ，并定义了计算这些比率的不同资本形式。资本规则一般要求银行控股公司和银行的普通股一级资本与风险加权资产的比率至少为7.00%(最低4.50%外加2.50%的资本保存缓冲)，一级资本与风险加权资产的比率至少为8.50%(最低6.00% 加上2.50%的资本保存缓冲)。总资本与风险加权资产的比率至少为10.50%(最低8.00% 外加2.50%的资本保护缓冲)，一级杠杆率至少为4.00%。机构未能 超过普通股一级资本的资本保护缓冲，将导致机构 进行资本分配和酌情支付奖金的能力受到限制。此外，投保的存款机构要想在银行机构的迅速纠正行动框架下实现资本充裕，必须具备至少6.50%的普通股一级资本充足率、至少8.00%的一级资本充足率、至少10.00%的总资本充足率、 至少5.00%的一级杠杆率，并且不受任何书面协议、命令或资本指令的约束。或者 由其主要联邦或州银行监管机构发布的立即纠正行动指令，以满足并保持任何资本措施的特定资本 水平。

我们根据 美联储的小银行控股公司政策声明运营，该声明免除了美联储基于风险的资本和杠杆规则的约束，合并总资产低于30亿美元的银行控股公司没有从事重大非银行活动，没有进行重大的表外活动，也没有实质性的债务或股权证券在美国证券交易委员会登记。从历史上看，美联储通常不会仅仅因为一家银行控股公司的普通股是根据《交易法》注册的，就认为其没有资格适用本政策声明。 然而，不能保证美联储将继续这种做法，而且这种做法的改变可能会导致我们失去作为小型银行控股公司的地位。此外，如果我们的总合并资产增长到30亿美元或更多，我们将没有资格根据 小型银行控股公司政策声明进行运营。

未来采用的任何新的或修订的 标准可能要求我们保持更多的资本，以普通股权益为更主要的组成部分，或者管理我们的资产和负债的配置，以符合公式化的资本要求。我们可能根本无法 筹集额外资本，或者无法以我们可以接受的条款筹集额外资本。如果不能保持资本以满足当前或未来的监管要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 受到众多旨在保护消费者的“公平和负责任的银行”法律和其他法律法规的约束， 不遵守这些法律可能会导致各种各样的制裁。

《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规，包括州法律法规，禁止金融机构的歧视性贷款行为。《联邦贸易委员会法》禁止不公平或欺骗性行为或做法，《多德-弗兰克法案》禁止金融机构的不公平、欺骗性或滥用行为或做法。美国司法部、联邦和州银行机构以及包括CFPB在内的其他联邦和州机构负责执行这些公平和负责任的银行法律和法规。合并资产总额不超过100亿美元的银行，包括银行，受CFPB颁布的规则约束，但受联邦银行机构的审查和监督，以确保符合联邦消费者保护法律和法规。因此，CFPB规则制定有可能对世行的运营产生重大影响。

对机构遵守公平和负责任的银行法律法规的挑战 可能导致各种 制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制合并和收购活动、限制扩张和限制进入新的业务线。私人当事人还可以在私人诉讼中质疑机构在公平贷款法下的表现，包括通过集体诉讼。此类 行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律的约束，任何违反这些法律的行为或涉及个人个人、机密或专有信息的 其他事件都可能损害我们的声誉，否则 对我们的业务造成不利影响。

我们的业务 需要收集和保留大量客户数据，包括我们维护的各种信息系统和第三方服务提供商维护的信息系统中的个人身份信息(PII)。我们还维护重要的公司内部数据，如关于我们员工的PII和与我们运营相关的信息。我们受制于管理个人(包括客户、员工和其他第三方)隐私和保护的复杂且 不断变化的法律法规。例如，我们的业务受GLB法案的约束，其中包括：(I)对我们与非关联第三方共享客户的非公开PII的能力施加了某些限制；(Ii)要求我们向客户提供有关我们的信息收集、共享和安全实践的某些 披露，并向客户提供权利，使客户有权“选择退出”我们与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况除外)；以及(Iii)要求我们 根据我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性以及 应对数据安全漏洞的计划，制定、实施和维护包含适当保障措施的书面全面信息安全计划。多个联邦和州银行监管机构和州也制定了 数据泄露通知要求，在发生安全漏洞时，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同 。加州消费者隐私法案授予加州居民了解收集的有关他们的个人信息、删除某些个人信息、选择不出售个人信息的权利, 以及行使这些权利不受歧视。

确保我们收集、使用、转让和存储的PII符合所有适用的法律和法规，这可能会增加我们的成本。此外， 我们可能无法确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性 ，尤其是在此类信息通过电子方式传输的情况下。如果客户或其他人的个人、 机密或专有信息被不当处理或滥用(例如，此类信息被错误地提供给不允许拥有信息的各方，或者此类信息被第三方截获或以其他方式泄露)，我们可能面临隐私 和数据保护法律法规的诉讼或监管制裁。对我们保护PII措施的有效性的担忧，甚至是对此类措施不足的看法，可能会导致我们失去客户或潜在客户，从而减少我们的收入。因此， 任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律和法规，都可能导致我们接受查询、检查和调查，从而可能导致要求修改或停止某些运营或做法，或导致重大的责任、罚款或处罚，并可能损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们是一家银行控股公司，现金流依赖于银行，银行进行现金分配的能力受到 限制。

我们是一家银行控股公司，除了持有本银行普通股的附带活动外，没有其他实质性活动。除进一步发行证券外，我们用于支付普通股分配和履行任何义务的主要资金来源 是从本行收到的股息。此外，银行没有义务向我们支付股息，支付给我们的任何股息将取决于银行的收益或财务状况、各种业务考虑因素以及适用的法律和法规。 与银行机构的一般情况一样，银行的盈利能力受到货币成本和可获得性波动、利率变化和总体经济状况的影响。此外，各种联邦和州法律和法规 限制了银行在未经监管部门批准的情况下向公司支付的股息金额。

美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。

美联储要求银行控股公司充当其附属银行的财务和管理力量来源，并 承诺资源支持其附属银行。根据《多德-弗兰克法案》规定的“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司向子公司注资，包括在银行控股公司可能不愿意这样做的时候，并可以指控银行控股公司因未能向此类子公司提供资源而从事 不安全和不健全的做法。因此，如果世行遭遇财务困境，我们可能需要向其提供 财务援助。

在我们的资源有限的时候，可能需要注资 ，我们可能需要借入资金或筹集资本来进行所需的注资 。银行控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。如果银行控股公司破产，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本 。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权获得优先于控股公司的一般无担保债权人的债权，包括任何票据债务的持有人。 因此，银行控股公司为向子公司银行注资而进行的任何借款，相对于其他公司借款可能变得更加困难和昂贵。

我们面临着不遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规并采取执法行动的风险。

《银行保密法》、《爱国者法案》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维护有效的反洗钱计划，并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。 我们被要求遵守这些和其他反洗钱要求。我们的联邦和州银行监管机构、财政部金融犯罪执法网络和其他政府机构有权对违反反洗钱要求的行为实施重大的民事罚款。我们还受到对财政部OFAC发布和执行的法规的更严格审查 ，OFAC负责帮助确保 美国实体不与 国会各种行政命令和法案所定义的某些被禁止方进行交易。如果我们的计划被认为有缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款、民事罚款和其他 监管行动，其中可能包括对我们的业务运营和支付股息的能力的限制、对合并和收购活动的限制、对扩张的限制以及对进入新业务线的限制。未能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划也可能给我们带来严重的声誉后果 。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我行的FDIC存款保险费和评估可能会增加。

我行的 存款由FDIC承保，最高可达法定限额，因此，我行应接受基于我行 银行平均综合总资产减去平均有形股本的保险评估。本银行的定期评估是由其CAMELS综合评级(一种监管评级系统，通过考虑资本充足率、资产、管理能力、收益、流动性以及对市场和利率风险的敏感度来对银行的整体状况进行分类而开发的)， 考虑其他因素和调整而确定的。为了保持强劲的资金状况和法规和FDIC对预计需求的估计所要求的DIF的准备金比率，FDIC有权提高存款保险评估费率，并对所有FDIC保险的金融机构实施特别评估。未来的任何上调或特别评估，包括作为FDIC计划在2028年9月30日之前将DIF准备金率至少恢复到1.35%的计划的一部分，都可能会降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

计划 停止伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为基准利率，并过渡至另一种参考利率 ，可能会造成操作上的问题，并导致市场混乱。

LIBOR的管理人 将在2023年6月30日之前发布美元LIBOR的大部分期限，并在2021年12月31日之后永久停止发布1周和2个月的美元LIBOR设置。美联储和其他联邦银行机构 鼓励银行在不迟于2021年12月31日之前在新合同中放弃LIBOR，以确保现有合同 拥有包括明确定义的替代参考利率在内的强有力的后备语言，并强调了对 有LIBOR敞口的受监管机构继续朝着有序过渡远离LIBOR的预期。尽管我们 预计资本和债务市场将在不久的将来停止使用LIBOR作为基准，但我们无法预测 这种过渡可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响。

根据纽约联邦储备银行另类参考利率委员会的建议，美联储已开始公布旨在取代伦敦银行同业拆借利率的有担保隔夜融资利率(SOFR)。此外，2021年4月6日，纽约州州长科莫签署了一项法律，规定一旦LIBOR停止，受纽约州法律管辖的任何基于LIBOR的 合同中将替换SOFR。尽管SOFR 似乎是LIBOR的首选替代利率，但目前尚不清楚是否会出现其他基准利率，或者是否会在美国以外采用其他利率。取代LIBOR还可能导致不同类别的工具之间的经济错配 ，这些工具目前一直依赖LIBOR基准。市场对这些新利率的反应是缓慢的发展， 围绕这些利率下的流动性以及如何适当调整这些利率以消除转型期间的任何经济价值转移的问题仍然是一个重大问题。我们无法预测SOFR或其他替代利率是否会取代LIBOR成为市场基准。

我们的某些金融产品与伦敦银行同业拆借利率挂钩。我们目前正在监测LIBOR监管机构的行动，以及在LIBOR预期终止之前实施替代参考利率的情况，以确定对我们的金融产品和附属票据 的任何潜在影响。不同的市场参与者和不同的金融产品从LIBOR过渡到替代利率的方法不一致，可能会导致市场混乱和运营问题，这可能会对我们造成不利的 影响，包括使我们面临更大的基本风险和由此产生的联系成本，以及造成与交易对手产生分歧的可能性 。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格可能波动较大，可能无法满足投资者或分析师的预期。您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票 ，并可能因此损失部分或全部投资。

股票价格 波动可能会对我们普通股的出售价格产生负面影响，也可能对任何出售的时机产生负面影响。我们不能向您保证，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上的股票的市场价格将 等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的股票交易的价格。 我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括本文描述的风险因素和 其他因素：

特别是， 本节中描述的任何风险的实现都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 并导致您的投资价值缩水。此外，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。无论我们的实际表现如何，这些广泛的市场波动可能会在短期、中期或长期对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们是JOBS法案中定义的 “新兴成长型公司”和交易法中定义的 规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，并且能够利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用 一般适用于上市公司的各种要求的某些豁免。除其他事项外，这些豁免允许我们只提交两年的经审计财务报表，并在相关管理层的讨论和分析中仅讨论我们两年的运营结果；不向审计师证明我们对财务报告的内部控制；利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 ；根据适用于较小报告公司的规则，减少关于我们高管薪酬安排的披露，这意味着我们不必包括薪酬讨论和分析以及关于我们高管薪酬的某些其他 披露；而不是寻求对高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们不再是一家新兴成长型公司的时间为：(I)我们上市五周年后的第一个财年；(Ii)我们的年毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期 。

即使在我们 不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有可能符合《交易法》第12b-2条规则 所定义的“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不要求审计师证明我们对财务报告的内部控制，以及减少在我们的定期报告和委托书中关于我们高管薪酬安排的披露 。

我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动或下跌。

我们的大股东 有能力控制重要的公司活动，我们的大股东的利益可能与您的 不一致。

于本公司首次公开招股完成时，本公司董事、行政人员及主要股东实益持有合共5,881,682股股份，或约占本公司已发行及已发行普通股的34.47%。因此，我们的董事、高管、 和主要股东能够对我们的事务和政策产生重大影响，包括 董事选举的结果和提交股东投票表决的其他事项的潜在结果，例如合并、出售我们的所有资产，以及其他非常公司事项。这种影响还可能延迟或阻止 控制权变更或管理层变更，或限制我们的其他股东批准他们 认为最符合我们公司利益的交易的能力。这些内部人士的利益可能会与包括您在内的 其他股东的利益发生冲突。

我们的管理层在分配IPO净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们未能有效利用这些净收益，可能会对我们的财务业绩和普通股价值产生不利影响。

在2021年5月向我们的某些股东进行了 分配之后，我们利用首次公开募股的净收益来增加银行的资本，以支持我们的有机增长战略，包括扩大我们的整体市场份额，以加强我们的监管 资本，以及用于营运资本和其他一般公司目的。然而，我们不需要将首次公开募股的净收益的任何部分用于任何特定目的，我们的管理层本可以将其用于首次公开募股时预期的用途以外的其他目的。因此，我们的管理层拥有广泛的酌情权来运用IPO的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。您没有机会 评估我们是否恰当地使用了收益。我们的管理层可能没有以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益。如果我们没有以提升股东价值的方式投资或运用IPO净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法吸引或维持证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券 或行业分析师对我们公司进行跟踪，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得证券 或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果我们未能达到分析师对我们经营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

我们未来可能不会为我们的普通股支付股息，我们支付股息的能力受到一定的限制。

我们 普通股的持有者只有权获得董事会可能宣布从合法可用于此类支付的资金中获得的股息 。本公司董事会可自行决定改变派息的金额或频率，或完全停止派发股息。此外，我们是一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力取决于联邦监管考虑因素，包括美联储关于资本充足率和股息的指导方针。美联储的政策是，银行控股公司一般只应从收益中支付普通股股息 ，并且只有在预期收益留存与组织预期的未来需求、资产质量和财务状况一致的情况下，并且银行控股公司应在宣布和支付超过股息支付期间收益的股息之前， 提前通知并咨询美联储。

在清算、解散或清盘以及支付利息和股息方面，我们债务和优先股的持有人 优先于我们普通股的持有人 。

在本公司的任何清算、解散或清盘中，我们的普通股将低于债券持有人对本公司的所有债权以及 任何已发行的优先股。截至2021年12月31日，我们总共有2,840万美元的次级票据未偿还(扣除债务发行成本)，我们没有任何未偿还的优先股或信托优先证券。我们 可以承担此类债务，或在未来发行优先股以筹集额外资本。在此情况下，本公司普通股的持有人将无权在本公司清算、解散、 或清盘时获得任何支付或其他资产分配，直至我们对债券持有人的所有义务得到履行，以及次级债务和优先股权证券(如有)的持有人收到任何应付给他们的任何付款或分配。 此外，我们将被要求支付信托优先证券和 优先股的附属票据和股息的利息，然后我们才能支付普通股的任何股息。

加州法律和我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的规定可能具有反收购 效果，银行控股公司控制权的变更存在实质性的监管限制。

加利福尼亚州 公司法和我们修订和重述的公司章程条款(公司章程)以及我们修订和重述的章程(附则)可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会被我们的股东视为有益。此外，除某些有限的例外情况外，联邦法规禁止个人、公司或一群被视为一致行动的人直接或间接收购我们任何类别的有表决权股票的10%或更多(如果收购人是银行控股公司，则为5%或更多)，或以任何方式获得控制我们大多数董事的能力 ，或以其他方式指示我们公司的管理层或政策，而无需事先通知或申请 并经美联储批准。因此，如果适用，潜在投资者在购买我们普通股的任何股份时必须遵守这些要求。总体而言，我们的公司章程和章程的规定以及其他法律和法规规定可能会延迟、阻止或阻止可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价的溢价的合并、收购、要约收购、代理权竞争或其他交易 。此外，这些条款的组合 有效地阻止了某些业务合并，这反过来可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程有专门的法院条款，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

我们的《附则》有一项独家法院条款，规定除非我们书面同意选择替代法院，否则美国加州北区地区法院(或者，如果美国加州北区地区法院没有管辖权，则加州的任何联邦或州法院)应是以下情况的唯一和独家法院： (I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称董事、 高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的责任的任何诉讼；(Iii)根据加州一般公司法或公司章程或细则的任何条文，针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据 内部事务原则管辖的针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。我们的章程将进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在适用法律允许的最大程度上成为解决根据联邦证券法(包括根据联邦证券法颁布的适用规则和法规)提出的诉因的任何投诉的独家 法院。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为知悉并同意本公司附例的这项规定。排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、 或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。另一种选择, 如果法院发现排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

在我们的首次公开募股之前，我们被视为S公司，税务机关对我们之前的S公司身份的指控可能会对我们产生不利影响。

在我们完成IPO之前，我们作为S公司的身份立即终止，我们开始根据《美国国税法》第301至385节的 条款作为C公司对待，该条款将公司视为需要缴纳美国 联邦所得税的实体。如果我们作为S公司的未经审计的开放纳税年度被美国国税局审计，而我们被确定为没有资格或违反了任何保持我们S公司地位的要求，我们将有义务支付 补缴的税款、利息和罚款。我们有义务支付的金额可能包括我们作为S公司时的所有应税收入的税款。任何此类索赔都可能导致我们的额外成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已与在IPO之前拥有我们普通股的大多数股东签订了税收分享协议，并可能有义务 向这些股东支付在我们IPO完成之前的税期内向他们评估的任何额外联邦、州或地方所得税 。

出于美国联邦所得税的目的，我们历来被视为S公司，我们在IPO之前的股东是按我们的 净收入征税的。因此，这些股东从我们那里获得的分配，称为税收分配，通常 旨在等于现有股东就我们的收入所需支付的税额。关于我们的首次公开募股，我们的S公司身份终止，我们现在需要缴纳联邦所得税和增加的加利福尼亚州所得税。如果我们的S公司地位终止前报告的应纳税所得额发生调整，则在我们首次公开募股之前持有我们普通股的股东可能需要为之前的期间缴纳额外所得税。根据税务分享协议，在吾等提交任何报税表(经修订或以其他方式)后，如任何 重述吾等的应纳税所得额，或根据税务当局就吾等为S公司的任何期间作出的决定或与税务机关达成和解，吾等可能须向在本公司首次公开招股前持有本公司普通股的 股东支付款项，该股东接受分配本公司在《税务分享协议》项下的联邦累积调整账户的估计余额，金额等于该等股东的递增税务责任 (包括利息和罚款)，该金额可能是实质性的。此外, 《分税协议》规定，我们将 赔偿该等股东的未缴所得税债务(包括利息和罚款)，条件是该等未缴所得税债务可归因于我们在S公司地位终止后的任何期间对我们的应税收入所作的调整。在这两种情况下，支付金额将基于以下假设：我们的股东按 适用于共同申请并在相关期间居住在加利福尼亚州的已婚个人的最高联邦和州所得税税率征税。在我们首次公开募股之前持有我们普通股并接受根据税收分享协议分配我们的联邦累计调整账户的估计余额的股东将分别而不是共同地就我们的未付所得税债务(包括利息和罚款)向我们进行赔偿 ，条件是该等未付收入 可归因于任何此类股东在任何纳税期间的应纳税所得额的减少和我们在任何时期的应纳税所得额的相应 增加(但仅限于股东的纳税义务减少的金额 )。

对我们普通股的投资 不是有保险的存款。

对我们普通股的投资 不是银行存款，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为损失投保。由于本文所述的原因，对我们普通股的投资具有固有的风险，并受到影响任何公司普通股价格的相同市场力量的影响。因此，如果您收购我们的 普通股，您可能会损失部分或全部投资。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用。我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的证券规则和法规的报告要求。与非上市或不报告的公司相比，这些法律法规增加了公司治理、报告和披露实践的范围、复杂性和成本 。尽管我们在高度监管的环境中开展业务，但这些法律法规对合规性的要求与我们成为上市公司之前所经历的不同。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制 以及财务报告的程序和内部控制。作为纳斯达克上市公司，我们需要准备和提交符合交易所法案和美国证券交易委员会代理规则要求的代理材料。对这些规则和法规的遵守已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，这将使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并将增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是《就业法案》中所定义的 “新兴成长型公司”之后。为了维护、适当记录并在需要时 改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的标准 ，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。另外, 如果我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告，可能会损害我们的声誉，导致我们的投资者和潜在投资者对我们失去信心，限制我们普通股的交易并降低其市场价格，并可能 影响我们进入资本市场的能力。

如果我们未能 设计、实施和维护有效的财务报告内部控制，或未能补救未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的报告和防止欺诈是必要的。我们未来可能无法发现财务报告内部控制中的所有重大缺陷和/或重大缺陷，如果我们未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的 内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的运营过程中，我们可能会发现需要补救的缺陷，以满足《美国证券交易委员会》财务报告内部控制认证规则的要求。PCAOB发布的标准将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述 无法得到及时防止或发现的可能性是合理的。因此， 我们将不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。 重大缺陷的存在将使管理层无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并且当我们不再是JOBS法案下的新兴成长型公司时，我们的独立注册 会计师事务所将无法提交其报告，以评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，在我们的美国证券交易委员会报告中披露这类缺陷可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心 ，可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并可能导致我们的证券从其交易的证券交易所 退市。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷，该等缺陷可能会对我们产生不利影响。

一般风险因素

新冠肺炎疫情和减缓病毒传播的行动的影响可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

联邦、州、 和地方政府制定了各种限制和政策，试图限制新冠肺炎的传播。这些措施扰乱了经济活动，并导致失业和消费者和企业支出的减少。为了应对新冠肺炎的经济和金融效应，美联储大幅降息，并出台了量化宽松措施 以及国内和全球资本市场支持计划。此外，现任和前任总统政府、国会、各联邦机构以及州和地方政府采取措施应对疫情造成的经济和社会后果，包括通过2020年3月27日颁布的《CARE法案》、2020年12月27日颁布的《综合拨款法案》和2021年3月11日颁布的《美国救援计划法案》。CARE法案为受新冠肺炎影响的个人和企业提供了广泛的经济救济，综合拨款法案和美国救援计划法案在某些方面延长了其中一些救济条款，并提供了其他形式的救济 。

CARE法案 建立并为PPP提供了3490亿美元的资金，这是一个由SBA管理的贷款计划。根据PPP，小企业、独资企业、独立承包商和个体户可以从现有的SBA贷款人和其他注册参加该计划的经批准的受监管贷款人那里申请免责贷款，但受到许多限制和资格标准 。国会于2020年4月24日向PPP拨款，并于2020年6月5日对PPP进行了修订，以使PPP贷款和贷款豁免的条款更加灵活。综合拨款法案为PPP提供了额外资金，并允许符合条件的借款人，包括某些已经获得PPP贷款的借款人，申请PPP贷款，截止日期为2021年3月31日。《美国救援计划法案》扩大了第一次和第二次提取购买力平价贷款的资格标准 ，并修订了从工资成本中排除的贷款豁免。2021年3月30日生效的PPP延期法案将申请PPP贷款的截止日期延长至2021年5月31日。2020年4月，我们开始根据PPP处理贷款申请 。

此外，《CARE法案》和联邦银行机构的相关指导为金融机构提供了暂停《公认会计原则》下有关将某些贷款修改归类为TDR的要求的选项，以说明 新冠肺炎的影响。经综合拨款法案修订的CARE法案规定，在2020年3月1日至：(I)总裁宣布的国家紧急状态终止日期后60天；和(Ii)2022年1月1日，对截至2019年12月31日有效的贷款进行的与新冠肺炎相关的贷款修改 不是TDR。此外，在联邦银行机构的 指导下，根据新冠肺炎对借款人做出的善意回应 在任何救济之前是有效的其他短期修改不是ASC子主题310-40“债权人的问题债务重组 ”下的TDR。这些修改包括短期(例如，最多六个月)修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限或无关紧要的付款延迟。根据我们的延期付款计划，我们进行了高水平的贷款修改 。此外，我们的贷款组合包括可以忍耐的贷款，但不被归类为TDR，因为它们在忍耐开始时是流动的。当容忍期结束时，我们可能需要将这些新冠肺炎延期中的很大一部分归类为TDR。

CARE法案和综合拨款法案还包括一系列其他条款，旨在支持美国经济并减轻 新冠肺炎对金融机构及其客户的影响，包括授权各种计划以及财政部、美联储和其他联邦机构可能或必须实施的措施。 除其他条款外，CARE法案的第4022和4023节为某些在新冠肺炎紧急情况下遇到财务困难的借款人提供抵押贷款宽免 。新的政府和监管政策、计划和指导方针以及监管机构对此类活动的反应对我们的贷款和其他业务活动的全面影响 仍不确定。

虽然新冠肺炎疫情的影响已开始显著降低，但其对金融市场和主要市场指数的经济影响 继续影响整体经济活动。大流行持续时间的不确定性和由此造成的经济中断导致市场波动加剧，并导致经济衰退和消费者信心和企业普遍大幅下降，其长期影响仍不确定。这些情况的持续(包括 是否由于新冠肺炎感染的死灰复燃或其他浪潮或变异，尤其是我们开展业务的地理区域 决定是否以及何时重新开放，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度， 特别是在疫苗现已广泛可用的情况下)，以及CARE法案和其他联邦和州措施的影响，特别是在贷款支持方面，已经对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响， 并且已经并可以预期将进一步对我们的业务、财务状况和运营结果以及借款人、客户和业务合作伙伴的运营产生不利影响 。特别是，这些事件已经并/或可以预期继续 产生以下影响：

卫生或其他政府当局鼓励或要求严格限制旅行、组装或其他核心业务做法的长期措施 可能会进一步损害我们的业务和我们客户的业务，特别是我们的中小型企业客户 。尽管我们已经制定了业务连续性计划和其他保障措施，但不能保证它们会有效。

虽然这些因素在较长期内的最终影响还不确定，我们还不知道这些因素对我们业务的全面影响，但我们还不知道我们的业务或全球经济的全面影响程度，也不知道当新冠肺炎疫情消退时，我们的业务或全球经济继续复苏的速度， 总体经济状况的下降，特别是对中小型企业的长期负面影响， 由于新冠肺炎可能会对我们的业务、财务状况和未来 期间的运营业绩造成不利影响，并可能增加我们的许多已知风险。

我们依赖我们的管理团队和关键员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和关键员工的留住。我们的管理团队和其他关键员工，包括负责我们贷款发放和其他业务发展活动的员工，都拥有丰富的行业经验。 我们不能确保我们能够留住管理团队的任何成员或其他关键员工的服务。尽管我们与管理团队的某些成员签订了雇佣协议，但他们仍可能随时选择离职。 我们的任何管理团队或关键员工的流失可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响。 我们可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。

我们未来的成功 还取决于我们吸引、发展、激励和留住关键员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。由于人才市场竞争激烈，我们可能无法吸引和留住合格的官员或候选人。如果不能吸引和留住合格的 管理团队和合格的关键员工，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们成功执行业务战略的能力。

不能保证我们在未来一段时间内能够继续增长并保持盈利，或者，如果盈利，我们的整体收益 将与我们之前的运营业绩保持一致或在未来实现增长。我们市场的经济状况低迷，尤其是房地产市场，来自其他金融服务提供商的竞争加剧， 无法保留或扩大我们的核心存款基础，监管和立法方面的考虑，以及未能吸引和留住优秀人才等因素，这些因素可能会限制我们像过去那样迅速增长资产或增加盈利的能力。可持续增长要求我们通过以下方式管理风险：遵循审慎的贷款承保标准，在不大幅增加利率风险或压缩净息差的情况下平衡贷款和存款增长，始终保持超过充足资本，管理越来越多的客户关系，扩展技术平台，招聘 并保留合格员工，并成功实施我们的战略计划。我们还必须以高效和及时的方式成功地改进或集成我们的管理信息和控制系统、程序和流程，并找出现有系统和控制中的缺陷。特别是，我们的控制和程序必须能够 适应不同市场贷款额的增长，以及随着业务扩张而带来的基础设施，包括 新分行。我们的增长战略可能需要我们产生额外的支出来扩展我们的行政和运营基础设施 。如果我们不能有效地管理和发展我们的银行特许经营权，我们可能会遇到合规和运营问题，不得不放慢增长步伐, 或者必须产生超出当前预测的额外支出，以支持这种 增长。我们可能不具备或无法发展在新市场取得成功所需的知识或关系。 如果我们不能保持我们的历史增长率，不能充分管理促进我们增长的因素，或未能成功地进入新市场，可能会对我们的收益和盈利能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能会进行战略性收购，但我们可能无法克服与此类交易相关的风险。

虽然我们 计划继续有机地发展我们的业务，但我们可能会探索投资或收购其他金融机构和业务的机会，我们认为这些机构和业务将补充我们现有的业务。

我们的投资或收购活动可能会对我们的业务产生重大影响，并涉及多种风险，包括：

我们可能无法成功克服这些风险或在潜在投资或收购中遇到的其他问题。我们无法克服这些风险可能会对我们实施业务战略和提升股东价值的能力产生不利影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们记录了与任何收购相关的商誉，如果该商誉被确定为减值，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这将需要我们计入减值费用。

新的业务线、产品、产品增强或服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时地实施新的业务线，或在我们的 现有业务线内提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大。在开发、实施或营销新的业务线、产品、产品增强功能或服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。 我们可能低估了使新的业务线或产品取得成功或实现其预期收益所需的适当资源或专业知识水平。我们可能无法实现开发和引入新业务线、产品、产品增强功能或服务的初始时间表中设定的里程碑 价格和盈利目标可能不可行。 外部因素，如新的或不断变化的法规、竞争替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品、产品增强功能或服务的最终实施。任何新的业务线、产品、产品增强或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响 。我们还可能因客户认可度不足或盈利能力不足而决定停止业务或产品。 在开发和实施新业务线或新产品、产品增强或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的声誉 对我们的业务至关重要，如果声誉受损，可能会对我们产生不利影响。

使我们的业务脱颖而出的一个关键因素是我们在市场上建立的良好声誉。保持良好的声誉对于吸引和留住客户和员工至关重要。对我们的负面看法可能会使我们更难执行我们的战略。损害我们声誉的原因有很多，包括实际或感觉到的员工不当行为、第三方供应商或其他交易对手的错误或不当行为、诉讼或监管行动、我们未能达到客户服务和质量标准，以及合规问题。

特别是，并非总是能够防止员工出现错误或不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效 。由于金融服务业务的性质涉及大量交易， 在发现并成功纠正某些错误之前，可能会重复或加剧这些错误。我们对记录和处理交易的处理系统的必要依赖，以及我们巨大的交易量，可能会进一步增加员工 错误、篡改或操纵这些系统将导致难以检测的损失的风险。员工失误或不当行为 也可能使我们面临财务索赔。如果我们的内部控制系统未能防止或检测到事件的发生，或者如果任何 由此产生的损失未投保、超过适用的保险限额，或者如果保险范围被拒绝或不可用，则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外， 作为一家金融机构，我们天生就面临着员工、客户和其他第三方针对我们和我们的客户或数据的盗窃和其他欺诈活动的操作风险。此类活动可能采取多种形式，包括支票欺诈、电子欺诈、电信欺诈、网络钓鱼、社会工程和其他不诚实的行为。尽管我们投入大量资源 来维持有效的政策和内部控制，以识别和预防此类事件，但考虑到可能的肇事者越来越复杂，我们可能会因欺诈而遭受经济损失或声誉损害。

关于我们的负面宣传 无论是否准确，都可能损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的第三方服务提供商遇到困难、终止其服务或未能遵守银行法规，我们的运营 可能会中断。

我们将部分运营活动外包，因此依赖于与第三方提供商的关系来提供核心系统支持、信息性网站托管、互联网服务、在线开户和其他处理服务。我们的业务依赖于我们的信息技术和电信系统的成功和不间断运行，其中许多也依赖于第三方提供商。这些系统的故障、涉及我们的任何第三方服务提供商的网络安全漏洞，或者这些系统所基于的第三方软件许可证或服务协议条款的终止或更改，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信 系统与第三方系统交互并依赖于第三方系统，因此如果对此类服务的需求超过 容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。更换供应商或使用我们的第三方服务提供商解决其他问题可能会导致严重的延迟、费用和服务中断。

因此， 如果这些第三方服务提供商遇到困难、遭遇网络安全漏洞或终止其服务， 而我们无法用其他服务提供商替换它们，特别是在及时的基础上，我们的运营可能会中断。 如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。即使我们能够更换第三方服务提供商，我们的成本也可能会更高，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，第三方服务提供商以及银行组织与这些提供商的关系受到严格的监管要求和银行监管机构的关注。这些监管预期可能会发生变化，并可能在某些方面变得更加严格 ，这是因为跨部门努力用新的指导来取代关于第三方关系风险管理的现有指导 。我们的监管机构可能要求我们对我们对第三方服务提供商的监督或控制中的任何缺陷以及与我们有这些关系的各方的表现承担责任。因此，如果我们的监管机构 评估我们没有对我们的第三方服务提供商行使足够的监督和控制，或者此类提供商 表现不佳，我们可能会受到行政处罚、罚款或其他形式的监管执法行动以及消费者补救要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统故障 或网络安全漏洞可能会增加我们的运营成本以及诉讼、损害我们的声誉 以及其他潜在损失。

我们的计算机系统和网络基础设施，或我们的第三方供应商或其他服务提供商的系统和网络基础设施的故障、 或入侵，包括网络攻击，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用 ，损害我们的声誉，增加我们的成本，并造成损失。我们的运营取决于我们保护计算机设备免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件损坏的能力。任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。此外，我们的运营取决于我们是否有能力保护我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们的网上银行活动，使其免受物理入侵、网络安全漏洞以及互联网或其他用户造成的其他破坏性问题的破坏。网络安全漏洞和其他中断将危及我们计算机系统和网络基础设施中存储和传输的信息的安全，这可能导致我们承担重大责任并损害我们的声誉，并可能阻碍现有和潜在客户使用我们的网上银行服务 。我们的安全措施，包括防火墙和渗透测试，可能无法防止或检测未来系统故障或网络安全漏洞造成的潜在损失。

在正常的业务过程中，我们收集、处理和保留有关客户的敏感和机密信息。尽管我们 投入大量资源和管理重点通过信息安全和业务连续性计划确保我们系统的完整性，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统容易受到外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他 类似事件的影响。我们和我们的第三方服务提供商过去已经经历过此类事件，并希望在未来继续 体验它们。这些事件可能会中断我们的业务或运营，或导致重大的法律和财务风险、监管批评、监管执法行动、对我们声誉的损害、客户和业务的流失，或者对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心。尽管到目前为止，这些事件的影响尚未对我们产生不利影响，但我们不能确定未来是否会出现这种情况。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

信息 最近，像我们这样的金融机构的安全风险有所增加，部分原因是新技术、使用互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他商业交易、 以及有组织犯罪、诈骗犯、黑客、恐怖分子和其他人的日益复杂和活动。除了网络攻击或其他涉及窃取敏感和机密信息的安全漏洞外，黑客最近 还对大型金融机构进行了攻击，这些机构旨在扰乱关键业务服务，如面向消费者的网站。我们无法预测或实施有效的预防措施来防范所有这些类型的安全漏洞， 特别是因为使用的技术经常变化，而且攻击的来源可能很广泛。我们的早期检测和响应机制可能会受到旨在避免检测的复杂攻击和恶意软件的阻碍。

联邦银行机构在2021年11月发布了一项最终规则，要求银行组织在确定发生重大计算机安全事件后36小时内通知其主要联邦监管机构。此规则的合规日期为2022年5月1日。如果在发生此类事件时未能遵守此规则，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款和/或声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们开展业务的能力 可能会受到自然灾害或人为灾难或气候变化的影响。

我们的所有办事处、确保我们贷款的很大一部分房地产，以及我们借款人的许多业务运营一般都位于加利福尼亚州。加州已经并将继续在借款人的大部分抵押品和资产集中的地区发生大地震。加利福尼亚州也容易发生火灾、泥石流、洪水和其他自然灾害，例如最近影响到加州奥兰治和纳帕等县的火灾。此外，恐怖主义、战争、内乱、暴力、其他人为灾难或气候变化的影响也可能对我们的业务或整个经济造成中断。发生自然或人为灾难或气候变化的影响可能会破坏或导致用作我们抵押品的抵押财产或其他资产的价值下降，并增加我们贷款的拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和损失的风险，损坏我们的银行设施和办事处， 对地区经济状况产生负面影响，导致贷款需求和贷款来源减少，导致受灾害影响的客户提取存款 ，并对我们增长战略的实施产生负面影响。自然或人为灾难或气候变化的影响也可能更广泛地扰乱我们的业务运营。我们实施了业务连续性 计划，使我们能够在发生灾难时将关键功能转移到备份数据中心。虽然此程序 已经过测试，但我们不能保证其在任何灾难场景中的有效性。无论我们灾难恢复和业务连续性计划的有效性如何，发生任何自然或人为灾难或气候变化的影响都可能对我们的业务产生不利影响 , 财务状况和经营结果。气候变化还可能因过渡风险而给我们带来金融风险，例如应对气候变化的社会和/或技术反应，这可能包括气候政策或金融机构在气候变化带来的风险方面的监管变化。

诉讼 和监管行动，包括可能的执法行动，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决或 其他要求，从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。

在正常业务过程中，我们在过去和将来可能会在与我们当前和/或以前的业务活动相关的各种法律 诉讼中被列为被告。法律诉讼可能包括对巨额补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔，或对数额不明的损害赔偿的索赔。此外，未来我们的监管机构可能会强制实施同意令、民事罚款、注意事项或类似类型的监管批评。我们还可能不时成为政府机构关于我们当前和/或以前的业务活动的传票、信息请求、审查、调查和程序(正式和非正式)的对象。任何此类法律或监管行动 都可能使我们面临巨额补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、处罚、改变业务做法的义务，或导致费用增加、收入减少和声誉受损的其他要求。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使最终决定对我们有利，也可能 对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，当其他诉讼当事人和政府机构开始对相同活动进行独立审查时，与任何正式或非正式程序或政府机构的调查有关的任何和解、 同意令或不利判决都可能导致诉讼、调查或诉讼。因此，法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于广泛的会计规则和最佳实践。定期更改此类规则可能会改变对关键财务项目的处理和确认 。

我们的业务性质使我们对美国的大量会计规则非常敏感。监督会计规则和报告要求变更的理事机构可能会不时发布关于编制合并财务报表的新指导意见 。这些变化可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。 在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，从而导致重报之前的 期间的财务报表。已批准未来实施，或目前建议或预期 建议或采纳的变更包括要求我们：(I)根据我们贷款存续期内当前的预期贷款损失计算贷款损失准备，预计从2023年开始适用于我们，并可能导致我们的贷款损失准备和未来贷款损失准备金;增加，以及(Ii)在我们的资产负债表上记录与经营租赁有关的价值和负债 ，从2022年开始适用于我们。这些变化可能会对我们的资本、监管资本比率、发放更大规模贷款的能力、收益和业绩指标产生不利影响。任何此类变更 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们关键会计政策中使用的判断、假设或估计 不准确，我们合并财务报表和相关披露的准确性 可能会受到影响。

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们作出影响合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计 。我们的关键会计政策， 包含在本10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中，描述了我们在编制合并财务报表时使用的那些重要会计政策和方法，我们认为这些政策和方法是“关键的”，因为它们需要对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响的判断、假设和估计。因此，如果未来事件或有关此类分析的监管意见与我们的关键会计政策中的判断、假设和估计有重大差异，这些事件或假设可能会对我们的合并财务报表和相关的 披露产生重大影响，在每种情况下，都可能导致我们需要修订或重述前期财务报表， 导致我们的声誉和普通股价格受损，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

没有。

我们的公司总部位于加利福尼亚州科尔多瓦牧场100号津芬德尔大道3100号，邮编：95670。截至2021年12月31日，除了我们的公司总部(包括我们的牧场科尔多瓦分公司)外，我们还在罗斯维尔、纳托马斯市、雷丁、Elk Grove、奇科和尤巴市设有其他六个分支机构，并在圣罗莎和萨克拉门托设有两个商业贷款制作办事处。我们租用我们的公司总部和所有其他办公室。我们公司总部的租约将于2026年到期，我们分支机构和商业贷款制作办公室的租约将于2022年至2032年到期。我们相信，这些设施和为我们提供的额外或替代空间足以满足我们在可预见的未来的需求。

我们时不时地参与与业务开展相关的各种诉讼事宜。我们不认为目前任何悬而未决的法律程序会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

不适用。

第 第二部分

市场信息、普通股持有者和股息

该公司的普通股没有每股面值，在纳斯达克全球精选市场上以FSBC为代码进行交易。 截至2021年12月31日，共有240名该公司普通股的登记持有人。

自2002年1月以来，除2009年第三季度和第四季度以及2010年所有季度外，公司 每个季度都对普通股支付现金股息。从历史上看，出于美国联邦所得税的目的，我们一直被视为S公司，因此，我们向现有股东支付了分红，以帮助他们为我们“传递”给他们的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，以及额外的资本回报金额。在我们完成IPO后，我们的股息政策和做法发生了变化，因为我们现在是作为C公司纳税的，因此， 不再支付分配给我们的股东，为他们按比例缴纳美国联邦所得税 我们的应纳税所得额。

本公司董事会目前有意继续按季派发现金股息。然而，不能保证将支付任何股息，因为它们取决于许多因素，包括一般和经济条件、行业标准、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、我们偿还优先于普通股的债务的能力、银行法规、合同、 法律、税收和监管限制，以及我们向股东或银行向我们支付股息的限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。截至2021年12月31日，根据适用的法律和法规，银行可向本公司支付股息的资金为1,550万美元 。有关本公司普通股的股息限制或本公司子公司向本公司分红的限制的讨论，请参阅 题为“第一部分，第一项.业务监督和监管--公司的监督和监管-股息和股票回购的支付”和“第一部分，第一部分，第一项.业务-监督和监管--银行监管--支付股息”的 章节。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见“第三部分，第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

未登记的股权证券销售和收益的使用

未登记的股权证券销售  

不适用 。

使用收益的

2021年5月7日，我们完成了6,054,750股普通股的首次公开募股，IPO价格为每股20.00美元，其中包括根据承销商行使的购买普通股额外股份的选择权而发行的789,750股。在扣除约850万美元的承销折扣和佣金，以及我们应支付的某些估计发售费用约130万美元后，我们获得了约1.112亿美元的净收益。净收益减去210万美元的其他相关费用，包括审计费、律师费、上市费和其他费用， 总计1.091亿美元。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.担任此次IPO的账簿管理人，Stephens Inc.和D.A.Davidson担任联席管理人。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、关联公司、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士或其联系人。

我们首次公开招股发行和出售的所有股票都是根据证券法根据S-1表格登记声明(文件 第333-255143号)(登记声明)进行登记的，该登记声明于2021年5月4日由美国证券交易委员会宣布生效。我们已经使用了截至2021年5月4日的最终招股说明书中披露并于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股募集资金，包括截至2021年5月3日向我们登记在册的股东分配的2,700万美元现金，于2021年5月21日支付，募集资金的计划用途没有实质性变化。目前，IPO没有剩余的收益。

发行人 购买股票证券 

没有。

以下 讨论和分析介绍了管理层对我们的财务状况和综合运营结果的看法 。然而，由于我们所有的重要业务操作都是通过世行进行的，因此讨论和分析主要涉及世行开展的活动。本讨论和分析应与经审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表其他部分提供的附注一并阅读。平均余额，包括用于计算某些财务比率的 余额，通常由平均每日余额组成。

就本讨论描述以前业绩的程度而言，本说明仅涉及所列期间，这可能不代表我们未来的财务结果。除包含历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述 ，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致结果与管理层的预期大相径庭。 可能导致这种差异的因素将在有关前瞻性陈述的告诫说明 和第一部分第1A项中讨论。风险因素。？我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，但法律要求的范围除外。

公司概述

Five Star Bancorp总部位于加利福尼亚州大萨克拉门托大都市区，是一家银行控股公司，通过其全资子公司Five Star Bank运营，Five Star Bank是一家加利福尼亚州特许的非会员银行。我们主要通过七个分支机构和两个贷款机构为主要位于北加州的中小型企业、专业人士和个人提供广泛的银行产品和服务。我们的使命是通过卓越的服务、深度的连接和客户同理心，努力成为我们所服务的所有市场的顶级商业银行 。我们致力于服务房地产、农业、宗教、 和中小企业。我们的目标是始终如一地提供符合或超过我们股东、客户、员工、业务合作伙伴和社区的期望的价值。我们将我们的使命称为“以目的为导向、以诚信为中心的银行业务”。截至2021年12月31日，我们的总资产为26亿美元，总贷款(扣除贷款损失准备)为19亿美元，总存款为23亿美元。

影响我们业务的关键因素

新冠肺炎

新冠肺炎疫情和减缓病毒传播的行动的影响影响了我们在截至2021年12月31日的年度的业务、财务状况和 运营业绩。在这一年中，我们继续专注于基于关系的银行业务 ，并将客户和员工的健康和安全作为我们的首要任务。为了在疫情期间帮助保护我们的客户和他们的财务，在我们所有分支机构都开放的情况下，我们考虑了公共卫生官员的指导方针，并鼓励 我们的客户通过电话、网上银行和移动应用程序与我们开展业务。

我们截至2021年12月31日的年度财务业绩也受到新冠肺炎疫情的影响。2020年3月27日，CARE 法案颁布，为受新冠肺炎影响的个人和企业提供广泛的经济救济，包括由小企业管理局管理的Paycheck 保护计划(“PPP”)。2021年12月27日颁布的《2021年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)在某些方面延长了部分救济条款，2021年3月30日颁布的《2021年PPP延期法案》将申请PPP贷款的截止日期延长至2021年5月31日。根据购买力平价计划，如果贷款被完全免除，小企业管理局将全额偿还贷款银行。如果一笔贷款被部分免除或根本不被免除，贷款人必须向借款人寻求偿还未免除的本金和利息。如果借款人 部分或全部违约，贷款将由SBA担保。

我们的响应能力和执行的确定性使我们能够快速向全国1,239个客户提供1,602笔PPP贷款， 截至2021年12月31日，其中约39%是新客户。由于我们基于关系的银行模式， 新客户的涌入在截至2020年12月31日的年度中促进了存款的相应增加，并持续 到截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日，我们的PPP贷款余额为2210万美元，占总贷款的1.14%。

此外，新冠肺炎疫情造成的不确定性和经济低迷影响了我们现有的整体贷款组合。2020年，我们评估贷款损失拨备的方法受到新冠肺炎疫情的影响，导致准备金水平上升 主要与我们的商业担保投资组合有关。2021年，我们继续监测贷款组合中发现的较高风险集中度 ，以了解新冠肺炎的持续影响及其对经济的影响。于2021年，储备额受到经济状况改善及分类及监察贷款所需储备金减少的正面影响，但该等储备额被年内贷款增长所需的额外拨备所抵销。我们还在更广泛的贷款组合中确认了新冠肺炎延期付款和相关修改 。经综合拨款法案修订的CARE法案规定，在2020年3月1日至以下较早者之间执行的新冠肺炎 相关贷款修改：(I)总裁宣布的国家紧急状态终止日期后60天；和(Ii)2022年1月1日，对截至2019年12月31日有效的贷款，不是TDR。此外，在联邦银行机构的指导下，根据新冠肺炎对借款人的善意做出的其他短期修改，在任何救济之前是有效的，不是ASC分主题310-40“债权人的问题债务重组”项下的问题债务重组(TDR) 。这些修改包括短期(例如， 最多六个月)修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限或延迟付款，而 并不重要。我们选择从2020年3月起将这些临时会计规定应用于付款减免项下的贷款 。截至2021年12月31日，六笔贷款总额为1220万美元, 或贷款组合的0.63%处于新冠肺炎延期期间，三笔总计10万美元的贷款在2021年第三季度处于新冠肺炎延期期间，但截至2021年12月31日没有这种延期 。在2021年第四季度收到新冠肺炎延期付款的贷款中，没有一笔贷款的本金 部分推迟到贷款各自的到期日。我们根据原始合同利率计提并确认支付减免项下贷款的利息收入。当救济期结束后恢复支付时，支付通常将 用于应付的应计利息，直到应计利息全部付清。

利率

净利息收入是我们净收入中最重要的组成部分，是从生息资产赚取的利息和手续费与与计息负债相关的利息支出之间的差额。净利息收入 主要是这些生息资产和有息负债的平均余额和收益率的函数。 这些因素受产品结构和风险偏好等内部因素以及经济状况、对贷款和存款的竞争和市场利率等外部影响的影响。

我们存款和短期借款的成本主要基于短期利率，这在很大程度上是由美联储的行动和市场竞争推动的。我们的贷款和证券产生的收益率通常受到短期和长期利率的影响，而短期和长期利率是由市场竞争驱动的，市场利率往往受到美联储行动的影响。净利息收入水平受此类利率变动的影响，以及此类变动发生的速度。

我们预计未来几年利率可能会上升。基于我们的资产敏感性，收益率曲线变陡可能会对我们的净利息收入产生有利影响。此外，持续平坦的收益率曲线有望保持我们的净利息收入。

影响财务结果可比性的因素

S公司 状态

从我们成立之日起，我们选择以S公司的身份为美国联邦所得税征税。在我们首次公开募股的同时，我们 向美国国税局 提交了必要数量的股东同意撤销我们的S公司选举，导致我们作为C公司的税收从2021财年第二季度开始针对美国联邦和加利福尼亚州的所得税目的。在此之前，我们的收入不缴纳美国联邦所得税，也不缴纳美国联邦所得税，我们也不需要在我们的合并财务报表中计提任何美国联邦所得税拨备或确认任何负债。虽然我们没有缴纳美国联邦所得税，但我们 缴纳了加州S公司的所得税，目前的税率为3.50%。终止S公司身份后，我们开始每年(包括从S公司身份终止之日起的短短一年)为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税和更高的加利福尼亚州所得税 ，我们的合并财务报表反映了从该日期起的美国联邦所得税拨备和更高的加利福尼亚州所得税。 由于这一变化，我们的2020年历史财务报表中提供的净收入和每股收益(EPS)数据以及本年度报告中以Form 10-K格式列出的其他相关财务信息(除非另有说明) 不包括任何美国联邦所得税拨备或更高的加利福尼亚州所得税税率， 将无法与我们作为C公司纳税后一段时间的净收入和EPS相比较。作为一家C公司, 我们的净收入是通过计入美国联邦所得税准备金和加利福尼亚州更高的州所得税税率来计算的，合并法定税率为29.56%。

终止S公司的身份也可能影响我们的财务状况和现金流。从历史上看，我们每季度向我们的股东分配现金 ，我们估计的金额足以支付估计的美国联邦政府和加利福尼亚州的个人所得税债务，这是由于我们的应纳税所得额“传递”给他们的。然而， 这些分布并不一致，因为有时分布小于或超过股东因持有我们的股票而产生的美国联邦和加利福尼亚州所得税负担。此外，这些 估计是基于个人所得税税率，这可能与对C公司的收入征收的税率不同。 作为C公司，没有任何收入“传递”给任何股东，但如上所述，我们开始支付美国 联邦所得税和更高的加利福尼亚州所得税。然而，如果我们在终止S公司身份之前报告的应纳税所得额发生调整 ，我们的首次公开募股前股东可能需要为之前的期间缴纳额外的所得税。根据我们与该等股东订立的税务分成协议， 在我们提交任何报税表(经修订或以其他方式)后，如重报我们的应纳税所得额，或根据税务机关就我们为S公司的任何期间所作的裁定或与税务机关达成和解，我们可能须向该等股东支付款项，视调整的性质而定，他们接受根据税务分成协议分配我们的联邦累计调整账户2,700万美元的估计余额。, 金额等于 该等股东的递增税务责任(包括利息和罚款)。此外，《税收分享协议》 规定，我们将就未缴所得税债务(包括利息和罚款)对该等股东进行赔偿 ，条件是该等未缴所得税债务可归因于我们在S公司地位终止后的任何期间对我们的应税收入所作的调整。我们历来分配给股东的金额可能不代表我们未来需要支付的美国联邦和加利福尼亚州所得税金额。根据我们的有效税率和未来的股息率，与我们的历史现金流和财务状况相比，我们未来的现金流和财务状况可能会受到积极或不利的影响 。

此外， 递延税项资产和负债被确认为可归因于我们现有资产和负债与各自税基之间的差额的财务 报表之间的差异所导致的未来税项后果。递延税项资产和负债 采用预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得税率来计量。在截至2021年12月31日止年度的净收益中确认了因成为C公司而引起的税率变化对递延税项资产和负债的影响。

关于作为C公司征税对我们截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的净收入、每股收益和各种其他财务指标的影响，请参阅下面标题为“-执行摘要”部分的财务结果表要点。

上市公司成本

在我们完成IPO后，我们开始并将继续产生与上市公司运营相关的额外成本。 这些成本包括额外的人员、法律、咨询、监管、保险、会计、投资者关系和其他 我们作为非上市公司没有发生的费用。

萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会、联邦存款保险公司和国家证券交易所通过的规则要求上市公司实施特定的公司治理做法，而这些做法不适用于我们作为私人公司。这些额外的规则和法规已经并预计将继续增加我们的法律、法规和财务合规成本，并将使一些 活动更加耗时和成本高昂。

关键会计估算

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响我们报告的资产、负债、收入和费用。我们已确定某些政策和估计对我们的业务运营以及对我们过去或现在的综合财务状况和运营结果的了解至关重要。这些 政策和估计被认为是关键的，因为它们对我们的合并财务报表有重大影响，或者它们有可能对我们的合并财务报表产生重大影响 因为它们要求我们做出重要的判断、假设或估计。 我们认为，根据我们编制财务报表时获得的信息，我们认为这些判断、估计和假设是合理的和 适当的。然而，实际结果可能与这些估计不同， 这些差异可能是实质性的。

根据《2012年创业启动法案》(《就业法案》)，作为一家新兴的成长型公司，我们可以选择 不采用任何新的或修订的会计准则的过渡期。我们选择不选择 延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时， 上市公司和私营公司的申请日期不同，我们可以在私营公司的申请日期上采用该标准。

我们已选择 利用JOBS法案下的按比例披露和其他减免，并且我们可能会利用根据JOBS法案将提供给我们的部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴的 成长型公司。

贷款损失准备金和拨备

贷款损失拨备 代表我们的贷款组合中估计可能发生的贷款损失。贷款损失准备是通过计入业务的贷款损失准备金确定的。当管理层认为本金不太可能收回时，贷款从贷款损失准备金中扣除。随后收回以前注销的 金额(如果有的话)将计入贷款损失准备。

贷款损失准备由管理层根据乐观、适度和悲观的当前条件进行定期评估，评估依据是管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值 、按用途和地理因素具体影响每种贷款类型的现行经济条件以及贷款组合内的集中度。此评估本身具有主观性，因为它需要的评估可能会随着获得更多信息而进行重大修订 。

如果存在类似的风险特征，则按贷款类型集体(集合)计量贷款损失拨备的较大金额 。对于集体评估的贷款，贷款损失准备是根据根据定性因素和环境因素进行调整的历史损失来确定的，以反映当前状况。用来估算贷款损失准备金的质量和环境因素的最重要组成部分是与当前经济条件和贷款组合数量有关的调整。现行经济条件系数是根据一系列潜在经济条件估算的，并根据各种因素同时适用于投资组合和个人集中度水平。这一估计受到重大判断的影响，可能会根据现有贷款余额增加750万美元，如果不是更多的话，可能会在悲观经济条件下的贷款损失准备金中增加750万美元。贷款组合的金额 是根据上一年的增长率结合承保和信用标准的评估进行估计的。 这一估计受到重大判断的影响，可能会根据现有的贷款余额增加290万美元，如果不是更多的话，可能会根据由于承保标准发生重大变化而产生的增长而增加贷款损失准备。质量和环境因素的浓度估计值由整体市场前景决定，并侧重于贷款组合中的重要浓度。这一估计受到重大判断的影响，可能会根据现有的贷款余额增加530万美元，如果不是更多的话，基于对具体确定的集中度的悲观市场前景，贷款损失准备金可能会增加530万美元。

所得税 

所得税 税费是本年度应缴或可退还的所得税以及递延税项资产和负债变动的总和。递延 税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额，采用预期适用于预计收回或结算该等暂时性差异的年度应纳税所得额的税率计算。如有需要，估值拨备可将递延税项资产减少至预期变现金额。 这些估计数字是根据本年度可得的资料厘定，并可能会有所变动。截至2021年12月31日，估计递延税项净资产约为490万美元，并使用29.56%的估计混合法定税率进行估计。 确认税务资产时的实际制定税率可能与我们最初的估计有很大差异。

不确定的税务 只有在税务审查中税务立场很有可能持续的情况下才被确认为福利 ，并且税务审查被推定为正在进行。确认的金额是通过审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。对于不符合“更可能的 ”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。截至2021年12月31日，本公司未确认任何不确定的税务状况。

执行摘要

我们的战略重点是通过利用我们现有的核心能力并定位我们的业务，使我们的业务在不断发展的银行业格局中取得成功， 继续实现有机增长。在利用我们的核心能力时，我们打算：

下表列出了财务结果的要点 ：

行动的结果

以下对我们运营业绩的讨论将截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度进行了比较。

净利息收入

净利息 收入是我们净收入的最大贡献者。净利息收入是指产生利息的资产的利息收入，如贷款和投资，减去计息负债的利息支出，如存款、FHLB垫款、次级票据和其他借款，用于为这些资产提供资金。在评估我们的净利息收入时，我们测量并监控我们的生息资产和有息负债的收益率以及我们净息差的趋势。 净息差是净利息收入除以同期总的生息资产的比率。 我们管理我们的生息资产和资金来源，以便最大限度地提高这一利润率，同时限制信用风险和利率对既定风险偏好水平的敏感度。市场利率的变化和我们市场的竞争通常对我们净息差的定期变化有最大的影响。

截至2021年12月31日的年度，我们的净息差为3.64%，低于截至2020年12月31日的年度的3.68%。这一下降主要是由于生息资产收益率下降了37个基点，从截至2020年12月31日的年度的4.20%下降到截至2021年12月31日的年度的3.83%，部分被计息负债收益率下降46个基点所抵消，计息负债的收益率从截至2020年12月31日的年度的0.78%下降到截至2021年12月31日的年度的0.32%。

平均资产负债表、利息和收益率/利率分析。下表列出了平均资产负债表信息、利息收入、利息支出以及报告的每个期间相应的平均收益或支付的利率。平均余额是每天的平均值，包括不良贷款和不良贷款。