注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

截至2022年2月25日，Eos Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)拥有两类根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12节注册的证券：(1)普通股和(2)认股权证。

以下对普通股和认股权证的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则受吾等第三份经修订及重述之公司注册证书(“宪章”)及吾等经修订及重述之附例(“附例”)之整体规限及规限，该等细则均以参考方式并入Form 10-K年度报告中作为证物，本附件4.4乃其中一部分。我们鼓励您阅读我们的宪章、我们的章程和特拉华州通用公司法(特拉华州法典第1章第8章)的适用条款。

此处未另行定义的术语应具有本附件4.4所列表格10-K的年度报告中赋予它们的含义。

授权股和流通股

宪章授权发行201,000,000股股本，包括(X)200,000,000股普通股和(Y)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月16日，已发行普通股为53,958,013股。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将在任何时候就提交本公司股东表决的所有事项一起投票。登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除非我们的章程或章程有特别规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有要求，否则我们所表决的普通股的多数股份必须获得我们股东投票表决的多数普通股的赞成票才能通过。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

分红

普通股持有人有权从本公司董事会可能不时宣布的股息和其他分派(如有)中，从合法可用于该等分派的资金中分得股息和其他分派，并在该等分红和分派中按每股平均分配。

清盘、解散及清盘

如果本公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足以及在支付或拨备支付本公司的债务和其他负债后，获得等额的每股可供分配给股东的公司所有资产的每股金额。

优先购买权或其他权利

公司股东没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

公司董事会分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。第一类董事的任期在企业合并完成后的第一次股东年会上届满；第二类董事的任期在企业合并完成后的第二次股东年会上届满；第三类董事的任期在企业合并完成后的第三次股东年会上届满。在随后召开的每一次本公司股东周年大会上，任期在该会议上届满的该类别董事的继任者将以在该会议上所投的全部票数的多数票选出，任期至其当选年度后第二年举行的股东年会上届满。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2021年5月22日之后的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股，并可按以下讨论的调整进行调整。认股权证将于2025年11月16日美国东部时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时是有效的，并且相关的招股说明书是有效的，但公司必须履行下文所述的有关登记的义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两(2)句中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时也一文不值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

尽管有上述规定，如果公司在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，其普通股符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，公司将不会被要求提交或在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证：

本公司不会赎回认股权证，除非根据证券法就行使认股权证后可发行的普通股股份发出的有效登记声明有效，且有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅，除非认股权证可按无现金基础行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记的情况除外，则本公司不会赎回该等认股权证，否则本公司不会赎回该等认股权证，除非该等认股权证的有效登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份。

本公司确立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。若符合上述条件，本公司发出认股权证赎回通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，管理层将考虑公司的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对股东的稀释影响。如果管理层利用这一选择权，所有认股权证持有者将通过交出普通股认股权证来支付行权价格，认股权证股票数量等于认股权证标的普通股股数乘以(X)普通股股数乘以普通股“公平市价”(定义见下文)与认股权证行权价格的差额(Y)的公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前十(10)个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。如果公司管理层利用这一选择权，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。该公司认为，如果在业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对它来说是一个有吸引力的选择。倘若本公司要求赎回认股权证，而管理层并未利用此项选择权，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或以上述方式以无现金方式行使，与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证所需采用的相同公式相同，详情如下所述。(见下文更详细说明)；倘本公司要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证，则该等认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私人配售认股权证。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知本公司，惟该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行普通股股份超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)。

如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股发行，将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股发行中实际出售的普通股股数(或在配股发行中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股股数)和(Ii)一(1)减去(X)在配股发行中支付的普通股每股价格除以(X)的商数。为此等目的(I)如果供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公平市价是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权收取。

此外，如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的普通股(或认股权证可转换为的其他股本)股份(或(B)上述(A)或(B)某些普通现金股息除外)，以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分配，则认股权证的行使价格将会降低。

在该事件生效日期后立即生效，按就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按照普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将被调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子将是紧接该调整之前的权证行使时可购买的普通股股份数量，以及(Y)其分母将是紧接该调整后可购买的普通股股份数量。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的任何重新分类或重组)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续法团的合并或合并除外，不会导致我们的已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若行使其所代表的权利，在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，本应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。该等认股权证持有人将有权在认股权证所指明的基础及条款及条件下，购买及收取认股权证持有人假若行使其权利而应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体的普通股的应收对价不足70%，或将在该交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的注册持有人在该交易公开披露后三十(30)日内适当地行使权证，则该权证的注册持有人应在该交易公开后三十(30)日内适当行使该权证，且该权证的注册持有人应在该交易公开后三十(30)日内适当地行使该权证。, 认股权证行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，令权证持有人在其他情况下未能收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后三十(30)天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，在这种情况下，一种工具没有报价的市场价格可用。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与该公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。

认股权证协议规定，无须任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有欠妥善的条文，而所有其他修改或修订均须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证的持有人投票或书面同意，而单就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私人配售认股权证的条款均须经其投票或书面同意。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。认股权证行使时发行普通股后，

每位股东将有权就股东投票表决的所有事项持有的每股股票投一(1)票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，本公司将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股四舍五入至最接近的整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的股份)只要由初始购买者或其准许受让人的成员持有，本公司不得赎回。除此之外，除下文所述外，私募认股权证与公开认股权证相同。若私人配售认股权证由其初始购买者或其准许受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行权价，认股权证的数量等于认股权证的普通股股数乘以(X)普通股股数乘以普通股的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)的公平市价所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前十(10)个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。