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FinancialIncMember2020-12-31

目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财年：12月31日, 2021

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39291

84-4290188

(州或其他司法管辖区 成立为法团)

(佣金) 文件编号)

(美国国税局雇主 识别号码)

公园大道3920号

爱迪生, 新泽西08820

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(732) 225-8400

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

EOSE

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份可行使一股普通股

EOSEW

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☒ No ☐

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目录

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至注册人最近完成的第二财季(2021年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$715根据当日我们普通股的收盘价17.96美元计算。截至2022年2月16日，有53,958,013已发行和已发行的注册人普通股的股份。

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目录

			页面
第一部分			1
项目1.业务			3
第1A项。风险因素			18
1B项。未解决的员工意见			40
项目2.属性			40
项目3.法律诉讼			40
项目4.矿山安全信息披露			40
第II部			40
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			40
项目6.精选财务数据			42
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			42
项目7A关于市场风险的定量和定性披露			59
项目8.财务报表和补充数据			60
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			60
第9A项。控制和程序			60
第9B项。其他信息			61
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			61
第三部分			62
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			62
项目11.高管薪酬			62
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			62
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			62
项目14.主要会计费用和服务			62
第IV部			62
项目15.证物和财务报表明细表			62
项目16.表格10-K总结			117

常用术语

除另有说明或上下文另有规定外，术语“公司”、“我们”和“Eos”是指特拉华州的Eos Energy Enterprise，Inc.，术语“BMRG”是指完成业务合并之前的公司。在此表格10-K中：

•“章程”是指公司第三次修订和重述的公司注册证书。

•“EES”指Eos Energy Storage LLC。

•“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

•“方正股份”是指宝马集团的初始股东购买的普通股，即以前购买的B类普通股。

•“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的、不时生效的会计原则。

•“首次公开募股”是指该公司于2020年5月22日完成的首次公开募股，以每股10.00美元的价格出售17,500,000股。

•“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

•“定向增发”是指首次公开发行(IPO)结束的同时，定向增发单位的定向增发。

1

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目录

•“定向增发股份”是指定向增发单位所包括的普通股。

•“定向增发单位”是指保荐人在定向增发中以每单位10美元的价格购买的65万个单位，每个单位包括一股普通股和一半的认股权证。随着业务合并的完成，定向增发单位被拆分成各自的组成部分。

• “私人配售认股权证”是指在私人配售中发行的私人配售单位的认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的普通股价格行使。

• “公开认股权证”是指作为IPO单位的一部分出售的875万份可赎回认股权证。

•“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

•“证券法”系指修订后的1933年证券法。

•“赞助商”是指B.莱利第二主赞助商有限责任公司。

•“信托账户”是指与IPO相关设立的信托账户。

•“认股权证”是指私募认股权证和公开认股权证。

我们的网站是www.eosenergystorage.com，我们的董事会委员会章程和其他公司治理文件可以在https://investors.eose.com.上查阅我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

前瞻性陈述

本年度报告中包含的10-K表格(“年度报告”)中的所有陈述，除对历史事实的陈述或描述外，均属“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“计划”、“应该”以及与我们相关的类似表达都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本年度报告的多个地方，包括有关Eos Energy Enterprise，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及他们所做的假设和目前可用的信息。由于此类陈述是基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预期的大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

•对我们所从事的业务产生不利影响的变化；

•我们准确预测趋势的能力；我们产生现金、偿还债务和招致额外债务的能力；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们有能力开发高效的制造流程，以扩大规模并准确预测相关成本和效率；

•我们收入和经营业绩的波动；

•来自现有或新竞争对手的竞争；

•未能将公司积压订单转化为收入；

•与我们的信息技术系统的安全漏洞相关的风险；

•与法律诉讼或索赔有关的风险；

•与美国和其他国家不断发展的能源政策相关的风险，以及法规遵从性的潜在成本；

•与美国贸易环境变化相关的风险；

•全球大流行带来的风险，包括新型冠状病毒新冠肺炎；

2

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目录

•与总体经济状况不利变化有关的风险；

•在本文“风险因素”一节中详述的其他因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

第一部分

物品。1项业务

企业合并

Eos Energy Enterprise，Inc.(“公司”或“EOS”)是特拉华州的一家公司，于2019年6月3日以原名B.Riley Merger Corp.II作为空白支票公司注册成立。于二零二零年九月七日，本公司与本公司全资附属公司及特拉华州有限责任公司BMRG Merge Sub，LLC，LLC、吾等全资附属公司及特拉华州有限责任公司BMRG Merge Sub II，LLC(“合并子II”)、特拉华州有限责任公司Eos Energy Storage LLC(“EES”)、新Eos Energy LLC(本公司全资附属公司及特拉华州有限责任公司)订立合并协议及计划(“合并协议”)。

2020年11月16日，上述交易完成。有关业务合并(“业务合并”)：(1)合并附属公司I与Newco合并并并入Newco(“首次合并”)，而Newco继续作为尚存公司(有时称为“第一尚存公司”)成为吾等的全资附属公司；及(2)紧接首次合并后，作为与首次合并相同的整体交易的一部分，第一尚存公司与合并第II及合并第II合并，继续作为尚存公司及吾等的全资附属公司。

在业务合并结束后(“关闭”)，公司更名为“Eos能源企业公司”。该业务合并被计入反向资本重组。EES被认为是会计前身，合并后的实体是继任的美国证券交易委员会注册人。EES的历史财务报表成为合并后实体的历史财务报表，并在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。

业务概述

我们为电力行业设计、制造和部署安全、可扩展、可持续、总拥有成本低的电池存储解决方案。我们的旗舰技术是专有的Eos Znyth水锌电池，这是Eos直流储能系统(Eos Znyth)的核心™系统“)，既有计价器前的应用程序，也有计价器后的应用程序，特别是具有3到12小时用例的应用程序。Znyth的柔韧性™电池允许电池支持频率调节的一秒响应时间等使用情况。Eos Znyth™该系统是首个非锂离子(“锂离子”)固定式电池储能系统(“BESS”)，在价格和性能上与锂离子具有竞争力，并且更加灵活、安全和可持续。Znyth™电池是完全可回收的，不需要任何稀土或冲突材料，在美国制造，主要是国内供应链，可以扩展到多个GWh地点，或者可以为小型商业地点调整大小。

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固定式BESS用于储存能量的目的有很多，包括稳定和减少电网拥堵，降低峰值能源使用量，以及可再生能源的时移。当与太阳能光伏(PV)和风力发电等可再生能源相结合时，Eos Znyth™系统可以存储可再生能源产生的能量，并在可再生能源不产生能量时放电，从而减少间歇性，增加可再生能源的价值和可靠性。此外，商业和工业(“C&I”)客户使用存储设备，通过降低其高峰使用量来节省能源成本，从而降低需求费用并避免公用事业公司的高峰能源定价。我们相信，可扩展的能源存储是实现现代化并创建更可靠、更有弹性、更高效、更可持续和负担得起的电网的核心催化剂。对电池存储的巨大市场需求是由独立发电商(“IPP”)、可再生能源开发商、公用事业公司和C&I客户推动的，他们特别渴望可靠、可持续、安全、低成本和可扩展的电池存储解决方案来补充他们的其他能源。

EES成立于2008年，名称为Grid Storage Technologies，最初专注于开发其基于电解质的专有电池技术的化学成分，并改进机械设计和系统性能。我们的产品是在美国开发和制造的，有能力在向更可持续、更具弹性和低碳能源未来的过渡中发挥关键作用。我们已经从一个主要专注于研发的组织转变为一个专注于我们的储能解决方案商业化的组织，最近又转变为扩展我们的制造平台。我们用第一代Eos Znyth进行了第一次概念验证™系统在2015年(“第一代”)，并开始商业发货我们的第二代Eos Znyth™系统在2018年(“第二代”)。在2020年间，我们完成了2.3代Eos Znyth的开发™系统(“Gen 2.3”)，并于2020年12月交付了我们的第一个Gen 2.3系统。截至2021年12月31日，我们已经交付了22个Eos Znyth™由超过9,300个Znyth组成的系统™电池或大约28兆瓦小时(“兆瓦时”)。每个Gen 2.3 20英尺电池容器(“Eos Cube”)由144个电池组成，这些电池通过我们专有的电池管理系统连接并进行监控。每个系统都单独设计了适当数量的Eos Cube，以满足最终用户所需的能源需求。我们还提供了更大的电池系统(“Eos机库”)和室内机架解决方案(“Eos Stack”)，预制建筑系统(“Eos机库”)可为每个Eos机库提供40兆瓦时的存储，而室内机架解决方案(“Eos Stack”)则利用了Znyth的安全和模块化特性。™为C&I建筑提供室内能源解决方案的电池。

我们的竞争优势是我们的Znyth™该电池技术采用独特的卤化锌氧化/还原循环，封装在密封、充水的双极电池中。我们的专利水基锌电池技术为锂离子电池电源提供了安全、可扩展、完全可回收和可持续的替代方案。Znyth™技术只需要从非稀土和非冲突矿物中提取的五种核心大宗商品材料，这些材料可大量获得并完全可回收利用。Eos Znyth™系统也是非易燃的，不需要任何移动部件或泵，维护简单，操作成本低。

Eos Znyth™该系统以极具竞争力的每千瓦时(“千瓦时”)价格提供了锂离子电池的替代品。与锂离子不同，由于Znyth™凭借其宽广的工作温度范围，我们的商品化锌水溶液不需要昂贵的加热、通风、空调(“HVAC”)或灭火设备。在锂离子电池有爆炸和起火的历史的地方，我们的系统不会面临这个问题，因为我们的电池使用的是稳定的、不可燃的化学物质。我们的原材料和部件是容易获得的商品，与竞争对手的技术相比，供应限制较少。锂离子电池使用稀有的有毒稀土材料，由于用于电动汽车、手机和一系列其他电子产品，这些材料可能会供不应求。锂离子电池本身可能会供不应求，而且近几个月来一直供不应求。我们的技术高度可扩展，易于安装，并可集成到新的或现有的电力基础设施中。我们的系统还包括我们专有的电池管理系统，该系统可优化电池性能并保护电池的健康和寿命。我们的产品目前在美国制造，所需资本支出仅为同等锂离子制造工艺的一小部分。我们的可扩展制造平台可以在不到12个月的时间内实现全球任何地方的本地化。我们的技术受到强大的专利组合的保护。截至2021年12月31日，我们已提交220多项专利申请，在33个国家和地区有140多项专利正在申请、颁发或公布。

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我们通过直销队伍和销售渠道向开发商、发电商、大型公用事业公司和工商业公司销售我们的产品。我们的销售重点主要是需要三(3)到十二(12)小时电池存储的使用案例，尽管我们的电池也可以使用更短的时间。我们正在利用我们的销售渠道和直销团队建立全球销售业务。我们与客户合作，了解每个电池存储项目的使用案例，并提出最佳解决方案，以最大限度地提高最终用户的经济效益。我们系统的客户和使用案例示例包括：

•太阳能开发商将电池储存与太阳场相结合，通过在白天给电池充电，然后在高峰时间放电，来实现能量的时移。

•使用电池存储来提高电能质量、降低峰值使用量并提高其他能源效率的工业客户。

•C&I客户利用电池存储安全地降低其公用事业的需求充电，并参与公用事业计划以改善电网运行。在电网断电的情况下，我们的电池提供弹性，例如运行大楼内的应急系统，包括电梯和火警。

•使用电池存储系统来抵消或推迟输电和配电资本支出并缓解拥堵的公用事业公司，这提高了电网的可靠性。

2021年4月9日，我们收购了HI-POWER，LLC(“HI-POWER”)剩余的51%股权，HI-POWER最初成立于2019年8月，是一家合资企业。此次收购使我们能够通过供应链的垂直整合增强我们的运营和财务灵活性。我们承担了对供应链、后台职能、HI-Power人员和日常管理的完全控制。我们继续在宾夕法尼亚州海龟溪生产无毒、不可燃的储能系统，在那里我们雇佣了150多名技术人员。

行业概述

我们认为，能源储存即将在全球范围内大规模部署。具体地说，我们认为，随着政府、社区和企业竞相减排和实现气候变化目标，我们正处于可能重生的美国制造业和能源韧性创新的风口浪尖。从2019年到2020年，制定目标并报告进展的公司数量增加了近300%，随着美国和其他国家设定更积极的碳减排目标，这一数字可能会与美国和其他国家一起增长。

随着电池在统一的存储成本基础上变得越来越经济，我们相信公用事业规模的电池技术将越来越有利于各种解决方案，包括太阳能加储存、峰值容量、电网拥堵和风能加储存。我们预计公用事业规模会迅速增加，尤其是在美国，可再生能源加储存项目将在同一地点快速增长，其中大多数近期和中期安装都符合公用事业规模的要求。通过将电池与间歇性可再生能源(如风能或太阳能)相结合，可以在间歇性能源不可用时(例如，如果风不吹或太阳不照耀)使用存储在电池中的能量。

据彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)报道，到2030年，全球储能市场预计将增长至累计350千兆瓦(GW)，吸引约2620亿美元的未来投资。BNEF预计，2020年全球投入使用的储能约为5.5千兆瓦，到2021年将增加到11.9千兆瓦。预计全球储能市场将以33%的复合年增长率增长，从2020年的每年10,764兆瓦时增长到2030年的每年约174,000兆瓦时。

根据BNEF的预测，到2030年，美国将占这个全球累积市场的28%以上。根据美国能源资料协会(U.S.Energy Information Association)的数据，到2030年，美国可再生能源占总发电量的比例将从2020年的20%变化到33%或更高。有利的监管条件，如法院裁决确认联邦能源管理委员会(FERC)841号命令，加上纽约州、加利福尼亚州、马萨诸塞州和其他州的国家支持的激励措施，加上全美太阳能光伏加存储应用的快速增长，预计将使能源存储市场从2020年的2473兆瓦时增长到2030年的43586兆瓦时。以下是预测的全球储能市场和按地区预测的全球储能市场的年度投资情况：

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消息来源：BNEF

(1)Buffer代表我们缺乏可见性的市场。

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其他现有技术的局限性

锂离子是最流行的现有储能技术，历史上一直用于消费电子、电动汽车和特定的运输行业，是我们系统的主要替代品。根据美国能源情报署(U.S.Energy Information Administration)的数据，自2012年以来，锂离子电池占美国所有新能源储存容量的93%，年增长率为55%。根据Lazard Levelized Cost of Storage Version 4.0最终报告(“Lazard LCOS 4.0报告”)，Li-ion的最佳功率容量在5千瓦(“kW”)-100兆瓦(MW)之间，预计使用寿命为十二(12)年。锂离子电池的主要原料是锂和钴或镍，企业现在更多地依赖镍。此外，Lazard Levelized Cost of Storage Version 7.0(“Lazard LCOS 7.0报告”)强调了人们日益关注的问题 在几个市场对存储解决方案的需求增加的情况下，考虑到持续的供应限制，锂离子电池模块的可用性。

由于下面描述的因素，我们认为，即使锂的供应通常被预测为在短期内适应全球需求的增长，但随着时间的推移，供应链可能会变得紧张。此外，锂面临着重大的供应链不确定性，这可能会限制锂离子电池的增长。

•锂供应。锂供应链高度集中，根据麦肯锡公司题为《锂和钴：两种商品的故事》(《麦肯锡文章》)的文章，全球只有八(8)个国家在生产锂，其中智利、澳大利亚和中国占2017年产量的85%。只有四家公司-Talison Lithium Pty Ltd，Sociedad Química y Minera de智利S.A.，Albemarle Corporation和FMC Corporation-控制着全球大部分矿业产量。如果没有新的锂开采项目的增加，随着锂需求的增长，特别是在电动汽车领域，需求很快就会超过供应，这将阻碍基于锂的产品的增长。

•钴供应。根据麦肯锡的文章，虽然钴的前三大生产国仅占全球钴供应量的40%，但地区供应商更具垄断性。2019年，刚果民主共和国约占全球产出的70%，预计这一份额将进一步增加。刚果(金)历史上经历过供应中断，目前正在修订采矿法，另外还有对童工的担忧，这可能会威胁到市场的整体增长。此外，全球约90%的钴供应是铜或镍开采的副产品，这使得钴扩张项目与这些市场的经济状况密切相关。全球对钴产量的预测显示，供应短缺最早将于2022年出现，这可能会减缓锂离子电池的增长。

•镍供应. 根据Rystad Energy的数据，从2021年到2026年，用于电池生产的镍的全球需求预计将增加22%。矿企找不到足够的新高品级镍来跟上当前的需求，推动了供应紧张。 未来大多数较高能量的阴极都需要较高的镍含量。

•电动汽车(“EV”)需求。锂、镍和钴市场在很大程度上是由电池需求推动的，主要来自消费电子产品，分别占2017年需求的40%和25%。锂、镍和钴可能面临供应限制，因为电动汽车行业的电池对这些材料的需求。随着全球电动汽车市场的扩大，我们预计全球对这两种材料的需求都将增加。电动汽车占2017年全球汽车销量的1.3%，但BNEF预测，电动汽车将在2025年达到全球乘用车销量的10%，2030年和2040年这一数字将分别上升到28%和58%。电动汽车行业的锂离子电池消费比例在2019年为64%，预计到2030年将增长到80%。Lazard LCOS 7.0报告重申了这一观点，强调到2030年，电动汽车的电池模块需求预计将从终端市场需求的~75%增加到~90%。固定存储目前代表着

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锂离子还受到固有的技术限制。极端环境温度下的性能会显著影响锂离子电池的生命周期。这使得锂离子很难在工作温度窗口范围很大的地区与太阳能或风能配对。 在预计会出现极端环境条件的情况下，储能系统已经实施了HVAC系统，以保持较窄的运行温度，以抵消温度限制。在确保电池使用寿命降低的同时，此类系统的使用会影响整体系统效率性能，因为部分能量必须用于热管理。

锂离子也容易受到热失控条件的影响。这种情况可能会导致过热、爆炸和相关的安全问题，亚利桑那州凤凰城附近2019年4月发生的锂电池爆炸事件就证明了这一点。随着多个应用对能源存储需求的增加，监管机构和当局在起草正确安装存储系统的指导方针和要求时，将这一安全问题放在首位和中心位置。许多城市地区限制在建筑物中使用商用尺寸的锂离子电池，一些标准组织，如UL，正在修改他们的标准，以适应对这类系统的适当检查。UL9540A是一种被广泛接受的测试方法，用于评估储能系统的热失控传播。在UL9540规定的测试条件下，没有一个锂离子电池能够满足热稳定性和易燃放气的最低要求，因为锂离子电解质本身就是易燃的。锂电池制造商通过设计电池冷却系统、灭火系统和电池组设计，以牺牲增加的系统成本和复杂性为代价，将火灾传播降至最低，从而避免了其中的一些问题。最后，锂离子技术很难回收和处置，因为它含有有毒物质，电池很难拆卸，电极中的金属很难分离，这使得产品的整个生命周期管理明显变得更加复杂。

储能行业还利用了许多额外的电池技术，例如：

•液流电池。液流电池通过高压将电解液从储存罐中抽出，通过一系列电池以电化学方式储存能量。根据Lazard LCOS 4.0报告，液流电池的最佳功率容量在25kW-100 MW之间，预计使用寿命为二十(20)年。根据Lazar LCOS 7.0报告对这项技术的进一步评估，总体上支持液流电池通常具有最小的存储容量退化和有限的起火潜力，同时需要昂贵的组件，如膜和催化剂，与静态电池相比，具有相对较高的系统、操作和维护成本平衡。具体地说，原材料昂贵，运维成本很高。由于高机械损耗和高维护要求，液流电池的效率也会降低。它们需要巨大的规模才能达到有竞争力的成本点，再加上上述因素，限制了对利基市场的应用。

•铅酸。铅酸蓄电池是最常用的蓄电池技术，也是汽车上使用的主要电池。Lazard LCOS 4.0报告指出，它们的最佳功率容量为1-100兆瓦以上，预计使用寿命为三至五年。此外，虽然铅酸电池的成本相对较低，可用于多种用途，但与其他技术相比，它们的放电深度较差，寿命较短，能量密度较低，对环境的影响也较大。

我们的解决方案

我们的Znyth™电池存储系统为客户的关键使用案例提供了安全、可持续和可扩展的锂离子替代方案，并降低了存储水平(LCOS)。

我们解决方案的主要优势包括：

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•移峰和需求管理。我们的多周期直流Znyth™系统将功率转换到高峰时段，在100%放电深度的情况下具有重复恒定的功率性能，而不会增加降级。锂离子通常将放电深度限制在80-90%，因为它会加速锂电池的退化。此外，根据我们的研究估计，即使在80%的放电深度下，锂离子电池在其整个生命周期中预计每年也会损失2.5%的储能容量，而我们的产品为1-2%，从而产生更有利的退化曲线，估计每年可节省3美元/千瓦时的运营费用。公用事业公司和最终客户可以使用我们的电池有效地存储在非高峰时段产生的多余基本负荷发电和可再生能源。通过在高峰时段排放，我们消除了对新化石燃料和低效调峰发电的需求，从而大幅减少了碳排放。Blackless Impact Research&Analytics在2020年11月进行了一项气候影响研究，将Eos电池与锂离子、铅酸、硫酸钠和钒氧化还原等传统电池化学物质进行了比较。与所有其他技术相比，Eos的技术实现了最低的温室气体排放，从生命周期评估的角度来看，与Li-ion相比，Eos的温室气体排放足迹显著降低了84%。此外，公用事业公司可以利用峰移能量来推迟或消除资本投资，最终用户可以从公用事业公司降低他们的需求费用。

•维护量小，辅助负荷小。我们的电池系统不需要暖通空调或灭火系统，从而大大降低了与电池操作和维护相关的费用。这反过来又为我们的客户带来了显著的成本节约，从而显著提高了我们存储产品的投资回报，并将统一存储成本降低了约30%。暖通空调系统通常占锂离子存储系统为电池冷却风扇提供的能量的9%，而我们的产品为2%，根据我们的估计，每年因冷却电池而节省的运营费用为2美元/千瓦时。此外，考虑到我们的电池不需要辅助电力负载来支持HVAC和消防系统，它能够在电网中断时运行，从而实现更可靠的能量存储。相比之下，锂离子在没有电网供电的情况下往往无法运行，因为它对暖通空调系统需要很大的辅助负荷。

•太阳能/风能集成与转换。风能和太阳能等可再生能源是间歇性的，可能会给电网带来不稳定，并限制它们作为坚固、可持续调度的电源的生存能力。我们的电池允许公用事业公司和消费者适度生产，并对生产的能量进行时移。我们的电池可以将中午产生的太阳能电力储存起来，并在下午晚些时候的高峰需求时作为稳定的电源部署。同样，一夜之间产生的风能可以用来平整早上的高峰。

•辅助服务。我们的电池可以通过参与需求响应和辅助市场为我们的商业和工业客户带来收入。公用事业公司利用需求响应市场向最终用户支付费用，以减少他们在拥堵期间的能源消耗，从而抵消某些地点的电网拥堵。辅助市场被用来稳定和保持电网的平衡，最终用户要么向电网注入能量，要么从电网获得电力，从而提供平衡。我们的电池有资格进入为电网提供稳定性的需求响应和辅助电力市场。

•在很宽的温度范围内执行。在没有暖通空调的情况下，我们系统的性能从-20ºC稳定到50ºC，并且具有从高达70ºC到90ºC的温度中恢复的独特能力，这可能会导致锂离子等其他电池技术经历热失控和潜在的火灾或爆炸。我们的电池、电池和系统测试数据显示，往返效率(RTE)在-11º到41ºC范围内稳定在75%+/-3%(往返效率是输入能量(千瓦时)与从存储中回收能量(千瓦时)的比率)。以下是基于已部署系统的数据展示了我们电池技术的宽温度工作范围：

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•弹性系统在高达90ºC的极端温度滥用后恢复。Znyth™电池在暴露在极端温度下后表现出韧性，这是锂离子电池的一个重要区别，锂离子电池需要暖通空调和灭火，增加了维护所需的资本支出，并增加了热失控、起火或爆炸的风险。根据我们的估计，我们的低维护能力每年可节省约1美元/千瓦时的运营费用。下面是我们的电池在运行时温度超过90摄氏度的演示。在允许电池冷却到室温后，电池恢复到滥用前的性能。

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•上行机会。鉴于原材料在Eos Znyth中所占的比例很高™考虑到系统的总成本，我们预计原材料的残值可以抵消客户在使用寿命结束时拆除和退役系统的成本。我们继续评估和改进回收成本，并估计我们的电池系统在使用三十(30)年后可能会有50%的原始容量。我们预计在大约10年内为我们的电池开发一个次级的售后市场，这可能会为客户带来额外的收入或抵消其他成本。

•放电持续时间灵活性。Eos Znyth™该产品旨在作为一种灵活的储能产品使用，其放电持续时间从3小时到12小时不等，对整个运行窗口的降解率影响最小。此外，随着持续时间的增加，Eos产品产生更高的放电能量和往返能效，这意味着化学和模块设计非常适合放电持续时间超过8小时的应用。

我们的竞争优势

我们的主要竞争对手是传统的锂离子电池制造商，如三星电子有限公司、LG化学有限公司、特斯拉公司、比亚迪有限公司、Sungrowth和当代安培科技有限公司。持续时间较长的竞争对手包括ESS Tech Inc.、洛克希德·马丁公司、Redflow、Gelion、Energy Vault和马耳他。

我们相信，我们业务的以下优势使我们有别于我们的竞争对手，并使我们能够利用能源储存市场预期的持续增长：

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•差异化产品。锂电池必须保持在较窄的温度范围(25°C+/-5°C)，否则会有热失控的风险，有可能导致起火或爆炸。Eos Znyth™该系统具有更宽的热工作范围(-20°C至50°C)，因此不需要昂贵的热管理措施，如暖通空调和灭火系统。此外，EOS产品采用静态模块化电池设计，不需要泵或压缩机，这两种设备都是液流电池所需的易于维护的设备。我们的电池系统可以在不同的持续时间内充电和放电，覆盖了广泛的使用案例。锂离子的充放电速率是固定的，如果没有按照设计的速率充放电，锂离子电池的寿命可能会降低。

•最小的供应链约束。所有用于生产我们的Eos Znyth的材料™系统是广泛可用的商品，供应链约束较少，与电动汽车的竞争最小。我们的电池生产中不使用稀土或冲突材料。此外，所有材料在产品寿命结束时都是完全可回收的，回收的材料可以出售，这使得净现值比锂节省了4美元/千瓦时。

•在不断增长和不断发展的能源存储市场中采用成熟的技术解决方案。自成立以来，我们已向客户交付了超过28,000千瓦时的系统。当我们推出Znyth™随着第2.3代产品的问世和生产规模的扩大，我们相信我们将从储能市场的整体增长中受益，预计到2040年，储能市场将达到1,095GWh，正如BNEF所预测的那样，这一市场的规模将达到1095GWh，预计到2040年将达到1095GWh，我们相信我们将受益于储能市场的整体增长。从应用的角度来看，市场正在向长期存储市场发展。我们的技术就是为满足这种需求而量身定做的。虽然锂离子电池已针对较短的持续时间进行了优化，但我们的电池性能随着其向更长持续时间(较低的c-rate)的方向发展而不断提高，使我们成为长期存储市场的首选技术。

•经验丰富的技术团队专注于持续创新。我们在六年内成功推出了三代储能系统(Gen 1、Gen 2和Gen 2.3)，并计划在2023年初发布新一代储能系统。Gen 1和Gen 2是试点系统，为我们提供了现场数据和经验，以优化Gen 2.3的性能和设计。我们的研发团队负责管理我们的十四(14)个专利系列，在33个国家和地区提交了220多项专利申请，其中140多项正在申请、发布或出版，保护了我们的技术和系统架构。我们相信，我们在研发方面的持续投资将使我们能够提高效率、能量密度、功能性和可靠性，同时降低电池解决方案的成本。我们还专注于利用我们的技术诀窍来改进我们的电池管理系统，扩大我们电池的运行范围，并提高我们的整体性能。这一同样的优势将使我们能够优化我们的能源管理解决方案，以根据应用程序将电池的操作设置为上下文，从而扩展我们客户使用我们的Znyth的能力™电池系统在更广泛的使用案例中。

•建立以顶级客户为基础的全球销售渠道。我们直接向电力行业销售产品，并通过销售渠道向工商业市场销售。在我们建设管道的过程中，在2021财年，我们与新客户建立了关系，并达成协议，向美国国内外的多个客户提供电池解决方案。我们的平均项目规模也增加了，我们与Blue Ridge Power一起预订了第一个50多兆瓦时的项目。

•强大的管理团队。我们已经组建了一支高管团队，专注于加快下一代Eos Znyth的商业化进程™解决方案。凭借在能源行业数十年的丰富经验，以及在全球制造、电池存储和执行复杂电力和能源项目方面的深厚专业知识，我们的管理团队能够大规模开发、制造和交付系统，以满足全球存储市场日益增长的需求。

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我们的产品

Eos Znyth™该系统旨在满足电池储存行业的广泛要求，包括大型电网规模的储能项目、大大小小的太阳能储存项目、商业或工业项目、建筑内城市项目以及最终的住宅市场。Eos Znyth具有三(3)至十二(12)小时的放电能力、即时响应时间和模块化结构™可以对系统进行扩展和配置，以在广泛的电池存储项目中降低成本并最大限度地提高盈利能力。而Eos Znyth™为了确保系统可以在任何需要的配置中实施，我们提供三种标准化配置：Eos Cube，它由一个即插即用的20英尺装运集装箱组成；Eos机库，这是一个预制建筑，适用于更大的电池存储系统；Eos Stack，它是一种用于室内解决方案的模块化机架系统。

我们创新的Eos Cube包装包括一个即插即用的二十(20)英尺标准国际标准化组织运输集装箱，可以灵活选择系统安装，同时显著降低安装成本并加快许可和安装时间。Eos Cube随附电池和电池管理系统(“BMS”)，并在标准的二十(20)英尺多式联运集装箱中进行了出厂测试，从而实现了更简单和更低成本的安装。每个子系统包括预集成的Eos Znyth串™带直流接线、直流系统保护、支撑结构、外壳和Eos BMS的电池。Eos Cube系统集成了Eos Znyth™模块化室外额定外壳中的电池，能够在指定功率下连续放电三(3)至十二(12)小时。每个DC系统由一个集装箱化的能量块组成，该能量块集成了144(144Znyth)™电池和直流控制部分。我们专有的BMS可主动监控系统中每个电池的电压和温度，隔离故障电池串，并提供电池运行极限的实时可见性。

Eos机库，我们的大型系统是为大型电池存储项目设计的，允许我们认为是市场上最高的“功率密度占用面积”。Eos机库系统是一种标准的开放跨度结构，其架设系统允许模块化的Znyth™电池堆叠成高大的多级配置，提供更高的功率密度。因为Znyth™电池不需要HVAC或特殊的灭火系统，而且比锂离子电池更容易安装、操作和维护，我们相信Eos机库系统提供了一种经济高效的方式来实现大型Znyth™电池存储系统。此外，Eos机库系统专为公用事业公司、独立发电商、太阳能和风能开发商设计，是40兆瓦时以上大型系统的理想解决方案。

我们的Eos堆叠配置是一种模块化的机架解决方案，主要用于室内电池存储项目，但也可用于广泛的项目。Znyth的安全性和模块化特性™电池允许在地下室、屋顶或建筑物中任何数量的其他位置安装。定制机架专为商业和工业客户以及系统集成商设计，可用于需要模块化配置的室内系统。

我们的战略

自2008年成立以来，我们一直肩负着加快向清洁能源转变的使命，提供积极而巧妙的解决方案，改变世界储存电力的方式。我们战略的关键要素包括：

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•不断创新和推进我们的解决方案。我们打算通过开发新的和增强的技术和解决方案来继续创新我们的能源储存系统。我们的创新精神延伸到我们的制造能力，包括专有设备和工艺设计。我们继续改进我们的制造工艺和设备，并优化我们的供应链和材料成本。我们相信，我们未来的技术将继续降低成本，提高我们产品的效率和竞争力。我们计划继续引进我们的新一代技术，以增加我们的储能系统在全球的采用率。

•进一步拓展我们的产品和服务。我们提供远程资产监控和优化服务，以跟踪电池的性能和健康状况，并主动确定未来的系统性能。我们打算继续扩展软件功能，包括一个与电源控制系统(逆变器)集成的现场控制器，该控制器可以远程控制和管理，以确保电池系统根据使用情况进行优化，以获得性能和最佳经济效益。具体地说，我们计划将机器学习、人工智能、数据科学和优化算法整合到能源管理软件系统中，以支持使用案例并为最终用户创造最大价值。

•进一步拓展项目相关服务。我们为客户提供以下项目相关服务：

1.项目管理。我们为客户提供项目管理服务，以确保我们电池系统的实施过程与整体项目计划一起进行管理。我们为每位客户提供部分项目的项目管理服务，并可以从头到尾监督整个项目。我们根据我们参与的范围向客户收费。

2.电池系统的调试。我们委托我们的电池系统，并向客户收取调试服务的费用。调试服务确保我们的电池提供承诺给客户的性能和操作。

3.操作和维护(“O&M”)。我们为客户提供操作和维护计划，使我们的电池保持最佳性能。这包括远程监控电池健康状况和性能，以及定期上门进行例行维护。我们打算继续扩展我们的运维服务，以包括24x7全天候主动监控和故障检测，而不仅仅是针对Znyth™ 电池系统，也可用于项目现场工厂的逆变器和平衡器。

我们计划扩大运维资源和能力，以满足客户的需求。这一扩展将包括增加员工来执行工作，以及签约和认证合格的第三方来执行调试、操作和维护服务。

•实施短期成本降低。我们打算优化我们的Znyth的制造™通过内包选定的服务并实现制造过程的进一步自动化，我们可以实现电池系统的自动化。通过我们不断的研发努力，我们也相信我们可以继续降低制造电池所需的材料数量和成本。我们还计划用新材料替代以降低成本。我们的目标是通过批量采购来降低某些材料的价格。

我们的客户

我们的客户包括可再生能源生产商和开发商，如EnerSmart Storage LLC(“EnerSmart”)、Renew Akshay Urja PVT。这些公司包括新能源有限公司(“新能源”)、卡森混合能源储存公司(“CHES”)和国际电力有限责任公司(“IEP”)，汽车油科林斯炼油厂公司(“汽车油”)等工业公司，杜克能源公司(“杜克”)和圣地亚哥燃气电气公司(“SDG&E”)等公用事业公司，以及Verdant MicroGrid LLC(“Verdant”)、Nayo Tropical Technology Ltd(“Nayo”)等微电网开发商。

在2021财年，我们最大的客户是Charge Bliss和Motor Oil，它们分别占我们收入的37%和21%。在截至2021年12月31日的一年中，我们的其他客户占我们收入的比例都没有超过10%。

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知识产权

我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们专有技术、信息、流程和诀窍的能力。我们主要依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法律，以及其他国家的类似法律、保密协议和程序以及其他合同安排。我们最近申请了与我们的2.3代产品相关的专利，这些专利需要得到美国专利商标局(USPTO)的批准。2021年，Eos提交了两份公用事业申请，两份临时申请，并获得了七项专利。我们的大部分专利涉及电池化学、建筑和电池机械设计、系统封装和电池管理系统。我们不断评估为我们的技术、设计、方法和过程中我们认为提供显著竞争优势的那些方面寻求专利保护的机会。截至2021年12月31日，我们在33个国家和地区拥有十四(14)个专利系列，提交了220多项专利申请，140多项专利正在申请、颁发或公布，保护了我们的技术和系统架构。我们目前颁发的关键专利计划在2035年至2036年之间到期。

我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们在不可申请专利的专有技术和难以实施专利的工艺方面的利益。我们相信，我们制造流程的许多关键要素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据，包括技术流程、测试设备设计、算法和程序。

我们所有的研发人员都与我们签订了保密和专有信息协议。这些协议涉及知识产权保护问题，并要求我们的员工将我们员工在任职期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。

我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或商业计划的任何敏感方面之前签订保密协议。

竞争

我们产品的市场竞争激烈，我们与传统锂离子电池和其他电池存储系统的制造商竞争。影响客户从市场上的不同电池存储系统中进行选择的因素包括：

•产品性能和特点；

•安全性和可持续性；

•总终身拥有成本；

•产品总寿命；

•电力和能源效率；

•电池储存时间；

•客户服务和支持；以及

•总部设在美国的制造和采购材料。

我们的Znyth™该系统与三星电子有限公司、LG化学有限公司、特斯拉、比亚迪、Sungrowth和当代安培科技有限公司等传统锂离子电池制造商和解决方案提供商的产品竞争。我们的长期竞争对手包括ESS公司和洛克希德·马丁公司。我们相信我们的Znyth™电池系统提供了显著的技术、安全和成本优势，反映了与锂储能技术相比的竞争优势。

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监管政策

美国是2015年12月在法国巴黎达成一项国际气候变化协议的近200个国家之一，该协议呼吁各国设定不具约束力的温室气体(GHG)排放目标，并对每个国家为实现这些目标而采取的措施(“巴黎协议”)保持透明。《巴黎协定》由美国于2016年4月签署，并于2016年11月4日生效。2017年8月，美国国务院通知联合国，美国打算退出2020年11月生效的《巴黎协定》。2021年1月20日，拜登总统在就职后的首批行动之一中，通知联合国美国打算重新加入2021年2月19日生效的《巴黎协定》。

为应对气候变化而通过的立法或法规可以使温室气体排放量较低的能源(如太阳能和风能)比排放温室气体较高的能源(如煤和燃料油)更可取。因此，对温室气体排放施加更严格限制的气候变化监管和立法倡议可能会增加对能源储存系统的需求。

在美国和波多黎各，能源储存部署的地理分布一直受到监管政策的推动，联邦和州一级的计划都为能源储存带来了稳定的收入来源。这些政策包括：

•联邦能源管理委员会。FERC Order 841要求有资格在批发、容量和辅助服务市场进行能源储存。FERC Order 841允许每个区域传输组织和独立系统运营者建立自己的规则和指南，用于整合能量存储资源，但确实规定该指南必须允许存储资源提供并补偿其在技术上能够提供的所有服务。根据BNEF的说法，由FERC订单841启动的市场可能会促使美国重新成为全球存储部署的领头羊。

•加利福尼亚。预计到2023年，加州将引领领先的能源存储部署，主要受议会法案2514采购目标和投资者所有的公用事业公司为容量应用采购存储的推动。加州公用事业委员会(California Public Utilities Commission)要求公用事业公司采购最多500兆瓦的表后(BTM)存储。此外，加州的增长是由需求响应拍卖机制推动的，该机制为分布式能源资源向公用事业和电网能源市场提供服务创造了经济激励。这家加州独立系统运营商允许BTM存储资产进入批发市场，这些资产可以赚取容量付款并提供辅助服务。

•马萨诸塞州。马萨诸塞州设定了到2025年1000兆瓦时的储能采购目标。马萨诸塞州太阳能可再生目标(Solar Massachusetts Renewable Target)计划要求1600兆瓦的光伏发电，并包括向太阳能系统所有者支付的重大激励措施(如果与存储配合使用)。高峰需求减少赠款计划是马萨诸塞州能源资源部的一项470万美元的倡议，旨在测试在需求高峰期降低马萨诸塞州能源使用量的策略。马萨诸塞州能源部还发布了清洁高峰能源标准，旨在为能源资源部确定的季节性需求高峰期提供电力或减少需求的清洁能源技术提供激励。

•纽约。纽约设定了到2025年的储能目标为1500兆瓦(到2030年为3000兆瓦)，其中500兆瓦将用于商业和工业。国家为储能项目提供了4亿美元的资金。纽约州能源研究和发展局(New York State Energy Research And Development Authority)必须为能源储存发放3.5亿美元的市场加速激励措施，包括太阳能加储存项目，以启动活动，并允许项目在短期内获得联邦税收抵免。纽约绿色银行(NY Green Bank)宣布为能源储存提供2亿美元的融资支持。分布式能源资源(“VDER”)计划的价值也有利于存储，为在一年中电网需求最大的特定时间提供容量的资源提供更大的补偿。

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•其他。中西部、新英格兰、太平洋西北部各州和波多黎各已经在“所有其他”市场类别中率先采用电表储能，尽管我们预计明尼苏达和佛罗里达等州以及西南电力池和中大陆独立系统运营商的地区将在未来五年内进一步涌现。波多黎各在2021年发出了两批征求可再生能源和储存能力建议书的请求，第一批寻求2千兆瓦时的储存，第二批寻求1千兆瓦时的储存，以支持该岛的综合资源计划；总共计划在2020年代中期之前提供6批。根据第28号行政命令，新泽西州能源总计划要求到2035年太阳能发电达到1.7万兆瓦，储能达到2500兆瓦，到2050年达到100%的清洁能源。在内华达州，参议院第204号法案要求内华达州公用事业委员会调查并确定某些电力公司采购储能系统的目标，而参议院第145号法案则建立了该州太阳能计划中表后储能的激励计划。在夏威夷，夏威夷电气公司(Hawaian Electric Company，Inc.)几年前宣布在三个岛屿上储存262兆瓦的电力，进一步确立了其作为领先市场的地位。伊利诺伊州在2021年末通过了一项清洁能源政策，目标是到2045年实现100%的无碳电力，其中包括2.805亿美元，用于支持在即将退休的燃煤电厂地点部署存储系统。

政府激励措施

美国联邦、州和地方政府实体以及非美国政府实体为基础设施改善和能源过渡项目提供激励、补贴和其他支持计划。例如，美国国会正在考虑各种税收优惠提案，这些提案将使可再生能源和储能行业受益，包括以税收抵免的形式。美国国税局私人信函裁决201809003澄清，如果能源储存主要通过合格的可再生资源收费，则有资格获得联邦税收抵免。2020年12月，美国国会通过了一项支出法案，其中包括350亿美元的能源研发计划，将太阳能投资税收抵免延长两年，将风力发电项目的生产税收抵免延长一年，以及将海上风电税收抵免延长至2025年。

在国会正在考虑的最新重建更好计划中，几项潜在的税收优惠旨在促进和奖励美国的采购材料和制造电池。正在考虑的建议包括：i)对购买固定式独立储能系统的购买者征收投资税抵免，包括：对能源储存征收6%(6%)的基数ITC；如果达到现行工资和学徒标准，则征收24%(24%)ITC；如果2025年前开工的项目符合国内含量标准，则征收10%(10%)ITC；对碳工人流离失所地区的项目征收10%(10%)ITC；如果储能达到10%(10%)，则征收10%(10%)ITC。(Ii)将联邦太阳能投资税收抵免延长十(10)年；(Iii)将四十四(44)项联邦能源税收优惠合并为三项条款，以奖励清洁电力、低排放交通燃料以及高能效办公室和家庭的税收抵免；以及(Iv)可再生电力生产和投资税收抵免的补贴将在有限的基础上转让给参与可再生能源项目的任何实体，无论它们是否有应税收入。不能保证上述所有或任何提案都会在美国国会获得通过。

环境、社会和治理(“ESG”)

自我们成立以来，Eos一直肩负着一项使命，即通过改变世界以安全、可扩展、高效和可持续的方式储存电力的方式，加快向清洁能源的转变。我们致力于通过我们的产品推动全球可持续发展，努力系统地发展我们的业务，以应对全球能源转型的挑战和应对全球气候危机。

我们的ESG方法与我们的四个产品主题捆绑在一起：安全性、可扩展性、可持续性和效率。随着我们不断扩大规模，我们将继续致力于推动这些主题的进展。我们董事会的提名和公司治理委员会监督ESG事宜，我们内部的ESG指导委员会推动我们ESG战略和报告工作的进展。

人力资本

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截至2021年12月31日，我们有251名全职员工。在这些全职员工中，248人在美国，两人在意大利，一人在印度；50人从事研发，147人从事运营和支持，54人从事销售、一般和行政工作。

我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何与雇佣有关的停工，我们认为与员工的关系很好。

我们的成功是建立在我们人民专注的激情和奉献的基础上的。我们致力于为我们的员工提供一个积极和有吸引力的工作环境，并在改善我们员工生活和工作的社区方面发挥积极的作用。我们为全职员工提供具有竞争力的福利计划，包括全面的医疗福利和3%的非选择性雇主缴费401(K)计划，股权奖励，奖金和激励性薪酬机会，无限制的带薪休假福利和带薪育儿假，健康计划，以及定期调查。

设施

我们的公司总部位于新泽西州爱迪生，办公室占地约63,000平方英尺，用于办公、测试和产品设计。我们公司总部的租约为十(10)年，租期将于2026年9月14日到期。

我们的制造工厂位于宾夕法尼亚州匹兹堡地区的海龟溪(Turtle Creek)。2022年1月，该公司签订了一份新的租赁协议，在我们现有生产基地旁边的一栋建筑上租了一栋楼。我们预计到2022年，我们的年制造能力将从大约260兆瓦小时扩大到大约800兆瓦小时。该设施的租约将于2026年12月31日到期。

我们相信，我们现有的物业状况良好，足以在可预见的未来开展我们的业务。随着业务的增长，我们需要扩大我们的足迹，我们预计会有更多的空间和设施可用。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订，在提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下尽快可在我们的投资者网站上免费获得，网址为https://investors.eose.com/，。我们的报告也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：https://www.sec.gov/.我们网站上的信息不是，也不应被视为是本文的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的本文件或任何其他文件中。

第1A项。危险因素

除了本报告其他部分讨论的因素外，下列风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。

与我们的工商业相关的风险

•我们有亏损的历史，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们必须发挥我们的潜力，实现显著的业务增长和改进的制造流程，以实现持续、长期的盈利和长期的商业成功。

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•我们在2021年12月31日和2020年12月31日发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，未来我们可能会发现更多的重大弱点，这些弱点可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补这些重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

•我们的产品相对较新的商业化程度使我们很难评估我们未来的前景。

•如果对能源存储解决方案的需求没有继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

•如果不能提供我们的技术所提供的好处，或者出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务。

•在我们努力扩大业务的过程中，我们将产生巨大的成本和支出，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对商业条件和信贷供应产生不利影响。

•我们IT系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。

•我们的业务性质使我们面临潜在的法律诉讼或索赔，这些诉讼或索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响。可以想象，这些索赔可能会超出我们责任保险的承保范围。

与我们的产品和制造相关的风险

•我们必须获得保险商实验室(“UL”)和其他相关认证，才能为我们的下一代产品。

•我们的制造经验有限，在批量生产电池存储系统时可能会遇到困难。

•我们可能会在建立规模化制造能力以及实现预期制造能力改进带来的潜在成本节约和效率方面遇到困难。

•在我们的制造操作中，我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。

•我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、收入减少以及保修、赔偿和产品责任索赔。

•我们严重依赖第三方供应商和承包商。供应链问题可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

•如果我们选择兴建一个或多个新的制造设施来扩大产能，我们可能会遇到有关这些设施的建设、管理和运营方面的挑战。

•如果不能实现我们与ESG事宜相关的目标和披露，或者跟不上与ESG问题或报告相关的不断变化的趋势、法规和股东的期望，可能会对我们的声誉、股价、获得资金和财务结果的机会和成本产生不利影响。

与我们未来增长相关的风险

•如果我们不能有效地管理当前和未来的增长，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

•我们将需要额外的资金来实现我们的长期目标，如果不能以可接受的条件获得这笔资金，可能会对我们支持业务增长战略的能力产生不利影响。

•我们计划向新的地理市场或新的产品线或服务进行的扩张可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险。

•我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们某一特定时期的经营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格下降。

•这种10-K表格对市场增长的预测可能不准确。

与我们的美国和海外业务相关的风险

•与可再生能源解决方案相关的政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求，损害我们的业务。

•美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。

•新冠肺炎疫情造成的供应链限制可能会影响我们按时向客户交付产品的能力。

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•适用法律、法规或要求的变化，或我们未能遵守其中任何一项，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。

•任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他外国反贿赂法律的行为，以及违反出口管制和经济禁运法规的行为，都可能对我们产生不利影响。

与知识产权相关的风险

•如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨大的成本，那么我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。

•第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会转移管理层的注意力，导致我们招致巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。

与我们的证券相关的风险

•我们宪章中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

•即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

•我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回公共权证，从而使您的公共权证变得一文不值。

•无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

•不能保证认股权证在可行使时会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

•不能保证我们的普通股能够符合纳斯达克的持续上市标准。

与我们上市公司地位相关的风险

•自2021年12月31日起，我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，适用于新兴成长型公司的降低披露要求也不再适用，这增加了我们的成本和对管理的要求。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及其他我们不知道或我们认为截至本10-K表格之日不重要的风险的损害。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们有亏损的历史，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们必须发挥我们的潜力，实现显著的业务增长和改进的制造流程，以实现持续、长期的盈利和长期的商业成功。

自我们的业务开始以来，我们每个会计季度都出现净亏损和负运营现金流。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我们分别净亏损1.242亿美元、7060万美元和7950万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现亏损和负运营现金流，因为我们预计将继续投资于利用外部资本开发和推出产品，而不是牺牲短期盈利能力。在截至2021年12月31日的会计年度，该公司得出的结论是，在这些综合财务报表发布后的12个月内，公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业经营，存在很大的疑问。

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虽然随着我们与宝马集团的合并和可转换票据的发行，我们的可用资金大幅增加，但相对于我们的某些竞争对手，我们的资源仍然有限，特别是某些锂离子制造商，这些制造商历史更长，是大型跨国公司的一部分，已经在盈利。为了实现盈利和长期的商业成功，我们必须继续执行我们的业务扩张计划，这将要求我们及时交付现有的全球销售渠道，提高产能，改善成本状况，增加对我们产品的需求，并通过利用我们的专有技术及其制造流程提供新的解决方案，抓住新的市场机遇。如果不做这些事情中的一件或几件，可能会阻碍我们取得持续、长期的商业成功。

随着我们从研发过渡到早期商业化阶段，我们预计，基于我们的销售渠道，收入将会增长。然而，我们的收入可能不会像预期的那样增长，原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括全球对电池存储产品的需求下降，竞争加剧，或者我们未能继续利用增长机会。此外，尽管我们已经实现了向潜在客户销售我们的产品，但目前还不清楚这些产品将在多大程度上盈利，如果有的话，以及何时盈利。与生产我们的电池存储系统相关的商品成本很高。虽然我们正在努力优化我们的供应链，提高我们制造过程的速度和效率，并降低原材料和转换成本等其他投入成本，但不能保证我们会成功完成这些努力。如果我们不能保持收入增长，降低成本，并继续筹集支持运营所需的资本，我们无法实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们在2021年12月31日和2020年12月31日发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，未来我们可能会发现更多的重大弱点，这些弱点可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补这些重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本年度报告(Form 10-K)中第9A项所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。该公司打算采取措施弥补这一重大弱点，包括增加其会计和财务组织的深度和经验，以及设计和实施改进的流程和内部控制。然而，我们弥补这一重大缺陷的努力可能不能有效地防止未来出现重大缺陷或公司财务报告内部控制的重大缺陷。如果公司的努力没有取得成功，或者未来出现其他重大弱点或控制缺陷，公司可能无法准确和/或及时报告其财务业绩，这可能导致公司报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者信心丧失，并导致公司普通股的市场价格下跌。

我们不能保证我们已经采取的措施或公司未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。

我们的产品相对较新的商业化程度使我们很难评估我们未来的前景。

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自我们成立以来，我们只售出了二十二(22)台Eos Znyth。™为我们的客户提供直流电池系统。我们在2018年年中开始将我们的产品商业化，虽然我们的研发活动成功地建立了我们的化学效率，但我们在2018年之前努力将我们成熟的技术融入到有效的制造设计中。虽然相对较长的研发跑道给了我们时间来完善我们的设计和优化我们的技术，但我们的最新一代产品最近才投放市场。

我们的成功将取决于我们能否在及时满足客户需求的同时，以规模和低成本制造产品，并克服市场上与我们历史上的制造挑战相关的任何负面看法，我们可能无法因规模经济而使客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心，并降低成本。在已经确立的传统能源储存市场，我们无法预测客户采用我们专有技术的程度，因此很难评估我们的盈利能力和未来前景。

如果对能源存储解决方案的需求没有继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的旗舰产品Eos Znyth™系统，是一个Znyth™可作为锂离子电池替代品的电池。我们的产品已经被8家蓝筹股公用事业公司和C&I终端用户试用。试点涉及几个使用案例，包括太阳能转移、调峰、价格套利、公用事业辅助服务和微电网。

我们产品的生存能力和需求可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

•与锂离子产品相比，我们的产品具有成本竞争力、可靠性和性能；

•最终用户对储能产品的投资水平，当经济增长或能源需求放缓导致电池购买量普遍减少时，这一水平可能会下降；

•全球经济用电量的扩大，包括电动汽车市场的增长。如果电动汽车销售放缓，从而降低了对锂离子电池的需求，那么锂离子电池的竞争对手可以将产能转移到固定电池存储市场，以避免关闭工厂，这可能会给市场的定价带来压力；

•可再生能源行业的实力和我们产品的相关整合机会；

•有利的监管格局，包括：美国各州全面采用FERC 841号命令，该命令要求电池存储可以参与需求响应和辅助市场；州监管机构鼓励实施电池存储；国会通过独立电池存储的投资税收抵免；以及

•其他替代储能技术和产品的出现、持续或成功。

如果我们不能成功地管理这些风险，克服这些我们无法控制的潜在困难，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

如果不能提供我们的技术所提供的好处，或者出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务。

我们相信，与锂离子电池相比，我们的储能解决方案具有显著的优势，包括使用广泛可用的低成本材料，不含稀土或有毒成分，在使用寿命结束时完全可回收，产品寿命超过二十(20)年，只需最少的维护，并且热工作范围宽，无需灭火和暖通空调，否则与锂离子电池一起使用时就不需要使用灭火和暖通空调。

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然而，如果我们的制造成本没有下降到我们预期的程度，或者如果我们对产品的操作、性能、维护和处置的期望没有实现，我们可能很难将我们的产品作为已经建立的技术的更好的替代方案进行营销，并影响我们产品的市场声誉和适应性。此外，现有技术和新技术的发展可能会改善它们的成本和可用性，降低我们产品目前提供的任何相对好处，这将对我们的产品获得市场接受的可能性产生负面影响。

在我们努力扩大业务的过程中，我们将产生巨大的成本和支出，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对商业条件和信贷供应产生不利影响。

我们预计，未来与业务持续发展和扩张相关的额外成本和开支，包括扩大我们的制造能力以显著提高生产能力、开发我们的产品、维持和加强我们的研发业务、扩大我们在美国和国际上的销售、营销和业务开发活动，以及增强我们的项目管理、现场服务和交付项目的整体运营能力。我们不知道我们是否能够降低我们的制造成本，并以足够快的速度增加我们的收入，以吸收这些成本，或者这些费用的程度，或者它们对我们运营结果的影响。

全球资本和信贷市场因经济低迷、经济不确定性、监管变化或加强或重要金融机构倒闭而中断，可能会对我们的客户获得资金的能力产生不利影响，并可能对我们未来获得业务所需的流动性产生不利影响。如果我们不能获得所需的额外资本，导致我们的收入和盈利能力下降，我们的业务可能会受到损害。

失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员，或者我们无法吸引更多合格的人员，可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。

公司董事会薪酬委员会致力于与管理层合作设计薪酬计划，以吸引、留住和激励公司高管，并支持创造股东价值的业务目标。此外，董事会还实施了高层管理人员和关键人员有效继任的规划程序。然而，我们仍然依赖我们的高级管理团队的经验，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及其他关键人员，如果公司发生意外离职，他们中的每一个人都很难更换。尽管成功地管理了最近的人员流动，但任何此类人员的流失都可能对我们的业务和我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为包括高级管理人员在内的任何员工提供关键人物保险。此外，高层管理领导层的变动和更换以及换届可能会对我们与客户、客户和员工的关系产生不利影响。为了实现我们的运营目标，我们必须成功地整合我们在组织内部聘用的新的关键人员。

此外，我们吸引合格人才的能力，包括高级管理人员和关键技术人员，对我们增长战略的执行至关重要。对合格的高级管理人员和具有技术专长的高技能人才的争夺非常激烈。我们面临并可能继续面临在我们业务的各个领域确定、聘用和留住合格人员的挑战。此外，将新员工整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏，需要大量的资源和管理层的关注，并最终被证明是不成功的。我们未能吸引和留住合格的高级管理人员和其他关键技术人员，可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

第三方可能试图未经授权访问我们的网络或试图危害我们的产品和服务。

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我们可能不时会遇到其他人企图透过各种形式的互联网未经授权进入我们的资讯科技系统，或试图将恶意软件引入我们的资讯科技系统。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标，他们试图：

•访问我们的网络或数据中心或我们客户的网络或数据中心；

•窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；或

•或中断我们或我们客户的基础设施。

到目前为止，还没有任何尝试对我们的业务或运营造成任何实质性的不利影响；但是，不能保证此类入侵在未来不会造成实质性的影响。虽然我们试图检测和调查针对我们的网络和产品的所有未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品来防止它们再次发生，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的攻击。除了第三方故意破坏网络安全之外，公司和客户数据的完整性和保密性可能会因人为错误、产品缺陷或技术故障而受到损害。无论是成功还是失败的网络安全漏洞，以及其他IT系统中断(包括人为错误和技术故障造成的中断)，都可能导致我们产生与重建内部系统、降低库存价值、修改我们的产品和服务、抵御诉讼、回应监管查询或行动、支付损害赔偿或对第三方采取其他补救措施等相关的重大成本。

我们IT系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。

我们的IT基础设施目前由第三方托管服务提供商(MSP)管理。虽然我们定期审查此MSP提供的网络安全工具和其他安全保护，但此MSP会定期对我们提供的服务进行入侵和其他安全测试，但不能保证此类系统不会发生故障或被破坏。我们在整个业务中运行多个IT系统，这些系统可能会因为各种原因而失败，包括未经授权的入侵和攻击者的威胁。如果发生此类故障，我们可能无法充分恢复以避免数据丢失或对依赖此类IT系统的运营造成任何不利影响。这可能会导致销售损失，因为我们可能无法满足我们产品的需求。

此外，由于我们的IT系统对于内部信息交换以及与第三方(包括我们的供应商和制造商)的通信至关重要，因此网络安全漏洞可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的未经授权泄露，不当使用我们的系统，或未经授权访问、使用、披露、修改或销毁信息或缺陷产品。如果这些网络安全漏洞继续存在，我们的运营和内部以及与第三方沟通的能力可能会受到负面影响。此外，如果我们试图解决我们的网络安全问题，我们可能会面临巨大的计划外成本或资本投资，任何损害或中断都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法确定或完成与有吸引力的收购候选者的交易。未来的收购可能会导致大量的交易费用，我们可能会产生大量的成本。我们可能会遇到与这些未来收购相关的整合和整合风险。

我们可能会不时有选择地在机会主义的基础上收购更多的业务，以补充我们现有的业务和足迹。任何此类增长战略的成功，在一定程度上将取决于以有吸引力的价格选择战略收购候选者，并将他们的业务有效地整合到我们自己的业务中，包括在财务报告和监管事项方面。不能保证我们能够以优惠的价格和有利的条款和条件(包括融资替代方案)确定有吸引力的收购候选者或完成对任何确定的候选者的收购。

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我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合和巩固任何未来的收购。管理层注意力的任何重大转移或在整合我们收购的业务过程中遇到的任何重大困难都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，这可能会降低我们的盈利能力，并使我们的业务增长变得更加困难。除其他风险外，这些整合风险可能包括：

•核心员工流失；

•经营和业务中断；

•客户和供应商的保留或转变；

•整合企业文化，维护员工士气；

•无法保持和提高竞争力；

•客户流失和收入损失；

•标准、控制程序和政策可能不一致；

•吸收新的业务、地点或人员方面的问题，这可能会从我们的常规业务中分流资源；

•整合财务报告和监管报告职能；和/或

•潜在的未知债务。

此外，总体经济状况或不利的资本和信贷市场可能会影响我们成功收购或整合新业务的时机和程度，这可能会限制我们的收入和盈利能力。

我们的业务性质使我们面临潜在的法律诉讼或索赔，这些诉讼或索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响。可以想象，这些索赔可能会超出我们责任保险的承保范围。

在我们正常的业务过程中，我们是诉讼的一方。诉讼可能昂贵、冗长，并会扰乱正常的商业运营。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼，或我们可能发起的法律行动，可能既昂贵又耗时。这些索赔和/或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响，我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。

我们的业务可能会使我们面临因使用我们的产品或员工相关事宜而导致的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外，我们可能面临与遵守联邦、州或地方各级的各种法律和政府法规相关的潜在诉讼，例如与保护残疾人、就业、健康、安全、保障以及我们运营所依据的其他法规有关的法律和法规。

该公司目前正在接受美国司法部(DoJ)的调查，原因是该公司少付了过去几年从国际供应商进口的某些关税。截至本报告日期，尚未收到针对该公司的投诉。截至2021年12月31日，公司在合并资产负债表的应计费用中计入的可能亏损应计40万美元。

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我们提供全面性保险，但有免赔额，我们认为其水平足以涵盖在各自保单期间提出的现有和未来索赔。然而，我们可能会面临多项索赔，因此，在达到免赔额之前，我们可能会产生大量自付成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这类保单续期后的成本可能会大幅增加，这是由於我们所承保的保险类别的一般费率增加，以及我们在保险业的历史经验和经验所致。虽然我们没有经历过任何不在保险范围内的重大损失，但我们现有的或未来的索赔可能会超出保险的承保范围，而且这种保险可能不会以经济合理的条款继续提供，或者根本就不能获得。如果我们被要求支付更高的保险费，无法将保险覆盖范围维持在负担得起的水平，或者必须支付超过我们保险覆盖范围的金额，那么我们可能会经历更高的成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

劳资纠纷可能会扰乱我们为客户提供服务的能力和/或导致更高的劳动力成本。

截至2021年12月31日，我们有251名全职员工，他们中没有一个由工会代表，也没有一个受到集体谈判协议的覆盖。如果工会试图组织我们的任何员工，这种组织努力或集体谈判可能会导致我们的某些员工停工和/或减速或罢工，这可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响。此外，实际或威胁到的劳资纠纷的解决或集体谈判协议涵盖的员工数量的增加，可能会对我们的劳动力成本、生产率和灵活性产生未知的影响。

与我们的产品和制造相关的风险

我们必须获得保险商实验室(“UL”)和其他相关认证，才能为我们的下一代产品。

我们的2.3代产品已通过保险商实验室(“UL”)1973年的认证，并已通过UL 9540A测试。在这些北美认证的基础上，我们还打算将我们的第2.3代产品认证扩展到其他国家标准，如欧盟的欧洲符合性(CE)标志和国际电工委员会(IEC)的国际认证。我们还打算为我们未来的产品获得UL认证和所有适用的安全标准。未能获得UL、IEC或CE认证将对我们的收入产生重大影响，因为我们的大多数客户都需要此类认证。由于电池存储是一个相对较新的细分市场，将引入额外的规则，并将发生监管变化。我们要继续适应和遵守市场上出台的新标准和新规定。

与传统的储能技术相比，我们的产品具有更低的功率密度和往返效率，可能会被认为低于竞争对手的产品。

传统的锂离子电池比我们的电池提供更高的功率密度和更低的自放电率。如果客户更看重功率密度和高效电力输送，而不是我们技术的众多其他优势，包括广泛可用的低成本材料(不含稀土元素)、使用寿命结束时的完全可回收性、只需最少维护的产品寿命超过20年，以及无需灭火和暖通空调的宽热工作范围，那么我们就很难将我们的电池定位为传统锂离子电池的可行替代品，我们的业务将受到影响。

我们的制造经验有限，在批量生产电池存储系统时可能会遇到困难。

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我们在电池储存系统的商业制造方面经验有限。2019年8月21日，我们与Holtec Power，Inc.(“Holtec”)签订了合资协议，成立了HI-Power，Holtec持有51%的股份，我们拥有49%的股份。Hi-Power的运营由董事会共同监督，董事会包括两名来自Holtec的成员和两名来自Eos的成员，直到我们在2021年4月收购了Holtec拥有的51%的股权。由于我们以前的商业制造经验有限，我们可能会导致制造效率低下、延迟或中断。我们目前的制造和测试流程不需要重要的技术或生产流程专业知识。但是，我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，要求我们的生产线暂时停产或延迟，直到对这些错误进行研究、识别并适当解决和纠正为止。这在我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术、和/或扩大我们的产能时尤其可能发生。此外，如果我们未能保持适当的质量保证流程，可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产减少以及物流成本和延误。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会在建立规模化制造能力以及实现预期制造能力改进带来的潜在成本节约和效率方面遇到困难。

到目前为止，我们只为研发活动生产有限数量的电池，并在有限的程度上为商业客户生产电池。到目前为止，所实现的产量只是该公司预期的完全商业化和满足我们在市场上看到的对我们产品的需求所需的产量的一小部分。工业规模的生产工艺仍在改进和完善中。将生产扩大到商业规模存在相关风险，其中包括工艺放大、工艺重现性、稳定性问题、质量一致性、原材料的及时可用性和成本超支等方面的技术或其他问题。不能保证我们会成功地建立一个更大规模的商业制造流程，及时或完全实现我们的制造能力和每节电池成本的目标。如果我们不能及时以成本效益的方式生产足够数量的商业化产品，公司的商业化努力将受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。

在我们的制造操作中，我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。

正在进行的新冠肺炎大流行给美国和全球经济以及我们所服务的市场带来了重大的不确定性，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。我们经历了供应和物流中断，通胀导致原材料价格上涨，新冠肺炎导致客户准备延迟和劳动力短缺，尽管这些影响对我们来说并不重大。由于许多不确定性，包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施，我们仍然无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响，因为新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素，包括：流行病的持续时间、范围和严重程度，包括变种和复发的影响；有效治疗或疫苗的开发、获得和公众接受程度；政府、企业和个人已经并将继续采取的行动。全球市场的普遍经济不确定性和金融市场波动；全球经济状况和经济增长水平；以及新冠肺炎大流行消退后的复苏速度。

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为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福利，自2020年6月10日左右开始，我们的所有非必要员工都采用现场和远程工作的混合模式，或已转移到完全远程工作。这约占本港非必要工作人口的78%。此外，我们了解到我们许多客户的员工都在远程工作，这可能会推迟一些订单以及发货和现金收款的时间。不能保证新冠肺炎对我们运营造成的中断(例如员工不被允许进入我们的制造设施或我们的供应链被中断)不会导致我们的产品开发、销售、营销和客户服务工作中的低效、延误和额外成本，这些都是我们无法通过远程或其他替代工作安排完全缓解的。

更广泛地说，这场大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并造成了金融市场的波动，这可能会影响对我们产品和服务的需求，并影响我们的业绩和财务状况，即使在大流行得到控制、避难所订单被取消之后也是如此。例如，我们可能无法向那些受到新冠肺炎重大影响的客户收取应收账款。此外，特定时期订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响，特别是在持续经历的情况下。大流行还可能增加这些“风险因素”中描述的许多其他风险，特别是那些与我们的客户和供应链相关的风险。

我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。

我们依靠位于宾夕法尼亚州海龟溪的一个生产基地向我们的客户生产产品。因此，由于劳动力短缺、火灾、洪水、战争、流行病或自然灾害导致我们的产品生产持续或反复中断，可能会干扰我们及时生产产品和满足客户需求的能力。如果不能生产我们的产品并满足客户需求，将削弱我们创造收入的能力，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，并可能因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

自成立以来，我们的业务目标一直专注于生产安全、低成本的电网规模的储能解决方案，以满足日益增长的对可再生能源发电资产的需求和采用。目前的2.3代电池设计经过多年的研究和原型开发，使用一种可以轻松扩展以低成本进行大规模生产的方法，实现了对电池间距的强健控制。

虽然我们最新的2.3代产品符合我们严格的质量要求，但它们可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或部件缺陷或制造困难可能会导致错误、缺陷或性能不佳，从而影响我们的产品质量。我们产品中的任何实际或感知的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有缺陷的部件可能导致对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们的产品最初提供两(2)年的制造保修，这取决于客户的使用案例和此类使用案例预期的正常系统降级。我们还向客户提供长达二十(20)年的延长性能保修，但需向客户支付额外费用。任何此类延长保修所收取的价格取决于客户的使用案例以及该客户希望确保的额外性能。对于延长保修，这可能需要系统扩充或更换电池，这将不收取超出该客户支付的延长保修费用的额外费用。

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虽然我们为保修索赔积累了准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化，因为未来的产品与保修范围内的上一代产品不兼容。我们的保修应计费用基于各种假设，这些假设基于较短的运营历史。因此，这些假设可能被证明与我们系统的实际性能大不相同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意想不到的波动，并对其产生实质性的不利影响。

如果我们的产品之一造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当，我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨大的费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。对我们提出产品责任索赔的成功可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，电池行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

我们严重依赖第三方供应商和承包商。供应链问题可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们严重依赖第三方供应商和承包商，以及他们以合理的价格及时提供足够数量的关键部件、产品和服务的能力，使我们能够按时交付我们的产品和服务。此外，我们的运营取决于我们的预测能力和供应商满足我们对足够数量的关键部件和产品的需求的能力。鉴于我们的供应商和合同制造商的分布多样化，以及制造、组装和交付我们的产品所需的交货期很长，在生产、计划和库存管理以及合规性方面可能会出现问题，这可能会严重损害我们的业务。第三方供应商的财力可能有限，无法承受具有挑战性的商业环境，尤其是受到新冠肺炎冲击的影响。供应商正面临全球供应链挑战，如卡车短缺、集装箱延误、原材料等。虽然我们已经采取了几项举措来缓解新冠肺炎的影响，但如果关键供应商被迫停止或限制运营，我们的业务可能会受到负面影响。

如果我们选择兴建一个或多个新的制造设施来扩大产能，我们可能会遇到有关这些设施的建设、管理和运营方面的挑战。

我们目前运营着位于宾夕法尼亚州的制造工厂。然而，我们可能会寻求建造一个或多个制造设施，以满足我们未来的产品供应需求。尽管我们目前相信，我们可以在2022年将我们的海龟溪工厂扩大到800兆瓦时(“MWh”)的制造设施，但我们不能保证我们能够以及时或盈利的方式，或者在任何可能为此类项目预测的预算内，成功地建立或运营一个新的制造设施。任何此类设施的建设都将需要大量资本支出，并导致固定成本大幅增加。如果我们不能以经济高效和及时的方式将制造业务转移到任何这样的新设施，那么我们可能会遇到运营中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，如果对我们产品的需求减少，或者如果我们在任何这样的新设施投入使用后没有生产出预期的产量，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而增加我们每种产品的固定成本，这将对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们能否扩大制造能力，亦很大程度上视乎我们是否有能力聘用、培训和挽留足够数目的制造业雇员，特别是具备适当知识、背景和技能的雇员。如果我们无法聘用这样的员工，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

我们可能会因违反环境法或根据环境法承担责任而招致巨额成本。

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在我们运营的每个司法管辖区，我们的物业、运营和我们生产的产品都受到一系列环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规对空气排放、水排放、固体和危险物质及废物的处理和处置、土壤和地下水污染、员工健康和安全以及产品含量等方面进行了监管。根据这些法律和法规中的某些规定，我们可能需要承担连带的环境调查和清理责任，包括在我们目前或以前拥有或经营的物业，或者在我们产生的废物被处置的地点，即使污染不是由我们造成的，或者在污染发生时是合法的。 我们未能遵守这些环境、健康和安全法律和法规，包括未能获得任何必要的许可，可能会导致我们面临重大的民事或刑事罚款或处罚或执法行动，包括监管或司法命令，禁止或限制我们的业务，或要求我们采取或资助补救或纠正措施，安装污染控制设备或执行其他行动。未来对目前不明环境状况的识别、监管机构更有力的执法、颁布更严格的法律、法规或许可证要求，包括与气候变化有关的法律、法规或许可证要求，或其他意想不到的事件，可能会在未来出现并产生环境责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果不能实现我们与ESG事宜相关的目标和披露，或者跟不上与ESG问题或报告相关的不断变化的趋势、法规和股东的期望，可能会对我们的声誉、股价、获得资金和财务结果的机会和成本产生不利影响。

我们已经制定了与ESG相关的目标和战略，参见“商业--环境、社会和治理”。这些目标和战略反映了我们目前的计划和愿望，并不能保证我们能够实现这些目标。我们为实现和准确报告这些目标和目的所做的努力带来了许多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能产生实质性的负面影响，包括对我们的声誉和我们普通股的市场价格造成的影响。

此外，某些机构投资者、投资者权益倡导团体、投资基金、债权人、有影响力的金融市场参与者和其他利益相关者在评估公司的投资和业务关系时，越来越关注公司的ESG问题。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管此类评级、评分或基准研究没有普遍接受的标准，但一些投资者使用这些标准来指导他们的投资和投票决定。对ESG实践进行报告、评级或评分的未来股东或组织可能不会对我们的ESG战略或业绩感到满意。无论我们是否遵守适用的法律要求，对我们的ESG战略或做法的不利报道或评级或评估都可能导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。

此外，适用于我们业务的新的ESG相关法规的采用，或者来自关键利益相关者的压力，要求我们遵守额外的自愿ESG相关倡议或框架，可能需要我们在ESG事项上进行大量投资，这可能会影响我们的运营结果。这方面的决定或相关投资可能会影响消费者对我们品牌的看法。此外，如果我们的竞争对手的企业责任或ESG表现被认为比我们的更好，潜在的或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。我们也可能在实现任何已宣布的ESG计划、目标或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划、目标或目标的范围而受到批评。如果我们不能满足投资者和其他主要利益相关者的期望，或者我们的计划、目标或目标没有按计划执行，我们普通股的声誉、财务业绩和市场价格以及获得资金和资金成本可能会受到实质性和不利的影响。

与我们未来增长相关的风险

如果我们不能有效地管理当前和未来的增长，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

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我们在最近几个时期经历了显著的增长，并打算继续在现有和新的市场中显着扩大我们的业务。这种增长已经给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模，并以其他方式改善我们的信息技术(IT)基础设施，以与员工人数的增长同步。我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。

我们当前和计划中的运营、人员、客户支持、IT、信息系统以及其他系统和程序可能不足以支持未来的增长，可能需要我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务规模的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，执行我们的商业战略，或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的增长前景取决于我们把握市场机会的能力。

我们相信，许多市场机会可能有助于推动我们的增长前景，包括：

•电网拥堵的普遍性，创造了在基础设施限制需要输电和/或配电升级的特定地点部署电池以降低客户高峰能源使用量的机会；

•需要将电池资产并置在太阳能或风力发电场，以储存非高峰间歇性可再生能源生产，并以较高的替代能源价格提供高峰能源；

•C&I最终用户采用替代能源发电技术，以补充或取代电网中的能源使用；以及

•碳减排目标和可再生能源的较低价格可能会迫使传统能源提前退役，并推动对能源储存的需求。

如果这些预期的市场机会没有成为现实，或者如果我们不能利用它们，那么我们可能无法实现我们的增长预期。

我们将需要额外的资金来实现我们的长期目标，如果不能以可接受的条件获得这笔资金，可能会对我们支持业务增长战略的能力产生不利影响。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并需要额外的资金。特别是，我们将需要额外的资金来开发新产品和增强现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、产品和其他资产。因此，我们预计需要通过股权或债务融资来获得额外资金，我们打算寻求此类融资来支持我们的业务战略。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们日后可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资金和寻找商机。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在需要的时候获得足够的融资，我们继续支持业务增长、扩大基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们计划向新的地理市场或新的产品线或服务进行的扩张可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险.

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在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中，我们在多个不同的国家和地区销售我们的产品，包括美国、印度、希腊和尼日利亚。我们在过去和将来都会评估向新的地理市场扩张的机会，并推出新的产品和服务，这些产品和服务是我们现有业务的自然延伸。我们还可能不时收购有潜力的业务或产品线，以加强我们的市场地位，使我们能够进入有吸引力的市场，扩大我们的技术能力，或提供协同作用的机会。

我们能否在这些新的地理或产品市场运营，或经营任何收购的业务，将取决于许多因素，包括我们开发解决方案以满足电力公用事业行业和C&I最终用户需求的能力、我们对新产品的及时资格和认证、我们管理增加的制造能力和生产的能力，以及我们识别和整合任何收购业务的能力。

此外，我们可能进入的任何额外市场都可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特点，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括监管要求，包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、对汇回收益的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，扩展到新的地理市场将增加我们目前面临的现有和新的风险，如外币价值波动和遵守美国和外国法律、法规和贸易标准(包括修订后的1977年“反海外腐败法”(“FCPA”)的困难和增加的费用)。

如果不能成功开发并将这些新产品推向市场，不能成功整合被收购的业务，或以其他方式管理与我们向新产品和地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的收入和维持盈利能力产生不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们某一特定时期的经营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格下降。

我们的电池销售收入主要在产品所有权转让给客户时入账。根据我们的客户合同，这种转移通常发生在电池从我们的制造设施装运时，但在某些情况下，发生在交付到客户现场时，或者更罕见的情况下，发生在商业运营开始时。由于我们的收入通常来自硬件销售，而硬件的制造和交付准备可能需要数月时间，因此根据潜在的客户安排，此类收入可能会出现高峰和低谷。因此，我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会根据产品交付的时间而大幅波动。

与我们的美国和海外业务相关的风险

与可再生能源解决方案相关的政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求，损害我们的业务。

为了促进可再生能源的发电和消费，联邦、州、地方和外国政府机构以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向替代能源系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励，例如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免以及将某些可再生能源系统排除在财产税评估之外。

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我们的业务在一定程度上依赖于电池资产与太阳能和风能技术的共用。在电网应用市场，太阳能或风能被用来补充客户从公用事业网络购买的电力或按电价出售给公用事业公司的电力，这在很大程度上往往取决于政府和经济激励措施的可用性和规模，这些激励措施因地理市场而异。减少、取消或终止政府对并网太阳能发电的补贴和经济奖励可能会对替代发电相对于传统和非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响，并可能损害或停止替代电力行业的增长。因为我们的C&I终端用户销售通常会进入电网市场，这些变化可能会损害我们的业务。例如，2015年，美国国会通过了太阳能投资税收抵免(ITC)的多年延期，这一延期帮助美国太阳能市场增长。截至2020年1月1日，ITC正在逐步降低住宅和商业的ITC，从2022年的30%(30%)逐步降至26%(26%)，预计2022年将达到10%(10%)。2020年12月，国会通过了2021年综合拨款法案，将26%的信贷额度延长两年至2023年1月1日，将22%的信贷额度再延长一年至2024年1月1日。如果ITC不再延长，ITC的缩减可能会减少美国对太阳能解决方案的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般而言，补贴和奖励可能在特定日期到期，在分配的资金耗尽时终止，或因太阳能采用率增加或由于法律挑战、通过新的法规或法规或随着时间的推移而减少或终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。

此外，几个司法管辖区已采用可再生能源组合标准，要求公用事业公司向客户提供的一定比例的电力必须在一定的合规日期之前来自一套符合条件的可再生能源资源。一些项目进一步规定，可再生能源配额的一部分必须来自太阳能。在一些计划下，公用事业公司可以通过直接从生产商购买电力或支付费用获得由发电机生产但由发电机使用或出售给另一方的可再生能源的权利，从而获得由第三方生产的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允许公用事业公司将这些电力添加到其可再生能源组合需求总额中，而不需要实际花费发电设施的资本。然而，不能保证这样的政策会继续下去。

如果减少或取消适用于替代能源实施或使用的上述或任何其他补贴和激励措施，或者监管环境变得不那么有利，那么对替代能源解决方案的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。

我们目前从中国采购Eos Cube电池和电缆所需的毛毡，因为我们相信，与国内替代产品相比，从中国供应商采购的材料目前具有最好的整体性能和价格。美国和中国之间的贸易紧张局势导致了某些关税和贸易限制的增加。不能保证这些进展不会对我们产品所用毛毡的价格产生负面影响。我们相信，我们可以在美国获得类似性能的毛毡和电缆，但这样的来源可能也会比我们目前的供应商收取更高的成本，这将对我们的毛利率产生负面影响。很难预测各国政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，可能包括额外或增加关税和贸易限制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应，这可能导致供应短缺和成本增加。

我们在美国有业务，这使我们暴露在多个联邦、州和地方法规之下。适用法律、法规或要求的变化，或我们未能遵守其中任何一项，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。

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适用的法律和要求涉及我们运营的多个方面，如工人安全、消费者权利、隐私、员工福利等，并且在不同的司法管辖区通常有不同的要求。这些要求的改变或任何重大未能遵守这些要求都可能增加我们的成本，影响我们的声誉，限制我们的业务，耗尽管理层的时间和注意力或其他方面，通常会以不利的方式影响我们的运营。

任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他外国反贿赂法律的行为，以及违反出口管制和经济禁运法规的行为，都可能对我们产生不利影响。

《反海外腐败法》禁止企业及其中介机构为了获得或保留业务而向外国政府官员支付不当款项。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。然而，我们目前在世界上许多地方开展业务，并打算进一步扩大到这些地区，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。此外，由于我们的行业和相关能源行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区可能需要大量的政府接触，那里的规范可能与美国标准不同。虽然我们希望保持严格的内部控制政策和程序，以防止不当行为，但不能保证我们的员工、代理和业务合作伙伴不会采取违反我们内部控制政策的行动。如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能违反了适用法律，包括反腐败法，我们可能会被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，而检测、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能代价高昂，需要高级管理层投入大量时间和精力。任何违反美国联邦、州和非美国法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚，以及减少在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外, 实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们受制于美国的出口管制和经济禁运法规，包括但不限于由财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的针对禁运国家的出口管理条例和贸易制裁，以及商务部管理的法律法规。这些规定限制了我们向被禁止的国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品或技术的能力。虽然我们不与受制裁和禁运国家开展业务，我们希望保持严格的内部控制政策和程序，以防止不当行为，但如果我们故意或无意地未能遵守，可能会导致重大处罚，包括罚款和执法行动以及民事和/或刑事制裁，返还利润和施加法院指定的监管员，以及剥夺出口特权，并可能对我们的声誉产生不利影响。

我们的海外业务给公司的业务带来了额外的风险。

2021年，我们在意大利和印度设立了两家子公司，并在国际上营销我们的产品。该公司的海外业务受到上述风险的影响，以及与货币价值波动、外汇管制、遵守外国法律、遵守适用的美国法律以及其他经济或政治不确定性有关的风险。我们的国际销售通常以美元或欧元计价。因此，我们对货币估值汇率波动没有重大的直接风险敞口。然而，由于我们的产品在国际上销售，如果美元对客户或潜在客户的外币走强，我们可能会发现我们的产品与其他非美国供应商相比在价格上处于劣势。这可能会导致我们收到更低的价格，或者无法与特定客户的业务竞争。国际销售受到与一般经济条件、征收关税、配额、贸易壁垒和其他限制、在外国司法管辖区执行补救措施和遵守适用的外国法律以及其他经济和政治不确定性有关的风险。所有这些风险都可能导致成本增加或收入减少，从而可能对公司的财务业绩产生不利影响。

与知识产权相关的风险

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如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨大的成本，那么我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法的组合，以及与客户、供应商、员工和其他人之间的保密和其他合同条款，来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。我们执行这些权利的能力受到一般诉讼风险的影响，以及我们的知识产权在不同国家的可执行性的不确定性。当我们寻求强制执行我们的权利时，我们可能会被要求我们的知识产权无效或不可强制执行。我们对知识产权的主张可能会导致另一方寻求对我们提出索赔，这可能会损害我们的业务。我们在上述任何情况下都不能执行知识产权，很可能会损害我们的竞争地位和业务。

我们在美国、欧洲、非洲、南美、亚洲和澳大利亚申请了专利，其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何待决申请都会获得批准，也不能保证我们现有和未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术，任何未能获得此类批准或发现我们的知识产权无效或不可执行的情况都可能迫使我们重新塑造品牌或重新设计受影响的产品。在我们没有申请专利保护的国家或没有像美国一样有效的知识产权保护的国家，我们的专有权利可能会面临更大的风险，即我们的专有权利将被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我们的知识产权可能会被窃取或侵犯。尽管我们实施了保安措施，我们的资讯科技系统和服务供应商的资讯科技系统仍容易受到我们无法合理控制的情况的影响，这些情况可能会导致我们的知识产权或商业机密被窃取或业务中断，包括现任或前任雇员不当保留或披露商业机密。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏或机密信息的不当披露，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户、供应商和员工的关系，并导致对公司的索赔。我们可能为保护我们在知识产权上的重大投资而提起的任何诉讼也可能耗费管理和财务资源很长一段时间，可能不会产生有利的结果，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会转移管理层的注意力，导致我们招致巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。

我们的竞争对手和其他第三方拥有大量与我们行业中使用的技术相关的专利。我们不时会受到侵犯知识产权和相关诉讼的指控，如果我们在市场上获得更大的认可，我们就会面临更高的被指控侵犯他人知识产权的风险。虽然我们相信我们的产品和技术没有在任何重大方面侵犯第三方的任何有效知识产权，但我们不能确定我们是否能成功地抗辩任何此类索赔。如果我们没有成功地捍卫或解决知识产权索赔，我们可能会承担重大的金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为了避免禁令，我们可以向适用的第三方申请许可证，这可能会要求我们支付巨额版税，从而增加我们的运营费用。如果许可证根本不可用或无法以合理条款获得，则我们可能被要求开发或许可非违规的替代方案，这两种方案中的任何一种都可能需要大量的工作和费用。如果我们不能授权或开发非违规的替代产品，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，并可能无法有效地竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能被要求减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

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目录

可能会出现意想不到的风险，导致我们减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他公约。因此，我们的股东可能会遭受其股票价值的缩水。

与我们的证券相关的风险

在行使任何认股权证后发行普通股的情况下，有资格在公开市场转售的股票数量将会增加。

我们有7,327,254股已发行认股权证可行使，以每股11.50美元的行权价购买7,327,254股普通股。如果任何普通股在行使任何认股权证以购买普通股时发行，则有资格在公开市场转售的普通股数量将会增加。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

除非吾等书面同意选择另一诉讼场所，否则我们的宪章要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等宪章或本公司章程的任何条款而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对吾等或吾等的董事提出索赔的任何诉讼。受内务原则管限的高级职员或雇员只可被带往特拉华州的衡平法院，但以下申索除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)该申索归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，(或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它增加了特拉华州法律在其适用的诉讼类型上的适用一致性，但法院可能会裁定这一条款是不可执行的，在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。, 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如上所述，我们的宪章规定，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。虽然我们相信这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在适用的诉讼类型上更加一致，但这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们宪章中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

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目录

我们的宪章包含了一些条款，这些条款可能会阻碍股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍交易，否则这些交易可能会涉及支付高于当前市场价格的溢价购买我们的证券。这些规定包括：

•董事选举没有累计投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力；

•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；

•董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、去世或撤职而造成的空缺，这些空缺在某些情况下使股东无法填补董事会空缺；

•禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

•股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权；以及

•要求股东会议只能由我们的董事会成员或持有我们多数股份的股东召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力。

即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

保荐人的创办人股份、私募单位、私募股份、私募认股权证，以及因转换或行使该等股份而发行的任何普通股，均须根据吾等与保荐人于2020年5月19日订立的函件协议中的锁定条款受转让限制。同样，获得与企业合并相关的普通股的股东在合同上受到限制，不能出售或转让根据其中所载锁定条款获得的普通股的任何股份。然而，在这些禁售期于2021年8月1日到期后，除适用的证券法外，这些股东和保荐人都不能出售他们持有的我们普通股的股份。此外，除适用的证券法外，投资者在交易结束后不得出售其持有的任何普通股。美国证券交易委员会于2021年1月21日宣布，股东和权证持有人以及保荐人持有的43,744,680股和325,000份认股权证的回售招股说明书有效，只要该招股说明书保持有效，即可用于出售此类证券。美国证券交易委员会(Sequoia Capital)于2020年11月16日宣布，管道投资者持有的400万股票的回售招股说明书有效，只要该招股说明书仍然有效，就可以利用该招股说明书出售此类证券。

无论公司业绩如何，在公开市场上出售我们的大量普通股都可能在任何时候发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此类出售可能基于个人投资者的流动性要求或我们无法控制的其他因素。投资者拥有保荐人的创始人股票、私募单位、私募股票或与业务合并相关的普通股，截至2021年12月31日，他们总共拥有我们普通股流通股的62%左右。

由于对转售终止和登记声明的限制可供使用，因此，如果当前受限股份的持有人出售股份或被市场认为打算出售股份，获得与业务合并相关的普通股的股东出售股份或出售股份的可能性，以及投资者可能会增加我们的股价或普通股的市场价格的波动性的效果可能会下降。(C)如果当前受限股份的持有人出售或被市场认为打算出售普通股，则出售或出售普通股的可能性可能会下降，而投资者可能会增加我们的股价或普通股的市场价格的波动性。

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我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回公募认股权证，从而使您的公募认股权证变得一文不值。

我们将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每权证0.01美元的价格赎回它们，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至3日(3)日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，我们都有权赎回已发行的公共认股权证，条件是普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。研发)在有关赎回的适当通知前一个交易日。当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。私人配售认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司便不能赎回。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

我们证券价格的波动可能会导致您的部分或全部投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•市场对我们经营业绩预期的变化；

•竞争对手的成功；

•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

•证券分析师对我们或我们一般经营的行业的财务估计和建议的变化；

•投资者认为与我公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•我们有能力及时销售新的和增强的产品；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开出售的普通股数量；

•董事会或管理层发生重大变动；

•我们的董事、高管或大股东出售我们的大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及

•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，以及纳斯达克，都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

不能保证认股权证在可行使时会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

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已发行认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前会在现金中，因此，认股权证的到期可能一文不值。

不能保证我们的普通股能够符合纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和认股权证的股票在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•有限的分析师覆盖范围；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

与我们上市公司地位相关的风险

与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案和经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。“交易法”要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。除其他事项外，SOX还要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在业务合并之前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工都在合规方面投入了大量时间，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

自2021年12月31日起，我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，适用于新兴成长型公司的降低披露要求也不再适用，这将增加我们的成本和对管理的要求。

由于我们在2021年6月30日公开上市(非关联公司持有的公司普通股的市值)，截至2021年12月31日，Eos成为一个大型加速申报机构。因此，我们不再符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”的资格。

作为大型加速申报公司，我们失去了对适用于较小报告公司的各种报告要求的某些豁免的选择权，包括但不限于，公司定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少，以及根据交易法第14A条与某些“薪酬话语权”规则相关的豁免，包括要求就被任命的高管薪酬、此类投票的频率以及与被任命的高管就基于或与收购、合并或类似交易有关的薪酬的安排进行不具约束力的咨询投票。

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目录

此外，作为一个较大的加速申报机构，我们现在必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条(“第404条”)，该条款要求公司的独立注册会计师事务所提供一份公司财务报告内部控制的证明报告。准备这样的认证报告和遵守报告要求的成本增加了EOS的费用，并需要大量的管理时间。由于额外的合规成本，投资者可能会发现该公司的普通股吸引力降低。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对公司普通股的交易价格产生负面影响。

如果我们不能遵守这些额外要求，我们可能会受到美国证券交易委员会的制裁或调查。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

见“设施”部分下的“项目1.业务”。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时涉及与我们的业务有关的索偿诉讼。目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。有关潜在法律诉讼的讨论，请参阅注释10。

项目4.矿山安全披露

没有。

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

EOS的普通股和权证在纳斯达克资本市场上分别以“EOSE”和“EOSEW”的股票代码交易。

截至2022年2月16日，共有253名EOS普通股记录持有人和3名EOS认股权证记录持有人。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

方正股份及认购协议

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关于宝马集团于2019年6月的初步组建，B.Riley Financial(保荐人的母公司)的一家全资子公司获得了宝马集团的全部流通股。所有方正股份于2020年1月向发起人出资，导致发起人直接和B.Riley Financial间接拥有所有已发行的方正股份。2020年2月3日，宝马集团对宝马集团普通股进行了1：575的股票拆分和重新分类，保荐人直接和B.Riley Financial间接继续拥有全部575万股已发行的方正股票。2020年4月21日，20,000股创始人股票按面值分别转让给了宝马集团的独立董事提名人帕特里克·巴特尔斯、杰米·肯普纳、蒂莫西·普雷苏蒂和罗伯特·苏斯。2020年5月19日，发起人将718,750股方正股票退还宝马集团注销。方正已发行股份的数目是根据预期方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%(不包括私募单位相关的私募股份)而厘定。2020年5月28日，由于IPO承销商决定不全部或部分行使超额配售选择权，保荐人没收了656,250股方正股票，导致方正股票流通股总数为4375,000股。

在首次公开招股结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元(总计6,500,000美元)的价格购买了总计650,000个私募单位。每个私募单位由一股普通股和一半的私募认股权证组成。每份全私募认股权证可以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。私募单位的收益被加到信托账户中持有的IPO收益中。私募单位是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册而发行的。

企业合并与管道投资

于二零二零年十一月十六日，紧接交易结束前，宝马集团根据独立认购协议(每人一份“认购协议”)，向若干买家(各为“管道投资者”)发行合共4,000,000股宝马集团A类普通股(“管道股份”)，每股收购价为10.00美元，总收购价为40,000,000美元。根据认购协议，本公司给予认购人有关管道股份的若干登记权。根据认购协议向管道投资者发行的A类普通股股份并未根据证券法登记，这取决于证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免登记。交易结束时，(I)宝马集团所有的B类普通股被重新分类为A类普通股；(Ii)紧接着，宝马集团的所有A类普通股被重新分类为我们的普通股。在B类普通股重新分类后发行的A类普通股没有根据证券法登记，这取决于证券法第3(A)(9)条规定的豁免登记。

根据合并协议向宝马集团前股权持有人发行的证券根据证券法注册，依据证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册。

根据认购协议向PIPE投资者发行的PIPE股票已根据证券法注册，这依赖于证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D法规规定的豁免注册。

股票表现图表

就交易法第18节而言，以下业绩图表不应被视为征集材料或提交给美国证券交易委员会，也不应通过引用将信息纳入我们根据交易法或证券法提交的任何其他文件中。

下图显示了我们A类普通股的累计股东回报，假设我们在2020年11月16日的第一个交易日投资了100美元。我们的股票回报与罗素3000指数和纳斯达克清洁边缘能源指数的累计总回报进行了比较。

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目录

下图中的比较基于历史数据，并不代表未来的表现。

第六项：精选财务数据。

[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。除历史信息外，本次讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与管理层的预期大不相同。可能导致这种差异的因素在“前瞻性陈述”和“风险因素”中进行了讨论。

概述

我们为电力行业设计、制造和部署可靠、可持续、安全和可扩展的低成本电池存储解决方案。

本公司最初于2019年6月3日在特拉华州注册成立，名称为B.Riley主要合并公司II，目的是通过合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并来收购一项或多项业务。如第一部分第一项业务所述，于2020年11月16日业务合并结束(“结束”)后，公司更名为“Eos Energy Enterprise，Inc.”。

该业务合并被计入反向资本重组。EES被认为是会计前身，合并后的实体是继任的美国证券交易委员会注册人，这意味着EES以前的财务报表在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。在这种会计方法下，BMRG在财务报表报告中被视为被收购公司。

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作为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司，我们必须实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例，并在这方面拥有并继续招聘更多人员。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用，以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

2021年4月8日，本公司与Holtec签订了单位采购协议(“采购协议”)。根据购买协议的条款及条件，于2021年4月9日，即交易完成日期(定义见下文)，本公司向Holtec收购本公司尚未拥有的Hi-Power全部51%权益。于购买协议所载交易(“交易”)完成后，Hi-Power成为本公司的100%间接全资附属公司，而Hi-Power合营各方的责任亦告终止。

我们相信，对Hi-Power的战略收购将提高我们有效地使制造能力与客户需求保持一致的能力，同时保持我们对人力、库存管理、产量、质量和成本的关注。此外，我们相信，收购还将使我们有机会提高我们的制造能力，以符合新产品的推出和未来的增长预期。

影响经营业绩的关键因素

商业化

我们继续逐步实现Eos Gen 2.3 120|500直流电池系统的全面商业化生产。我们对2.3代电池的测试表明，性能达到了预期水平。虽然我们预计性能将与我们进一步扩大商业生产规模相同，但该电池系统的生产线仍在继续测试。如果电池系统的性能不符合我们的规格，我们可能需要降低生产速度，以确保我们拥有符合性能规格的优质电池。生产的任何延误都可能影响向我们客户交付电池。

对于Eos Gen 2.3电池系统，我们已经获得了承销商实验室(UL)的第三方产品安全认证，截至2021年8月10日，我们的Hi-Power工厂也获得了UL认证。EOS产品现在符合电池存储系统的国际UL标准。

我们的增长战略考虑通过我们的直销团队和销售渠道合作伙伴增加商用电池系统的销量。我们预计我们的客户将包括公用事业公司、项目开发商、独立发电商以及工商业公司。随着我们打算在数量和地域上扩大我们的销售，我们已经开始与北美、欧洲、中东和亚洲的几家公司就合作在这些地区销售我们的产品进行谈判。对于其中一些潜在的合作伙伴，我们已经开始讨论，从成为我们产品的经销商，到成为我们电池系统制造的合资伙伴。我们希望继续扩大北美的直销队伍，增加北美以外的直销人员，并结成战略联盟，以推动我们在全球的销售增长。

由于许可程序和建立电网连接方面的项目延误，我们目前在商业化推广方面遇到了延误。这些延误可能会继续影响我们的交货时间，从而影响我们的运营结果。

我们继续投资于产品质量和制造产量，同时继续扩大我们的制造能力，以满足目前的积压需求。我们预计，总体成本的降低以及质量的提高和一致性将受到以下因素的推动：(1)在协调我们的工程和制造流程方面的培训和经验；(2)改善停机时间和设备维护；(3)最终确定我们的材料采购战略。

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联盟合作伙伴的整合

我们未来可能会寻求建设一个或多个制造设施，从而扩大我们的制造足迹，以满足客户的需求。

对于北美以外的销售，我们可以与其他公司合作生产我们的产品。任何此类设施的建设都将需要大量资本支出，并导致固定成本大幅增加。

我们委托使用电池存储系统，并在其运营的整个生命周期内提供运营和维护服务。此外，我们还提供延长的产品保修，以补充这些资产的使用寿命。随着我们销量和地域的扩大，我们聘请了第三方来代表我们履行这一职能。

市场趋势与竞争

据彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)报道，到2030年，全球储能市场预计将增长至累计350千兆瓦(GW)，吸引约2620亿美元的未来投资。2020年，全球将投入约5.5千兆瓦的储能，预计到2021年将增加到11.9千兆瓦。预计全球储能市场将以33%的复合年增长率增长，从2020年的10,764兆瓦时(MWh)年市场增长至2030年的每年约174,000兆瓦时。

根据BNEF的预测，到2030年，美国将占这个全球累积市场的28%以上。到2030年，美国可再生能源占总发电量的比例将从2020年的20%变为33%或更高。有利的监管条件，如最近法院裁决确认FERC 841号命令，加上纽约州、加利福尼亚州、马萨诸塞州和其他州的州政府支持的激励措施，加上全美太阳能加存储应用的快速增长，预计将使能源存储市场从2020年的2473兆瓦时增长到2030年的43586兆瓦时。

影响客户在市场上从不同的电池存储系统中进行选择时做出决策的因素包括：

•产品性能和特点；

•安全性和可持续性；

•总终身拥有成本；

•产品总寿命；

•电力和能源效率；

•电池的储存期；

•客户服务和支持；以及

•总部设在美国的制造和采购材料。

锂离子目前在固定式电池行业拥有95%或更多的市场份额。我们相信我们是第一个没有锂离子化学成分的商用电池系统。我们预计我们的电池系统将使用Znyth™技术将逐渐占据电池行业的一些市场份额。这考虑了其独特的运行特性，包括100%的放电能力、平坦的退化曲线和3-12小时的持续时间，以及与安全和我们的电池系统的运行和维护成本相关的其他特性。我们成功部署我们的电池系统技术并在能源储存市场获得市场份额的能力将对我们业务的增长至关重要。

监管环境

在北美，能源储存部署的地理分布一直受到监管政策的推动，联邦和州两级的计划都为能源储存带来了稳定的收入来源。有关这些计划及其对我们业务的影响的说明，请参阅商业部分。

新冠肺炎

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我们已经实施了操作和保护措施，以确保员工和利益相关者的安全、健康和福利。这包括对非必要员工实施在家工作政策，这些员工占我们劳动力的78%。我们还确保所有到访我们办公室的员工和访客都可以接触到个人防护装备，我们严格执行社交距离。我们将保持这些预防措施和程序，直到新冠肺炎得到足够的控制。到目前为止，新冠肺炎在完成2.3代产品的UL认证方面造成了几周的延误，原因是认证公司在完成面对面见证测试方面出现了延误。此外，它还导致我们延迟向一位客户交付产品。除此之外，新冠肺炎并未对我们的运营或财务状况产生实质性影响。

新冠肺炎大流行对我们的财务状况和运营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如大流行的最终持续时间和范围，它对我们的员工、客户和供应商的影响，以及正常的经济状况和运营恢复的速度，以及大流行是否影响本10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中披露的其他风险。即使在大流行消退之后，我们也可能继续经历大流行可能导致的任何经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。因此，我们目前还不能合理地估计影响。我们继续积极监控疫情，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合员工、客户、供应商和股东利益的情况，决定采取进一步行动来改变我们的业务运营。

经营成果的构成要素

由于合并被视为反向资本重组，本讨论所包括的经营业绩反映了合并前EES的历史经营业绩以及合并结束后EOS的综合业绩。本公司的资产和负债以其历史成本千元计。

收入

我们最近发布了我们的下一代能源存储解决方案Gen 2.3，该解决方案可扩展，可用于各种商业使用案例，从有限的销售中获得了收入。我们预计，随着我们扩大生产规模，以满足对下一代产品的需求，收入将会增加。

销货成本

2019年8月，我们成立了一家合资企业Hi-Power，代表我们生产2.3代电池系统。我们在收购Hi-Power之前销售2.3代电池系统的商品成本包括从Hi-Power购买制造系统的成本，Hi-Power是生产2.3代电池系统的合资企业。2021年4月9日，在完成对合资伙伴之前持有的剩余51%权益的收购后，Hi-Power成为我们的全资子公司。因此，在该日期之后销售的商品的成本主要由直接人工、直接材料和与生产设施直接相关的间接费用组成。构成销售商品成本的其他项目是制造间接费用，如工程费用、设备维护、环境健康和安全、质量和生产控制和采购，以及运输、物流、折旧和与设施相关的成本。随着我们继续扩大业务规模，我们预计短期内销售商品的成本将超过收入。

研发费用

研发费用主要包括工资和与人员相关的成本以及产品、材料、第三方服务、研发过程中使用的设备和设施的折旧以及无形资产的摊销。研发费用用于获得UL认证，提高电池性能和降低2.3代电池成本，以及设计和开发我们的新一代电池存储系统。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于实现我们的技术和产品路线图目标所必需的研发活动，我们的研发成本将会增加。

销售、一般和行政费用

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目录

销售、一般和行政费用主要包括与人事有关的费用(包括公司、行政、财务和其他行政职能)，外部专业服务费用(包括法律、审计和会计服务)，以及设施费用、折旧、摊销、差旅和营销成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长扩大员工规模，以及作为上市公司运营的结果，销售、一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

已有协议的损失

该公司与Hi-Power先前存在的协议在收购时终止，亏损在合并运营报表中确认。

赠款费用(收入)，净额

赠款费用(收入)，净额包括我们的费用净额，扣除与加州能源委员会(“CEC”)提供的赠款相关的报销。

利息支出，净额

截至2021年12月31日的年度，利息支出主要包括与Hi-Power收购相关的应付票据的利息增加以及设备融资协议的利息支出。截至2020年12月31日的年度，利息支出主要来自公司于2020年1月签订的为期一年的发票证券化安排。

利息支出关联方

在截至2021年12月31日的一年中，与利息支出相关的部分主要包括7月份向科赫工业公司(“科赫”)发行的2021年可转换票据的利息支出，以及与2021年可转换票据相关的折价和发行成本的摊销。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，利息开支相关方主要包括我们在合并前发行的遗留可转换票据所产生的利息，包括遗留可转换票据的利息增加，该等票据包含允许持有人要求立即偿还本金和利息的嵌入式特征。合并前发行的所有遗留可转换票据都转换为与合并相关的普通股。

权益法投资的重新计量

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目录

根据权益法，投资按历史成本入账，并根据被投资人的所有权百分比对收购日的价值进行调整。我们对Hi-Power的投资一直按照权益法入账，直到2021年4月9日我们完全收购了该公司。我们于收购日期重新计量我们先前持有的Hi-Power 49%股权的公允价值，并因公允价值与历史成本之间的差额而录得亏损。

可转换票据清偿损失

清偿损失是指2018年至2019年1月发行的2019年4月修改遗留可转换票据确认的损失。

公允价值变动，嵌入衍生工具

2021年7月发行的2021年可转换票据包含转换功能，该功能不被视为与公司自己的股票挂钩。因此，转换功能被计入嵌入式衍生品，并被归类为3级金融工具。于2019年至2020年期间发行的遗留可转换票据包含嵌入式衍生工具功能，可在我们无法控制的合格融资事件发生时加速偿还遗留可转换票据。这种嵌入的衍生工具导致传统可转换票据的溢价或折价被记录下来，这些票据在发行时在收益中确认。与合并有关，所有遗留可转换票据都转换为普通股，截至2020年12月31日嵌入衍生品公允价值为零。这些嵌入衍生工具在每个资产负债表日按其公允价值重新计量，其公允价值的变动在变动期内的综合经营报表中确认。

公允价值变动，担保责任关联方

私募认股权证于合并日期由本公司确认，公允价值为559美元，并在综合资产负债表中列为负债。此后，公允价值变动在每个报告期在合并经营报表中确认为衍生收益(亏损)。私募认股权证被归类为二级金融工具。

公允价值变动，保荐人溢价股份

保荐人获利股票自合并之日起至解除限制之日归类为负债，并于2020年12月16日重新分类为股权。保荐人溢价股份的公允价值变动在综合经营报表中确认为亏损。发起人获利股票的估值使用蒙特卡洛模拟。

未合并合营企业的股权收益(亏损)

未合并合资企业的股权收益(亏损)代表我们在Hi-Power投资中的比例收益(亏损)，Hi-Power是我们与Holtec Power，Inc.成立的合资企业。我们于2021年4月收购了Holtec在Hi-Power的51%权益。

债务减免带来的收益

债务减免的收益代表了小企业管理局根据CARE法案批准的PPP贷款豁免所记录的好处。

出售州税属性

州税收属性的出售代表了将我们的新泽西州净营业亏损结转和研发税收抵免出售给第三方所记录的收益。

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目录

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所指时期的经营业绩：

						年终 十二月三十一日，
(千美元)						2021						2020						$CHANGE						%变化
收入						$	4,598					$	219					$	4,379					2,000
成本和费用：
销货成本						46,494						5,509						40,985						744
研发费用						19,193						13,593						5,600						41
销售、一般和行政费用						42,998						17,621						25,377						144
已有协议的损失						30,368						1,262						29,106						2,306
赠款费用(收入)，净额						269						913						(644)						(71)
营业亏损						(134,724)						(38,679)						(96,045)						248
其他收入(费用)
利息(费用)收入，净额						(604)						(115)						(489)						425
利息支出关联方						(4,597)						(23,706)						19,109						(81)
权益法投资的重新计量						(7,480)						—						(7,480)						NM
公允价值变动，嵌入衍生工具						17,507						2,092						15,415						737
公允价值变动，担保责任关联方						1,775						(2,142)						3,917						(183)
公允价值变动，保荐人溢价股份						—						(8,220)						8,220						(100)
未合并合营企业的股权收益(亏损)						440						127						313						246
债务减免带来的收益						1,273						—						1,273						NM
出售州税属性						2,194						—						2,194						NM
净亏损						$	(124,216)					$	(70,643)					$	(53,573)					76
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损
基本型和稀释型						$	(2.36)					$	(7.51)					$	5.15					(69		%)

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分别为460万美元和20万美元，这与我们针对特定客户应用的能源存储解决方案的销售有关。在2020年，我们将业务转型为推出我们的下一代能源存储解决方案Gen 2.3，但在此期间产生的收入有限。在2021年期间，我们为10个不同的客户交付了47个立方体。

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销货成本

销售商品成本增加了4,100万美元，增幅为744%，从截至2020年12月31日的年度的550万美元增加到截至2021年12月31日的年度的4,650万美元。虽然公司于2021年开始向客户发运我们的新的2.3代电池存储系统，但我们的制造能力尚未达到最大规模，制造间接成本正在上升。此外，当我们改进和改进商业规模的制造工艺以确保稳定性和质量一致性时，我们产生了大量的报废成本。我们预计，随着我们进一步改进制造流程，增加销售额，并将间接成本分摊到更大的生产量上，我们的总体毛利率百分比将会提高。

研发费用

研发成本增加了560万美元，或41%，从截至2020年12月31日的年度的1,360万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,920万美元。增长的主要驱动因素是研发材料、员工成本和专业服务。在截至2021年12月31日的一年中，研发材料增加了210万美元。随着研发人员的增加，我们的员工和基于股票的薪酬成本增加了300万美元。此外，我们在顾问、研发运费和废物处理方面的外间服务成本增加了90万元。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用增加了2,540万美元，增幅为144%，从截至2020年12月31日的年度的1,760万美元增加到截至2021年12月31日的年度的4,300万美元。其中包括1,130万美元的工资和股票薪酬成本的增加，因为我们继续扩大我们的员工队伍，并在不同部门招聘新员工。此外，与以下相关的销售、一般和行政费用增加：与2021年可转换票据相关的130万美元的债务发行成本，以及1000万美元的法律、招聘和其他外部专业服务。设施成本增加了130万美元，这也是由于业务的扩大和员工人数的增加。

已有协议的损失

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，该公司因与Holtec的合资协议而在先前存在的协议上分别蒙受了3040万美元和130万美元的亏损。由于Hi-Power于2021年4月成为全资子公司，在截至2021年12月31日的剩余时间内没有确认任何亏损。

赠款费用(收入)，净额

赠款支出(收入)，净减少60万美元，或71%，从截至2020年12月31日的一年的90万美元减少到截至2021年12月31日的一年的30万美元。这一下降是由于截至2021年12月31日的一年中获得的赠款收入减少，以及与该公司从加州能源委员会获得的赠款相关的研究和开发活动水平下降所致。

利息(费用)收入、净利息和利息费用关联方

利息(费用)收入净增加50万美元，增幅为425%，从截至2020年12月31日的一年的10万美元增加到截至2021年12月31日的一年的60万美元。这一增长是2021年4月发行的与Hi-Power收购有关的应付票据利息增加的结果。

利息支出相关方减少了1910万美元，降幅为81%，从截至2020年12月31日的年度的2370万美元降至截至2021年12月31日的年度的460万美元。截至2020年12月31日的年度利息支出与该公司在2020年和2019年发行的遗留可转换票据有关，这些票据与合并相关而转换为普通股。截至2021年12月31日的年度的利息支出与7月份向科赫公司发行的2021年可转换票据有关，其中包括应计利息以及债务发行成本和折扣的摊销。

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目录

权益法投资的重新计量

在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了我们在Hi-Power的权益法投资亏损750万美元。我们权益法投资的这一损失是由于我们收购了Holtec之前持有的剩余51%的权益，于2021年4月9日重新计量了我们在Hi-Power的49%所有权。

公允价值变动，嵌入衍生工具

这1540万美元或737%的变化，从截至2020年12月31日的年度的210万美元到截至2021年12月31日的年度的1750万美元，反映了我们的传统可转换票据上嵌入衍生功能在截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的公允价值变化，这些变化是通过收益记录的。

公允价值变动，担保责任关联方

截至2020年12月31日的年度的390万美元，或183%的变化，从截至2021年12月31日的年度的210万美元降至截至2021年12月31日的180万美元，反映了归类为负债的私募认股权证的公允价值变化。

公允价值变动，保荐人溢价股份

截至2020年12月31日的年度的公允价值变化为820万美元，反映了保荐人收益股票在合并之日至2020年12月16日解除限制并重新分类为股权之日归类为负债的公允价值变化。

未合并合营企业的股权收益(亏损)

未合并合资企业的股权收益(亏损)可归因于我们合资企业Hi-Power的业绩。合资企业于2020年第四季度开始其与我们的Gen 2.3电池系统制造相关的主要业务，因此合资企业在截至2020年12月31日的年度出现亏损。HI-Power于2021年4月9日成为一家全资子公司，其经营业绩综合在公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表中。

债务减免带来的收益

我们确认，在截至2021年12月31日的一年中，通过免除SBA根据CARE法案批准的Paycheck Protection Program贷款，我们获得了130万美元的债务减免收益。

出售州税属性

在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了220万美元的收入，这与出售我们的州净营业亏损和新泽西州经济发展局技术营业税证书转移计划下的研发信贷结转有关。该公司已获准在2020年销售截至2019年12月31日的年度的更多州税属性，并仍在努力在市场上寻找匹配的买家。

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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

						年终 十二月三十一日，
(千美元)						2020						2019						$CHANGE						%变化
收入						$	219					$	496					$	(277)					(56)
成本和费用：
销货成本						5,509						8,332						(2,823)						(34)
研发费用						13,593						11,755						1,838						16
销售、一般和行政费用						17,621						6,589						11,032						167
已有协议的损失						1,262						1,121						141						NM
赠款费用(收入)，净额						913						(469)						1,382						(295)
营业亏损						(38,679)						(26,832)						(11,847)						44
其他收入(费用)
利息(费用)收入，净额						(115)						2						(117)						(5850)
利息支出关联方						(23,706)						(49,708)						26,002						(52)
可转换票据关联方清偿损失						—						(6,111)						6,111						(100)
公允价值变动，嵌入衍生工具						2,092						(716)						2,808						(392)
公允价值变动，担保责任关联方						(2,142)						—						(2,142)						NM
公允价值变动，保荐人溢价股份						(8,220)						—						(8,220)						NM
未合并合营企业的股权收益(亏损)						127						(178)						305						(171)
出售州税属性						—						4,060						(4,060)						(100)
净亏损						$	(70,643)					$	(79,483)					$	8,840					(11)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损
基本型和稀释型						$	(7.51)					$	(20.22)					$	12.71					(63		%)

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分别为20万美元和50万美元，与我们针对特定客户应用的能源存储解决方案的销售相关。2019年至2020年间收入下降，原因是Eos过渡业务，在2020年下半年推出其下一代能源存储解决方案Gen 2.3。

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目录

销货成本

销售成本从截至2019年12月31日的年度的830万美元下降到截至2020年12月31日的年度的550万美元，降幅为280万美元，降幅为34%。这一下降主要是由于截至2019年12月31日的年度内发生的制造成本减少了300万美元。于2019年8月(并于2020年8月修订)，本公司与Holtec Power，Inc.(“Holtec”)订立协议，成立未合并的合资公司HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。合资公司为该公司在北美的所有项目生产产品。截至2019年12月31日的年度，制造物业和设备的减值损失90万美元计入销售商品成本。与2019年相比，2020年，公司还发生了110万美元的亏损，原因是与过剩和陈旧相关的库存储备，成本或市场调整的下降，以及公司库存购买承诺的损失准备金。

研发费用

研发费用增加了180万美元，或16%，从截至2019年12月31日的年度的1,180万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,360万美元。这一增长主要是由于材料和用品费用增加350万美元，以及与我们的2.3代电池系统相关的研发活动相关的租赁成本增加，但被工资支出和人员相关成本减少50万美元、外部服务减少40万美元、2019年至2020年研发物业和设备减值损失减少70万美元以及设施成本减少20万美元部分抵消。随着公司从研发活动转向专注于下一代储能解决方案的商业生产，该公司减少了研发人员。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用增加了1100万美元，或167%，从截至2019年12月31日的年度的660万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1760万美元。其中包括2020年员工和服务提供商的股票薪酬支出增加500万美元。根据合并的相关授予协议的条款，某些股票期权和基于业绩的期权的归属速度加快。销售、一般和行政费用的增加也是由于截至2020年12月31日的年度工资和人事成本增加了410万美元，以及与我们的公开上市努力相关的250万美元的更高的专业费用和营销费用。由于公司正在将2.3代电池存储解决方案商业化，而且自2020年11月成为上市公司以来，我们产生的法律、会计和其他费用大幅增加。

已有协议的损失

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，该公司在现有协议上分别亏损130万美元和110万美元。这项损失是根据与Holtec的合资企业协议记录的费用。

赠款费用(收入)，净额

赠款支出(收入)，净增加140万美元，或295%，从截至2019年12月31日的年度的(50万美元)增加到截至2020年12月31日的年度的90万美元。这一增长是由于截至2020年12月31日的一年中获得的赠款收入较低，以及与加州能源委员会(California Energy Commission)赠款相关的研发活动水平。

利息(费用)收入、净利息和利息费用关联方

利息支出净额增加了10万美元，增幅为5850%，从截至2019年12月31日的年度的100万美元增加到截至2020年12月31日的年度的10万美元。这一增长是由于该公司于2020年1月签订的一年期发票证券化安排的利息所致。

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与利息支出相关的当事人减少了2600万美元，从截至2019年12月31日的年度的4970万美元减少到截至2020年12月31日的年度的2370万美元。EOS在2019年和2020年发行的可转换票据包括一个嵌入式功能，允许持有人要求立即偿还所有未偿还本金和利息，从而立即增加利息支出。在截至2019年12月31日的年度内，分配给发行可转换票据的收益为1930万美元，Eos记录了与这些可转换票据相关的4970万美元的利息支出，其中包括可能需要在2019年偿还本金和利息的需求功能。在截至2020年12月31日的一年中，分配给发行可转换票据的收益为900万美元，Eos记录了与这些可转换票据相关的2370万美元的利息支出。

可转换票据关联方清偿损失

2019年可转换票据清偿亏损610万美元是由于2018年至2019年1月发行的可转换票据在2019年4月进行了修改。

公允价值变动，嵌入衍生工具

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公允价值变化分别为210万美元和70万美元，反映了通过收益记录的可转换票据嵌入衍生品功能的公允价值变化。

公允价值变动，担保责任关联方

截至2020年12月31日的一年的公允价值变化为210万美元，反映了截至2020年12月31日归类为负债的私募认股权证的公允价值变化。

公允价值变动，保荐人溢价股份

截至2020年12月31日的年度的公允价值变化为820万美元，反映了保荐人收益股票在合并之日至2020年12月16日解除限制并重新分类为股权之日归类为负债的公允价值变化。

未合并合营企业的股权收益(亏损)

未合并合资企业的权益收益(亏损)来自HI-Power LLC发生的我们部分的收益和亏损。合资企业成立于2019年8月，2019年出现初步亏损。合资企业在截至2020年12月31日的一年中实现盈利。

出售州税属性

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别确认了与出售我们州净运营亏损和新泽西州经济发展局技术营业税证书转让计划下的研发信贷结转相关的收入-100万美元和410万美元。

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流动性与资本资源

该公司正处于其生命周期的早期商业化阶段，因此创收活动有限。因此，该公司自成立以来发生了重大经常性亏损和运营现金净流出，这是由于相对于其收入基础，其运营成本较高。该公司继续在研发方面投入巨资，以优化我们的电池技术系统，不仅适用于当前一代产品，也适用于未来一代产品和服务。此外，我们继续投资于资本，以扩大制造能力，以满足目前的客户承诺，并履行目前积压的订单和预期的未来订单。我们还投资于销售和营销活动，以及与实施基础设施相关的其他成本，以支持我们的增长战略。虽然管理层和公司董事会预计，公司最终将通过销售电池储能系统和其他免费产品和服务达到盈利规模，但公司认为，在其生命周期的当前阶段，有理由以牺牲短期盈利为代价，继续投资于产品的开发和推出。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现重大亏损和运营现金净流出。截至2021年12月31日，基于上述因素，管理层得出的结论是，在我们的合并财务报表发布后的12个月内，公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业经营，存在很大的疑问。

公司能否继续经营取决于公司获得额外资本来源的能力，包括但不限于股权和/或债务融资、许可收入以及政府贷款或赠款。例如，公司通过了美国能源部“可再生能源项目和高效能源项目贷款担保征集”(“能源部贷款计划”)申请的第一部分。不能保证我们将成功完成美国能源部贷款计划的第二部分，或以其他方式能够以我们可以接受的条款、及时或根本不能获得这笔新资金。我们无法在可接受的条件下获得大量额外资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们改变或减少计划中的经营活动，包括但不限于推迟、减少、终止或取消计划中的研发和制造活动，以节省我们的现金和现金等价物。如果我们调整目前的运营计划，我们的预期支出水平可能会改变。这些行动可能会推迟开发和制造时间表，并对我们的业务、运营结果、财务状况和市场估值产生实质性的不利影响。因此，如果没有足够的资金，我们将需要在2022年下半年之前获得额外的资本或融资和/或推迟、推迟或减少我们的现金支出。不能保证我们能够以我们可以接受的条款，及时或根本不能获得额外的资本或融资，包括美国能源部贷款计划的资金。

截至2021年12月31日，我们拥有1.048亿美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们的运营资金主要来自私募可转换票据和发行普通股和优先股的资金。于二零二零年十一月，我们收到与完成合并及完成私募有关的一亿四千二百三十万元。2021年7月，我们从向科赫公司发行2021年可转换票据中获得了1.0亿美元的收益(请参阅我们合并财务报表中的附注15)。2021年9月，本公司与利邦签订了2,500万美元的设备融资协议，所得款项将用于购买某些设备和其他财产，但须经利邦批准。截至2021年12月31日，公司从融资协议中提取了700万美元。

我们预计，随着我们寻求执行我们的增长战略，资本支出和营运资本要求将会增加。我们目前预计，2022财年的总资本支出约为2500万至3500万美元，主要用于额外的设备、自动化和实施，以提高我们的容量和效率，以满足客户的需求。我们的资本支出和营运资本需求在可预见的未来可能会发生变化，这取决于许多因素，包括但不限于现有设备的整体表现、我们的销售渠道、我们的经营业绩以及为应对行业状况、竞争或意外事件而需要对我们的运营计划进行的任何调整。

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目录

下表汇总了我们在所述期间的经营、投资和融资活动的现金流。

									财政年度结束
(千美元)									2021						2020						2019
用于经营活动的现金净额									$	(116,147)					$	(26,559)					$	(23,834)
用于投资活动的净现金									(23,336)						(6,625)						(2,900)
融资活动提供的现金净额									123,322						154,175						22,098

经营活动的现金流：

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、制造我们最初的储能产品以及其他销售、一般和行政活动有关的成本。随着我们继续扩大商业生产，我们预计与人事、制造、研发和销售、一般和行政活动相关的费用将会增加。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1.161亿美元，其中包括1.242亿美元的净亏损，经可转换债务的非现金利息支出150万美元的调整后，以及其他非现金费用，包括基于股票的薪酬1510万美元，折旧和摊销260万美元，债务成本摊销140万美元，嵌入衍生工具的公允价值变化1750万美元，认股权证责任相关方的公允价值变化180万美元。截至2021年12月31日的一年，营业资产和负债变化带来的现金净流出为290万美元，主要原因是应付票据增加1870万美元，应付账款和应计费用增加710万美元，但被库存增加1010万美元、公司购买承诺准备金减少550万美元、应收账款增加190万美元以及供应商存款增加740万美元所抵消。经营活动中使用的现金包括向Holtec支付的与终止合资企业协议有关的1510万美元。此外，在材料上花费了大量现金，以改进和改进我们的制造工艺，以及研发活动，以提高质量一致性。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2660万美元，其中包括经可转换债务非现金利息支出2370万美元调整后的净亏损7060万美元，以及其他非现金费用，包括基于股票的薪酬510万美元，折旧和摊销160万美元，嵌入衍生工具的公允价值变化210万美元，保荐人溢价股份的公允价值变化820万美元，以及认股权证负债相关方的公允价值变化210万美元。截至2020年12月31日的一年中，营业资产和负债变化带来的现金净流入为560万美元，主要原因是出售州税属性导致的应收账款减少410万美元，应付账款和应计费用增加260万美元，但预付费用增加200万美元部分抵消了这一影响。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为2380万美元，其中包括7950万美元的净亏损，经4970万美元的可转换债务非现金利息支出调整后，以及210万美元的其他非现金费用，包括210万美元的折旧和摊销，70万美元的嵌入式衍生工具的公允价值变动，160万美元的财产和设备减值，610万美元的可转换票据关联方清偿亏损。截至2019年12月31日的一年，营业资产和负债变化产生的现金净流出为490万美元，主要原因是出售国税属性带来的应收账款增加410万美元，应收账款和应计费用减少110万美元。

55

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目录

投资活动的现金流：

截至2021年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金流主要包括购买物业和设备1,560万美元，投资合资企业400万美元，预付给客户的应收票据490万美元，应收票据收益130万美元，以及为收购Hi-Power支付的20万美元。

我们用于投资活动的现金流主要包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别购买360万美元和230万美元的物业和设备，以及对我们合资企业的投资。

2019年8月，我们开始投资Hi-Power合资企业，该合资企业为我们提供了在北美生产电池存储系统的独家权利，但必须满足某些性能目标。我们对这家合资企业最初的财务承诺是410万美元，以现金和特殊用途制造设备的形式存在。特殊用途制造设备继续被归类为我们资产负债表上的财产和设备，直到它完全投入使用和运行，并已生产出每小时第一批10兆瓦的商业产品。2019年下半年，公司向Hi-Power提供了60万美元的现金捐助。在截至2020年12月31日的一年中，公司额外贡献了300万美元。贡献的增加是由于Hi-Power在2019年的运营时间较短，与2020年的全年运营相比，2019年的运营时间仅包括四个月，以及合资企业的产量增加。

融资活动的现金流：

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1.233亿美元，主要是因为发行2021年可转换票据的收益为1.0亿美元，设备融资为700万美元，行使认股权证为2010万美元，行使期权为110万美元，但部分被与2021年可转换票据相关的债务发行成本和440万美元的设备融资所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为1.542亿美元，其中包括与宝马集团合并的1.423亿美元，其中1030万美元用于直接增量交易成本，以及130万美元的Paycheck Protection Program贷款收益。在合并之前，该公司还从发行或有可赎回优先股中获得1180万美元，从发行可转换票据中获得900万美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2210万美元，其中包括发行与关联方有关的可转换票据的收益2110万美元，以及发行或有可赎回优先股的收益200万美元。这些收益被与偿还100万美元短期应付票据有关的现金流出部分抵消。

根据合同，我们有一定的义务和承诺来支付未来的款项。下表列出了我们在2021年12月31日对未来付款的估计。有关这些债务和承诺的详细信息，请参阅合并财务报表的附注10、附注15、附注16、附注17和附注21。

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目录

(千美元)			总计			不到1年			1-3年			3-5年			5年以上
2021年可转换票据，包括利息1			$	127,186		2,650			10,600			113,936			—
应付票据，包括利息			$	20,000		5,000			10,000			5,000			—
经营和资本租赁			$	4,600		1,222			1,782			1,596			—
坚定的采购承诺			$	5,370		5,370			—			—			—
设备融资，包括利息			$	8,042		2,453			4,906			683			—
总计			$	165,198		16,695			27,288			121,215			—

关键会计估计

我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素做出假设、判断和估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。

产品保证

本公司一般提供为期两年的标准保修和可选的20年降级保修，自投产之日起生效。我们还提供延长保修，这在公司与客户的合同中被确定为单独的履约义务。我们在记录销售时应计保修准备金。保修准备金包括管理层对保修或更换任何保修项目的预计成本的最佳估计，该估计基于各种因素，包括迄今为止的实际索赔数据、实验室测试结果、工厂质量数据、现场监测以及类似产品的行业平均数据。由于索赔经验有限，我们已经商业化，而且这些潜在因素可能会发生变化，我们的估计成本和实际成本之间的差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。如果实际产品故障率或报告索赔的频率或严重程度与我们的估计不同，我们可能需要修改我们估计的保修责任。当实际保修体验可用时，我们还将更新此类体验以确定保修保留。我们至少每季度审查我们的储备，以确保我们的应计款项足以满足预期的未来保修义务，我们将根据需要调整我们的估计。最初的保修数据在我们产品商业化的早期阶段可能会受到限制，我们记录的调整可能是实质性的。因此，当我们销售额外的电池系统时，我们很可能会获得有关维修或更换保修期内项目的预计成本的额外信息，并可能需要做出额外的调整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有2,112美元和-1美元的保修储备。保修准备金的调整记录在售出货物的成本中。

或有发行普通股和保荐人溢价股份

本公司根据蒙特卡罗模拟定价模型，估计合并日或有发行普通股的原始公允价值(请参阅综合财务报表附注2)，以及保荐人在成交日的或有盈利股票的原始公允价值。蒙托卡洛模拟的假设包括无风险利率，以及利用基于五年期限的同业集团的股价波动性。上述投入的变化可能会对公司在任何给定时期的财务状况和经营结果产生实质性影响。

1 2021年可转换票据的利息支付方式基于公司目前的意图，这些意图可能会发生变化。截至本年度报告10-K表格的日期，该公司打算以实物偿还2022年6月30日到期的合同利息，并以现金偿还剩余利息。

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目录

2021年可转换票据关联方

2021年可转换票据是根据FASB ASC 470进行会计处理的。债务和ASC 815，衍生工具与套期保值。2021年可转换票据包含利息全额支付条款，只有在诱导转换时才能触发。由于这一调整的计算方式可能是整体支付可能超过嵌入式转换功能的时间价值，因此嵌入式转换功能不被视为与公司自己的股票挂钩，因此不符合衍生品会计的任何可用范围例外。因此，我们需要将嵌入式转换功能作为衍生工具单独核算。

该公司估计嵌入式转换功能的公允价值，在最初和随后的估值日使用二项式网格模型。该模型包含了公司股价、股息收益率、无风险利率、有效债务收益率和预期波动率等信息。某些投入涉及不可观察到的投入，并被归类为公允价值层次的第三级。公允价值计算对这些方法、假设和估计的敏感性可能会在不同的条件下或使用不同的假设产生重大不同的结果。

遗留可转换票据关联方

我们根据ASC 470-20记录传统的可转换债券，具有转换和其他选项的债务。已发行的遗留可换股票据包含一项嵌入式衍生工具功能，可在符合资格的融资事件或票据持有人认沽的情况下加快偿还可换股票据的速度。衍生负债的公允价值是采用概率加权现金流量平均法确定的，该方法纳入了一系列既可观察又不可观察的投入。嵌入衍生工具的初始和后续公允价值计量中使用的不可观察的输入主要涉及现金流量预测、风险调整贴现率以及未来事件发生的可能性和可能发生的日期。这些可能性是根据所有可获得的相关内部和外部信息确定的，并在每个报告日期进行审查和重新评估。这些估值所依据的假设代表了该公司的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果该公司使用明显不同的假设或估计，其前期的利息支出可能会有很大不同。

企业合并

我们采用购买会计方法对企业合并进行会计核算，即根据收购的基础有形和无形资产净值各自的公允价值将成本分摊到相关净有形资产和无形资产。收购的可识别资产和承担的负债于收购日按公允价值确认和计量。商誉确认的范围是，转让对价的收购日期公允价值总和超过收购的可识别资产的确认基础，扣除假设负债。本公司利用现有资料作出公允价值厘定，并聘请独立估值专家协助管理层厘定收购Hi-Power的公允价值。公允价值采用收益法、成本法和/或市场法确定。确定购买对价、收购的资产、承担的负债以及公司终止的与收购相关的合资协议的公允价值需要管理层的判断。合营协议及以Hi-Power业务换取的代价的公允价值厘定涉及使用重大估计及假设，包括但不限于选择适当的估值方法、预计现金流及折现率。该公司认为，适用的估计是基于合理的假设，但这些假设本身是不确定的。因此，实际结果可能与用于确定收购资产公允价值的假设和判断不同，这可能导致未来出现重大减值损失。

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目录

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

流动性风险

流动性风险源于公司活动的一般资金需求以及公司资产和负债的管理。我们对流动性风险的敞口取决于我们筹集资金以履行义务和维持运营的能力。我们通过持续监控实际和预测的营运资本需求来管理流动性风险，以确保有资本来履行短期和长期义务。正如本公司综合财务报表附注1所披露的那样，人们对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑。我们需要筹集额外的资金来实施我们的战略。不能保证未来会有任何融资，或者(如果有)融资会以令公司满意的条款进行。即使我们能够获得额外的融资，也可能会限制我们的运营，或者对我们的股东造成重大稀释。

外币风险

我们公司有两家在国外注册的子公司，一家在意大利，另一家在印度，目前经营活动很少。我们未来可能会受到这些国家外币兑换损失的影响。

我们的收入合同是用美元签订的。我们也从其他国家的某些供应商那里采购。然而，购买的所有定价和负债都是以美元计价的，我们不会受到汇率变动的风险。

股权价格风险

股票价格风险源于证券价格波动。由于我们的私募认股权证，我们受到这种风险的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们认股权证的公允价值分别为2.85美元和8.31美元，存在股权价格风险。我们估计，在2021年和2020年12月31日，假设报价的证券价格变化10%，将分别影响我们的权证负债93美元和270美元。

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目录

项目8.财务报表和补充数据

请参阅我们的财务报表，从本年度报告的F-1页开始，表格10-K。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2021年12月31日，我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在该日期尚未生效，这是因为下文“管理层关于财务报告的内部控制报告”中所述的财务报告内部控制存在重大弱点。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。

鉴于下面描述的重大弱点，我们进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，以确定我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层得出的结论是，本报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量在所列期间相当一致。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，并基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中确立的标准(“COSO框架”)。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。

一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误或凌驾于控制之上的可能性，因此只能为可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理保证。

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了公司对财务报告的内部控制，并得出结论，截至2021年12月31日，这些内部控制无效。在进行评估时，管理层使用了COSO框架规定的标准。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是我们没有按照COSO建立正式的内部控制框架，财务报告流程中的职责分工不充分，日记帐分录缺乏审查和批准，以及缺乏管理审查控制。

我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，其报告载于本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项。

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目录

管理层的补救计划

我们已确定并实施，并将继续实施某些补救措施，以提高我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制的有效性。这些补救工作正在进行中。截至2021年12月31日，已确定并启动了以下补救行动：

·我们聘请了几名全职会计人员，他们拥有适当水平的经验，并在整个财务组织中重新分配了职责。这项措施规定了职责分工，以确保根据所审查的交易和任务的风险和复杂性应用适当水平的知识和经验。

·我们聘请了一家专业会计服务公司，协助我们设计和记录遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的正式政策、流程和内部控制。

·我们制定了在整个组织实施财务报告内部控制的项目计划，并已开始执行该计划。具体地说，我们已经设计了跨越所有业务周期的某些控制，目前正在将这些控制集成到我们的流程中。

实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以履行我们报告义务的财务报告制度。随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们将进一步完善我们的补救计划，并采取额外的行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。

虽然我们在加强财务报告的内部控制方面取得了进展，但我们仍在设计、实施、记录和测试这些流程、程序和控制的有效性。需要更多时间来完成执行工作，评估和确保这些程序的可持续性。我们将继续投入大量时间和注意力在这些补救工作上。然而，在适用的补救控制措施完全实施、运行了足够的一段时间以及管理层得出结论认为这些控制措施有效运行之前，不能认为重大弱点已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除上述管理层为改善公司财务报告内部控制而采取的补救措施外，在截至2021年12月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息参考了我们关于2022年股东年会的委托书。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站https://investors.eose.com的“治理文件”下获得。我们打算满足Form 8-K第5.05项关于修改或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求，并将这些信息张贴在上面指定的网站地址和位置。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息参考了我们关于2022年股东年会的委托书。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目要求的信息，包括根据股权计划授权发行的证券，通过参考我们关于2022年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息参考了我们关于2022年股东年会的委托书。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息参考了我们关于2022年股东年会的委托书。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(一)财务报表。独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告从F-1页开始列在“财务报表索引”中。

(二)财务报表明细表和其他财务信息。没有提交财务报表明细表，因为这些明细表不适用，或者因为合并财务报表或附注中包含了所需的信息。

62

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目录

(3)展品。作为本10-K表格年度报告的一部分提交的以下展品如下：

通过引用并入本文

展品编号

文件说明

附表/表格

文件号

展品

提交日期

2.1

本公司、必和必拓合并子公司、Eos Energy Storage有限责任公司、新Eos Energy LLC和AltEnergy Storage VI有限责任公司之间于2020年9月7日签署的合并协议和合并计划(合并内容通过引用注册人于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件2.1而合并)。

表格8-K

File No. 001-39291

2.1

2020年9月8日

3.1

第三次修订和重新颁发的“公司注册证书”

表格8-K

File No. 001-39291

3.1

2020年11月20日

3.2

修订及重订公司附例

表格8-K

File No. 001-39291

3.2

2020年11月20日

4.1

普通股证书样本

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

2020年11月20日

4.2

保证书样本

表格8-K

File No. 001-39291

4.2

2020年11月20日

4.3

Eos Energy Enterprise，Inc.5%/6%可转换高级PIK触发票据，2026年到期

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

July 7, 2021

4.4

由注册人和大陆股票转让信托公司签署和之间的认股权证协议，日期为2020年5月19日

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

May 22, 2020

4.5 *

证券说明

10.1

赞助商中介信

表格8-K

File No. 001-39291

10.8

2020年11月20日

10.2

EOS能源企业，Inc.2020奖励计划

表格8-K

File No. 001-39291

10.10

2020年11月20日

10.3

本公司与Joseph Mastrelo之间的雇佣协议，日期为2020年6月22日

表格8-K

File No. 001-39291

10.11

2020年11月20日

63

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展品编号

文件说明

附表/表格

文件号

展品

提交日期

10.4

本公司与Mack Treess之间签订的雇佣协议，日期为2020年6月1日

表格8-K

File No. 001-39291

10.12

2020年11月20日

10.5

弥偿协议的格式

表格8-K

File No. 001-39291

10.13

2020年11月20日

10.6

邀请函，日期为2021年2月19日，由公司和Jody Markopoulos提供，并由Jody Markopoulos提供

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

March 12, 2021

10.7

本公司与Sagar Kurada之间签订的雇佣协议，日期为2021年3月25日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

March 31, 2021

10.8

单位购买协议，日期为2021年4月8日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

April 14, 2021

10.9

过渡服务协议表格(附于附件10.08)

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

April 14, 2021

10.10

注册人B.Riley主保荐人有限公司和其他各方于2021年5月10日修订和重新签署的注册权协议

表格8-K

File No. 001-39291

4.01

May 10, 2021

10.11

本公司与证券持有人之间于2021年5月10日修订并重新签署的登记权协议

表格8-K

File No. 001-39291

4.02

May 10, 2021

10.12

投资协议，日期为2021年7月6日，由Eos Energy Enterprise，Inc.和Spring希腊资本有限责任公司签署，并在两家公司之间签署

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

July 7, 2021

10.13

主设备融资协议，日期为2021年9月30日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2021年10月5日

10.14

担保协议，日期为2021年9月30日

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

2021年10月5日

10.15

分居协议，日期为2021年12月13日，由本公司和Sagar Kurada签署，并由Sagar Kurada签署

表格8-K

File No. 001-39291

10.01

2021年12月14日

64

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展品编号

文件说明

附表/表格

文件号

展品

提交日期

10.16

公司与兰德尔·B·冈萨雷斯签订的雇佣协议，日期为2021年12月13日

表格8-K

File No. 001-39291

10.02

2021年12月14日

21.1*

本公司的附属公司

24.1*

授权书(包括在此签名页上)

31.1*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的证明

31.2*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的证明

32.1*+

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2*+

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

65

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展品编号

文件说明

附表/表格

文件号

展品

提交日期

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

104*

本年度报告封面的表格10-K的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中

†

根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应其要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的复印件。

*

谨此提交。

+

本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为本年度报告的10-K表格，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。

66

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目录

EOS能源企业公司

财务报表索引

			页
财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表			F-6
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合营业报表			F-8
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益(赤字)合并报表			F-9
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表			F-10
合并财务报表附注			F-12 to F-50

F-1

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目录

独立注册会计师事务所报告

致EOS能源企业有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了EOS Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关合并经营表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并在2022年2月25日的报告中对公司的财务报告内部控制提出了负面意见，认为存在重大缺陷。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，该公司因运营而遭受经常性亏损，这使人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

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目录

可转换应付票据-请参阅财务报表附注15

关键审计事项说明

该公司的2021年可转换票据包含嵌入式转换功能，要求从2021年可转换票据中分离出来，并在每个报告期按公允价值计量。该公司在初始和随后的估值日使用二项式网格模型估计嵌入式转换功能的公允价值。该模型包含了公司股价、股息收益率、无风险利率、有效债务收益率和预期波动率等信息。有效债务收益率和预期波动率涉及不可观测的投入。

与容易观察并因此更容易独立证实的金融工具的公允价值不同，嵌入式转换功能的估值本质上是主观的，涉及使用复杂的建模工具。审核嵌入式转换功能公允价值需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与2021年可转换票据嵌入式转换功能估值相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了控制公司确定嵌入式转换功能公允价值的有效性。

•在我们公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估了管理层估值方法的合理性以及在确定嵌入式转换功能的公允价值时使用的重要假设：

◦测试嵌入转换特征的公允价值背后的源信息和计算的数学准确性。

◦制定一系列独立估计，并将这些估计与嵌入式转换功能的公允价值进行比较。

•我们评估了公司聘请的执行嵌入式转换功能评估的管理专家的能力和客观性。

/s/ 德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

纽约州纽约市

2022年2月25日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-3

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目录

独立注册会计师事务所报告

致Eos Energy Enterprise，Inc.股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据下列标准对Eos Energy Enterprise，Inc.(以下简称“公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，由于以下确定的重大弱点对实现控制标准目标的影响，本公司截至2021年12月31日没有根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务报表和我们2022年2月25日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见，并包括一段关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

F-4

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目录

物质弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并纳入管理层评估的以下重大弱点：缺乏符合COSO的正式内部控制框架造成的缺陷、财务报告过程中职责分工不足、日记账分录审查和批准不足，以及管理审查控制不足。在决定我们对本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这些重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。

/s/德勤律师事务所

纽约州纽约市

2022年2月25日

F-5

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目录

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至2021年12月31日和2020年12月31日

			2021						2020
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	104,831					$	121,853
受限现金			861						—
应收账款净额			1,916						—
库存，净额			12,976						214
供应商保证金			16,653						2,390
应收票据净额			103						—
预付费用			2,595						2,274
其他流动资产			2,637						636
流动资产总额			142,572						127,367
财产和设备，净值			12,890						5,653
无形资产净额			280						320
商誉			4,331						—
对合资企业的投资			—						3,736
保证金，净额			1,239						825
长期应收票据净额			3,547						100
经营性租赁使用权资产净额			3,468						—
其他资产，净额			848						263
总资产			$	169,175					$	138,264
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	12,531					$	3,378
应计费用			7,674						5,093
与应付账款和应计费用相关的各方			1,200						2,517
与确定购买承诺相关各方的拨备			—						1,585
经营租赁负债，本期部分			1,084						—
应付票据，本期部分			4,926						—
长期债务，流动部分			1,644						924
其他流动负债			858						88
流动负债总额			29,917						13,585
长期负债
长期经营租赁负债			3,224						—
应付票据			13,769						—
长期债务			4,727						427
可转换应付票据-关联方			84,148						—
认股权证责任关联方			926						2,701
其他负债			17						766
长期负债总额			106,811						3,894

F-6

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目录

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至2021年12月31日和2020年12月31日

			2021						2020
总负债			136,728						17,479
承付款和或有事项(附注10)			—						—
股东权益
普通股，$0.0001面值，200,000,000授权股份，53,786,632和48,943,082分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行的股票			5						5
或有可发行普通股			—						17,600
优先股，$0.0001面值，1,000,000授权股份，不是2021年12月31日和2020年12月31日发行的股票			—						—
额外实收资本			448,969						395,491
累计赤字			(416,527)						(292,311)
股东权益总额			32,447						120,785
总负债和股东权益			$	169,175					$	138,264

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

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目录

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

			2021						2020						2019
收入
总收入			$	4,598					$	219					$	496
成本和开支
销货成本			46,494						5,509						8,332
研发费用			19,193						13,593						11,755
销售、一般和行政费用			42,998						17,621						6,589
已有协议的损失			30,368						1,262						1,121
赠款费用(收入)，净额			269						913						(469)
总成本和费用			139,322						38,898						27,328
营业亏损			(134,724)						(38,679)						(26,832)
其他收入(费用)
利息收入(费用)，净额			(604)						(115)						2
利息支出关联方			(4,597)						(23,706)						(49,708)
权益法投资的重新计量			(7,480)						—						—
可转换票据关联方清偿损失			—						—						(6,111)
公允价值变动，嵌入衍生工具			17,507						2,092						(716)
公允价值变动，担保责任关联方			1,775						(2,142)						—
公允价值变动，保荐人溢价股份			—						(8,220)						—
未合并合营企业的股权收益(亏损)			440						127						(178)
债务减免带来的收益			1,273						—						—
出售州税属性			2,194						—						4,060
净亏损			$	(124,216)					$	(70,643)					$	(79,483)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损
基本信息			$	(2.36)					$	(7.51)					$	(20.22)
稀释			$	(2.36)					$	(7.51)					$	(20.22)
普通股加权平均股份
基本信息			52,664,349						9,408,841						3,930,336
稀释			52,664,349						9,408,841						3,930,336

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

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目录

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合并股东权益报表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

			普通股												其他内容						偶然性地						累计						总计
			股票						金额						实缴资本						可发行普通股						赤字
余额，2018年12月31日			3,930,336						$	—					$	20,211					$	—					$	(124,585)					$	(104,374)
基于股票的薪酬									—						135						—						—						135
净亏损			—						—						—						—						(79,483)						(79,483)
余额，2019年12月31日			3,930,336						$	—					$	20,346					$	—					$	(204,068)					$	(183,722)
或有可赎回优先股的转换			14,727,844						2						121,123						—						—						121,125
转换可转换应付票据			10,886,336						1						108,862						—						—						108,863
合并带来的净股本注入			18,364,805						2						125,680						—						—						125,682
或有可发行普通股			—						—						—						17,600						(17,600)						—
合并产生的交易成本			—						—						(10,274)						—						—						(10,274)
出资-短期周转利润的返还			—						—						432						—						—						432
向限制性股票单位持有人发行的股票			174,761						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						5,081						—						—						5,081
解除A组保荐人溢价股份的限制			859,000						—						12,559						—						—						12,559
B组保荐人溢价股份的重新分类			—						—						11,682						—						—						11,682
净亏损			—						—						—						—						(70,643)						(70,643)
平衡，2020年12月31日			48,943,082						$	5					$	395,491					$	17,600					$	(292,311)					$	120,785
保荐人溢价股份解除限制			859,000						—						—						—						—						—
发行套利股份			1,999,185						—						17,600						(17,600)						—						—
基于股票的薪酬			—						—						15,058						—						—						15,058
期权的行使			123,837						—						1,074						—						—						1,074
认股权证的行使			1,747,746						—						20,099						—						—						20,099
释放受限制的股票单位			154,600						—						—						—						—						—
取消用于结算工资税预扣的股份			(40,818)						—						(353)						—						—						(353)
净亏损			—						—						—						—						(124,216)						(124,216)
余额，2021年12月31日			53,786,632						$	5					$	448,969					$	—					$	(416,527)					$	32,447

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

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目录

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合并现金流量表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

			2021						2020						2019
经营活动的现金流
净亏损			$	(124,216)					$	(70,643)					$	(79,483)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金
基于股票的薪酬			15,058						5,081						135
折旧及摊销			2,613						1,558						2,123
财产和设备的减值			—						—						1,590
非现金租赁费用			924						—						—
权益法投资的重新计量			7,480						—						—
未合并合营企业的股权损失(收益)			(440)						(127)						178
可转换应付票据的增值利息-关联方			1,545						23,706						49,708
债务发行成本摊销			1,405						—						—
可转换票据关联方清偿损失			—						—						6,111
债务减免带来的收益			(1,273)						—						—
公允价值变动，嵌入衍生工具			(17,507)						(2,092)						716
公允价值变动，担保责任关联方			(1,775)						2,142						—
公允价值变动，保荐人溢价股份			—						8,220						—
其他			2,950						31						(52)
经营性资产和负债变动(扣除购入资产和负债后的净额)
销售应收账款的州税属性			—						4,060						(4,060)
预付费用			(284)						(1,988)						(286)
库存			(10,096)						(214)						634
应收账款			(1,916)						—						—
供应商保证金			(7,419)						(593)						109
保证金			(414)						(17)						(64)
应付帐款			5,823						(1,796)						(681)
应计费用			2,581						3,115						(1,529)
与应付账款和应计费用相关的各方			(1,317)						1,323						1,140
确定购买承诺拨备			(5,475)						1,585						—
经营租赁负债			(846)						—						—
应付票据			18,695						—						—
Other			(2,243)						90						(123)
用于经营活动的现金净额			(116,147)						(26,559)						(23,834)
投资活动的现金流
应收票据投资			(4,907)						—						—
应收票据收益			1,320						—						—
业务收购，扣除收购现金后的净额			(160)						—						—
对合资企业的投资			(4,000)						(3,020)						(601)
购置物业和设备			(15,589)						(3,605)						(2,299)
用于投资活动的净现金			(23,336)						(6,625)						(2,900)
融资活动的现金流
融资(资本)租赁义务的本金支付			(11)						(15)						(72)
发行可转换应付票据所得款项-关联方			100,000						9,009						19,346
为债务发行成本支付的款项			(4,370)						—						—
其他融资收益			—						191						—
偿还其他融资			(94)						(97)						(1,000)
支付宝保障计划贷款的收益			—						1,257						—

F-10

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目录

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合并现金流量表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

			2021						2020						2019
可转换应付票据关联方受益转换功能的收益			—						—						1,793
设备融资融资的收益			7,000						—						—
偿还设备融资安排			(455)						—						—
反向资本重组中的注资收益			—						142,345						—
行使股票期权所得收益			1,074						—						—
行使公权证所得收益			20,099						—						—
为预扣所得税从员工手中回购股票			(353)						—						—
反向资本重组的交易成本			—						(10,274)						—
发行或有可赎回优先股			—						11,759						2,031
其他			432						—						—
融资活动提供的现金净额			123,322						154,175						22,098
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			(16,161)						120,991						(4,636)
年初现金、现金等价物和限制性现金			121,853						862						5,498
现金、现金等价物和限制性现金，年终			$	105,692					$	121,853					$	862
非现金投融资活动
通过融资租赁获得的固定资产			$	21					$	—					$	—
以经营权租赁资产换取租赁负债			4,351						—						—
存货对合资企业的贡献			—						—						167
应计和未付资本支出			576						374						93
发行以实物支付利息的可转换票据			2,900						—						—
与合并相关的可转换票据转换为普通股			—						108,863						—
与合并相关的或有可赎回优先股转换为普通股			—						121,125						—
收回短期周转利润应收账款			$	—					$	432					$	—
补充披露
支付利息的现金			$	157					$	118					$	6

下表提供了现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表中报告的金额的对账。

			2021年12月31日						2020年12月31日
现金和现金等价物			$	104,831					$	121,853
受限现金			861						—
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	105,692					$	121,853

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-11

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目录

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

1. 业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Eos Energy Enterprise，Inc.(F/k/a B.Riley Primary Merger Corp.II(“BMRG”))(“公司”或“Eos”)设计、开发、制造和销售适用于电力公用事业以及商业和工业(“C&I”)终端用户的创新储能解决方案。EOS已经开发并获得了一种创新电池设计的专利，该电池设计依靠独特的锌氧化/还原循环来产生输出电流和充电。电池管理系统(“BMS”)软件使用专有的Eos开发的算法，包括环境和电池温度传感器，以及串和系统的电压和电流传感器。EOS专注于开发和销售安全、可靠、耐用的低成本交钥匙交流电(AC)集成系统，该系统采用EOS的直流(DC)电池系统。该公司在宾夕法尼亚州的Turtle Creek设有制造工厂，生产与直流电池系统的BMS集成的直流电池系统。该公司的主要市场专注于将电池存储解决方案与(1)连接到公用事业电网的太阳能系统(2)未连接到公用事业电网的太阳能系统(3)用于缓解拥堵的存储系统以及(4)帮助C&I客户降低峰值用电量或参与公用事业辅助和需求响应市场的存储系统进行集成。该公司的主要市场分布在北美、欧洲、非洲和亚洲。

流动性和持续经营

该公司正处于其生命周期的早期商业化阶段，因此创收活动有限。因此，该公司自成立以来发生了重大经常性亏损和运营现金净流出，这是由于相对于其收入基础，其运营成本较高。运营费用主要包括与公司销售其产品有关的成本，以及相关的研究和开发成本，以及其他经常性的一般和行政费用。虽然管理层和公司董事会预计，公司最终将通过销售电池能源系统和其他免费产品和服务达到盈利规模，但公司认为，公司生命周期的当前阶段有理由以牺牲短期盈利为代价，继续投资于利用外部资本开发和推出产品。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现重大亏损和运营现金净流出，以便在到期时为其义务提供资金，其中包括扩大公司运营规模以交付积压订单和为其电池系统提供更多订单机会所需的资金，以及对研发的持续投资。

截至2021年12月31日，Eos的总资产为169,175，其中包括现金和现金等价物总额#美元104,831，总负债为$136,728，其中包括公司未偿还的应付可转换票据的欠款总额#美元。84,148(见附注15)，应付票据$13,769和其他长期债务#美元6,371而累计赤字总额为$(416,527)，这主要是由于公司自成立以来积累的重大经常性亏损。该公司历来依赖外部资本为其成本结构提供资金，并预计这种依赖在可预见的未来将持续下去，直到公司通过其计划的创收活动达到盈利规模。然而，截至随附财务报表发布之日，管理层得出的结论是，自随附财务报表发布之日起一年内，公司没有足够的资本支持其目前的成本结构。

管理层认为，这些不确定因素令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果公司无法筹集额外资金，公司可能不得不大幅推迟、缩减或停止其产品的开发或商业化。公司已通过美国能源部“可再生能源项目和高效能源项目贷款担保征集”(“能源部贷款计划”)申请的第一部分。不能保证我们将成功完成美国能源部贷款计划的第二部分，或以其他方式以我们可以接受的条款、及时或根本不能获得这笔新资金或任何其他新资金。

F-12

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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

随附的综合财务报表是在我们将继续以持续经营的方式经营的基础上编制的，我们预计在可预见的未来，我们将能够在正常的业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。随附的财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

反向资本重组

本公司于2019年6月3日注册为特拉华州公司，为公开持有的特殊目的收购公司(“SPAC”)，目的是通过合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并收购一项或多项业务。于二零二零年十一月十六日(“合并日期”)，本公司完成反向资本重组(“合并”)，据此，B.莱利主体合并公司(“BMRG”)根据本公司、本公司全资附属公司BMRG Merger Sub，LLC与特拉华州一家有限责任公司(“合并子一”)、BMRG Merge Sub II，LLC、吾等全资附属公司BMRG Merge Sub，LLC与一家特拉华州有限责任公司(“合并子一”)之间的合并协议及计划(“合并协议”)，收购Eos Energy Storage LLC。新Eos Energy LLC是EES的全资子公司，也是特拉华州的一家有限责任公司(“Newco”)，AltEnergy Storage VI，LLC是一家特拉华州的有限责任公司(“AltEnergy”)。

就合并而言，(1)合并第I分部与Newco合并并并入Newco(“首次合并”)，合并第I分部的独立存在随之终止，而Newco继续作为尚存公司(该公司以首次合并后尚存公司的身分，有时称为“第一尚存公司”)成为本公司的全资附属公司；及(2)紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同整体交易的一部分，第一间尚存公司与第二间合并合并，合并成为第二间合并，因此第一间尚存公司不再独立存在，而第二间合并仍继续作为尚存公司及吾等的全资附属公司。在业务合并结束后(“关闭”)，公司更名为“Eos能源企业公司”。

由于BMRG是一家非营运的公开空壳公司，EES的现任股东拥有合并后实体的相对多数投票权，收购前EES的业务仅包括合并实体的持续运营，而EES的高级管理层包括合并实体的大多数高级管理人员，因此，合并已作为资本交易而不是业务合并入账。根据ASC 805，企业合并，这笔交易被视为反向资本重组，包括Eos发行普通股以换取BMRG的净货币资产，同时进行资本重组。因此，EES因与B.Riley合并而收到的净货币资产被视为截止日期的资本注入。合并期间并无录得商誉或其他无形资产。本公司的综合资产、负债和经营业绩为EES的历史财务报表，BMRG的资产、负债和经营业绩自收购日起与本公司合并。为了反映资本化的变化，与EES普通股相关的历史资本化根据交换比率进行了追溯重述，就好像B.Riley普通股的股票是在(I)股票发行日期或(Ii)随附的综合财务报表中列出的最早期间(以较晚的日期为准)发行的。

合并完成后，以前的EES可转换票据和可赎回优先股被转换为本公司的普通股。请参阅附注15和附注18进行进一步讨论。

除文意另有所指外，综合财务报表附注中使用的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指Eos Energy Enterprise，Inc.及其合并子公司。

陈述的基础

财务报表包括公司及其全资拥有的直接和间接子公司的账目，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。在编制合并财务报表时，所有重大的公司间交易和余额都已冲销。

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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

上一年度列报的重新分类

为与本年度列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

综合财务报表中最重要的估计包括担保义务、或有可发行普通股和溢价股票的估值、嵌入衍生品的估值以及业务收购中的公允对价价值。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括以三个月或更短的原始到期日购买的现金和高流动性投资。

受限现金

截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限现金约为$861及$—分别记入本公司综合资产负债表。2021年12月31日的所有受限现金由银行持有，作为公司公司信用卡的抵押品，并受提款限制。

信用风险集中

该公司在FDIC保险机构维持现金余额。然而，有时可能会超过FDIC的限制。该公司并未因该等账目而蒙受任何亏损。

应收账款净额

该公司评估其客户的信誉。如果对具体应收账款的收取有疑问，应在信用损失准备中计入备抵。该公司有$1,925及$35截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款，9及$35分别记录的信贷损失免税额。

信贷损失拨备总额计入合并资产负债表上的应收账款净额。信贷损失拨备的活动如下：

			2021年12月31日						2020年12月31日
期初			$	35					$	—
信用损失费用			9						35
核销			(35)						—
期末			$	9					$	35

库存，净额

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本计算的，标准成本在先进先出的基础上近似于实际成本。公司根据每份供货合同的条款记录交货时的库存和对产品的所有权。

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1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

该公司对其期末库存进行评估，以确定是否存在数量过剩和陈旧的问题。对于管理层认为过剩或过时的存货，计入估值津贴。管理层在确定过剩和过时以及可实现净值调整时，会考虑与现有库存、产品供应的竞争力、市场状况和产品生命周期相关的预测需求。一旦库存减记，并建立了新的成本基础，如果需求增加，就不会再减记。

对未合并的合资企业的投资

本公司对其未合并合资企业的投资采用权益会计方法，因为已确定本公司有能力施加重大影响，因此无需进行其他合并。所有重大决定都需要双方合资企业成员的一致同意。根据权益法，投资最初按成本入账，随后根据本公司在合资企业收益或亏损中的权益份额进行调整。

每当商业环境的事件或变化表明投资的账面价值可能无法完全收回时，公司就审查其投资的非临时性减值。被确认为有减值迹象的投资将接受进一步分析，以确定减值是否是临时性的，并估计投资的公允价值。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值情况。进行评估，以确定长期资产在其剩余寿命内的折旧和摊销是否可以通过预计的未贴现的未来现金流收回。任何长期资产减值金额均按公允价值计量，并计入管理层确定长期资产减值期间的运营费用。

无形资产

无形资产按其历史成本列报，并在其预期使用年限内按直线摊销。

财产和设备，净值

设备按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的估计使用年限内以直线为基础计算的。租赁改进按直线摊销，按改进的估计使用年限或租赁年限中的较短者摊销。维护和维修费用在发生时计入。显著改善或延长资产寿命的支出被资本化。

企业合并

本公司采用收购会计方法对收购业务进行会计核算，并将被收购实体的收购价格分配给被收购的基础有形和可识别无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债，任何超出的部分都记录为商誉。被收购企业的经营业绩计入公司自其生效收购日开始的经营业绩。有关业务收购的更多信息可在注3中找到。

商誉

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1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

本公司将商誉记为购买价格超过按公允价值计量的企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的净额。商誉不需摊销；相反，本公司每年或更频繁地测试商誉的减值，如果在此期间发生的事件或情况发生变化，很可能会使资产的公允价值低于账面价值。本公司有权进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是这样的话，就需要进行量化评估。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行商誉减值量化测试。在进行定性评估时，本公司首先评估相关因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为决定是否需要进行商誉减值量化测试的基础。本公司确认并考虑可能影响报告单位公允价值的相关关键因素、事件和情况的重要性。这些因素包括宏观经济、行业和市场状况等外部因素，以及实体特定的因素，如实际和计划的财务业绩。

该公司完成了截至2021年11月30日的年度商誉减值测试，对报告单位进行了定性评估。本公司的结论是，报告单位的公允价值很可能大于账面价值，因此没有必要进行商誉减值量化测试。由于年度评估，截至2021年12月31日止年度并无减值费用。

与客户签订合同的收入

收入来自能源储存系统的销售、安装和调试，并来自客户合同。收入的确认金额反映了公司在履行公司的履约义务时，将承诺的货物和/或服务转移给客户所预期有权获得的对价。对于储能系统的产品销售，公司的履约义务在客户获得系统控制权时履行，这是在货物在客户指定地点装运或交付时，并因合同而异。此外，与系统相关的相应安装和调试服务是在执行相应服务时随时间满足的性能义务。此外，延长保修、维护和监控以及降级担保由公司提供，并被确定为随着时间的推移而履行的履约义务，这些义务基于对进度的延时衡量，导致对各自业绩期间的收入进行应评税确认。交易价格是根据承诺的商品和服务的相对独立销售价格分配给各种履行义务的。独立销售价格要么基于成本加合理利润率确定，要么根据调整后的市场方式确定。付款条件通常包括预付款以保留产能和/或在发出客户的采购订单时、装运准备就绪时付款，其余部分在系统交付和试运行时付款。运输和搬运费用包括在售出货物的成本中。向客户征收的销售税是按净额记录的，因此, 不包括在收入中。销售税在汇给政府当局之前被记录为负债(应付)。

可变对价估计与交易价格的确定

该公司与客户的许多合同都包含一些可变对价的组成部分。该公司使用期望值方法估计可变对价，如退款、罚金(包括违约金)和客户退货的权利，并根据其对可变对价的估计调整交易价格。全年，我们每月更新可变对价的估计，并通过记录与罚款、退款和客户信用等可变对价相关的净收入和退款负债的调整，相应地调整交易价格。本公司的结论是，其对可变对价的估计导致对交易价格的调整，从而很可能不会在未来发生累计收入的重大逆转。

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1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

实用的权宜之计和豁免

在ASC 606允许的情况下，公司选择使用某些实用的权宜之计。如果本公司确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本公司将与获得新合同相关的成本视为发生时的费用。实际权宜之计的选择导致了本公司认为与历史会计政策一致的会计处理，因此，实际权宜之计的选择不会对财务报表的可比性产生实质性影响。

产品保证

保修义务与本公司产品的销售有关。本公司一般提供标准保修，保修期为两年以及可选的20年降级保修，自投产之日起生效。提供保修义务的成本在记录销售时被估计并记录为负债。保修准备金包括管理层对保修或更换任何保修项目的预计成本的最佳估计，该估计基于各种因素，包括迄今实际索赔数据的使用、实验室测试结果、工厂质量数据、现场监测以及类似产品的行业平均数据。延长保修和降级保修在公司与客户的合同中被确定为履约义务，并作为与客户合同收入的一部分进行讨论。为履行公司在延长保修方面的履约义务而产生的成本在发生时确认为费用。

政府拨款

本公司记录从政府机构收到或应收的赠款，以抵消赠款用于补偿本公司的相关成本。履行本公司在各自授予协议下义务的成本在发生时确认为费用。一旦政府机构批准了这笔费用，公司就会记录应收赠款和相关的赠款收入。从政府机构收到的未发生费用的赠款计入应计费用。

研发费用

研究和开发成本在发生时计入，包括材料、供应、工资、福利和其他与产品研究、开发和测试相关的成本。

租契

使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。用来计算现值的贴现率代表我们的增量借款利率，是根据与每份租约期限相称的国债收益率曲线和代表我们借款成本的利差来计算的。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁可以分为经营性租赁和融资租赁。我们已经做出了一项会计政策选择，不将初始期限为12个月或更短的租赁计入资产负债表。

在采用ASC 842之前，租契，本公司以租赁期内的最低租赁付款总额为基础，以直线方式记录租金支出。支付租金的现金与租金支出之间的差额被记录为递延租金，并计入资产负债表上的其他负债。

有关更多信息，请参见附注21。

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1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

基于股票的薪酬

基于股票的补偿在授予日以奖励的公允价值为基础进行估计，并在奖励的必要服务期内确认为费用。本公司采用Black-Scholes期权定价模型估算奖励的公允价值，一般这些奖励只有服务条件。本公司在奖励的必要服务期(通常是奖励授予期限)内以直线方式确认补偿成本。对于有绩效条件的奖励，我们在归属期内使用加速归属方法确认补偿成本。只有在很可能满足履约条件的情况下，才会确认补偿成本。确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估计公司普通股和预期条款的波动性。预期波动率是根据可比上市公司的历史波动率和隐含波动率估计的。预期期限指根据归属拨备预计归属的期权平均未偿还时间，归属拨备是通过简化方法确定的，因为本公司在行使期权方面没有足够的历史经验。该公司已选择确认已发生的没收。

所得税和递延税金

本公司遵守FASB ASC主题740的会计和报告要求。所得税(“ASC 740”)。所得税按资产负债法计算，同时反映当期和递延税款，这反映了财务报表中包括的所有事件的税收影响。资产负债表法(I)反映在本年度和前几年的纳税申报单上已确认为估计应付或退还税款的当期税项负债或资产，(Ii)反映为可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响而确认的递延税项负债或资产，(Iii)使用制定的税率计量当期和递延税项负债和资产，该税率不会受到未来税法或税率变化的影响，以及(Iv)在必要时减少递延税项资产，减去根据现有证据不能预期的任何税收优惠的金额。

ASC740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。公司只有在管理层得出结论认为这些资产更有可能变现的情况下，才会确认递延税项资产。在评估和估计财务报表中所列事件更有可能产生的税收后果时，需要作出重大判断。管理层考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近运营的结果。

公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务头寸，其依据是一个分两步走的过程：(I)管理层根据该头寸的技术价值确定该税务头寸是否更有可能持续，以及(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠。本公司已确定，计入2021年12月31日和2020年12月31日净营业亏损的不确定所得税头寸不符合ASC 740规定的极有可能达到的门槛为$348及$322，分别为。有关详细信息，请参阅注释12。

每股收益(亏损)

根据ASC主题260的规定，每股收益，基本每股收益(“EPS”)的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以期内已发行普通股的加权平均股数。在摊薄基础上计算每股收益时，其他潜在摊薄的普通股及其对收益的相关影响都会被考虑在内。有关详细信息，请参阅附注23。

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细分市场

该公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官兼总裁。运营部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由CODM在决定如何向个别部门分配资源和评估业绩时定期审查这些信息。该公司的CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，该公司已确定其业务范围为一运营和一可报告的细分市场。

金融工具的公允价值

本公司归类为流动资产和负债的金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、限制性现金、应收贸易账款和应计费用和应付账款，由于到期日较短，其账面价值接近公允价值。

公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并基于可用且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类：

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债的可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。

第三级--通常无法观察到的投入，通常反映出管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

有关更多信息，请参阅注释22。

最近采用的会计公告

根据Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案，本公司符合新兴成长型公司(“EGC”)的资格，因此选择不退出遵守新的或修订的会计公告的延长过渡期。在延长的过渡期内，本公司不受适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的约束。

根据我们在2021年6月30日的公开流通股计算，根据美国证券交易委员会(SEC)的指导方针，该公司被视为大型加速文件公司，自2021年12月31日起不再有资格成为EGC。失去EGC地位导致失去上述报告豁免，尤其要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度财务报告内部控制有效性的证明报告，并要求在截至2021年12月31日的年度采用ASU 2016-02和ASU 2016-13。

2021年1月1日，本公司采用ASU 2016-02。租契(“主题842”)，使用ASU 2018-11年度推出的过渡方法，不需要对比较期间进行修订。采用新标准导致记录租赁资产和租赁负债#美元。3,662及$4,465，分别截至2021年1月1日。租赁资产与租赁负债之间的差额主要与根据先前租赁指引记录的递延租金有关。新标准没有对我们的综合业务表或现金流量表产生实质性影响。

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1.业务性质及主要会计政策摘要(续)

2021年1月1日，本公司通过了ASU 2016-13号金融工具--信贷损失(主题326)，以及随后的修订。该准则提出了预期信用损失模型，该模型要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来计量金融工具的预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失和某些表外信贷敞口的计量。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2021年1月1日，本公司通过了ASU第2020-06号债务-带转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(小主题815-40)：可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理。这个ASU通过取消现金转换和受益转换功能模型来简化可转换工具的会计处理，这些功能模型用于将嵌入式转换功能作为股本的一个组成部分单独核算。相反，该实体将把可转换债务或可转换优先股证券作为一个单一的会计单位进行核算，除非转换功能需要分开并确认为衍生品。此外，指导意见要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF转换方法，并将可能以现金或股票结算的工具的潜在股票结算影响包括在内。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12-所得税(专题740)简化所得税会计，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU 2019-12年度的修正案消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。ASU 2019-12还澄清和简化了所得税会计的其他方面。该公司已于2021年第一季度采用此ASU。这项采用并未对我们的合并财务报表产生影响。

2. 并购协议与反向资本重组

合并协议

如附注1所述，BMRG与EES于2020年11月16日订立合并协议，该合并协议已入账为反向资本重组。根据合并协议，期末现金应不少于$110,000减去BMRG和EES产生的交易成本。

在2020年11月12日召开的宝马集团股东特别大会上，6,442,195宝马集团普通股行使权利，以#美元的价格赎回这些股票以换取现金。10.10每股，总计约为$65,066。每股赎回价格为$10.10对于选择赎回的公众股票持有人来说，赎回是从宝马集团的信托账户中支付的，在考虑赎回之后但在支付任何交易费用之前，该账户在紧接交易结束前有大约#美元的余额。111.6百万美元。

2020年11月16日，就在交易结束前，宝马集团向多个买家(每个买家都是“管道投资者”)发行了一份总额为4,000,000宝马集团普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$40,000. 在计入反向资本重组的情况下，现金收益总额为#美元。142,345并导致发行了18,364,805普通股，如下表所示(千美元，每股除外)。

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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

2.并购协议与反向资本重组(续)

			总股份数						可用现金
平衡，2020年11月15日			22,525,000						$	167,411
合并前宝马股份赎回较少			6,442,195						$	65,066
受限制的保荐人溢价股份较少			1,718,000						$	—
管道股的发行			4,000,000						$	40,000
与宝马集团合并后发行的余额			18,364,805						$	142,345

合并协议所载的电子设备的总买入价为$300百万美元。合并对价是通过将EES的普通股转换为宝马集团普通股来解决的，发行价为#美元。10.00每股。EES普通股的每股已发行和已发行股份将自动转换为合并对价的适用部分，并根据交换比率计算股份数量，即向EES的17.35个普通股发行一股BMRG股票。根据二零一二年计划(定义见附注20)，根据二零一二年计划授出的购买EES普通股股份的未行使购股权，在实施上文界定的兑换比率后，会按紧接合并前就该等购股权有效的相同条款及条件，自动转换为BMRG普通股股份的购股权。与合并相关的所有可转换票据和优先股都已转换为普通股。有关可转换应付票据关联方的进一步讨论，请参阅附注15；有关优先单位的讨论，请参阅附注18。

或有可发行普通股

合并完成后，作为交易的额外对价，公司将在五年自截止日期起，向每名EES的单位持有人按比例一次性发行合计为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002,000,000股票(“或有可发行普通股”或“或有可发行普通股”)五在(I)公司股票的收盘价等于或超过$16.00每股每股20在任何连续的交易日内30-溢价期间的交易日期间或(Ii)溢价期间的控制权变更(或已订立的有关控制权变更的最终协议)(第(I)和(Ii)款中的每一项，均为“触发事件”)。

公司基于蒙特卡罗模拟期权定价模型，考虑公司股票价格，无风险利率，估计或有可发行普通股的原始公允价值。0.41%和波动率55%使用基于以下条件的同级组五-一年期限。这一估计最初记录为分配给股东，并作为或有发行普通股列报。一旦触发事件发生，任何可发行股票将从或有发行普通股转移到普通股和额外的实收资本账户。

公司估计或有可发行股份的原始公允价值为$17,944，截至2020年12月31日仍可或有发行。这一余额被记录为分配给股东，并作为或有发行普通股列报。一旦触发事件发生，任何可发行股票将从或有发行普通股转移到普通股和额外的实收资本账户。任何因溢价期满仍未达到触发事件而未发行的或有可发行股票将被注销。

2021年1月22日，当公司股价超过1美元时，发生了发行溢价股票的触发事件。16.00每股20连续几个交易日内30-溢价期间的交易日期间。

保荐人溢价股份

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2.并购协议与反向资本重组(续)

根据与合并相关签署的保荐人溢价信函，1,718,000宝马集团已发行及已发行的普通股股份(“保荐人溢价股份”)须受某些转让及其他限制，根据该等限制，(A)859,000保荐人溢价股份(“A块保荐人溢价股份”)在一段时间内不得转让，除非且直到五年收盘后，(I)我们普通股的股价等于或超过$12.00每股每股20在任何连续的交易日内30-交易日期间或(Ii)股价等于或超过#美元时发生控制权变更12.00每股，及(B)余下的859,000保荐人溢价股份(“B组保荐人溢价股份”)受到类似的限制，只是门槛从#美元提高。12.00至$16.00。如果在五-一年内，没有触发事件，保荐人溢价股份将被没收和取消，没有任何代价。如果在五-年期间，仅发生上述(A)项所述的触发事件，其余859,000第(B)款所述的保荐人溢价股份将被没收并无偿取消。

根据ASC 815的指导，衍生工具与套期保值保荐人溢价股份被归类为第3级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增减相应确认为费用或收入。保荐人溢价股份在截止日期的公允价值是根据本公司的股票价格采用蒙特卡罗模拟方法估算的，无风险比率为0.41%和波动率55%使用基于以下条件的同级组五-一年期限。保荐人获得的股份价值为$。16,020并在合并日作为负债记录在我们的资产负债表上。2020年12月16日，公司股价突破1美元12.00每股20连续几个交易日内30-交易日期间。在那一天，对所有人的限制859,000因此，A组保荐人溢价股份的股份被取消，该等股份的持有人不再受保荐人溢价函件所规定的出售或转让股份的限制。在该日将这些保荐人溢价股份转换为股权之前，相关负债已按市价计价，公允价值变动已记录在我们的综合经营报表中。这些股票的公允价值是以该公司公开交易股票的收盘价为基础的。此外，由于A组保荐人的溢价股份被解除限制，B组保荐人的溢价股票在当天也被重新归类为股权工具。B块保荐人溢价股份的公允价值是根据公司的股票价格使用蒙特卡洛模拟方法估计的，无风险利率为0.36%和波动率55%使用基于以下条件的同级组五-一年期限。截至2020年12月31日的年度，$8,220在我们的综合经营报表中被记录为保荐人获利股份公允价值变动造成的亏损。

2021年1月22日，当公司的股票价格超过$16.00每股20连续几个交易日内30-交易日期间，B块保荐人溢价股票解除限制。

3. 采办

2021年4月8日，本公司与Holtec Power，Inc.(“Holtec”)签订了一份单位采购协议(“购买协议”)，根据本公司向Holtec购买剩余股份的条款和条件，本公司与Holtec Power，Inc.(“Holtec”)签订了一份单位采购协议(“购买协议”)。51本公司尚未拥有的HI-Power，LLC(“Hi-Power”)的百分比权益。HI-Power于2019年注册为本公司与Holtec的合资企业(请参阅附注8)。在这项交易中，该公司还与Holtec签订了过渡服务协议和转租合同。交易于2021年4月9日(“收购日”)完成。于完成购买协议所载交易(“该等交易”)后，Hi-Power成为本公司的100%间接全资附属公司，而Hi-Power合营各方的责任亦告终止。

购买协议规定，该公司将支付总计#美元的购买价格。25,000为51Hi-Power的%权益，详情如下：$5,000于2021年5月31日、2022年5月31日、2023年5月31日、2024年5月31日和2025年5月31日，由公司资产担保的本票证明。购买协议还要求公司在交易结束时向Holtec支付一笔相当于#美元的现金。10,283。根据本采购协议向Holtec支付的款项总额为$35,283。这些付款的公允价值为#美元。33,474在收购日期，包括$32,750分配给终止与Holtec先前存在的协议和#美元724分配给收购的。

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3.收购(续)

双方根据先前存在的合资协议承担的义务和权利在收购时终止。32,750转移的对价的公允价值的一部分被分配给终止这类协议，这导致先前存在的协议亏损#美元。30,368截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日，该公司已支付$10,283在截止日期及$5,0002021年5月31日到期的应付票据。剩余付款的现值记录为债务，截至2021年12月31日，债务包括当期部分#美元。4,926以及美元的长期部分13,769.

在收购剩余股份之前51Hi-Power的%所有权权益，我们占了我们最初49根据权益会计法(见附注8)，Hi-Power作为一家未合并的合资企业拥有%的所有权权益。关于收购剩余的51Hi-Power的%所有权权益，我们的合并财务报表现在包括了Hi-Power的所有账户，所有公司间的余额和交易都已在合并中冲销。从收购之日起，Hi-Power的运营结果已包含在公司的综合财务报表中。对Hi-Power的收购对公司的综合财务报表没有重大影响，因此没有公布历史和形式上的披露。

为我们现在转移的对价100与此次收购相关的%所有权权益，扣除公司与Hi-Power之间的公司间余额，总计为$418，其中$205代表我们以前持有的股票的公允价值49Hi-Power的%所有权权益。根据ASC主题805-10-25-10，我们重新测量了以前举行的49收购日Hi-Power的%所有权权益的公允价值。截至收购日期，亏损$7,480已在收益中确认，用于重新计量我们以前持有的49%所有权权益。

下表汇总了截至收购日收购的资产和承担的负债的公允价值：

						金额
库存						$	2,666
供应商保证金						818
财产和设备，净值						74
商誉						4,331
应付账款和应计费用						(3,634)
确定购买承诺拨备						(3,890)
购得净资产，扣除现金和现金等价物#美元532						$	365

收购价格分配和收购对价计量是基于管理层截至报告日期的最佳估计和假设，并被认为是初步的。可识别资产和负债的临时计量以及与这些收购相关的商誉可能会发生变化，最终收购价格会计可能与本文所列金额不同。我们预期在切实可行范围内尽快敲定估值，但不迟于收购日期起计一年。

该公司预计，确认为收购一部分的商誉将可在美国所得税中扣除。公司还产生了微不足道的非对价收购费用，包括与收购有关的法律和会计服务，这些费用记录在公司综合经营报表的销售、一般和行政费用中。

2 收购的净资产不包括Eos和Hi-Power之间的公司间余额和收购的现金。

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4. 收入确认

该公司主要从销售其储能系统和服务(包括安装和调试)以及延长保修服务中赚取收入。在某个时间点确认的产品收入为$4,562, $184及$496截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，服务收入(随着时间的推移确认)分别为36, $35及$—截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

在截至2021年12月31日的一年中，我们有两个客户36.8%和21.4分别占总收入的%。在截至2020年12月31日的一年中，我们只有两个客户，这两个客户占84.1%和15.9我们收入的%。在截至2019年12月31日的一年中，我们有三个客户36.3%, 31.4%和26.1占总收入的%。

合同余额

下表提供有关与客户签订的合同资产和合同负债的信息，这些资产和负债分别计入合并资产负债表上的其他流动资产和其他流动负债。

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
合同资产			$	1,369					$	—
合同责任			$	849					$	77

公司确认收入确认和开具发票的时间所产生的合同资产。合同责任主要涉及在公司履行合同安排下的履约义务之前从客户那里收到的预先考虑。合同余额在每个报告期结束时逐个合同在合同资产或负债净头寸中报告。

合同资产增加$1,369在截至2021年12月31日的年度内。合同负债增加#美元。772在截至2021年12月31日的年度内。公司确认了$77在截至2021年12月31日的一年中，该项目的收入已包括在期初的合同负债余额中。

合同负债减少#美元。223在截至2020年12月31日的年度内。公司确认了$184及$58截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的收入总额，分别在期初计入合同负债余额。

分配给剩余履约义务的交易价格

合同负债#美元849截至2021年12月31日，预计将在下一个12个月.

5. 库存

下表提供了有关库存现有量的信息：

			2021年12月31日						2020年12月31日
原料			$	11,898					$	—
在制品			43						—
成品			1,035						214
总库存，净额			$	12,976					$	214

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6. 财产和设备，净值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备净额包括：

			2021						2020						有用的寿命
装备			$	13,489					$	7,055					5			—			10年份
融资租赁			226						201						5年份
家俱			808						211						5			—			10年份
租赁权的改进			2,933						2,732						使用年限/剩余租期较短的租约
工装			3,053						523						2			—			3年份
总计			20,509						10,722
减去：累计折旧和摊销			(7,619)						(5,069)
			$	12,890					$	5,653

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。2,573, $1,518及$2,083，分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，计入综合经营报表的减值亏损为$—, $—，及$1,590分别主要涉及与上一代电池相关的陈旧设备。这些费用反映在合并经营报表中的销售成本、研发费用以及销售、一般和行政费用中。

7. 无形资产

无形资产由各种专利组成，价值美元。400，这代表了获得专利的成本。这些专利被确定为有使用年限，并摊销为运营结果。十年。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司记录的摊销费用为40, $40，及$40分别与专利有关。

截至2021年12月31日的无形资产预计未来摊销费用如下：

2022			$	40
2023			40
2024			40
2025			40
2026			40
此后			80
			$	280

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8. 对非合并合资企业的投资

2019年8月，本公司与Holtec Power，Inc(“Holtec”)签订协议，成立未合并的合资企业HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。成立合资公司的目的是为该公司在北美的所有项目生产产品。因此，本公司将从合资公司购买电池储存系统和备件。这家合资企业位于宾夕法尼亚州的海龟溪(Turtle Creek)。该公司的财务承诺为#美元。4,100以现金和专用制造设备相结合的形式。Eos最初的所有权权益是49%。该公司和Holtec都销售Hi-Power制造的产品。2021年4月9日，公司收购了剩余的51%股权，Hi-Power其后成为全资附属公司。有关收购详情，请参阅注释3。

合资企业于2020年第四季度开始生产活动。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，对合资企业的贡献为4,000, $3,020，及$768，分别为。按权益会计方法确认的未合并合资企业的投资收益(亏损)为#美元。440, $127, and $(178)分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在未合并的合资企业中的投资为$—及$3,736，分别为。

9. 应收票据、净利息和可变利息实体(“VIE”)对价

应收票据主要包括与我们提供给客户的融资有关的应付金额。我们报告应收票据的本金余额减去损失准备金。我们监控应收票据的财务状况，并根据借款人的信用质量、当前状况以及对未来的其他合理和可支持的预测，记录估计信贷损失的拨备。我们按固定利率收取利息，利息收入按未偿还本金余额的实际利率计算。

该公司的应收票据为#美元。3,650及$100截至2021年12月31日和2020年12月31日分别未偿还。当前预期信用损失是根据ASU编号2016-13估计的应收票据，金融工具--信贷损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司记录的应收票据拨备为#美元。6及$—，分别为。

我们通过应收票据提供融资的客户是VIE。然而，本公司不是主要受益者，因为我们没有权力指导对VIE的经济表现有最大影响的VIE的活动。VIE并未合并到公司的财务报表中，而是在ASC 810-10-50-4项下的财务报表附注中披露。最大损失敞口限于截至资产负债表日期的应收票据的账面价值。

10. 承诺和或有事项

确定购买承诺

为确保生产所需原材料的充足和及时供应，公司不时与供应商签订不可撤销的采购合同。在每个报告期结束时，本公司评估其不可撤销的公司采购承诺，并使用成本较低或库存陈旧的市场法记录亏损(如果有的话)。在评估潜在损失拨备时，吾等使用相关销售合同项下陈述的合同价格和预期生产量。如果存货的可变现净值小于成本，公司将记录采购承诺额损失。截至2021年12月31日，该公司的未平仓采购承诺为$5,370根据这些合同。

租赁承诺额

本公司根据租赁协议作出租赁承诺。请参阅注释21进行讨论。

相当可能的法律程序

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10.承担及或有事项(续)

截至2021年12月31日，该公司正在接受美国司法部(DoJ)的调查，原因是该公司少付了过去几年从海外供应商进口物资的某些关税。截至本报告日期，尚未收到针对该公司的投诉。公司应计了$382截至2021年12月31日，合并资产负债表的应计费用中可能包含的亏损。

11. 赠款费用，净额

该公司被批准用于二加州能源委员会(CEC)提供的赠款总额约为$7,000。根据资助协议，我们负责进行研究，以证明某些节能技术对加利福尼亚州的公用事业公司和消费者的好处，并有权根据公司发生的费用获得部分资助。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们记录了赠款费用(收入)，净额为$269, $913, and ($469)，其中包括赠款收入#美元。2,025, $381，及$984及授权费$2,294, $1,294，及$515，分别为。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司收到的付款总额为— , $1,531及$3,209，分别为。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有—及$1,136递延赠款收入，分别记在合并资产负债表的应计费用中，以及应收赠款，计入合并资产负债表中的其他流动资产，金额为#美元。1,020及$131，分别为。本公司根据各自的资助协议进行研究所发生的费用，将从CEC收到或应收的资助收入中抵销，而资助的目的是补偿本公司。

12. 所得税

该公司受美国联邦和州税收法律、法规和政策的监管。这些法律或法规的变化可能会影响公司的纳税义务、投资回报和业务运营。

所得税前收益

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，国内业务的所得税前净亏损为(124,216), $(70,643), and $(79,483)。

收入支出(福利)

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税费用(福利)如下：

			2021						2020						2019
当期费用(福利)：
美国联邦政府			$	—					$	—					$	—
美国各州和地方			—						—						—
当期所得税(福利)拨备总额			—						—						—
递延费用(福利)：
美国联邦政府			$	—					$	—					$	—
美国各州和地方			—						—						—
递延所得税(福利)拨备总额			—						—						—
所得税(福利)拨备总额			$	—					$	—					$	—

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12.所得税(续)

本公司拥有不是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期间的税收拨备(福利)，由于产生的应税亏损被以下讨论的递延税项资产估值津贴所抵消。

美国联邦法定所得税率与实际所得税率的对账

从美国法定联邦所得税税率到有效税率的调节如下：

			2021						2020						2019
所得税前收入(亏损)			$	(124,216)					(70,643)						$	(79,483)
美国法定联邦所得税(21%)			(26,085)						(14,835)						(16,691)
州和地方所得税			(6,592)						(3,123)						1,548
不可抵扣的可转换债务			(3,676)						4,563						11,903
不可抵扣的交易费用			—						66						—
不可抵扣的权益成本			—						1,726						—
不可扣除的权证成本			(373)						450						—
联邦研发信贷			—						3,660						(1,002)
不确定的税收状况			—						322						—
估价免税额			36,541						7,253						4,215
其他			185						(82)						27
所得税总支出			$	—					$	—					$	—
实际税率			—						—						—

报告的所得税拨备不同于对所得税前收入适用21%的法定美国联邦所得税税率所计算的金额，这主要是由于以下税前亏损所致：不是提供了税收优惠，以及不可抵扣的可转换债务。2021年9月8日，美国小企业管理局(Small Business Administration)授权全额宽恕美元1,273根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)向公司申请Paycheck Protection Program(PPP)贷款。出于税务目的，这一金额不包括在应税收入中，并包括在上述对账的“其他”中。

递延所得税

本公司记录递延所得税是为了反映用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的暂时性差异(如果有)的净税收影响。2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产和负债构成如下：

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12.所得税(续)

			2021						2020
递延税项资产：
不结转			$	63,203					$	40,278
资本损失结转			710						—
税收抵免结转			65						1,204
商誉			8,471						—
员工薪酬			4,455						1,478
应计项目和准备金			1,586						1,744
组织成本			162						179
租赁责任			1,185						—
利息限制			1,430						—
库存			1,448						—
交易成本			301						324
递延税项资产，毛额			$	83,016					$	45,207
估值免税额			(80,415)						(43,788)
递延税项总资产，净额			$	2,601					$	1,419
递延税项负债：
固定资产			(1,073)						(1,358)
对合伙企业的投资			—						(61)
使用权资产			(954)						—
应付票据			(497)						—
无形资产			(77)						—
递延税项负债			(2,601)						(1,419)
递延税金资产(负债)合计			$	—					$	—

该公司的递延税款净额主要包括可供结转的联邦和州净营业亏损(“NOL”)，以及截至2021年和2020年12月31日的研究和开发抵免。

在2021年期间，该公司参与了与新泽西州的纳税凭证转让计划，并出售了其上一年新泽西州NOL的一部分，金额从2017年到2019年不等。上述递延税项结余及相关披露反映经调整的属性，并于出售前几年的属性后结转及相关递延税项资产。该公司预计将参加2020纳税年度的计划，但截至资产负债表日期，尚未售出2020年的产品。

在递延税项资产的全部或部分很可能无法变现的情况下，本公司维持估值准备金。估值免税额的变动计入本公司于变动期间的所得税拨备。在确定是否需要估值津贴时，公司评估了一些因素，如以前的盈利历史、预期的未来收益、现有应税暂时性差异的逆转、结转和结转期间以及可能增加实现递延税项资产可能性的税务筹划策略。管理层已经确定，由于累积亏损的历史，公司更有可能在2021年12月31日和2020年12月31日无法利用其递延税项资产。因此，本公司对其递延税项净资产有估值津贴。

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12.所得税(续)

估价免税额增加了#美元。36,627在2021年12月31日至2020年之间。这一增长主要归因于NOL结转和可扣税商誉超过财务报表商誉的增长。在2021年12月31日，估值免税额为$80,415，其中$1,762在发行时将分配给额外的实收资本。剩余的估价免税额为$78,653将通过持续的行动释放。

2021年4月8日，公司与Holtec Power Inc.签订了单位采购协议，公司购买了剩余的股份51本公司尚未拥有的HI-POWER，LLC的%权益。有关此次收购的其他背景信息，请参阅附注3。出于美国税收的目的，该公司将确认可摊销商誉金额为$36,768 相当于支付的对价超出收购公允价值的部分。

净营业亏损和税收抵免

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的联邦研发税收抵免(R&D抵免)约为$3,733及$4,603，分别从2031-2038年和2031-2040年开始以不同的数量到期，但须遵守下文所述的年度限制。此外，该公司还拥有约#美元的州研发信用额度。65截至2021年12月31日的年度(将于2024年到期)和美元1,131截至2020年12月31日的一年，将在2022年至2026年之间以不同的金额到期。

本公司拥有用于纳税目的的NOL结转和其他递延税项资产，可用于抵销未来的应税收入，但受下文所述的年度限制的限制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的联邦NOL结转总额约为$263,270及$173,868。截至2021年12月31日，该公司的国家NOL结转金额为$125,855。关于截至2021年12月31日的联邦NOL，$89,051从2032年到2036年开始以不同的金额到期，而美元174,219有一个不确定的结转期。从2039年到2041年，国家NOL结转开始以不同的数量到期。美国(联邦和州)营业亏损结转和贷记可能受到年度限制，原因是“国税法”中的“所有权变更”条款以及类似的州条款。该公司认定，这项合并交易(在附注2中进一步描述)构成了国内收入法典第382条和第383条规定的所有权变更。根据管理层的第382条限制分析，预计截至交易日存在的所有NOL结转将根据第382条允许，然而，公司NOL结转中的递延税项资产将被2020年12月31日的全额估值津贴抵消。根据管理层的第383条限制分析，预计截至2021年12月31日和2020年12月31日，3,733及$4,603联邦研发信用额度将分别到期，未使用。因此，这些信用已于2021年12月31日和2020年12月31日注销。

2020年3月和12月，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)和《2021年综合拨款法》(简称《CAR法》)签署成为法律。CARE法案和CAA规定了几种形式的税法变化，尽管该公司预计任何形式的变化都不会对财务报表产生实质性影响。

未确认的税收优惠

该公司在美国(联邦和州)缴纳所得税。在评估公司的税务状况和确定公司的所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有些交易和计算的最终税收决定是不确定的。本公司根据一个分两步进行的程序记录不确定税务头寸的负债。在这两个步骤的过程中，(I)管理层根据该头寸的技术价值确定该税收头寸是否更有可能继续存在，以及(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，该公司与不确定的税收状况相关的未确认税收优惠如下：

F-30

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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

12.所得税(续)

						2021						2020						2019
截至1月1日的未确认税收优惠总额						$	722					$	—					$	—
新增：
本年度纳税状况						—						722						—
上一年的纳税状况						—						—						—
汇率变化						(3)						—						—
聚落						—						—						—
诉讼时效失效						—						—						—
截至12月31日的未确认税收优惠总额						$	719					$	722					$	—

未确认的税收优惠总额为#美元。719, $722及$—分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。2021年未确认税收优惠总额的减少是由于州递延税率的变化。

在截至2021年12月31日的未确认税收优惠余额中包括以下潜在好处零如果确认这一点，将影响持续经营收入的实际税率。联邦和州纳税申报单的开放纳税年度通常是2018年及以后。封闭年产生的营业净亏损和研发抵免，在开放年使用，由税务机关调整。该公司目前没有受到任何税务管辖区的审查。

本公司根据美国会计准则第740条定期评估其所得税或有事项拨备的充分性。所得税。因此，公司可能会根据新的事实和事态发展的影响调整未确认税收优惠的准备金，例如相关税法解释的变化、税务机关的评估、与税务机关的和解以及诉讼时效的失效。

13. 关联方交易

可转换票据

在截至2021年12月31日的年度内，本公司发行了$100,000支付给Spring Creek Capital，LLC的可转换票据本金总额，Spring Creek Capital，LLC是科赫工业公司(Koch Industries，Inc.)的全资间接子公司(“2021年可转换票据”或“票据”)。关于2021年可转换票据，该公司支付了#美元3,000给B·莱利证券公司(B.Riley Securities，Inc.)，这是一家关联方，担任配售代理。在截至2021年12月31日的年度内，公司打算以实物形式偿还2021年12月30日到期的合同利息，作为本金的增加。$2,9002021年可换股票据的利息在综合资产负债表上被记录为可换股票据关联方。有关更多信息，请参阅注释15。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司向若干成员发行应付可换股票据(“遗留可换股票据”)。有关详细讨论，请参阅注释15。

管理费安排

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司向一名董事会成员拥有的一家实体支付了与使用纽约市办事处有关的每月管理费。年内招致的总成本为$。69及$19分别计入综合经营报表的销售费用、一般费用和行政费用。

F-31

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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

13.关联方交易(续)

与应付账款和应计费用相关的各方

截至2020年12月31日，与应付账款和应计费用相关的各方包含$138支付给附属公司的咨询费。此外，根据合资企业协议，应支付给Holtec的金额为#美元。2,382截至2020年12月31日，与收购Hi-Power相关的款项已付清。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度内，30,368, $1,262，及$1,121分别计入预先存在的协议的损失。有关收购详情，请参阅注释3。

收回短期周转利润应收账款

截至2020年12月31日，该公司的应收账款为$432从其附属公司B.Riley Securities，Inc.获得，这是根据交易法第16(B)条返还短期周转利润而产生的，这些利润包括在其他流动资产中。该金额确认为增加额外实缴资本，作为股东的出资额。该公司于2021年1月收到全额付款。

供应商保证金

截至2020年12月31日，供应商存款包括余额#美元。278给Hi-Power的存款。

确定购买承诺拨备

截至2020年12月31日，公司记录了与Hi-Power的确定购买承诺拨备为#美元。1,585。相关费用已作为销售货物成本的组成部分计入合并经营报表。

担保责任

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司向B.Riley证券公司拥有的关联公司发行了私人认股权证。有关详细信息，请参阅注释19。

和解协议

如合并协议所披露，在签署及交付合并协议前，恒盛的若干单位持有人(“赫尔曼方”)向另一名董事及其联属投资者(包括AltEnergy Storage VI，LLC(“证券持有人代表”))提出索偿(“威胁索偿”)，质疑某些历史上发行的证券对前恒生普通股持有人的摊薄影响。

根据合并协议，证券持有人代表有义务和义务积极抗辩受到威胁的索赔，公司有义务向证券持有人代表垫付或安排垫付最多$。5,000国防费用，但免赔额为$2,000(“免赔额”)，与任何威胁索赔的调查、辩护或和解有关。免赔额由公司承担，任何额外的预付款都可以由EES的前单位持有人偿还。

2021年12月1日，赫尔曼各方与证券持有人代表达成和解协议，300,000EOS股份(“结算股份”)将在合并时从EES单位持有人转让给Hellman各方。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

13.关联方交易(续)

2021年12月28日，董事会独立成员批准捐款#美元。1,200向定居点进发。这一决定是基于董事会独立成员的商业判断，其中一个原因是，这样的出资(I)将确保公司不必花费全部$2,000可扣除任何诉讼的辩护费用，(Ii)将避免与合并相关的诉讼的额外成本、分心、不确定性和悬而未决，(Iii)将有利于本公司未来与其长期投资者的关系，以及(Iv)将在本公司的重要增长阶段与该等投资者产生未来的商誉。由于公司的贡献使合并协议达成时的某些Eos股东受益，包括AltEnergy LLC和B.Riley Financial Inc.，他们被认为是关联方，拥有超过5%的股权，本次交易被视为关联方交易。2021年12月29日，对赫尔曼双方和证券持有人代表之间的和解协议进行了修订，根据该协议，1,200和解股份所代表的价值的一半将以现金支付，相当于140,023和解股份的一部分。

公司应计了$1,200于2021年12月31日于应付账款及应计费用关联方，已于2022年1月4日支付。剩下的159,977在和解协议中，股份于2021年12月29日从前EES单位持有人按比例转让给赫尔曼一方。

14. 应计费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计费用包括：

						2021年12月31日						2020年12月31日
应计工资总额						$	3,069					$	2,146
保修应计						2,112						—
应计法律和专业费用						826						1,023
其他						1,667						1,924
总计						$	7,674					$	5,093

下表汇总了截至2021年12月31日的年度的产品保修活动。

						2021年12月31日
累计保修-期初						$	—
本年度交货量的增加						2,343
产生的保修成本						(231)
累计保修-期末						$	2,112

15. 可转换应付票据

2021年可转换票据

于2021年7月6日，本公司与科赫的全资间接附属公司Spring Creek Capital，LLC订立投资协议(“投资协议”)，有关向科赫发行及出售本金总额为$的2021年可换股票据。100,000。投资协议拟进行的交易于2021年7月7日(“发行日期”)完成。2021年可转换票据的到期日为2026年6月30日，以较早转换、赎回或回购为准。发行后不久，科赫公司实益拥有大约14占公司已发行普通股的%。

2021年可换股票据是本公司的优先无抵押债务，其偿付权与本公司所有优先无担保债务同等，并将优先于合同上从属于2021年可换股票据的任何债务。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

15.可转换应付票据(续)

合约利率-2021年的可转换票据按面值发行，计息利率为5如果利息是以现金支付的，年利率是%；如果利息是以实物形式支付的，作为本金的增加，利率是6每年的百分比。2021年可转换票据的利息每半年支付一次，6月30日和12月30日到期。本公司可选择以现金、实物或其任何组合方式支付每半年一次的利息。

转换权-2021年可转换票据可在到期日之前的任何时间根据持有人的选择权进行转换，初始兑换率为每1,000美元资本化本金49.9910股公司普通股(“持有人转换权”)。实际转换价格约为$。20.00每股。换算率会根据某些摊薄事件的发生而进行调整，如股票拆分和合并、股票分红、合并和分拆。截至2021年12月31日的年度，转换率没有调整。截至2021年12月31日，5,144,074公司普通股股票在2021年可转换票据转换后可以发行，包括实物支付的本金和利息。该公司有权结算普通股、现金或其任何组合的股票转换。

可选的赎回-在2024年6月30日或之后，如果公司普通股的收盘价至少达到2021年可转换票据的收盘价，公司可以选择赎回2021年可转换票据130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日30连续交易日期间。赎回价格相当于要求赎回的2021年可转换票据的本金金额，加上应计和未付利息。

如果在本公司递交赎回通知后，根据持有人的转换权转换2021年可换股票据，本公司须向兑换持有人支付相当于该等2021年可换股票据在2026年6月30日前仍未偿还的情况下有权收取的所有利息付款的现值的额外现金付款(“全额利息付款”)。现值是使用等于无风险利率加的贴现率来计算的。50基点，并假设以现金利率计算的应计利息为5每年的百分比。

或有赎回- 一旦发生某些事件，持有人可能要求公司以相当于2021年可转换票据本金金额的价格，外加应计和未付利息，回购2021年可转换票据的全部或部分本金。这些事件包括公司所有权的根本性变化以及公司普通股从纳斯达克退市。这类事件的发生可能导致可转换票据本金金额加快，外加应计和未付利息。

嵌入的衍生工具-利息全额支付只能在与诱导转换相关的情况下触发，因此代表对嵌入式转换功能的结算额的调整。由于这一调整是以现金支付可能超过嵌入式转换功能的时间价值的方式计算的，因此嵌入式转换功能不被视为与公司自己的股票挂钩。因此，嵌入式转换特征不符合会计准则编纂815规定的衍生会计的范围例外。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。

嵌入式转换功能的初始公允价值估计为$29,866，公司从2021年可转换票据中分离出来，并单独核算。嵌入的转换功能作为2021年可转换票据的组成部分出现在合并资产负债表中。该公司在最初和随后的估值日使用二项式网格模型估计了嵌入式转换功能的公允价值。该模型包含了公司股价、股息收益率、无风险利率、有效债务收益率和预期波动率等信息。有效债务收益率和波动率涉及被归类为公允价值等级第3级的不可观察的投入。用于确定嵌入式转换功能截至2021年7月7日(开始)和2021年12月31日的公允价值的假设如下：

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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

15.可转换应付票据(续)

			七月七日， 2021						2021年12月31日
术语			5年份						4.50年份
股息率			—		%				—		%
无风险利率			0.8		%				1.2		%
波动率			55.0		%				60.0		%
有效债务收益率			13.7		%				19.0		%

截至2021年12月31日，嵌入式转换功能的公允价值为$12,359。该公司确认了一项#美元的收益。17,507这是由于嵌入式转换功能在截至2021年12月31日止年度的公允价值变动所致。

发债成本-该公司产生了$4,194与发行2021年可转换票据相关的配售、咨询和法律费用，包括$3,000向本公司关联方B.Riley Securities，Inc.支付。2021年可转换票据和嵌入式转换功能的债务发行成本根据嵌入式转换功能的分支所产生的收益分配比例分配给2021年可转换票据和嵌入式转换功能。$2,942发行成本的一半分配给了2021年可转换票据。这些成本被计入债务发行成本，并记录为2021年可转换票据账面价值的减少。剩下的$1,252被分配给嵌入式转换功能。由于嵌入式转换功能是按公允价值计价的，这些成本在发生时计入综合经营报表的利息支出项目。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度确认的利息支出：

			截至2021年12月31日止的年度
合同利息支出			$	2,900
债务贴现摊销			1,545
债务发行成本摊销			152
总计			$	4,597

截至2021年12月31日的2021年可转换票据包括以下内容：

			2021年12月31日
本金			$	102,900
未摊销债务贴现			(28,321)
未摊销债务发行成本			(2,790)
嵌入式转换功能			12,359
合计账面价值			$	84,148

该公司选择以实物偿还2021年12月30日到期的合同利息，作为本金的增加。因此，$2,900应占2021年可转换票据的合同利息的部分计入综合资产负债表中的应付可转换票据之外。

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15.可转换应付票据(续)

遗留可转换票据

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司发行应付可换股票据，本金总额为$5,469及$19,524，(“遗留可转换票据”)。传统可转换票据以公司的所有资产和知识产权为担保。根据ASC 850，AltEnergy Storage Bridge，LLC(“AltEnergy”)及其关联公司在本公司的合计实益所有权超过10%，因此构成本公司的关联方。关联方。截至2020年12月31日，AltEnergy拥有约14%的普通股，截至2019年12月31日，AltEnergy拥有约20EES通用单位和首选单位的百分比。

其余票据持有人不符合ASC 850对关联方的定义。然而，传统可转换票据是以相同的条款向每个票据持有人发行的，AltEnergy根据可转换票据协议担任所有票据持有人的行政代理。因此，本节中的披露包括遗留可转换票据。

第一阶段可转换应付票据-关联方

遗留可换股票据于不同日期发行，发行日期如下：二阶段。第一阶段，本金总额为$13,529于2019年2月至2019年5月发行(“第一期债券”)，其中4,137是发给AltEnergy的。

第一期债券的条款摘要如下：

•到期日：2019年6月30日或之后。

•转换选项：持有者可以随时选择转换1.15将未偿还本金余额乘以$计入公司优先股1.75每单位。

•清算金额：按照适用的清算金额偿还。清算金额适用于所有还款，但公司可选择提前还款除外。适用于2019年6月1日前偿还的清算金额为1.5乘以未偿还本金余额。在2019年6月1日和2019年8月1日，倍数增加到2.0和3.0分别乘以未偿还本金余额。

•可选择提前还款：公司可在到期前提前支付第一期票据3.0乘以未偿还本金余额。

•合格融资转换：如果公司通过合格融资向投资者发行和出售任何单位，则在第一阶段债券全额偿还之日或之前，总股本收益至少为$25,000，公司可自行选择强制持有人将清算金额转换为合格融资中发行的股权类别。转换时发行的单位数量是可变的，应以融资中支付的每单位价格为基础。此外，本公司亦可选择以现金结算2019年可换股票据。

•持有者看跌期权：如果违约事件发生，25%的持有人，应要求立即按适用清算金额偿还。在2019年9月30日之前的任何时间，如果违约事件没有发生，在大多数持有人的指示下，清算金额将按需到期。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

15.可转换应付票据(续)

与第二阶段票据发行(下文讨论)一起，第一阶段到期日延长至2019年10月31日。延长期限被认为是有问题的债务重组，没有导致重大修改，并被计入现有第一阶段债券的延续。灭火费用是不是我认不出来了。

2019年第二期可转换应付票据关联方

本金总额为$的遗留可转换票据5,995于2019年6月至2019年12月发行(“2019年第二期债券”)，其中2,017是发给AltEnergy的。

第二期债券的条款与第一期债券相同，但下列条款除外：

•到期日：2019年10月31日或之后。

•持有者可以随时选择转换1.15将未偿还本金余额乘以$计入公司优先股0.50每单位。

•清算金额为6.0乘以未偿还本金余额，而不考虑还款日期。

•持有者看跌期权：如果违约事件发生，25%的持有人，应要求立即按适用清算金额偿还。如果违约事件没有发生，持有者不能加速还款。

•2019年第二期票据是第一期票据的高级票据:    如果公司有义务或选择偿还可转换票据，并且没有足够的资金全额偿还所有票据，则应按以下顺序支付款项：第一，支付给第二阶段票据持有人，直到每位持有人收到相当于2.0乘以(2.0倍)当时持有人第二阶段票据的未偿还本金余额；第二，支付给第一阶段票据持有人，直至每位持有人收到相等於1.0乘以(1.0x)该持有人第一阶段票据当时的未偿还本金余额；第三，向所有2019年可转换票据持有人支付，根据该持有人持有的每份2019年可转换票据的条款和条款，按比例支付给每个持有人的剩余金额。

在发行第II期债券的同时，本公司订立认购协议，向持有人出售相当于2019年第II期债券本金余额的优先单位，价格为$0.50每单位。第二阶段现金收益总额为$11,991。所得款项根据发行当日的相对公允价值分配给第二期债券及EES优先股。公司确认了$2,031可归因于2019年第二期优先股，这是作为相对于2019年第二期票据的折扣记录的。有关EES首选设备的进一步讨论，请参阅注释18。

2020年第二期可转换应付票据关联方

于截至截止日期止年度内，本公司与EES优先股同时发行遗留可换股票据(“2020年第二期票据”)予若干投资者，总现金收益为$10,768，包括2020年第二期债券，面值$10,598条款与2019年第二阶段债券相同，以及$170第I期债券。

所得款项根据发行日的相对公允价值分配给2020年第二阶段债券和EES优先股。公司确认了$1,759可归因于2020年第二期EES优先股，较2020年第二期票据有折让记录。$1,0752020年第二阶段债券的一部分已发行给AltEnergy。有关EES首选设备的进一步讨论，请参阅注释18。

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15.可转换应付票据(续)

有益的转换功能

第一阶段票据上的转换选项生成了有益的转换功能(BCF)。当债务或股权证券发行时带有嵌入的转换期权时，由于转换期权的有效执行价格低于相关股权证券在承诺日的公允价值，因此会产生BCF。该公司通过将转换选择权的内在价值分配给优先股来确认这一BCF，这导致了第一阶段债券的折价。该公司在承诺日将折价摊销为利息支出，因为投资者可以立即认出可转换票据。

嵌入导数

合格融资的发生和持有人看跌期权的行使都代表着可能加速偿还2019年可转换票据的事件，并涉及显着折价。因此，这些特征构成需要根据ASC815-15进行分叉的嵌入式导数，嵌入导数.

如果在2019年7月31日之前发生合格融资，第一阶段票据可以按1.5X或2.0X清算金额，从而导致在发行时嵌入衍生品。公司遗留可转换票据和隐含衍生负债的公允价值均归入公允价值等级的第3级。截至2020年12月31日止年度，嵌入衍生负债，初始公允价值为$411被认出了。初始公允价值为#美元的嵌入衍生资产181以及初始公允价值为#美元的嵌入衍生负债1,145在2019年期间被认可。这些金额被记录为可转换票据的折扣。截至2019年12月31日，嵌入衍生品在综合资产负债表上被归类为流动负债，公允价值为#美元。1,681。嵌入的衍生品在合并日期之前都是公平估值的。于截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度内，嵌入衍生工具的公允价值变动带来收益$2,092以及损失$716，分别为。嵌入衍生工具的公允价值为零截至2020年12月31日，作为与合并相关的票据转换的结果。

公司将2019年可转换票据计入大幅折价零票面利率债务工具。到期应付余额反映的清算倍数为3.0和6.0分别乘以第一期和2019年第二期债券的声明面值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，在发行可转换票据时确认了以下余额：

			截至十二月三十一日止的年度
			2019												2020
			第一阶段						第二阶段						第一阶段						第二阶段						总计
可转换应付票据			$	40,587					$	35,973					$	510					$	31,793					$	108,863
贴现，原始发行			(20,946)						(23,982)						(340)						(21,196)						$	(66,464)
溢价(折扣)、嵌入衍生品			181						(1,145)						—						(411)						$	(1,375)
优先股的折扣价、公允价值			—						(2,031)						—						(1,759)						$	(3,790)
折扣、优惠转换功能			(1,799)						—						—						—						$	(1,799)
可转换应付票据，净额			$	18,023					$	8,815					$	170					$	8,427					$	35,435

后续测量

就第I期债券而言，持有人的认沽期权可即时于1.5乘以票据的本金金额。根据ASC 470-10的规定，具有需求特征的票据应陈述为或接近履行义务所需的现金金额，因此，相应部分的折扣在发行后立即摊销为利息支出。此外，可归因于BCF的折扣在发行时立即摊销为利息支出。截至2019年7月31日，第I期票据的剩余折价采用实际利息法摊销为利息支出，该日期为票据的应付日期3.0乘以未偿还本金。

F-38

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

15.可转换应付票据(续)

第二阶段债券的折价采用实际利息法摊销至2019年10月31日的规定到期日。2019年10月31日，本公司根据第二阶段票据协议违约，届时票据持有人的看跌期权变为可行使。因此，2019年10月31日之后发行的第二期债券的折扣在发行时立即摊销为利息支出。

发行时，第I期债券的年利率超过400%。第二期债券的发行年利率超过1,200%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司确认利息支出为23,706及$49,708分别与可转换票据相关。

关于附注2中讨论的业务合并，遗留可转换票据随后根据上文讨论的“在符合条件的融资时转换”条款交换为本公司的普通股。10,886,300普通股是根据清算金额#美元向票据持有人发行的。108.9截至合并日期的百万美元，收购价格为$10在合并协议中约定的每股收益。紧接合并前的可转换票据余额如下：

			阶段1						第二阶段						合并前余额
可转换应付票据			$	41,097					$	67,766					$	108,863
贴现，原始发行			(21,286)						(45,178)						(66,464)
折扣，内含衍生产品			181						(1,556)						(1,375)
优先股的折扣价、公允价值			—						(3,790)						(3,790)
折扣、优惠转换功能			(1,799)						—						(1,799)
贴现、累计摊销			22,904						50,524						73,428
可转换应付票据，净额			$	41,097					$	67,766					$	108,863

16. 应付票据

关于Hi-Power收购(请参阅附注3)，公司同意支付总计#美元的收购价格。25,000. $5,000在$25,000购买价格是在2021年5月支付的。应付票据的公允价值是根据我们目前类似类型借款安排的递增借款利率(即二级投入)，使用活跃的市场报价估计的。根据所进行的分析，应付票据剩余付款的账面价值记为债务，其中包括当期部分#美元。4,926以及美元的长期部分13,769截至2021年12月31日。

17. 长期债务

以下为公司长期负债情况摘要：

			2021年12月31日						2020年12月31日
工资保障计划应付贷款			$	—					$	1,257
设备融资安排			6,371						—
其他			—						94
总计			6,371						1,351
减去：长期债务，当前部分			(1,644)						(924)
长期债务			$	4,727					$	427

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

17.长期债务(续)

工资保障计划

2020年4月7日，公司收到了1,257与其根据Paycheck保护计划和冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)提交的文件有关。票据的付款条件如下：

•在延迟期内不付款，延迟期的定义是从收到贷款现金后的八周开始的十个月期间。

•从延期期满后一个月开始，一直持续到到期日，公司应每月向摩根大通银行(“贷款人”)支付本金和利息，每笔本金和利息的数额相等，以便在延期最后一天(自票据发布之日起24个月，或2022年4月7日起)全额摊销票据上的未偿还本金。

•在到期日，本公司应向贷款人支付延期期间的所有未付本金、应计和未付利息以及应计利息。

•本公司可随时预付本票据，不支付任何溢价。

该银行正在参与Paycheck Protection Program，以帮助受到新冠肺炎经济影响的企业。这笔贷款的宽恕只适用于根据小企业管理局(SBA)的要求有资格获得宽恕的有限用途的本金。为了获得宽恕，公司必须证明贷款是按照要求使用的，并提供证明文件。该公司将购买力平价贷款的所有收益用于留住我们的员工，维持工资、租赁和公用事业义务，并支付其他运营费用，以支持在整个新冠肺炎疫情期间的业务连续性。2021年第三季度，该公司获得了小企业管理局的贷款减免。因此，在截至2021年12月31日的年度内，公司录得债务减免收益#美元。1,273关于合并经营报表。

设备融资机制

2021年9月30日，本公司与利邦资本公司(“利邦”)签订了一项协议(“设备融资协议”)，金额为$。25,000设备融资融资(“设备融资融资”)，所得款项将用于购买某些制造设备，但须经利邦批准。在签署设备融资协议时，公司借入了#美元。7,000(“初始抽签”)兑美元25,000承诺。剩余承担额#美元18,000应公司要求，不迟于2022年9月30日，以不低于$的增量提供资金500, (each a “Draw”). $188%的承诺费在成交时支付，金额为$53记录为首次取款的债务发行成本和#美元135记录为预付费用。在2022年9月30日，剩余承诺的任何未使用部分将被收取相当于3未使用金额的%。

每笔提款都根据单独的付款明细表(“明细表”)执行，该明细表构成了单独的金融工具。每个时间表中包括的融资费用是通过利邦确定的月度付款系数确定的。这样的月度付款因素是基于华尔街日报报道的最优惠利率，该利率在执行时间表的当月第一天生效。适用于初始提款的最优惠利率为3.25%。每月付款因数将根据当时的最优惠利率针对后续的每个时间表进行调整，但不会低于最初抽签时规定的每月付款因数。

债券发行成本为$175在最初的抽签中被利邦扣留。首期取款按月支付，分期付款为$。204截止日期为2025年3月31日，另加期末费用$70截止日期为2025年3月31日。实际利率为14.3%。该公司可能在2025年3月31日之前通过终止设备融资协议偿还首期提款。于建议终止日期，本公司须向利邦支付一笔金额，相等于本应于到期日、期末付款及(如适用)未使用费用(如适用)而须支付的所有每月分期付款的总和。

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17.长期债务(续)

最初的抽奖以Hi-Power制造厂持有的某些设备和其他财产为抵押。随后的提款将以通过各自提款提供资金的设备为抵押。

关于设备融资协议，本公司签署了以利邦为受益人的公司担保。作为担保人，本公司无条件且不可撤销地担保融资协议项下的义务。

截至2021年12月31日，美元1,644本金的一部分在合并资产负债表中记为流动负债。截至2021年12月31日止年度，本公司确认157作为设备融资协议应占利息支出。

18. 或有可赎回优先股

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，公司发行了C系列、D系列和2019年网桥优先股(EES优先股)，发行价为美元1.10, $1.75，及$0.50分别为每单位。

根据EES LLC协议，EES优先成员的权利和特权如下：

投票-EES优先成员有权与EES共同单位的持有者一起就提交成员投票的所有事项进行投票。此外，EES的优先成员占据了董事会的多数席位，因此可以控制所有需要董事会投票表决的决定。

下列行动需要首选成员的多数票：

•支付任何EES单位的股息；

•同意或达成合并、出售资产的重要部分，或其他公司重组或收购或任何其他导致EES控制权变更的交易；

•设立或授权设立任何类似效力超过$的债务担保、担保或票据1,000,000，在正常业务过程之外；

•进入新的业务线或退出当前业务线；

•签订制造或销售EES技术的独家协议或安排；

•出售、转让、转让、质押或质押材料技术或材料知识产权；以及

•采取任何偏离董事会批准的当前预算超过15%.

优先清算优先权-在终止EES或公司出售(定义见EES LLC协议)的情况下，EES优先单位的持有人有权为每个未偿还单位获得相当于以下两者中较大者的金额：1)每单位原始发行价加8%清算优先股，自发行之日起累算；及(2)若EES优先股单位转换为EES通用单位，与终止或公司出售有关而须支付予该等EES优先股会员的金额；及(2)与终止或公司出售有关的EES优先股单位应支付予该等EES优先股会员的金额。

在支付优先清算优先权后，任何剩余收益将按比例分配给共同单位持有人。公司出售被定义为出售单位、出售资产、合并、资本重组、重组或其他方式，据此，一个或多个第三方(投票成员除外)将拥有超过五十投票单位或公司资产的百分比。截至2019年12月31日，EES优先清算优先权为$136,816。由于出售公司的可能性不大，该公司得出结论，EES优先股不太可能成为可赎回的。因此，账面价值没有按照优先清算优先顺序重新计量。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

18.或有可赎回优先股(续)

公司出售的发生需要董事会和优先成员的批准。因此，清盘条款被认为是或有赎回条款，因为有些元素并不完全在公司的控制范围之内。因此，优先股已列在合并资产负债表的夹层部分。

转换-根据持有者的选择，优先股可随时转换为公司的EES通用股。在可选转换后，已申报但仍未支付的此类EES优先单位的应付分配应转换为EES通用单位。在符合条件的公开发行结束时(如EES LLC协议所定义)，EES优先股将自动转换为普通股。

EES首选单元最初可在一-将一对一的基础转换为EES通用单位，但需对单位拆分和组合进行一定的调整。EES优先股还受到全棘轮、反稀释价格保护(“下调”条款)的约束。根据该条款，如果本公司以低于换股价格(“稀释价格”)的有效价格发行EES通用单位，则EES优先单位的换股价格将自动降至等于稀释价格。减持的效果是，当以稀释价格发行EES通用单位或可转换为EES通用单位的证券时，EES优先单位将可转换为更多EES通用单位。

网桥首选设备

如附注15所述，本公司订立认购协议，向持有人出售EES优先股，价格为#美元0.50与发行2019年第二阶段票据同时发行，导致发行了大约12,000,000EES首选单元(“2019 EES网桥首选单元”)。公司确认了$2,031根据分配的现金收益公允价值，归因于2019年EES Bridge优先股。

在发行2019年EES Bridge优先股时，触发了C系列和D系列EES优先股的下一轮拨备，从而将转换价格从$1.10及$1.75，分别为$0.50每个EES公共单位，这导致大约144,200,000在转换C系列和D系列EES首选单元时，可发行额外的EES通用单元。作为公允价值，EES共同单位被确定为低于#美元。0.50在1)C系列和D系列EES优先股的最初发行日期和2)EES Bridge优先股发行后的最初发行日期，下一轮都没有触发BCF。因此，当作股息是不是我认不出来了。

截至2019年12月31日，优先股可转换为约224,900,000它们是共同的单位。有关分配给EES优先股的公允价值的进一步讨论，请参阅附注15。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，可归因于EES首选单位的活动如下：

			首选单位
			单位						金额
平衡，2018年12月31日			68,716						$	105,548
分配给EES优先单位的捐款			11,991						2,031
可转换票据折扣，优惠转换功能			—						1,786
平衡，2019年12月31日			80,707						109,365
分配给EES优先单位的捐款			10,598						1,759
发行“意向书”优先股			20,000						10,000
平衡，2020年11月16日			111,305						$	121,124

关于2020年11月16日的合并，优先单位被转换为255,523,120它们是共同的单位。14,727,844公司普通股股票已发行给EES优先股持有人。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

19. 担保责任关联方

本公司的未发行认股权证由必和必拓于2020年5月22日就其首次公开发售(“公开认股权证”)及同时私募(“私募认股权证”及连同公开认股权证发行的“认股权证”)发行。在2020年11月16日合并完成后，公开认股权证和私募认股权证将于2021年5月22日开始对合并前条款和行使条款相同的公司普通股股票行使。私募认股权证符合衍生品的定义。根据美国证券交易委员会公司财务事业部2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑的工作人员声明》，私募认股权证不符合ASC815-40规定的例外范围。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同。因此，公司确认了截至2020年11月16日合并日期的私募认股权证的公允价值，并将其归类为公司综合资产负债表中的负债。此后，公允价值的变动在收益中确认为公司综合经营报表中的衍生收益(亏损)。

私募认股权证在公允价值层次中被归类为2级金融工具。它们是根据公开认股权证的报价进行估值的，并根据公开认股权证和私募认股权证之间的微小差异进行了调整。325,000未偿还的私募认股权证的公允价值为#美元。926及$2,701分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的公允价值变动为1,775, $(2,142), and $—分别于公允价值变动中确认，于本公司综合经营报表中认股权证关联方.

20. 基于股票的薪酬

自2012年以来，本公司根据2012年EOS股权激励计划(“2012计划”)向员工和某些服务提供商发放股票期权。除股票期权外，2012年计划还规定发行其他形式的基于股票的薪酬，包括利润利息、单位增值权和限制性股票单位。合并完成后，公司批准了2020年度股权激励计划(以下简称《2020激励计划》)并预留6,000,000据此发行的普通股。2021年，公司额外预留了498,0212020年激励计划的股票。2020年激励计划在合并完成后立即生效，根据2012年计划授予的所有股权均根据2020年激励计划转换为等值股权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有根据2020年激励计划发行的股票期权和限制性股票单位。

合并经营报表中包括的基于股票的补偿费用如下：

						截至十二月三十一日止的年度
						2021						2020						2019
股票期权						$	3,809					$	4,104					$	131
限制性股票单位						11,249						977						4
总计						$	15,058					$	5,081					$	135

股票补偿已在合并经营报表中计入销售货物成本、研发费用和销售费用、一般费用和行政费用。

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的股票期权活动。所有股票期权活动均追溯重述，以反映转换后的期权。有关与合并有关的转换，请参阅附注2。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

20.股票薪酬(续)

			股票						加权平均 行权价格						加权平均 剩余 合同条款 (年)
截至2018年12月31日的未偿还期权			303,028						$	26.20					2.8
授与			254,882						$	9.54
取消/没收			(165,072)						$	27.24
截至2019年12月31日的未偿还期权			392,838						$	15.09					5.4
授与			1,972,679						$	9.07
取消/没收			(221,881)						$	18.57
2020年12月31日的未偿还期权			2,143,636						$	9.19					9.5
授与			114,429						$	18.07
取消/没收			(110,768)						$	13.02
练习			(123,837)						$	8.67
2021年12月31日未偿还期权			2,023,460						$	9.51					6.3
2021年12月31日可行使的期权			1,124,199						$	9.55					7.0

根据我们的2020激励计划，截至2021年12月31日的年度限制性股票单位(RSU)活动摘要如下：

			单位						加权平均 授予日期公允价值
RSU在2020年1月1日表现突出			42,318						$	13.46
授与			2,580,670						$	16.62
取消/没收			(273,632)						$	14.98
既得			(154,600)						$	16.50
RSU在2021年12月31日表现突出			2,194,756						$	16.36

截至2021年12月31日和2020年，2,282,906和3,825,176股票将分别留待未来发行。期权授予一般都结束了三至五年并有一个任期为五至十年。在截至2021年12月31日的一年中，公司授予了带有服务和业绩条件的股票期权。股票补偿是在奖励的必要服务期内以直线方式确认的，这通常是奖励的授予期限。对于有绩效条件的奖励，在授权期内使用加速归属方法确认薪酬费用。业绩条件主要涉及项目里程碑的完成、运营认证的获得以及公司完成几轮融资。截至2021年12月31日，在未偿还期权总额中，有51,873基于业绩的股票期权，所有这些都预计将授予下一个四年了.

未确认的股票补偿费用为#美元。31,487并包括$27,980归因于RSU，以及$3,507可归因于股票期权，预计这两项期权都将在未来几年内确认四年了.

用于确定2021、2020和2019年授予期权公允价值的加权平均假设如下：

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20.股票薪酬(续)

			2021						2020						2019
波动率			58.86		%				52.99		%				58.20		%
无风险利率			0.67		%				0.39		%				1.89		%
预期寿命(年)			4.18						5.19						6.25
股息率			0		%				0		%				0		%

发行的RSU按授予日公司的股票价格估值。

所有已授出期权之加权平均授出日期公允价值为$8.08, $5.38，及$1.21分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的每个期权。

21. 租契

采用ASU 2016-02

如附注1所述，2021年1月1日，本公司采用ASU 2016-02，“租契(主题842)“及相关修订(统称”ASC 842“)。本公司采用修订后的追溯法，2021年1月1日之前的业绩和披露没有根据新准则进行调整，会计变更的累积影响通过采用之日的累计赤字确认。该准则建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人在所有租赁的综合资产负债表上记录ROU资产和租赁负债。租赁被归类为融资或租赁。租约被归类为融资或租赁。该准则建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人将所有租赁的ROU资产和租赁负债记录在合并资产负债表上。租赁被归类为融资类或融资类

该标准为实体提供了几个切实可行的权宜之计的选举。其中，本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司不重新评估与其租赁安排、租赁分类和初始直接成本有关的先前结论。此外，本公司选择了实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开，在确定租赁条款和ROU资产减值时事后确定，并不将该标准的确认要求应用于期限为12个月或以下的短期租赁。

承租人

该准则的采用并未对公司的综合业务表或综合现金流量表产生实质性影响。通过后，该公司记录了一美元3,662运营租赁ROU资产和$4,465经营租赁责任。采用新租赁会计准则对累计亏损没有影响。

截至2021年12月31日，之前被ASC 840归类为资本租赁的融资租赁计入物业和设备净额。采纳不影响资本租赁义务(称为融资租赁负债，自2021年1月1日起生效)的资产负债表分类。

该公司以经营租赁和融资租赁的形式租赁机器、制造设施、办公空间、土地和设备。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。

截至2021年12月31日的租赁资产和租赁负债如下：

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21.租契(续)

租契			资产负债表分类						截至2021年12月31日
资产
ROU-经营性租赁资产			经营性租赁使用权资产净额						$	3,468
融资租赁资产			财产和设备，净值						28
租赁资产总额									$	3,496
			资产负债表分类						截至2021年12月31日
负债
当前
经营租赁负债			经营租赁负债，本期部分						$	1,084
融资租赁负债			其他流动负债						8
非电流
经营租赁负债			长期经营租赁负债						3,224
融资租赁负债			其他负债						17
租赁总负债									$	4,333

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的运营租赁成本为1,158, $959，及$1,291，分别为。截至2021年12月31日，经营租赁的加权平均剩余期限(以年为单位)为4.15年，加权平均贴现率为3.3%。融资租赁的加权平均剩余期限(以年为单位)为3.47年，加权平均贴现率为12.5%.

租赁负债的未来到期日如下：

			经营租赁						融资租赁						总计
2022			$	1,210					$	12					$	1,222
2023			850						8						858
2024			916						8						924
2025			986						8						994
2026			601						1						602
后来的几年			—						—						—
最低租赁付款总额			$	4,563					$	37					$	4,600
代表利息的金额较少			255						12						267
最低租赁付款现值			$	4,308					$	25					$	4,333

根据未来五年及以后每年的租约(主题840)提交的2020 Form 10-K的未来最低租赁付款如下：

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21.租契(续)

			运营中						资本
2021			$	685					$	14
2022			755						4
2023			825						—
2024			895						—
2025			966						—
后来的几年			679						—
最低租赁付款总额			$	4,805					$	18
代表利息的金额较少									3
最低租赁付款现值									$	15

出租人

该公司将储能系统租赁给一个客户，该客户拥有20-通过销售型租赁提供为期一年的服务。本公司提供的租赁包括租赁期内的购买选择权，以及在租赁期结束时的讨价还价购买选择权。在接受符合销售型租赁资格的租赁时，本公司记录了应收租赁付款总额、租赁设备的估计剩余价值和未赚取的融资收入。未赚取的财务收入采用利息法在租赁期内确认利息收入。

截至2021年12月31日的年度，公司确认的收入为353。净销售型应收租赁款#美元347在综合资产负债表中，扣除未赚取财务收入后的净额记在其他资产项下。

22. 公允价值计量

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、公开和私人配售认股权证、应收账款、应收票据、应付账款和应付票据、与相关方有关的可转换票据和长期债务。

会计准则建立了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个层次。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。第2级投入是指第1级中所包括的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

会计准则要求根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平对金融资产和负债进行分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响资产和负债的公允价值的估值及其在公允价值层级中的配置。

由于这些工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值被视为代表其公允价值。

下表汇总了合并资产负债表中包含的某些负债的公允价值，以及它们在三个公允价值计量类别中的指定：

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22.公允价值计量(续)

			2021年12月31日																		2020年12月31日
(单位：千)			1级						2级						3级						1级						2级						3级
负债
私募认股权证			$	—					$	926					$	—					$	—					$	2,701					$	—
2021年可转换票据内含衍生负债			$	—					$	—					$	12,359					$	—					$	—					$	—

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的所有负债活动的前滚。

			2021年12月31日						2020年12月31日
期初余额			$	—					$	1,681
加法			29,866						411
计入收益的公允价值变动			(17,507)						(2,092)
期末余额			$	12,359					$	—

综合资产负债表中未按公允价值列账的金融工具的估计公允价值如下：

			公允价值层次结构中的级别			2021年12月31日												2020年12月31日
(单位：千)						账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
应付票据			3			$	18,695					$	14,607					$	—					$	—
设备融资安排			3			$	6,370					$	5,951					$	—					$	—
2021年无内含衍生负债的可转换票据			3			$	71,789					$	61,866					$	—					$	—
工资保障计划			2			$	—					$	—					$	1,257					$	1,222

23. 股东权益

优先股

本公司获授权发行1,000,000本公司董事会可不时决定优先股的指定、投票权及其他权利及优惠权的股份的权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

普通股

本公司获授权发行200,000,000普通股股票，面值$0.0001票面价值。公司普通股的持有者有权一为每一股投票。在2021年12月31日和2020年12月31日，53,786,632和48,943,082已发行和已发行的普通股。

F-48

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目录

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

23.股东权益(续)

或有可发行普通股

合并完成后，作为交易的额外对价，本公司有义务在五年自截止日期起，向每名EES的单位持有人按比例一次性发行合计为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002,000,000股票(“或有可发行普通股”或“或有可发行普通股”)5在(I)公司股票的收盘价等于或超过$16.00每股每股20在任何连续的交易日内30-溢价期间的交易日期间或(Ii)溢价期间的控制权变更(或已订立的有关控制权变更的最终协议)(第(I)和(Ii)款中的每一项，均为“触发事件”)。

2021年1月22日，当公司股价超过1美元时，发生了发行溢价股票的触发事件。16.00每股20连续几个交易日内30-溢价期间的交易日期间。因此，1,999,185向EES的单位持有人发行了股票。

保荐人溢价股份

根据与合并相关签署的保荐人溢价信函，1,718,000宝马集团已发行及已发行的普通股股份(“保荐人溢价股份”)须受某些转让及其他限制，根据该等限制，(A)859,000保荐人溢价股份(“A组保荐人溢价股份”)在一段时间内不得转让，除非五年收盘后，(I)我们普通股的股价等于或超过$12.00每股每股20在任何连续的交易日内30-交易日期间或(Ii)股价等于或超过#美元时发生控制权变更12.00每股，及(B)余下的859,000保荐人溢价股份(“B组保荐人溢价股份”)受到类似的限制，只是门槛从#美元提高。12.00至$16.00。如果在五年期在此期间，没有任何触发事件，保荐人的溢价股份将被没收并无偿取消。如果在五年期期间，仅发生了上述(A)款中描述的触发事件，其余859,000第(B)款所述的保荐人溢价股份将被没收并无偿取消。

2021年1月22日，当公司的股票价格超过$16.00每股20连续几个交易日内30-交易日期间，B块保荐人溢价股票解除限制。

库存股

截至2021年12月31日止年度，本公司录得库存股为$353对于预扣的股份，支付归属的RSU的工资税义务，这将在2022年汇出。库存股立即作废。

认股权证

本公司出售认股权证以购买9,075,000本公司普通股于2020年5月22日公开发售和定向增发。一份认股权证使持有者有权购买一普通股的全部股份，价格为$11.50每股。在2020年12月31日，有8,750,0002021年5月22日开始可行使的未偿还认股权证。截至2021年12月31日的年度，1,747,746行使了公共授权证。在2021年12月31日，有7,002,254未执行的公共授权证。

每股收益(亏损)

每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以期内已发行普通股的加权平均股数。在摊薄基础上计算每股收益时，其他潜在摊薄的普通股及其对收益的相关影响都会被考虑在内。由于我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度出现净亏损，来自股票期权、限制性股票单位、认股权证和可转换可赎回票据的潜在稀释股份被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响在本报告所述期间将是反稀释的。因此，基本每股收益和稀释每股收益是使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相同数量的加权平均股票计算的。以下可能稀释的股票被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响在本报告所述期间是反稀释的：

F-49

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目录

EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

23.股东权益(续)

						截至十二月三十一日止的年度
						2021						2020						2019
股票期权和限制性股票单位						4,218,216						2,185,954						392,838
认股权证						7,327,254						9,075,000						—
B组保荐人募集股份受限制						—						859,000						—
或有可发行普通股						—						2,000,000						—
可转换票据(如果已转换)						5,144,074						—						7,655,908
或有可赎回优先股						—						—						12,964,231

短期周转利润的返还

截至2020年12月31日止年度，本公司确认432增加额外实收资本，作为股东根据交易法第16(B)条从B.Riley Securities，Inc.返还短期周转利润的出资额，B.Riley Securities，Inc.隶属于B.Riley Financial Inc.，该股东拥有超过5我们普通股的%。该公司于2021年1月收到全额付款。

24. 后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-50

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项目16.表格10-K总结

不适用。

117

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签名

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年2月25日在新泽西州爱迪森市正式授权以下签署人代表其签署本报告。

						EOS能源企业股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
						由以下人员提供：/s/兰德尔·冈萨雷斯
						首席财务官

以下签名的每个人均构成并任命Joseph Mastrelo和Randall Gonzales，以及他们中的每一人，他的真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以他的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券和证券交易委员会(United States Securities and the United States Securities，简称：美国证券和证券交易委员会)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券和证券交易委员会(United States Securities and the United States Securities，简称：美国证券)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(United States Securities and完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情，并在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出上述行为和事情。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

名字			职位			日期
/s/约瑟夫·马斯特兰奇洛			董事首席执行官兼首席执行官			2022年2月25日
约瑟夫·马斯特兰奇洛			(首席行政主任)
/s/兰德尔·冈萨雷斯			首席财务官			2022年2月25日
兰德尔·冈萨雷斯			(首席财务官)
/s/John Tedone			首席会计官			2022年2月25日
约翰·泰多内			(首席会计官)
/s/Daniel Shriman			董事			2022年2月25日
丹尼尔·施里布曼
/s/Alex Dimitrief			董事			2022年2月25日
亚历克斯·迪米特里夫
/s/奥黛丽·齐贝尔曼			董事			2022年2月25日
奥黛丽·齐贝尔曼
/s/克劳德·邓比			董事			2022年2月25日
克劳德·邓比
/s/罗素·斯蒂多夫			董事			2022年2月25日
拉塞尔·斯蒂多夫
/s/玛丽安·“咪咪”·沃尔特斯			董事			2022年2月25日
玛丽安·“咪咪”·沃尔特斯