附件4.1

注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

截至2021年12月31日，西部联盟银行(“西部联盟”、“我们”或“公司”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了两类证券：(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)存托股份(“存托股份”)。每股相当于A系列4.250%固定利率重置非累积永久优先股(“A系列优先股”)股份的1/400权益。公司根据交易法第12条注册的每一种证券都在纽约证券交易所上市。

普通股说明

以下是对我们普通股条款的概述。以下描述并不声称是完整的，并受我们的公司注册证书和章程的约束和约束。此处的描述并不包含您可能认为有用或对您重要的所有信息。您应该参考我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法(“DGCL”或“特拉华州法律”)的适用条款，因为它们而不是摘要定义了我们普通股股票持有人的权利。

一般信息

我们的公司证书授权发行2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在各方面都与我们普通股的每一股相同。我们的普通股是不可提取的资本，不属于可保险类型，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府实体的保险。

投票权

我们普通股的持有者有权对每一件适当提交给股东投票的事项，包括选举董事，每股有一票投票权。我们普通股的持有者无权累计他们选举董事的票数，这意味着超过50%的普通股持有者可以在任何会议上选择100%的董事参选，如果他们选择这样做的话。在这种情况下，投票选举董事的剩余股份的持有者将不能在该次会议上选举任何人进入我们的董事会。一般而言，除选举董事、企业合并和其他特别交易外，出席并有权就标的物投票的过半数股份的赞成票构成股东的行为。我们董事会的被提名人将在未经竞争的选举中当选(根据我们的章程的定义)，如果对该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人的选举的反对票，则该被提名人将被选为该被提名人。在除无竞争对手选举外的所有董事选举中，投票标准仍将是所投的多数票，股东不得对任何董事提名人投反对票。

清算权

我们普通股的持有人和任何类别或系列股票的持有人有权在我们发生清算、解散或清盘时与我们的普通股持有人一起参与资产的分配，无论是自愿的还是非自愿的，在我们偿还或规定支付我们的所有债务和债务之后，以及在我们向在清算、解散或清盘时优先于普通股的任何类别股票的持有人支付或预留付款之后，我们将有权平等地参与分配我们的任何剩余资产。这是他们应得的。

分红

我们普通股的持有者以及有权与我们普通股持有者一起参与的任何类别或系列股票的持有者都有权从任何合法可供分配的资产中获得董事会宣布的股息。只有在资本额大于或等于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额的情况下，董事会才可以从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中宣布从盈余中分红，或者如果没有盈余，则董事会可以从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中宣布股息。我们发行的其他证券的条款和条件可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。此外，作为一家控股公司，我们的

支付股息的主要资金来源是我们子公司的分配，因此，我们支付分配的能力受到我们子公司支付股息的能力的影响。我们银行子公司的能力，以及我们未来支付股息的能力，都受到银行监管要求和资本金指导方针的影响，而且未来可能会进一步受到影响。

杂类

我们普通股的持有者对可能发行的任何股票没有优先购买权或转换权。我们的普通股不受额外催缴或评估的影响，我们目前已发行的普通股的所有股票都已全额支付，且不可评估。

我国公司注册证书条款、章程和特拉华州法的反收购效力

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和公司章程中的一些条款可能会使(1)通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们变得更加困难，或者(2)罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款，概括如下，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还有助于阻止敌意收购行为和不充分的收购要约。

非指定优先股

我们的董事会有权授权未指定的优先股，这允许董事会发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何主动改变我们公司控制权的尝试的成功。这种能力可能会推迟敌意收购，或者推迟我们公司控制权或管理层的变动。

股东特别大会和股东提案的提前通知要求

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事长或我们的首席执行官或总裁召集。此外，我们的附例要求在股东年度会议之前提出股东提案的预先通知程序，包括提名董事。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的或由董事会或在董事会指示下在会议之前提出的建议，或由记录在案的股东在会议记录日期提出的建议，该股东(1)有权在会议上投票，(2)已以适当形式及时向我们的秘书递交书面通知，表明其有意将此类业务提交会议，(3)出席(或有合格代表出席)股东大会，以及(4)已在其他方面遵守本公司章程的规定和适用的规定。(3)出席(或有合格代表出席)股东大会，以及(4)在其他方面遵守本公司章程的规定和适用的规定。(3)出席(或有合格代表出席)股东大会，以及(4)在其他方面遵守本公司章程的规定和适用的规定。这些规定可能会使任何股东行动推迟到下一次股东大会，即使它们受到我们大多数已发行有表决权股票的持有者的青睐。

不得以书面同意采取行动

我们的公司证书和章程不允许股东以书面同意代替会议行事。

董事的选举和免职

我们的公司证书规定每年选举董事。一旦当选，董事可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人罢免。此外，我们的公司注册证书和附例规定，董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数来填补。

对我们组织文件中某些条款的修改

对公司注册证书的任何修改都必须得到我们的董事会和有权在正式召开的年度会议或特别会议上表决的每一类股票的过半数流通股的批准；但除法律或公司注册证书所规定的任何类别股份的投票权外，公司注册证书中有关股东行为、董事分类、罢免董事、填补董事空缺、公司章程修订、董事责任限制、某些诉讼的专属论坛以及证书修订的某些条款，还需要当时所有有权在董事选举中投票的已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票。

我们的章程可以通过出席法定人数会议的大多数董事的赞成票或持有所有已发行和已发行并有权在任何董事选举中投票的所有已发行和已发行股本的至少66-2/3%的股份的持有人的赞成票来修订。

企业合并

我们并没有选择退出DGCL的第203条，这是一部反收购法，因此我们受到它的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州一家上市公司在成为利益股东之日起三年内，与拥有该公司15%或更多已发行有表决权股票的个人或集团(根据第203条被称为“利益股东”)进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的这些条款和其他条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购或推迟控制权的变更，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

纽约证交所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“WAL”。

优先股的说明

下面的描述总结了A系列优先股的主要条款。本摘要并不声称是完整的，它参考了我们公司注册证书的相关部分，包括创建A系列优先股的指定证书、我们的章程以及DGCL和管理银行控股公司的联邦法律的适用条款，因为它们(而不是摘要)定义了我们A系列优先股股票持有人的权利。

一般信息

我们的公司证书授权我们在一个或多个系列中发行2000万股优先股，我们的董事会有权确定每个系列的股票数量，并决定任何此类系列的权利、指定、优先、特权、限制和限制。

在发行A系列优先股之前，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书，其效果是修改我们现有的公司注册证书，以确定A系列优先股的条款。指定证书最初授权发行3万股A系列优先股。经持有A系列优先股流通股的多数股东批准，本公司可不时增发A系列优先股。吾等可在未经A系列优先股持有人通知或同意的情况下，不时向A系列优先股增发优先股(股息及本公司清算、解散及清盘时排名较低的优先股)。

我们一般只能在清算、解散或清盘时从合法资金中支付股息和分派(即，在考虑了所有债务、其他非股权工具和其他优先债权后)。当A系列优先股发行时，A系列优先股的股票将得到全额支付和免税，这意味着此类股票的持有者将全额支付其购买价格，我们可能不会要求他们就其持有的A系列优先股支付额外资金。

A系列优先股的持有者将没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。A系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券，也不能兑换成我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券。A系列优先股没有规定的到期日，不会因回购、赎回或退休而承担任何偿债基金或任何其他义务，除非我们选择赎回，否则A系列优先股将是永久的。

排名

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股的股票将在支付股息和分配方面排名：

·优先于我们的普通股，以及我们可能发行的未明确声明与A系列优先股平价或优先于A系列优先股的任何类别或系列股本；

·与我们明确声明与A系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何类别或系列股本，或与之平价；以及

·低于明确声明优先于A系列优先股的任何类别或系列的股本(在获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有者的必要同意后发行)。

分红

A系列优先股的股息是可自由支配的，不是强制性的，也不会是累积的。A系列优先股的持有者将有权根据清算优先权每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，根据清算优先权每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日从合法可用的资产中获得按季度拖欠的非累积现金股息(在此称为“股息支付日期”)，该股息由本公司董事会或经正式授权的董事会委员会宣布，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日开始，每季度拖欠的非累积现金股息将根据清算优先权每股10,000美元(相当于每股存托股票25美元)获得：

·从最初发行之日起至第一个重置日止(但不包括在内)，固定年利率为4.250%；如果与我们明确声明与A系列优先股(包括A系列优先股)持平的任何类别或系列股本平价，或与之平价，则年利率为4.250%；以及

·从(包括)第一个重置日期开始，在每个重置期间，年利率等于截至最近重置日期(如下所述)的五年期国库利率，加上每股10,000美元清算优先权的3.452%。

如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，则该等股票的股息可能从原发行日期或我们在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起计。本“A系列优先股说明”中提及的股息“应计”仅指确定该股息的金额，并不意味着任何股息权利在宣布股息之日之前产生。我们不会支付利息或任何一笔钱，而不是支付A系列优先股可能拖欠的任何股息的利息。

A系列优先股的持有者将在适用的记录日期(此处称为“股息记录日期”)向A系列优先股的记录持有人支付股息，该日期应为股息支付日期之前的第15个历日，或本公司董事会或经正式授权的董事会委员会确定的该等其他记录日期之前不少于10个历日或超过30个历日。

股息期是指自下一个股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括)的期间，但初始股息期将于A系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将于第一个股息支付日期结束(不包括第一个股息支付日期)。在任何股息期间，A系列优先股股票的任何应付股息都将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是营业日，则相关股息将在下一个营业日支付，且不会因此而产生额外股息。

“营业日”一词是指除周六和周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约纽约市的银行机构关闭的日子。A系列优先股的股息将不会累积。因此，如果本公司董事会或正式授权的董事会委员会没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付A系列优先股的全额股息，则该等股息将不会产生，我们将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了A系列优先股的股息。

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。重置日期(包括第一个重置日期)不会针对工作日进行调整。“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。“重置股息决定日”是指重置期间开始前三个营业日的前一个交易日。

对于从第一个重置日期开始或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将是紧接该重置期间的重置股息确定日期之前五个工作日内，交易活跃的美国国债收益率调整为恒定到期日的五年期平均收益率，出现在指定为H.15Daily Update的最新发布的统计新闻稿或任何后续出版物(由美国联邦储备委员会(美联储)于下午5点发布)的“财政部恒定到期日”标题下。(东部时间)截至任何重置确定日期，由计算代理自行决定；如果不能如上所述确定此类计算，则：

·如果计算机构确定国库利率没有停止，则计算机构将在该重置期间使用其确定的与国库利率最接近的替代基准利率；或

·如果计算代理确定国库利率已停止，则计算代理将在该重置期间和每个连续的重置期间使用其确定的与国库利率最接近的替代或后续基本利率；前提是，如果计算代理确定该国库利率存在行业接受的后续基本利率，则计算代理应使用该后续基本利率。

如果计算代理已根据紧接其上的第二个项目符号确定替代或后续基本利率，但截至随后的任何重置股息确定日期仍无法确定关于该替代或后续基本利率的计算，则应按照紧接上文第一个或第二个项目符号(如适用)中所述确定新的替代或后续基本利率，如同先前确定的替代或后续基本利率是国库利率一样。如果计算代理已确定替代或后续基本利率，则计算代理将应用我们确定的任何技术、行政或操作更改(包括更改“股息期”、“重置期”、“重置日期”和“重置股息确定日期”的定义、确定每个重置期间的利率的时间和频率以及支付股息、四舍五入金额或期限，以及其他管理事项)，以符合该替代或后续基本利率的市场惯例的方式计算该替代或后续基本利率。包括使该替代基准利率或后续基准利率与国库利率相当所需的任何调整因素；倘若吾等决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等认定不存在使用替代或后续基准利率的市场惯例，则计算代理将以吾等认为合理必要的其他方式应用任何该等更改以计算该替代或后续基准利率。

五年期国库券利率将由计算机构在紧接适用的重置日期之前的第三个营业日确定。如果任何股息期的五年期国库利率不能按照上述两个要点所述的方法确定，则该股息期的股息率将与前一股息期确定的股息率相同。A系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非我们拖欠赎回要求赎回的A系列优先股的股份的赎回价格。

A系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非我们拖欠赎回要求赎回的A系列优先股的股份的赎回价格。

吾等并无责任亦不会向A系列优先股持有人支付任何于分割付款日未支付的利息或代替利息的款项。我们也没有义务也不会向A系列优先股持有者支付超过A系列优先股如上所述应付股息的任何股息。

我们在宣布和支付A系列优先股股息的能力方面受到法律和法规的禁止以及其他限制。如果我们未能遵守或在一定程度上此类行为将导致我们未能遵守适用的法律和法规，A系列优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备用于支付。特别是，A系列优先股的股息不得宣布或设定

如果此类股息会导致我们未能遵守适用于我们的美联储资本充足率规则(或如果适用，任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率规则或规定)，我们将不支付股息。

派息的优先次序

在向我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股支付股息方面，A系列优先股将排在次要位置，这些优先股明确规定优先于A系列优先股。如果我们在任何时候没有在适用的股息支付日期支付优先于A系列优先股的任何股票的应计股息，我们可能不会支付A系列优先股的任何股息，或者回购、赎回或以其他方式收购任何A系列优先股的股票作为对价，直到我们支付了优先于A系列优先股的股票的全部未付股息，或留出用于支付的股息，根据该等股票的条款，我们必须在支付股息之前支付这些未支付的股息。在支付股息之前，我们不能支付A系列优先股的任何股息，或者回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股的任何股票，直到我们支付或留出全部未支付的股息，根据该等股票的条款，我们必须在支付股息之前支付该股息。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非已就A系列优先股的所有已发行股份宣布并支付最近完成的股息期的全部股息，或已拨出全部股息以供支付：

·不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息或分派用于支付(但以下情况除外)：(I)仅以股票、认股权证、期权或其他权利的形式以初级股票形式支付的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票相同或级别低于该股票，或为其他初级股票，或(Ii)与实施股东权利计划或发行权利、股票有关的股息；或(Ii)与实施股东权利计划有关的股息，或与发行权利、股票有关的股息；或(Ii)与实施股东权利计划或发行权利、股票有关的股息；或(Ii)与执行股东权利计划或发行权利、股票有关的股息或赎回或购回任何该等计划下的任何权利)；

·我们不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供我们考虑(但以下情况除外)：(I)将初级股票重新分类为其他初级股票，(Ii)将初级股票的股票交换或转换为其他初级股票，(Iii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购与任何雇佣合同、福利计划或其他类似事项相关的初级股票的股票(V)根据有合约约束力的规定购买初级股票的股份，以购买在最近完成的股息期之前已存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益；或(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人士(包括作为受托人或托管人)的实益拥有权而收购初级股票的记录拥有权，而任何金钱亦不得购买。(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人士(包括作为受托人或托管人)的实益拥有权而收购初级股票的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买初级股票的股份。和

·不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供我们考虑(但以下情况除外)：(I)根据按比例要约购买A系列优先股和任何平价股票的全部或部分；(Ii)由于将任何平价股票重新分类为其他平价股票或将其重新分类为其他平价股票；(Iii)将任何平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票；(Iv)使用基本上同时出售其他平价股票的收益(V)根据有合约约束力的规定购买平价股票，以购买在最近完成的股息期之前已存在的平价股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股票的零碎权益；或(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人士(包括作为受托人或托管人)的实益拥有权而收购初级股票的记录所有权，亦不会向其支付任何款项

尽管如上所述，若A系列优先股及任何平价股股份于任何股息支付日未悉数派发股息或未全数拨备股息以供支付，则A系列优先股及所有于该股息支付日应付的该等平价股所宣派的所有股息，应按比例按比例宣派A系列优先股及所有于该股息支付日应付的未宣派及未支付股息。就上一句而言，如果任何平价股票的股息期与A系列优先股的一个以上股息期重合，本公司董事会将把该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中没有一个股息期与A系列优先股的一个以上股息期重合，或将该股息期视为任何平价股票和股息的股息期。

(B)就上一句而言，就A系列优先股而言，以其认为公平及公平的任何其他方式就A系列优先股支付应课差饷租期，以实现该等股息平价股票及A系列优先股的应课差饷租值支付。在A系列优先股的股息期与任何平价股票的多于一个股息期重合的范围内，就本段第一句而言，董事会应将该股息期视为两个或两个以上的连续股息期，而该两个或两个以上的连续股息期均不与该等平价股票的多于一个股息期重合。或应以其认为公平合理的任何其他方式对待A系列优先股的股息期和就本段第一句而言的任何平价股票的股息期，以实现A系列优先股和该等平价股票的应评税股息支付。就本款而言，就任何平价股票而言，“股息期”一词是指该等平价股票条款所规定的股息期。

如本“A系列优先股说明”所用：

·“初级股”是指我们的普通股，以及A系列优先股在支付股息和在我们的任何清算、解散或清盘时分配资产方面优先于我们的任何其他类别或系列的股本。初级股包括我们的普通股；以及

·“平价股”是指在我们的任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本，包括A系列优先股。

除上述规定外，股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资产中宣布和支付给我们的初级股票(包括我们的普通股)，A系列优先股或平价股票的持有者无权参与任何此类股息。

救赎

A系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。除以下进一步描述的“监管资本处理事项”发生时的赎回外，A系列优先股的股份在第一个重置日期前不可赎回。A系列优先股的持有者将无权要求赎回或回购其持有的A系列优先股。

根据我们的选择权，我们可以在2026年9月30日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回A系列优先股，或(Ii)在“监管资本处理事件”后90天内的任何时间全部但不部分赎回A系列优先股，每种情况下赎回价格均相当于每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加A系列任何已申报和未申报股息的每股金额，而不累积任何未申报股息。在每种情况下，我们都可以赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已申报和未申报股息的每股金额，而不会累积任何未申报的股息。在适用股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而将于与适用股息支付日期相关的该记录日期支付给赎回股份的记录持有人。投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回A系列优先股。

我们是一家受美联储监管的银行控股公司。我们打算将A系列优先股视为适用于我们的美联储资本充足率规则(或适用时，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)的“额外一级”资本(或其等价物)。

“监管资本处理事件”是指我们出于善意作出的决定，其结果是：

·修订、澄清或更改美国的法律、规则或法规或美国或美国的任何政治区(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)，这些法律、规则或法规在A系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效；

·建议更改在A系列优先股任何股票首次发行后宣布的那些法律、规则或法规；或

·官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，解释或适用在A系列优先股任何股票首次发行后宣布或生效的与此相关的法律、规则、法规或政策；

存在更大的实质风险，即只要A系列优先股的任何股份尚未发行，我们就无权将当时已发行的A系列优先股的每股10,000美元的全额清算优先股视为额外的一级资本(或其等价物)，以达到当时有效和适用的美联储资本充足率规则或法规(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或法规)的目的。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中对我们定义的“适当的联邦银行机构”。

根据目前适用于我们的规定，未经美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)事先批准，我们不得行使赎回任何优先股的选择权。根据这些规定，除非美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)以书面形式授权我们，否则我们不能赎回A系列优先股，除非我们用其他一级资本工具替换它，或者除非我们能向美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与其风险相称的资本，否则我们不能赎回A系列优先股，除非我们能向美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与其风险相称的资本。

如要赎回A系列优先股的股份，赎回通知须以第一类邮递(预付邮资)方式发给A系列优先股的记录持有人，收件人为拟赎回A系列优先股的记录持有人，地址为赎回A系列优先股的指定赎回日期前30天或60天(但如A系列优先股的股份是透过存托信托公司(“存托信托公司”)以簿记形式持有)，请寄往该等优先股在本公司登记的最后地址(下称“A系列优先股”/“A系列优先股”/“A系列优先股/A系列优先股)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期；

·要赎回的A系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则要从该持有人赎回的此类股份的数量；

·赎回价格；

·交出这些股票的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；以及

·要赎回的股票的股息将在赎回日停止累积。

如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，如果我们已经为任何被称为赎回的A系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，那么在赎回日及之后，该A系列优先股的股息将停止应计，该A系列优先股的股票将不再被视为已发行，该系列优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价款的权利除外。

若在发行时只赎回A系列优先股的部分股份，则须按比例、以抽签方式或以我们认为公平并经DTC及A系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则许可的其他方式选择赎回的股份。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，A系列优先股的持有者有权在对债权人的债务和义务(如果有)得到清偿后，从我们可供分配给股东的资产中收取，并受任何当时已发行股本的持有人在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务(包括A系列优先股)时与A系列优先股持有者在分配方面的权利的限制。在我们从我们的资产中向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有者进行任何分配或支付之前，就我们清算、解散或清盘时的分配而言，每股金额等于

清算优先权为每股10,000美元，外加任何在支付清算分派前已宣布和未支付的股息(但不包括任何在支付清算分派日期之前尚未宣布的股息)。在上述清算分配的全部金额支付后，A系列优先股的持有者无权进一步参与我们的任何资产分配。

在任何此类分配中，如果吾等的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和我们股本排名的任何股份的所有持有人(包括A系列优先股)按与A系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何此类清算分配支付全部清算优先权，则向A系列优先股持有人和该等其他股份持有人支付的金额将根据该等持有人各自的合计清算优先权按比例支付。在任何此类分派中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指以其他方式在该分派中支付给该持有人的金额(假设我们可用于该分派的资产不受限制)，包括任何已申报但未支付的股息(如果是A系列优先股以外的任何股票持有人，且股息是累计应计的，则相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否申报，视情况而定)。如果A系列优先股的每股清算优先权已经全额支付给A系列优先股的所有持有人，并且在清算权方面与A系列优先股平价的任何其他股本的每股清算优先权已经全额支付，我们普通股或任何其他股本等级(关于清算权)低于A系列优先股的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，以及我们与任何其他实体或与我们合并或合并的另一个实体与我们合并或合并，无论是现金、证券或其他财产，单独或作为一系列交易的一部分，都不会构成我们事务的清算、解散或清盘。

由于吾等为控股公司，吾等之债权人及股东(包括A系列优先股持有人)在附属公司清算、解散、重组或清盘或其他情况下参与任何附属公司资产分配之权利将受制于该附属公司债权人之优先索偿，除非吾等为对附属公司拥有公认债权之债权人。

A系列优先股的持有者从属于我们的所有债务以及对我们和我们的资产的其他非股权债权，包括在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下。如果我们进入破产、破产、清算或类似的程序，包括根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的“有序清算权”条款进行的程序，A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

投票权

除以下规定及本公司董事会或董事会正式授权委员会决定或法律另有明文规定外，A系列优先股持有人将没有投票权。

每当A系列优先股的任何股份或已被授予类似投票权的任何平价股票(“有表决权优先股”)的股息未被宣布和支付时，其总额不应等于本文所设想的在相当于六个或更多季度股息期的A系列优先股上应支付的股息额，不论是否连续(我们称之为“不支付”)，A系列优先股的持有人与当时未偿还的任何有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票时，A系列优先股的持有者与当时未偿还的任何有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票时，A系列优先股的持有者与当时未偿还的任何有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票(根据各自的清算偏好)选举总共两名额外的董事会成员(我们称之为“优先董事”)；但我们的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事；此外，任何此类优先董事的选举不得导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在这种情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两人，并应任何A系列优先股持有人的要求，召开A系列优先股持有人特别会议，并召开尚未支付股息的A系列优先股(包括A系列优先股)的股东特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一届年度股东大会或特别股东大会日期前90天内收到这样的请求，在这种情况下，选举将在下次年度股东大会或特别股东大会上举行)。, 然后在随后的每一次年会上进行这样的选举。这些投票权将持续到股息全部支付(或宣布并拨出足够支付此类股息的金额)为止。

A系列优先股和此类有投票权的优先股在不付款后的四个股息期内支付)。

倘于A系列优先股及该等有表决权优先股不派发股息后，至少四个股息期内已悉数派发股息(或已宣布派发足够支付该等股息的款项)，则A系列优先股及该等有表决权优先股的持有人将被剥夺前述投票权(如其后每次不派发，则须予撤销)，而如此选出的每名董事优先股的任期即告终止，而本公司董事会的董事人数将自动减少两人。

任何优先董事都可以由拥有上述投票权的A系列优先股和此类有投票权优先股的多数流通股的持有人在任何时候无故取消，他们作为一个类别一起投票。只要不付款持续，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以由留任的优先董事的书面同意来填补，或者如果没有优先董事留任，则可以由A系列优先股和该等有投票权的优先股的过半数流通股持有人投票填补，作为一个类别进行投票，直至下一届股东年会；前提是，填补任何这样的空缺不得导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他交易所)的任何公司治理要求；如果该职位空缺继续存在，则可以通过获得留任的董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，则可以由A系列优先股和该等有表决权优先股的过半数流通股持有人投票填补，直至下一届股东周年大会；但填补任何此类空缺不得导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他交易所对于我们的董事有权投票的任何事项，优先董事每人应有权在董事上投一票。

根据美联储通过的法规，如果一个或多个优先股系列的持有人有权或有权投票选举董事，则有权投票购买同一董事的该系列股票将被视为具有投票权的证券类别，而持有该系列股票25%或以上(如果对我们施加“控制影响力”，则为10%或以上)的公司将受1956年银行控股公司法(修订后的“银行控股公司法”)作为银行控股公司的监管。此外，如果该系列被视为/被视为一类有投票权的证券，任何其他银行控股公司将被要求根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)都必须根据修订后的1978年银行控制法获得美联储的不反对意见，才能收购或保留该系列产品的10%或更多。虽然我们不认为A系列优先股的股票目前被认为是“有投票权的证券”，但此类股票的持有者应该就监管方面的影响咨询他们自己的法律顾问。如果一个或一组持有人拥有我们总股本的三分之一或更多，也可能被视为控制了我们。

只要A系列优先股的任何股票仍未发行，除了法律或我们修订和重述的公司证书要求的任何其他股东投票或同意外，有权就此投票的A系列优先股所有当时已发行股票中至少三分之二的持有者投赞成票或同意，并作为单一类别单独投票，应要求：

·修改或更改我们修订和重述的公司证书，以授权、创建或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的授权金额，涉及支付股息或在我们清算、解散或清盘时的分配，或发行任何可转换为或可交换的义务或证券，或证明有权购买任何此类或系列股本；

·修订、更改或废除我们修订和重述的公司注册证书(包括指定证书)的条款，以及修订和重述的章程，以对A系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利(作为整体)产生重大和不利影响；但是，任何授权、设立或发行或增加任何初级股票或平价股票或任何可转换为初级股票或平价股票的证券的授权、特权或权利的任何修订，将不被视为对A系列优先股的权力、特权或权利产生实质性和不利的影响；但是，任何旨在授权、设立或发行或增加任何初级股票或平价股票或任何可转换为初级股票或平价股票的证券的修订将不被视为对A系列优先股的权力、特权或权利产生实质性不利影响。

·完成涉及A系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或完成我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，A系列优先股(I)的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，除非在每种情况下，A系列优先股(I)的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券。或(Ii)转换或交换尚存实体或控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新优先证券的权力、优先、特权及权利对其持有人并不比A系列优先股整体的权力、优先、特权及权利为低。

在确定本节所述投票权的应用时，初级股票或任何类别或系列股本的授权、设立和发行，或授权或发行金额的增加，如其条款明确规定，在股息支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，与A系列优先股平价支付，或任何类别或系列股本的可转换、可交换或可行使的证券，均应予以批准、设立和发行，或增加核准或发行的金额，以支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)，或任何类别或系列的股本可转换、可交换或可行使的证券的授权、设立和发行，或增加核准或发行的金额。A系列优先股的任何流通股持有人不得对其权利或权利给予赞成票或同意，也不得要求持有者投赞成票或同意。

上述投票条文将不适用于以下情况：如在本须予表决之行为生效时或之前，所有A系列优先股之已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，而吾等已为A系列优先股持有人之利益拨出足够资金以进行该等赎回，则前述投票条文将不适用。

特拉华州法律规定的投票权

特拉华州法律规定，优先股持有者将有权作为一个类别对我们修订和重述的公司证书的任何修订单独投票，这些修订将增加或减少该类别的授权股票总数，增加或减少该类别股票的面值，或更改或改变该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响。如任何该等建议修订会改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优先股或特别权利，以致对其产生不利影响，但不会影响整个优先股类别，则就本次就修订进行表决而言，只有受影响系列的股份才被视为独立类别。这项权利是对我们修订和重述的公司证书中可能规定的任何投票权的补充。

寄存人、转让代理和注册人

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是A系列优先股的托管、转让代理和登记机构，也是托管股份的托管机构。吾等可根据吾等与保管人、转让代理人或登记员之间的协议，自行决定将寄存人、转让代理人及登记员撤职，但条件是吾等将在其撤职生效前指定一名继任者接受该项委任。

计算代理

除非吾等已于首个重置日期有效地赎回A系列优先股的所有股份，否则吾等将在重置期间开始前委任A系列优先股的计算代理。我们可以指定自己或我们的关联公司作为计算代理。我们可以终止任何这样的任命，并可以在任何时候和不时地任命一名继任者计算代理。

存托股份的说明

以下说明概括了存托股份的主要条款。以下摘要并不声称在所有方面都是完整的，其全文参考了存托协议的相关章节、证明存托股份的存托凭证的形式、我们的公司注册证书(包括设立A系列优先股的指定证书)、我们的附例以及DGCL和管理银行控股公司的联邦法律的适用条款，因为定义存托股份持有人权利的是它们，而不是摘要，因此以下摘要并不是完整的，而是通过参考存托协议的相关章节、存托股份的形式、我们的公司注册证书(包括设立A系列优先股的指定证书)、我们的章程以及DGCL和管理银行控股公司的联邦法律的适用条款来确定的，而不是摘要。

一般信息

我们的存托股份代表A系列优先股股票的比例分数权益。每股存托股份相当于A系列优先股的1/400权益，存托凭证将作为证明。吾等将根据吾等、作为托管人的Computershare Trust Company，N.A.以及不时持有存托凭证的持有人之间的存管协议，将A系列优先股的相关股份存入托管机构。在符合存托协议条款的情况下，存托股份将有权享有A系列优先股的所有权力、优先股和特别权利(如适用)，比例与这些存托股份所代表的A系列优先股的适用份额成比例。

在本“存托股份说明”中，所指的存托股份持有人是指拥有以自己名义登记在我们或存托机构为此设立的账簿上的存托股份的人。

目的。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。对存托股份“持有人”的提及不包括在以街道名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份中拥有实益权益的间接持有人。

股息和其他分配

存托股份的每股应付股息将相当于A系列优先股每股已宣布和应付股息的1/400。

存托机构将按照每个持有者持有的存托股份数量的比例，将在A系列优先股上收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，存托机构将按照每个存托凭证持有人持有的存托股数的比例将其收到的财产分配给存托凭证记录持有人，除非存托机构认为这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，存托机构可以采取其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。

如果股息或其他现金分配的计算结果是一分钱的零头，而这一部分等于或大于0.005美元，则托管机构将把该金额向上舍入到下一个最高的整分，并将要求我们向托管机构支付由此产生的额外金额，以支付相关股息或其他现金分配。如果零头金额低于0.005美元，存托机构将忽略该零头金额，并将其添加到下一次后续分配中，并将其视为下一次分配的一部分。

与存托股份有关的红利支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

托管人就存托股份或A系列优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去我们或托管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府费用之前，存托机构可以拒绝支付、分配或转让、交换或提取任何存托股份或A系列优先股的股份。

清算优先权

在我们清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股A系列优先股所享有的清算优先权的一小部分。

我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，以及我们与任何其他实体或与我们合并或合并的另一个实体与我们合并或合并，无论是现金、证券或其他财产，单独或作为一系列交易的一部分，都不会构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回存托股份

如果我们按照上文“优先股说明-赎回”中所述全部或部分赎回A系列优先股，存托股票也将用托管人从赎回其持有的A系列优先股中获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将是A系列优先股每股应付赎回价格的1/400(或每股存托股份25美元)，加上A系列优先股到赎回日(但不包括赎回日)任何已宣布和未支付股息的每股金额的1/400，不积累任何未宣布的股息。

如果我们赎回托管人持有的A系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股的存托股数。如果我们赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按比例或以抽签方式或我们认为公平和允许的其他方式选择要赎回的存托股份，并符合DTC和A系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则。

存托机构应在确定的A系列优先股及相关存托股份赎回日期前不少于30日至不超过60日向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

投票

由于每股存托股份代表A系列优先股的1/400的所有权权益，在A系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证的持有者将有权对每股存托股份投1/400的投票权，如上文“优先股说明-投票权”中所述。

当托管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，如果书面要求并提供了所有必要的信息，托管人将向与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人提供通知中所载的信息。在记录日期(将与A系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可以指示托管机构投票表决由持有人的存托股份代表的A系列优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示投票或安排表决存托股份所代表的A系列优先股的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将对该等股份投弃权票(但可酌情就该等股份出席会议，除非另有相反指示)。

寄存人、转让代理和注册人

北卡罗来纳州的Computershare Trust Company是A系列优先股的转让代理和登记机构，也是存托股份的托管机构。我们可以根据我们与托管人、转让代理人或登记员之间的协议，分别将托管人、转让代理人和登记员免职，但条件是我们将在其免职生效之前指定一名继任者接受这一任命。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变现有存托凭证持有人权利的修正案，除非获得当时已发行存托股份总数至少过半数的记录持有人的批准，否则不会生效。

A系列优先股和存托股份的形式

存托股份将通过DTC以簿记方式发行。A系列优先股将以登记形式向托管机构发行。

存托股份上市

存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“WAL PRA”。