New_MS_Logo_BK_sm_600 摩根士丹利公司有限责任公司
百老汇大街1585号
NEW YORK, NY 10036-8293
(212) 761-4000

2021年11月2日

固定美元加速股份回购交易

ArcBest公司
8401 McClure Drive
阿肯色州史密斯堡，邮编：72916

___________________________________________________________________________________

尊敬的先生/女士：

本函件协议的目的(本“确认“)是确认摩根士丹利有限责任公司(”马远“)与ArcBest Corporation(”发行方“)在以下指定的交易日期(”交易“)订立的交易条款和条件。本确认书构成以下规定的协议中所指的“确认书”。

本确认书包含2002 ISDA权益衍生工具定义(由国际掉期和衍生工具协会(以下简称ISDA)发布)(以下简称“权益定义”)中包含的定义和规定。就股权定义而言，该交易为股票远期交易。对货币的任何引用应具有ISDA发布的2006 ISDA定义第1.7节中包含的含义。

本确认书证明MSCO与发行方之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。此确认应以ISDA 2002主协议形式的协议(“协议”)为准，就好像MSCO和发行方以这种形式签署了一份协议，没有任何时间表，但包含本确认中规定的选择。

该交易应是本协议项下的唯一交易。如果MSCO和发行方之间存在任何ISDA主协议，或者MSCO和发行方之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，MSCO和发行方之间将视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或MSCO和发行方作为缔约方的任何其他协议中有任何相反规定，该交易也不应被视为该等现有或被视为现有ISDA主协议项下的交易或受该等现有或被视为现有ISDA主协议管辖的交易。

如果本协议、本确认书和股权定义之间有任何不一致之处，则就交易而言，以下内容将按指定的优先顺序为准：(I)本确认书；(Ii)股权定义；以及(Iii)协议。

与本确认书相关的特定交易条款如下：

一般条款：

交易日期：如附表I所列

买方：

发行人

卖方：

MSCO

共享：	发行者(股票代码：ARCB)普通股，每股票面价值0.01美元

远期价格：

价格等于(A)(I)10b-18VWAP在计算期内每个计算日期的算术平均值(不是加权平均值，以下面的“市场干扰事件”为准)和(Ii)下限价格中的较大者减号(B)折扣。

折扣：如附表I所列

底价：

一如附表I所指明

10B-18 VWAP：

在任何计算日期，等于规则10b-18合格股票的成交量加权平均价格的每股价格在整个该计算日期内进行交易，该计算日期由计算代理在该计算日期的4：15通过参考标题为“ARCB”的屏幕来确定美国证券交易委员会“或彭博资讯或任何继承人报告的任何后续页面(无论是开盘前交易还是在正常交易时段以外的盘后交易，交易日期或交易时段的定义见1934年证券交易法第10B-18(A)(5)条(定义见1934年证券交易法(”交易法“)规则10B-18(A)(5)，或者如果屏幕上显示的价格明显错误，则由计算代理真诚并以商业合理的方式决定。

计算期：	自计算期间开始日期(包括计算期间开始日期)至相关估值日期(包括计算期间开始日期)的期间。

计算期开始日期：如附表I所指明

计算日期：

一如附表I所指明

首次公开发售股份：附表I所指明

初始股票交割日期：

如附表I所示，在初始股票交割日，卖方应根据股权定义第9.4节的规定向买方交付相当于初始股票数量的股票，初始股票交割日被视为该第9.4节所指的“结算日”。

预付：适用

预付款额：附表I所指明

预付款日期：如附表I所指明

交易所：纳斯达克全球精选市场

相关股息期：

自交易的交易日期起至(包括)(I)交易的预定估值日期之后的第五个预定交易日和(Ii)交易的任何买方结算估价期的最后一天之间(包括较晚者)的期间。

调整方法：计算主体调整

非常事件：

合并事件的后果：

以股换股：修改后的计算主体调整

共享给其他人：

其他对价中现金部分的注销和支付；其他对价剩余部分的修正计算代理调整

合并共享：组件调整

投标报价：适用

投标报价的后果：

以股换股：修改后的计算主体调整

分享给其他人：修改后的计算代理调整

合并股份：修改后的计算代理调整

新股：	股权定义第12.1(I)节关于新股的定义，全文删除第(I)款中的文字，改为“在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)中的任何一个公开上市、交易或上市”。

合并对价的构成：不适用

国有化、破产或退市：

注销和付款；提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)中的任何一个(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则该股票应构成退市；如果该股票立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应视为该交易所或报价系统

其他中断事件：

法律的变更：

适用；提供现将“股权定义”第12.9(A)(Ii)条修订如下：(I)将其中第三行的“解释”改为“或正式或非正式解释的公告或声明”；(Ii)将第(X)款中出现的“股份”一词改为“对冲头寸”；及(Iii)在第(Y)款的“以下”之后加入“或持有、获取或处置股份或与之有关的任何对冲头寸”；提供 进一步(I)关于(A)采用或任何更改的任何决定

在任何适用的法律或法规中(包括但不限于，(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新法规)或(B)任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构对任何适用法律或法规的解释的公布或任何改变(包括税务当局采取的任何行动)，在任何情况下，均构成“法律变更”，而不应考虑2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第739条的规定。(Ii)修正股权定义第12.9(A)(Ii)节，将第二行“法规”后的括号开头改为“(X)任何税法或(Y)现行法规授权或授权的新法规的通过或颁布”，以避免产生疑问，但不限于“(X)任何税法或(Y)现行法规授权或授权的新法规的通过或颁布)”，并对其进行了修改。(Ii)在此修订股权定义第12.9(A)(Ii)节，将第二行“法规”后的括号开头改为“(X)任何税法或(Y)现行法规授权或授权的新法规的通过或颁布”。

未能交付：适用

破产申请：适用

对冲中断：适用

套期保值成本增加：适用

股票借用损失：适用

最高股票贷款利率：附表I所指明

增加股票借用成本：适用

初始股票贷款利率：如附表I所指明

决定方：	对于所有适用的事件，MSCO；但当作为“确定方”作出任何决定或计算时，MSCO应遵守权益定义和确认第1.40节中规定的与计算代理人的必要行为相关的相同义务，就好像决定方是计算代理人一样。

套期保值方：对于所有适用的事件，MSCO

非信任性：适用

协议和确认有关套期保值活动：适用

其他确认：适用

对冲调整：

当计算代理被要求根据本确认书或股权定义的条款进行确定、计算或调整以考虑事件的影响时，计算代理应参考该事件对MSCO的影响进行此类确定、计算或调整，并假设MSCO就该交易持有商业上合理的对冲头寸。

计算代理：MSCO

帐户详细信息和通知：

(a)

向发行人交付股份的帐目：

将另行提供。

(B)付款予发卡人的帐目：

将另行提供。

(c)

向MSCO支付和交付股票的账户：

银行：[]

路由编号：[]

摩根士丹利股份有限公司

帐号：[]

(d)

就本确认而言(在每种情况下，包括根据本协议第5条或第6条进行通信)：

(i)

发给发卡人的通知或通讯地址：

ArcBest公司

8401 McClure Drive

阿肯色州史密斯堡，邮编：72916

注意：唐·皮尔逊

电子邮件：[]

复印件为：

Vinson&Elkins LLP
3900套房

罗斯大道2001号

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
注意：罗伯特·L·金博尔
电子邮件：rkimball@velaw.com

(Ii)

向MSCO发出通知或进行通信的地址：

摩根士丹利股份有限公司
百老汇大街1585号

New York, NY 10036-8293
注意：朱莉娅·卡特里尼(Giulia Caterini)
电子邮件：[]

复印件为：

摩根士丹利股份有限公司
百老汇大街1585号
New York, NY 10036-8293
注意：史蒂文·塞尔泽(Steven Seltzer)
电子邮件：[]

对股权定义的修订。

(a)

现修订股权定义第11.2(A)节，删除“对有关股份的理论价值造成稀释或集中影响”的字眼，代之以“对股份或有关交易的经济影响”。

(b)

现将《股权定义》第11.2(C)节第(A)款之前的第一句修改为：‘(C)如果股票期权交易或股票远期交易的相关确认书中规定调整方式为“计算代理调整”，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否对交易产生经济影响，如果有，将(I)进行适当调整以考虑该经济影响现将紧接第(Ii)条之前该句子的任何一项或多项修订，删除“摊薄或集中”及“(惟不会就与有关股份有关的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动资金的变动作出任何调整)”，并以“(包括就与股份或交易有关的波动性、股票贷款利率或流动资金的变动作出调整)”取代后一句话“”，以“(包括因应与股份或交易有关的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动资金的变动而作出的调整)”取代后一句话“(包括就与股份或交易有关的波动性、股票贷款利率或流动资金的变化作出调整)”。

(c)

股权定义第11.2(E)(Vii)条现予修订，删除“摊薄或集中影响有关股份的理论价值”等字眼，代之以“对股份或有关交易的经济影响”。

(d)

现修正“股权定义”第12.1(L)条中“公告日期”的定义，(A)将第四行的“商号”改为“任何”；(B)将“导致”一词改为“如完成，将导致第五行的”；(C)将第五行的“有表决权的股份”改为“、投票权或股份”，(D)在第四行的“公告”之后加入“任何实体”等字；及。(E)在第四行的“取得”之后加入“或探讨购买或以其他方式取得”的可能性；。

(e)

股权定义第12.3(D)节均应修改，将每次出现的“投标要约日期”替换为“公告日期”。

(f)

现修订股权定义第12.6(C)(Ii)节，将第一行中的“交易将被取消”改为“MSCO将有权在其商业上合理的酌情权下取消交易”。

(g)

现修订股权定义第12.9(B)(Iv)条，(A)删除(1)整条第(A)款，(2)第(A)款后的“或(B)”字句，及(3)第(B)款中的“每种情况”；及(B)在倒数第二句中，以“该等贷款方并不借出股份”取代“非对冲方及贷款方均非借出股份”。

(h)

现修订股权定义第12.9(B)(V)条，(A)在紧接第(B)款之前加入“或”一词，并删除第(A)款末尾的逗号；及(B)(1)删除整个(C)款，(2)删除紧接第(C)款之前的“或”字，及(3)在倒数第二句中以“对冲一方”取代“任何一方”及(4)删除最后一句中的第(X)款

替代终止结算。

如果(A)交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件或终止事件的结果)，或(B)交易在非常事件发生时被取消或终止(除非是由于(I)国有化、破产或合并事件，其中支付给股票持有人的对价仅为现金，(Ii)在发行人控制范围内的合并事件或投标要约，或(Iii)发行人为违约方的违约事件或发行人为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)项所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件，在每种情况下均由发行人无法控制的一个或多个事件所导致)，或(Iii)发行人为违约方的违约事件或发行人为受影响方的终止事件(除协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)项所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件外)如果任何一方根据本协议第6(D)(Ii)条欠另一方任何金额，或根据股权定义第12条取消任何金额(任何该等金额，a支付金额“)，则应按照协议或股权定义(视情况而定)的规定支付该款项，除非发行人做出相反选择(该选择仅在发行人以书面形式向MSCO表示，发行人在选择之日未持有或以其他方式知晓有关发行人或股票的任何重大非公开信息的情况下有效)的情况下，该等付款应按协议或股权定义(视情况而定)的规定予以支付，除非发行人做出相反选择(该选择仅在发行人以书面形式向MSCO表明，发行人并不拥有或不知道有关发行人或股票的任何重大非公开信息时有效)。不迟于提前终止日期或交易终止或取消日期，在此情况下，发行人或MSCO(视情况而定)应向另一方交付一定数量的股份(或若干个单位，每个单位包括一股股票的假设持有人在国有化、破产或合并事件(视情况而定)时将获得的证券或财产的数量或金额)(每个该等单位，一个“替代交付单位”)，其价值等于支付金额。在厘定根据本条文须交付的股份(或替代交付单位)数目时，计算代理可考虑多个因素，包括但不限于股票(或替代交付单位)在提早终止日期或提早注销或终止日期(视属何情况而定)的市价。此外，(X)如果此类交割是由MSCO进行的，则计算代理应考虑MSCO购买股份(或替代交付单位)以履行本第6条规定的交付义务的价格，以及(Y)如果此类交割是由发行人进行的，则计算代理应应用商业上合理的非流动性折扣，并考虑任何商业上合理的账面费用和根据适用证券法与该等股票的受限地位相关的费用。

收购交易公告的特别规定。

(a)

如果收购交易公告发生在最终估值日期或之前，则计算代理应在计算代理确定的适当时间或多次，对交易的行使、结算、付款或计算代理确定的适当的任何其他交易条款进行商业上合理的调整(包括但不限于并为免生疑问，允许结算金额小于零的调整)，以说明该事件对交易的经济影响(包括账户调整

对于波动性、股票贷款利率、与交易相关的任何商业合理对冲头寸的价值以及与股票或该交易相关的流动资金的变化)。如果收购交易公告发生在交易日期之后但锁定日期之前，锁定日期应视为该收购交易公告的日期。

(b)

“收购交易公告”是指(I)收购交易的公告，(Ii)发行人或其任何附属公司已订立协议、意向书或旨在促成收购交易的谅解的公告，(Iii)宣布有意招揽或订立，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括收购交易，(Iv)根据计算代理人的合理判断可能导致收购交易的任何其他公告，或(V)收购交易公告之后的任何公告，该公告涉及以下内容：(I)根据计算代理人的合理判断，可能会导致收购交易的任何其他公告；或(V)在收购交易公告之后与收购交易有关的任何公告，其中可能包括：(I)收购交易的公告；(Ii)发行人或其任何附属公司已订立旨在促成收购交易的协议、意向书或谅解的公告撤回或者其他变更先前收购交易公告的标的。为免生疑问，收购交易公告定义中的公告是指与收购交易有关的任何公开声明和/或任何公开公告，无论是由发行人还是第三方作出的。

(c)

“收购交易”是指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应理解为“100%”由“20%”取代，“50%”由“75%”代替，且不参考紧随其中反向合并定义之后至该定义末尾的条款)、投标要约或合并交易(定义见下文)或涉及发行人与任何第三方合并或并入任何第三方的任何其他交易；(Ii)出售或转让所有或实质上所有资产(Iv)发行人或其任何附属公司对资产或负债(包括附属公司的任何股本或其他所有权权益)的任何收购、租赁、交换、转让、处置(包括以分拆或分派的方式)或其他类似事件，而发行人或其任何附属公司可转让或应收的总代价超过发行人或其附属公司市值的20%；及(V)发行人或其董事会有法律义务就其作出推荐的任何交易；及(V)发行人或其任何附属公司的任何收购、租赁、交换、转让、处置(包括以分拆或分派的方式)或其他类似事件，如发行人或其任何附属公司可转让或应收的总代价超过发行人市值的20%，则发行人或其董事会有法律义务就其作出建议的任何交易

MSCO调整。

如果MSCO合理地确定，对于任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施或MSCO自愿采用，包括但不限于规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和条例14D-E，均根据《交易法》)，MSCO应避免购买股票或从事其他市场活动，或购买少于股票数量的股票，或从事更少或更少的其他要求、政策或程序(包括但不限于规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和规则14D-E)在潜在购买期(定义见下文)结束之日或之前的任何预定交易日，MSCO可酌情选择市场扰乱事件被视为已经发生并将在任何该等预定交易日持续，而每个该等预定交易日应为扰乱日(受制于上述“市场扰乱事件”)。

圣约。

发行人约定并同意：

(a)

在潜在购买期(定义如下)结束之前，其或其任何关联购买者(定义见交易法第10b-18条，“10b-18条”)不得直接或间接(应被视为包括撰写或购买任何现金结算或其他衍生交易，该交易涉及股票或结构性股份回购或其他衍生产品，其套期保值期限、计算期或结算估值期限或类似期限与交易重叠)、购买、要约购买、未经MSCO事先书面批准，发出任何与购买股票(或任何可转换为或可交换为股票的证券)有关的买入或限价指令，或采取任何其他行动，导致MSCO购买与本确认相关的任何股票不符合交易所法案规则10b-18规定的避风港资格(就本段而言，假设该等避风港可用于此类购买)，或采取任何其他行动，使MSCO购买与本确认相关的任何股份不符合规则10b-18规定的避风港的资格(就本段而言，假设该等避风港可用于该等购买)。“潜在购买期”是指自交易日期起至(包括)交易日期的期间，包括(I)任何买方结算估价期的最后一天，(Ii)(A)紧接计算期最后一天之后的五个交易所营业日和(B)预定估值日之后的五个交易日中较早的日期，以及(Iii)如果提前终止日期或交易根据股权定义第12条被取消，则该日期由MSCO根据其商业合理决定权确定，并在不迟于交易所业务通知发行人的日期紧随该日期之后的五个Exchange工作日的日期)。

(b)

它将遵守适用于它的所有法律、规则和法规(包括但不限于1933年的证券法(“证券法”)和交易法)，这些法律、规则和法规与本确认计划进行的交易有关。

(c)

在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，就本确认的法律、会计、税务或其他影响，本公司不依赖、也从未依赖MSCO或其任何代表或顾问，并已对本确认的法律、会计、税收和其他影响进行了自己的分析，MSCO及其关联公司可能会不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并持有发行人的证券或证券期权头寸，并且MSCO及其关联公司可能会不时地对发行人及其关联公司的证券或证券期权持有头寸，且MSCO及其关联公司可能会不时地为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有发行人的证券或证券期权头寸，且MSCO及其附属公司可能会不时地为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有发行人的证券或证券期权头寸在不限制前述一般性的情况下，发行人承认，MSCO不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、或ASC主题480、区分负债与股权和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益中的合同(或任何后续发行声明)或FASB负债&)对交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，这些会计准则包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益(或任何后续发行声明)中的合同，或根据FASB的负债&

(d)

本公司或任何联营公司均不得采取任何行动，令限制期(定义见交易所法案下的规则M(“规则M”))适用于发行人或发行人的任何联属购买者(定义见规则M)在潜在购买期内购买股份或以股份为参考证券(定义见规则M)的任何证券。

(e)

在交易期间，本公司不会就任何合并交易或潜在合并交易作出任何公开公布(定义见证券法第165(F)条)，或在其控制范围内准许作出任何公开公布，除非该等公布是在股份在联交所正常交易时段开市前或结束后作出。“合并交易”是指根据交易法规则10b-18(A)(13)(Iv)的规定，涉及发行人资本重组的任何合并、收购或类似交易。发行人承认，任何此类公告都可能触发上述第8条规定。

(f)

在宣布合并交易的次日上午7：00之前，发行人应向MSCO发出书面通知，该通知应具体说明(I)该公告的性质；(Ii)在紧接该公告之前的三个完整日历月内，发行人根据规则10b-18(B)(4)的规定购买的股票数量，以及(Iii)在该公告之前的三个完整日历月内，发行人每天平均购买的“规则10b-18(B)(4)”中规定的股票数量；(Iii)根据交易法规则10b-18(B)(4)中的大宗购买但书购买的股票数量在紧接该公告之前的三个完整日历月内的平均每日“规则10b-18(B)-18购买量”(Rule 10b-18(B)(4))该书面通知应被视为发行人向MSCO证明该信息真实无误的证明。发行人理解，根据规则10b-18的规定，MSCO将使用这些信息来计算交易量。此外，发行人应及时向MSCO提供与该交易相关的交易完成或目标股东投票完成的书面通知。发行人承认其交付的此类通知必须符合以下第10(C)节规定的标准。

(g)

(A)交付给MSCO的任何股份或替代交付单元可由MSCO及其关联方之间转让，发行方应在不由MSCO采取任何进一步行动的情况下进行此类转让，以及(B)在发行方根据本交易条款选择交付任何股份或替代交付单元之日起6个月后(或不迟于该日期起计1年，如果在MSCO或其关联方提出要求时，未能满足证券法下第144条关于发行方的信息要求)在MSCO(或MSCO的该关联公司)向发行人或该转让代理提出要求时，或促使该股票或替代交付单位的转让代理删除涉及任何适用证券法的任何限制或要求的任何图例，而不要求MSCO(或MSCO的该关联公司)交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何文件、任何转让税章或支付任何其他金额或采取任何其他行动。尽管本协议有任何相反规定，但只要证券法第144条或任何后续规则的条款被修订，或美国证券交易委员会对其适用解释的修订，或交易日后法院的任何变更，发行人的协议应被视为在MSCO合理决定的必要范围内进行修改，以符合证券法第144条，与相关股份或替代交付单位交付时有效。

10.

陈述、保证、确认和协议。

(a)

发行人特此向MSCO声明并保证，自本协议之日起，自初始股票交割日起：

(i)

发行人及其高级管理人员和董事均不知道有关发行人或股票的任何重大非公开信息，并真诚地进行交易，而不是作为规避联邦证券法禁令(包括但不限于《交易法》下的规则10b-5)的计划或计划的一部分，以及(B)发行人同意不改变或偏离本确认书的条款，或就股票(包括但不限于任何证券转换)订立或改变相应或对冲交易或头寸；(B)发行人同意不会改变或偏离本确认书的条款，也不同意改变与股票有关的相应或对冲交易或头寸(包括但不限于任何证券转换在不限制前述一般性的原则下，发行人根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(连同较新的该等报告及文件，被视为修订任何较早的该等报告及文件所载的不一致陈述)，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何根据作出该等报告及文件的情况而须陈述或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性。

(Ii)

根据发行商公开宣布的在交易日之前回购股票的计划，本确认书所涉及的交易已获授权。

(Iii)

发行人在本协议项下并无订立交易或作出任何选择，以便利股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的分配，或与未来的证券发行有关。

(Iv)

发行人在本协议项下进行交易或作出任何选择，以创造股票(或任何可转换为或可交换为股票的证券)的实际或表面交易活动，或提高或压低股票(或可转换为或可交换为股票的任何证券)的价格，均不违反联邦证券法。

(v)

根据规则10b-18(B)(4)所载的每周一次的大宗交易例外，发行人或其任何关联买家在交易日之前的四个日历周的每个日历周和交易日期发生的日历周期间没有购买股票(“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”，分别定义见规则10b-18)，并未根据规则10b-18(B)(4)所载的每周一次的大宗交易例外情况买入股票(“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”，其定义见规则10b-18)。

(Vi)

发行人在本合同日期、预付款日期、任何买方选择日期和任何买方现金结算支付日期，且在实施本协议拟进行的交易后，将具有偿付能力。本款所使用的“偿付能力”一词，就特定日期而言，是指在该日期(A)发行人资产的当前公平市价(或当前公允可出售价值)不低于发行人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其负债所需的总金额，(B)发行人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期时偿还其在正常业务过程中到期的债务和其他负债、或有债务和承诺。(B)发行人有能力变现其资产，并在其到期和在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺。(B)发行人能够变现其资产，并在其到期和到期时偿付其债务和其他负债、或有义务和承诺发行人并未因该等债务及负债到期而招致超出其支付能力的债务或负债，(D)发行人并未从事任何业务或交易，且在适当考虑发行人所从事行业的现行惯例后，不拟从事其财产会构成不合理的小额资本的任何业务或交易，(E)发行人并非任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼可合理地预期会导致发行人有能力或将会作出发行人无法清偿的判决，(E)发行人并不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼可合理地预期会导致发行人有能力或将会作出发行人无法清偿的判决，(E)发行人并不是任何民事诉讼的被告，(F)发行人并非“无力偿债”(根据美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“破产法”)第101(32)条的定义)，且(G)发行人可根据其注册成立所在司法管辖区的公司法，以相等于预付金额的总购买价购买股份。

(七)

发行人不需要注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中被定义为“投资公司”，在此交易生效后，发行人也不会被要求注册为“投资公司”。

(八)

任何适用于股份的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令都不会因MSCO或其联属公司拥有或持有(无论如何定义)股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)。

(Ix)

发行人(A)有能力独立评估投资风险，包括一般风险和涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略；(B)在评估任何经纪自营商或其联营公司的建议时，将作出独立判断。

除非已以书面形式通知经纪交易商，否则不得向任何人披露；以及(C)截至本协议发布之日，其总资产至少为50,000,000美元。

(b)

发行人承认并同意，首次发行的股票可能会被卖空给发行人。发行人进一步确认并同意，MSCO可以购买与交易相关的股票，这些股票可以用于支付全部或部分卖空，也可以交付给发行人。MSCO的此类购买和任何其他市场活动将由MSCO作为其自身账户的本金独立于发行方进行。MSCO将采取的所有与交易相关的行动应由MSCO独立采取，不事先或随后与发行方协商。

(c)

双方的意图是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)条的要求，双方同意本确认书应被解释为符合该规则的要求，发行人不得采取任何导致交易不符合该等要求的行为。在不限制前一句话一般性的情况下，发行人承认并同意：(A)发行人对MSCO如何、何时或是否进行与交易相关的任何市场交易没有任何影响，且(B)发行人及其高级管理人员或员工不得直接或间接向MSCO或其关联公司的任何员工传达有关发行人或股票的任何信息，但MSCO书面指定为不负责执行与该交易相关的市场交易的员工除外。(B)发行人及其高级管理人员或员工不得直接或间接地将有关发行人或股票的任何信息传达给MSCO或其附属公司的任何员工，但MSCO书面指定为不负责执行与该交易相关的市场交易的员工除外。发行人也承认并同意，本确认书的任何修改、修改、放弃或终止都必须按照交易法第10b5-1(C)条规定的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述条文一般性的情况下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避交易法下第10b-5条禁止的计划或计划的一部分，且不得在发行人或发行人任何高级职员或董事知悉有关发行人或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改、放弃或终止。

(d)

发行方和MSCO均声明并向对方保证，其是修订后的美国商品交易法1a(18)节所定义的“合格合同参与者”。

(e)

发行方和MSCO均承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提供和出售交易的目的是免除根据证券法进行注册。因此，它向另一方陈述并保证：(I)它有财政能力承担其在交易中的投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失，(Ii)它是证券法下D规则所定义的“认可投资者”，(Iii)它正在为自己的账户进行交易，并且不打算分销或转售，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记，并且是

11.

发行人对套期保值和市场活动的认可。

发行人同意、理解并承认：

(a)

在交易日期(包括)至(包括)结算日期期间，MSCO及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生工具交易，以建立、维持或调整与交易有关的对冲头寸。

(b)

除与交易有关的对冲活动外，MSCO及其联属公司亦可能活跃于与股份有关的股份或期权、期货合约、掉期或其他衍生工具交易的市场。

(c)

MSCO应自行决定是否、何时以及以何种方式对发行人的证券或其他证券或交易进行任何对冲或市场活动，并应以其认为合适的方式对冲其与交易有关的价格和市场风险。

(d)

MSCO及其关联公司的任何此类市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，包括10B-18 VWAP、远期价格和买方结算价，其中每一个都可能对发行方不利。

12.

赔偿。

如果MSCO以任何身份参与由任何人提起或针对任何人提起的与本确认或交易相关的任何诉讼、诉讼或调查，发行人将向MSCO偿还与此相关的合理法律和其他费用(包括任何调查和准备费用)。发行人还将赔偿MSCO在与本确认或交易相关的任何事项中可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(单独和共同的“损失”)，并使其不受损害。如果由于任何原因，上述赔偿对MSCO不可用或不足以使其不受损害，则发行人应按适当的比例分担MSCO因此类损失而产生的金额，以反映发行人和MSCO在此类损失和任何其他相关公平考虑方面的相对过错。发行人根据本第12条承担的报销、赔偿和出资义务是发行人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸到MSCO的任何关联公司、MSCO的合伙人、董事、高级管理人员、代理人、雇员和控制人(如果有)以及任何该等关联公司(每个该等关联公司、MSCO或该等人，“MSCO人”)，并应对发行人的任何继任者或受让人具有约束力，并应为其提供保险每位MSCO人员的继承人和个人代表。发行人也同意，任何MSCO人员对发行人不承担任何与本确认书相关的责任。尽管如上所述，赔偿、赔偿, 发行人根据本条款第12条承担的供款和免责义务不适用于任何人的利益，只要该人因(I)该人在完成交易时的严重疏忽或恶意，(Ii)该人违反本确认书中的陈述、担保或协议，或(Iii)MSCO以发行人身份独立进行的任何采购和任何其他市场活动为其自理账户所导致的任何损失或费用。上述规定在交易终止或完成后继续有效。发行人的上述报销、赔偿和出资义务应及时以现金支付。

13.

其他规定。

(a)

发行人同意并承认MSCO是破产法第101(22)、101(22A)和101(53C)条所指的“金融机构”、“金融参与者”和“掉期参与者”。双方进一步同意并承认，双方的意图是：(A)本确认书是破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，与此相关的每笔付款和交付都是破产法第362(B)条所指的“终止价值”、“付款金额”、“抵销或净额”或“其他转让义务”，以及破产法第546(E)条所指的“和解付款”。(B)本确认书是破产法第101(53B)条所定义的“掉期协议”，每笔付款和交付

本合同项下或与此相关的是破产法第546(G)条所指的“转让”，(C)根据本确认书和根据本协议给予MSCO的权利构成“合同权利”，可导致根据“证券合同”和“掉期协议”或与之相关的“证券合同”和“掉期协议”或与之相关的“证券合同”和“掉期协议”进行清算、终止或加速，或产生抵销或净额终止价值；(D)本确认书是破产法第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”；以及(D)本确认书是破产法第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”。破产法第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560和561条。

(b)

MSCO承认并同意，本确认书的目的不是向MSCO传达针对发行人的交易权利，这些权利优先于发行人普通股股东在发行人的任何美国破产程序中的债权；提供在发行人违反其与交易有关的义务和协议的情况下，本协议的任何规定不得限制也不得视为限制MSCO寻求补救的权利；如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或视为限制MSCO对除本交易以外的任何交易的权利。

(c)

尽管本确认书或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，发行人的义务或本合同项下的MSCO义务均不以任何抵押品、担保权益、质押或留置权作为担保。

(d)

每一方均放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销双方之间在本协议和交易项下产生的义务，无论这些义务是根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的。

(e)

尽管本协议有任何相反规定，只要在该原始交割日期或之前交付的股票和其他证券的总数等于在该原始交割日期或该日期之前交付的股票和其他证券的总数，MSCO可以通过在该原始交割日期或之前一次以上单独交割股票或证券(视属何情况而定)来履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股票或其他证券的义务，只要在该原始交割日期或该原始交割日期之前交付的股票和其他证券的总数等于该原始交割日期所需交割的股票或其他证券的数量，则MSCO可以通过在该原始交割日期或之前一次以上单独交割股票或该等证券来履行其义务。依照本规定交付的任何股份，均应计入和解金额的计算。

(f)

如在最终估值日期当日或之前的任何时间，由计算代理厘定的联交所每股价格等于或低于起始价(见附表I)，则该交易将构成额外的终止事件，而该交易是唯一受影响的交易，而发行人则是唯一受影响的一方。

14.

共享上限。

尽管本确认书或协议中有任何其他相反的规定，在任何情况下，发行人均不需要向MSCO交付截至交付日(如附表I所指定)超过股份上限的股份总数。尽管本确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，MSCO都不需要交付超过最高股数(如附表I所规定)的任何股票。

15.

转移和分配。

未经发行人同意，MSCO可将其在本协议和本协议项下的全部或部分权利和义务转让给其任何具有同等信用质量的美国附属公司(或其义务由具有同等信用质量的实体担保)。在MSCO转让或转让其在本合同和本确认书项下的权利和义务的范围内，任何此类受让人应(I)代表

本协议第3(F)节中的受款人表示，就美国联邦所得税而言，他是“美国人”(该词在“美国财政部条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，并在“美国财政部条例”1.6041 3(P)和1.6049 4(C)条所指的范围内“免除”关于美国国税局表格1099和备份预扣税的信息报告，以及(Ii)同意就各节的目的而“免交”有关美国国税局表格1099和备份扣缴的信息，以及(Ii)同意就各节的目的而“免除”有关美国国税局表格1099和备份扣缴的信息。4(A)(I)和(Ii)提供一份正式签署的美国国税局W-9表格，或其任何继承人，(A)在根据本第15条进行任何交易之时或之前，(B)在发行人提出合理要求时及时提供，以及(C)在得知受让人以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确后立即提供。在此使用的“美国分支机构”是指在美国或其任何州、地区或分支机构组织或成立的MSCO分支机构。

16.Reference Rider成立为法团的主要版本。

双方同意：(I)在双方遵守2018年ISDA美国决议暂缓议定书(“议定书”)之前，议定书的条款已纳入并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖的协议，双方应被视为在议定书下适用于其的受监管实体和/或附着方的同等地位；(Ii)在本协议日期之前，双方签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC逗留规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款纳入并构成本协议的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为《全长综合(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)。其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为“涵盖协议”，MSCO应被视为“涵盖实体”，发行人应被视为“交易对手实体”。如果在本协议日期之后, 如果双方加入本议定书，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(各自称为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的没有定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用提升中，所有提及摩根士丹利的内容均应改为对承保联属公司支持提供商的提及。

“QFC暂缓规则”系指由美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8编成的法规，除有限的例外情况外，要求明确承认联邦存款保险法下的FDIC和多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章下的有序清算管理局的逗留和转移权力，覆盖与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。

17.

管辖法律；管辖权；弃权。

本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议，以及对这些法院的任何不便诉讼请求。本规定并不禁止任何一方

在任何其他司法管辖区提起强制执行金钱判决的诉讼。

每一方特此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易或另一方或另一方附属公司在谈判、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。

18.

税务问题。

(a)税务文件。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，每一方同意向另一方提供一份正式签署的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，(I)在其成为本确认书一方之日或之前，(Ii)应另一方的合理要求及时提供，以及(Iii)在得知该方之前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确后立即提供。

(b)纳税人税务申述。就本协议第3(E)节而言，每一方均作出以下陈述：经任何相关政府税务当局的做法修改的任何适用法律，如本协议第14条所定义的，不要求任何“相关司法管辖区”从其向对方支付的任何款项(本协议第9(H)条规定的利息除外)中扣除或扣缴本协议第19(A)和19(B)节规定的任何税项或因此而扣除或扣缴任何税款(根据本确认书第19(A)和19(B)条修改的税项)。在作出这一陈述时，它可以依赖于(I)另一方根据协议第3(F)节作出的任何陈述的准确性，(Ii)是否符合协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)节中包含的协议，以及另一方根据协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)节提供的任何文件的准确性和有效性，以及(Iii)是否符合协议第4(D)节中包含的另一方协议。但如果依赖于上述第(Ii)款，且另一方因其法律或商业地位受到重大损害而未根据本协议第4(A)(Iii)条提交表格或文件，则不会违反本声明。

(c)收款人纳税申述。

(i)为本协议第3(F)节的目的，MSCO作出以下陈述：

(1)MSCO是一家根据特拉华州法律正式成立和存在的有限责任公司，在美国联邦所得税方面是一个被忽视的实体。

(2)MSCO的唯一成员是正式成立的公司，是根据特拉华州法律正式成立的公司，是美国财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)节规定的豁免接受者。

(Ii)就本协议第3(F)节而言，发行人作出以下陈述：发行人是美国联邦所得税的“美国人”(该术语在“美国财政部条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，以及“美国财政部条例”1.6041-3(P)和1.6049-4(C)条所指的“豁免”美国国税局表格1099的信息报告和备份扣缴。

页面的其余部分故意留空

请签署本确认书并将其退还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。

截至上面首次写入的日期确认：

ArcBest公司	摩根士丹利公司有限责任公司


By: /s/ David Cobb .	作者：达伦·麦卡利(Darren McCarley)
姓名：大卫·科布(David Cobb)	姓名：达伦·麦卡利(Darren McCarley)
职务：首席财务官	标题：经营董事

附表I

就交易而言，下列术语应具有以下价值或含义：

交易日期：2021年11月2日

提前还款日期：2021年11月3日

首次股票交割日期：2021年11月3日

计算期开始日期：2021年11月3日

计算日期：

计算期间的每个预定交易日。

预定估值日期：[], 2022

锁定日期：[], 2022

预付金额：1亿美元

折扣：美元[]

首次公开发行股票：

709,287 Shares; 提供在与交易有关的情况下，如果在使用商业上合理的努力后，MSCO无法借入或以其他方式获得相当于初始股票的数量的股票，以便在初始股票交割日交付给发行者，则在初始股票交割日交付的初始股票应减少到MSCO能够借入或以其他方式获得的股票数量，此后MSCO应继续使用商业合理的努力以不高于初始股票借款利率的股票借入或以其他方式收购一定数量的股票，该股票借入成本不高于初始股票贷款利率，相当于就“结算金额”而言，根据本款向发行人交付的所有股份应为“初始股份”。

买方股份结算百分比：[ ]%

普通股息金额：美元[]

除息日期在预定估值日期或之后的任何股息：0.00美元

计划除息日期：2021年11月10日

买方选举日期(如果有)的发生应为预定的除息日期。

起始价：美元[]

底价：0.01美元

初始股票贷款利率：[ ]Bps。

股票贷款最高利率：[ ]Bps。

股票上限：

从任何日期起，[ ]股票

最大共享数量：[]

附加规定。《确认书》包括以下规定：

MSCO确认其不是发行人的关联公司(定义见第144条)，并同意交付给MSCO的任何股份或替代交付单位的提供和销售将符合第144条适用于发行人的非关联公司销售的规定，包括在适用时遵守第144(C)条规定的当前报告要求。发行人及其法律顾问在根据第9(G)条采取的任何行动中，包括向发行人的转让代理提供法律意见时，可以依赖该条款。

MSCO承认，发行方可以向任何人和所有人披露交易，并且没有任何明示或默示的协议、安排或理解与此相反。

附表I-第24页