执行版本

对第三次修订和重述的应收账款贷款协议的第一次修订

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第三次修订和重述的应收账款贷款协议的第一次修订，日期为2021年12月2日(“修订”)是由特拉华州有限责任公司ArcBest Funding LLC作为借款人(The“借款人”)，ArcBest II，Inc.，ArcBest II，Inc.，一家阿肯色州公司，作为服务商(以这种身份，“服务商”)，本协议的一方金融机构，作为贷款人(以该身份，即“贷款人)，本合同一方的金融机构，作为贷款代理(以该身份，设施代理)和多伦多道明银行(TD银行)，作为信用证开证人(以该身份，即信用证发行商)，并作为交易文件项下贷款人和贷款机构代理人及其受让人以及信用证发行人及其受让人的代理人和管理人(连同其继任者和受让人以该身份，管理代理”).

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、服务商、贷款人、贷款机构、融资代理、信用证发行人和行政代理是该第三次修订和重新签署的应收账款贷款协议(日期为2021年6月9日)的一方“贷款协议”);

同时，鉴于借款人作为买方、服务商和发起人正在签订日期为本协议日期的《第二次修订和重新签署的应收款销售协议第五修正案》(《协议》)，借款人作为买方、服务商和发起人签订了日期为本协议日期的《第二次修订和重新签署的应收款销售协议》(“RSA修正案”);

鉴于本协议双方同意根据本协议规定的条款和条件修改本贷款协议；

因此，现在，出于善意和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

第一节。定义的术语。除非本修正案的条款另有修改，否则本修正案中使用的术语应具有贷款协议中赋予的含义。
第二节。贷款协议修正案。现对本贷款协议进行修订，以纳入本协议附件标记页所示的更改，作为附件A。
第三节。条件先例。本修正案自本修正案之日起生效，前提条件如下：
3.1.修正案的执行。行政代理应收到本修正案的副本，由本修正案的每一方正式签署。
3.2.RSA修正案的执行。行政代理应收到各方正式签署的RSA修正案副本。

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3.3可交付成果。行政代理应在本合同日期或之前收到本合同附件B所列所有文件、协议、文书、报告和意见的有利副本。
第四节。某些陈述和保证。借款人和服务商特此声明并保证如下
4.1.陈述和担保。贷款协议和该人为当事人的任何其他交易文件中包含的陈述和担保自 本修正案的生效日期(除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的)。
4.2.有约束力的义务。本修正案构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但受破产法、资不抵债或其他类似的普遍适用法律的限制除外，这些法律涉及或影响一般债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。
4.3权力和权威；应有的授权、执行和交付。该人签署和交付本修正案及其所属的每份其他交易文件，以及履行其在本修正案和本修正案项下的义务，均在其实体权力和权限范围内，并已由其采取一切必要的实体行动正式授权。本修正案及该人所属的其他交易文件均已由该人妥为签立及交付。
4.4无冲突。该人签立和交付本修正案及其所属的每份其他交易文件，以及履行其在本修正案和本修正案项下的义务，并不违反或违反(I)其组织文件，(Ii)适用于该人的任何法律、规则或规定，(Iii)该人是当事一方或约束该人或其任何财产的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)对该人或其财产具有约束力或影响该人或其财产的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令。并且不会导致对该人或其附属公司的资产产生或施加任何不利索赔(根据贷款协议设定的除外)，除非在任何情况下，该违反或违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响。
4.5.终止日期。未发生终止日期。
第五节。贷款协议和交易文件的参考和影响。
5.1.双方不打算，也不应将本修正案解释为贷款协议或任何其他交易文件的更新，或与此有关的协议和清偿。本贷款协议(除本协议特别修订外)应保持完全效力，且本贷款协议和本协议中的每一项

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其他交易单据由本合同双方在各方面予以批准和确认。
5.2.在本修订签立及交付之时及之后，贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或类似含义的词语指的是经本修正案修订的贷款协议，而任何其他交易文件中提及的“贷款协议”、“本协议项下的”、“本协议下的”或类似含义的词语均指经本修正案修订的贷款协议。
5.3.除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理、信用证发行人、贷款代理或贷款人在贷款协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救，也不构成放弃贷款协议或任何其他交易文件的任何规定。
5.4.如果交易文件或与交易文件有关的任何其他协议要求任何一方以任何身份同意本协议中规定的任何修订，则该方特此给予同意。
第6条。交易单据。本修正案应为贷款协议项下(定义见)的交易文件。
第7条。继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第8条。同行。本修正案可由任何数量的副本执行，也可由本合同的不同各方以单独的副本执行，每个副本在如此执行时应被视为原件，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的修正案。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案的签名页副本一样有效。本修正案中的“执行”、“已签立”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第9条。管理法律。本修正案受纽约州国内法(而非冲突法)管辖和解释。借款人和服务商特此提交纽约南区美国地区法院和纽约州任何开庭法院的非排他性管辖权。

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本修正案、交易文件或拟在此或由此进行的交易所引起或与之相关的所有法律程序的目的。借款人和服务商特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法庭提起的索赔。
第10条。可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。
第11条。标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不构成本修正案的一部分，也不具有任何实质效力。

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特此证明，自本合同签署之日起，双方已促使其正式授权的人员签署并交付本“第三次修订和重新签署的应收账款贷款协议第一修正案”(First Amendment To Third Modified And Related Receivables Loan Agreement)。

ArcBest Funding LLC

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作者：ArcBest Corporation，其唯一成员

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作者：/s/Donald W.Pearson​ ​

姓名：唐纳德·W·皮尔逊

职务：财务主管

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ArcBest II，Inc.作为服务商

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作者：/s/Donald W.Pearson​ ​

姓名：唐纳德·W·皮尔逊

职务：副总裁兼财务主管

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S-1

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多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)，作为承诺贷款人、LC发行商、TD银行贷款集团的融资代理和行政代理

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作者：/s/露娜·米尔斯​ ​

姓名：露娜·米尔斯

标题：经营董事

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加拿大Computershare信托公司，以信赖信托受托人的身份，由其美国金融服务代理多伦多道明银行(Toronto Dominion Bank)作为管道贷款人

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作者：/s/露娜·米尔斯​ ​

姓名：露娜·米尔斯

标题：经营董事

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S-2

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地区银行，作为地区银行贷款集团的承诺贷款人和融资代理

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作者：/s/塞西尔·诺布尔​ ​

姓名：塞西尔·诺布尔(Cecil Noble)

标题：经营董事

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S-3

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确认并同意：

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ArcBest公司

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作者：/s/Donald W.Pearson​ ​

姓名：唐纳德·W·皮尔逊

职务：副总裁兼财务主管

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S-4

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附件A

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(附上)

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附件A

执行版本

第一修正案附件A，日期为2021年12月2日

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第三次修订和重述应收账款贷款协议

日期截至2021年6月9日

其中

ArcBest Funding LLC，作为借款人，

ArcBest II，Inc.
作为服务商，

金融机构不时在此聚会，
作为贷款人，

金融机构不时在此聚会，
作为设施特工，

和

多伦多道明银行，
作为信用证出票人和行政代理

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附件A

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行政代理、信用证发行方和贷款人有权在与服务商履行其在本合同项下的职责有关的事项上独家与ArcBest II打交道。行政代理、信用证发行方和贷款人无需向除ArcBest II以外的任何人发出通知、要求或其他沟通，以便与服务商及其子服务商或与之有关的其他代表进行沟通。ArcBest II在作为服务商的任何时候，都应负责向服务商的任何子服务商或其他代表提供本协议项下向服务商发出的任何通知。

(D)本合同双方特此确认并同意父母是现有贷款协议下的“服务商”。自重述之日起生效，母公司特此将母公司在现有贷款协议和所有其他交易文件项下的所有权利和义务转让给ArcBest II，并将其在现有贷款协议和所有其他交易文件项下的所有职责和义务转让给ArcBest II，只要这些权利、义务和义务与母公司作为服务商的角色有关，这些权利和义务在现有贷款协议和其他交易文件中有进一步描述，并且此类权利和义务由本协议修订和修改。从重述日期起及之后，ArcBest II特此接受此类转让和转让，同意受本协议及其所属的所有其他交易文件的所有条款和条件的约束，并无条件承担母公司与前述事项相关的所有义务。
(E)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，Molo应收账款应(I)不包括在(X)“应收账款周转率”、“集中限额”、“信用销售”、“货币储备”、“销售未偿还天数”、“违约率”、“拖欠比率”、“摊薄水平比率”、“摊薄比率”、“摊薄准备金”、“摊薄尖峰比率”、“摊薄波动率成分”、“超额集中”的计算之外。“预期摊薄比率”、“亏损水平比率”、“损失准备金”、“要求准备金”、“要求准备金下限”、“维修费”和“维修准备金”(Y)上述(X)条所述计算和条款的任何组成部分，以及(Z)就本协议和其他交易文件的所有目的而言，在任何月报或周报中必须报告的每个其他项目；及(Ii)构成所有资产的质押资产和购买的应收款的一部分
第二条
第三条​
第四条​
第V条​
第六条​
第七条​
第八条​
第8.1节.​
第8.2节服务商的职责。(A)服务机构应根据适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切合理必要或适宜的行动来收取每笔应收账款。

(B)服务人员须安排(I)所有锁箱内的所有收藏品直接存入一个托收账户；。(Ii)每个独立账户内的所有款额均须在总托收账户可供持有该等独立账户的一方使用后两(2)个营业日内存入。(Iii)每个收款账户(主收款账户除外)和PNC银行账户中的所有金额将在收到后两(2)个工作日内存入主收款账户；(Iv)每个收款账户在任何时候均须遵守完全有效的收款账户协议。在任何汇款的情况下

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附件A

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“稀释挥发性成分”指(I)(A)稀释尖峰比率与(B)预期稀释比率之间的正差值(如有的话)与(Ii)分子等于稀释尖峰比率、分母为预期稀释比率的分数的乘积(以百分比表示)。“稀释挥发性成分”是指(I)稀释尖峰比率与(B)预期稀释比率之间的正差值(如有的话)与(Ii)分子等于稀释尖峰比率且分母为预期稀释比率的分数的乘积(以百分比表示)。

第1.6(D)(Ii)节中定义的“取款日期”。

“合格受让人”拥有至少250,000,000美元资本和盈余的商业银行，其(或其母公司控股公司)短期证券评级等于或高于(I)标准普尔的A-1和(Ii)穆迪的P-1；但任何违约贷款人或其关联公司，或任何成为违约贷款人或其关联公司的人，均不构成合格受让人。

“合格应收账款”在任何时候，应收账款：

(I)债务人(A)(如果是自然人)是美国或加拿大居民，或(如果是公司或其他商业组织)是根据美国或加拿大或其任何行政区的法律成立的，或是在美国或加拿大有重要存在的任何其他商业组织，并已同意在美国或加拿大的某个地点支付这类应收款，(B)不是本合同任何一方的附属公司，以及(C)不是受制裁的人；
(Ii)根据合约产生的费用；
(Iii)不是违约应收账款，也不是拖欠应收账款；
(Iv)不属政府应收账款或莫洛应收账款的款项；
(V)在开票之日起30天内到期应付的应收账款，但在开票之日起31-60天内到期应付的任何应收账款，只要该等应收账款满足本“合格应收账款”定义中规定的所有其他标准以及该等应收账款的未偿还余额加上所有其他到期应付的应收账款余额，则该等应收账款可被视为“合格应收账款”。(V)应收账款按其条款在开票之日起30天内到期并应付的，只要该等应收账款满足“合格应收账款”这一定义中规定的所有其他标准，即可被视为“合格应收账款”。不会导致开票之日起31-60天内到期应付的应收账款余额超过所有符合条件的应收账款余额总额的50%；
(Vi)所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)(2)节所指的“帐户”；
(Vii)只以(A)美国或加拿大的美元或(B)加拿大的加元计价及支付；
(Viii)根据一份合同产生的债务，而该合同连同上述应收款一样具有十足的效力和效力，并构成有关债务人的法律、有效和有约束力的义务，根据合同的条款可对该债务人强制执行；

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附件A

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(I)压力因数乘以(Ii)截至前一截止日期的12个计算期内最高的三个月滚动平均违约率乘以(Iii)截至紧接前一截止日期的亏损水平比率的乘积(以百分率表示)，即(I)压力因数乘以(Ii)截至前一截止日期的12个计算期内最高的三个月滚动平均违约率乘以(Iii)截至紧接前一截止日期的亏损水平比率。

“多数贷款人”指占所有贷款人总承诺额50%以上的贷款人(或者，如果承诺已终止，则指占总信用敞口50%以上的贷款人)；但是，只要在任何时候有两个或更少的非关联贷款人，术语“多数贷款人”应指所有贷款人(任何违约贷款人除外)。在任何时候，只要有一个以上的贷款人不是违约贷款人，在确定多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的承诺和信用风险敞口。

“主收款账户”本合同附件四中指定的每个收款账户。

“主合同”指债务人和发起人之间的合同，该合同包含发起人为该债务人履行的货运或发起人在主合同期限内向债务人提供设备的每一次运输所依据的条款。

“重大不利影响”对(I)母公司或发起人或服务商及其子公司的整体财务状况或经营状况，(Ii)任何借款方履行其在本协议项下义务的能力，(Iii)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Iv)行政代理人为担保当事人的利益而在购买的应收款中的担保权益，或在购买的应收款、相关担保或相关担保中的全部或任何重要部分产生的重大不利影响(I)母公司或发起人或服务商及其子公司作为整体的财务状况或运营，(Ii)任何借款方履行本协议项下义务的能力，(Iii)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Iv)行政代理人对已购买应收款的担保权益为使信用证发行人受益，在信用证抵押品中，或(Vi)已购入应收款的一般或任何实质性部分的可收款性。

在第9.1(F)节中定义的“重大负债”。

在任何时候“最低抵押品金额”，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于信用证发行人在当时已签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和LC发行人自行决定的金额。

“Molo”Molo Solutions，LLC，一家伊利诺伊州的有限责任公司。

“Molo应收账款”一种应收账款，其发起人是Molo。

“月度报告”服务机构根据第8.5条向行政代理提供的报告，基本上采用本合同附件七的形式(适当填写)。

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附件A

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“每月报告日期”指任何日历月、该日历月结算日期之前的第二个营业日或行政代理可能根据本协议第8.5条要求的任何月份的其他日子。

“穆迪”穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)

“净池余额”在任何时候，所有符合条件的应收账款在该时间的未偿还余额合计减去超额集中金额。

“非违约贷款人”在任何时候，每个贷款人在这个时候都不是违约贷款人。

第1.6(D)(Ii)节定义的“信用证开具通知”。

“义务人”根据合同负有付款义务的人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

ABF、Molo、ArcBest物流公司、阿肯色州公司、ArcBest国际公司、特拉华州公司、Panther II运输公司、阿肯色州公司、ArcBest企业解决方案公司、阿肯色州公司、ArcBest专用有限责任公司、内华达州有限责任公司和ArcBest II，Inc.公司中的每一个都是“发起人”。“发起人”分别是ABF、Molo、ArcBest物流公司、阿肯色州公司、ArcBest国际公司、特拉华州公司、Panther II运输公司、阿肯色州公司、ArcBest Enterprise Solutions公司、阿肯色州公司。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。为了计算任何以加元支付的应收账款的未偿还余额，应使用计算时的有效汇率将该金额折算成美元。

“母公司”ArcBest公司，特拉华州的一家公司。

“母本票”指与母公司对借款人资本化有关的本金不超过5,000,000美元的、由母公司向借款人开出或将开出的本票。

《爱国者法案》《美国爱国者法案》(酒吧第三册)L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和任何后续法规。

“PBGC”养老金福利担保公司或其任何继承人。

“养老金计划”符合ERISA第四章的养老金计划(如ERISA第3(2)节所界定)，由发起人发起或维持，或对其作出、正在作出或有义务作出贡献，或对于多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出缴费。

“养老金计划义务”根据集体谈判协议的要求，向养老金计划缴费的义务。

附件A