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ArcBest公司
修订并重申2012年控制计划的更改

1.目的。该计划的目的是使本公司能够为本公司选定的一组关键员工提供一定的保护，如果他们因控制权变更而被解雇。与会者已经并预期将为公司及其关联公司的盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献。此外，本公司认为继续提供参与者的服务、管理技能和业务经验符合本公司及其股东的最佳利益，并希望代表本公司和/或其联属公司保证参与者继续提供服务，而不会因本公司控制权突然变更而分散高管的注意力。
2.定义。
a.“联属公司”应具有“交易法”一般规则和条例第12b-2条赋予该术语的含义。
b.“年度奖励”是指在参与者符合条件的终止日期，参与者在离职当年实际赚取的年度现金奖励。
c.“年度奖励奖金”是指参与者在离职前三年(或高管受雇于本公司或其附属公司并获得年度现金奖励机会的较短期间)期间所获得的平均年度现金奖励。“年度奖励奖金”是指参与者在离职前三年(或该高管受雇于公司或其附属公司并获得年度现金奖励机会的较短期间)内获得的平均年度现金奖励。
d.“基本工资”是指参加者终止受雇于本公司之日生效的年化基本工资。基本工资不会因任何自愿减薪或对本公司任何减薪计划、界定供款计划或其他递延补偿计划作出的任何减薪供款而减少，但不包括本计划、任何股票期权或其他类型的股权计划下的任何付款，或任何其他奖金、奖励薪酬或特别奖励。
e.“实益所有人”或“实益所有权”应具有“交易法”下的“一般规则和条例”第13d-3条中赋予此类术语的含义。
f.“董事会”是指公司的董事会。
g.“原因”是指(I)参与者在履行对公司或任何子公司的职责时的严重不当行为或欺诈行为；(Ii)参与者对任何重罪或道德败坏行为的定罪或认罪或不抗辩；(Iii)参与者从事任何重大盗窃或重大挪用公司财产的行为；或(Iv)参与者违反公司行为准则(该守则可能会不时修订)。

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h.除非委员会或董事会另有规定，否则“控制权变更”系指发生下列任何事件：
(i)任何个人、实体或团体(经修订的1934年证券交易法第13(D)或14(D)条所指的“交易所法”)(“个人”)收购(I)当时已发行的股票(“未偿还公司普通股”)35%或以上的实益拥有权(根据交易所法颁布的第13d-3条所指的“个人”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行有投票权的证券的合并投票权(但就本款(I)而言，以下收购不会构成控制权的改变：(A)任何直接来自本公司的收购，(B)由本公司进行的任何收购，(C)由本公司或由本公司控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)任何法团依据构成本条第2(H)节第(Iii)款所界定的对等合并的交易而进行的任何收购。
(Ii)在任何12个月期间内，在12个月期间开始时组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，如任何个人在生效日期后成为董事会员，而其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则该名个人将被视为现任董事会成员，但就此而言，不包括其首次就任是因选举或罢免董事或由他人或其代表就董事的选举或罢免或其他实际或威胁征求委托书或同意书而进行的实际或威胁的选举竞争的任何该等个人
(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易(每一项均为“业务合并”)，除非该等业务合并构成对等合并。企业合并将构成“对等合并”，条件是：(A)在紧接该企业合并之前分别是杰出公司普通股和杰出公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票(视情况而定)的未偿还有表决权证券的合并投票权(视属何情况而定)。(A)在紧接该企业合并之前分别是杰出公司普通股和杰出公司表决证券的全部或实质所有个人和实体直接或间接实益拥有超过50%的当时已发行普通股和当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合并投票权(视属何情况而定)。因该交易而拥有本公司或全部或几乎所有本公司

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(B)在紧接未偿还公司普通股与未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的业务合并之前，(B)没有任何人(不包括最终公司及其联营公司或最终公司及其联营公司的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有下列资产：(B)任何人(不包括结果公司及其联营公司或结果公司及其联营公司的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接拥有以下股份的比例与其拥有权大致相同：(B)任何人(不包括最终公司及其联营公司或最终公司及其联营公司的任何员工福利计划(或相关信托基金))直接或间接拥有，合并后的公司当时的已发行普通股或合并后的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前对本公司存在此类所有权的范围内，以及(C)合并后的公司的董事会(“合并后的董事会”)至少有过半数成员在签署关于此类企业合并的初始协议或董事会行动时是现任董事会成员；或
(Iv)将本公司全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给任何人士，但转让给(A)本公司直接或间接拥有其多数投票权或其有表决权的股权证券或股权的任何公司或其他人士或(B)根据构成本条第2(H)款第(Iii)款所界定的对等合并的交易的任何公司或其他人士除外。
(v)公司完全清算或解散。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，委员会自行决定延期赔偿的金额，均不得在本公司“所有权或实际控制权发生变更”或本公司“相当一部分资产的所有权发生变化”之前的控制权变更时分配，其含义与财政部条例或根据本准则第409A条发布的其他指导意见中的此类条款所赋予的含义相同。“

i.“控制权福利变更”是指第4节所述的遣散费福利。
j.“控制变更日期”是指控制变更发生的日期。
k.“税法”是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。
l.“委员会”指董事会的薪酬委员会。
m.“公司”是指ArcBest公司、特拉华州的一家公司，以及承担本计划的任何后续实体或公司资产的任何后续实体。

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n.“董事”指任何身为董事局成员的个人。
o.当参保人有权根据公司适用的短期或长期伤残保险计划获得付款时，应视为发生“伤残”。
p.“生效日期”是指2021年7月1日。
q.“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
r.“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。
s.“充分理由”应指(I)参赛者头衔、职责或职责的任何实质性和不利的减少；(Ii)参赛者基本工资或员工福利的减少(包括降低参赛者的参与水平或公司激励薪酬计划中的目标奖金奖励机会)或(Iii)未经参赛者事先同意，将参赛者的主要工作地点迁移到50英里以上。

为了按照第4(A)条和第4(B)条的规定确定支付给参赛者的任何现金付款的金额，任何补偿或福利的减少，如构成本条例下的充分理由，应被视为没有发生。只有当参与者在充分理由发生后90天内向公司提供书面通知，说明其终止雇佣的意向(该通知应说明构成充分理由的事实和情况)，参赛者才可以有充分理由终止雇佣；前提是公司在收到该书面通知后30天内未对构成充分理由的事实和情况作出补救。如果构成好的理由的事实和情况在30天治疗期内没有得到补救，参与者的雇佣将在30天治疗期结束后立即自动终止，理由充分。

t.“所有权激励计划”是指不时修订的ArcBest公司所有权激励计划，或规定授予或奖励公司员工、高级管理人员和董事基于股权的薪酬的任何后续计划。本计划的规定仅适用于在本计划生效日期或之后作出的奖励。
u.“参与者”是指由委员会自行决定挑选并以书面形式指定为有资格参加本会议的公司的每一名关键员工。公司将定期审查参与者名单，并可自行决定添加或删除参与者，但任何参与者的删除均不得在控制权变更前180天内生效。

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v.“个人”应具有“交易法”第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节中定义的“团体”。
w.“计划”是指ArcBest公司修订并重新制定的2012年控制计划变更及后续修订。
x.根据本计划第14条的规定，“合格终止”是指在第2(H)条规定的控制权变更后整整24个月内，公司(或公司的关联公司)或参与者有正当理由的情况下无故(而非因参与者死亡或残疾)离开服务。
y.“退役”是指财政部条例第1.409A-1(H)节所指的“退役”。
3.资格和参与
a.资格。委员会指定下列人员之一的个人有资格参加本计划：
(i)第I级：委员会在控制变更日期之前不时确定为第I级高管，并在公司保存的计划记录中确定为第I级高管。
(Ii)第II级：委员会在控制变更日期之前不时确定为第II级高管，并在公司保存的计划记录中确定为第II级高管。
b.参与。委员会应指定计划中的每个参与者。委员会可自行决定在控制权变更前240天前的任何时间终止参与者的参与。
4.控制利益的变更根据第14条的规定，如果参与者符合第2(X)条所定义的合格终止条件，则该参与者有资格获得以下福利：
a.现金支付。在行政上尽快，但在任何情况下，不得晚于参与者合格终止之日后75个历日，公司应一次性向参与者支付相当于以下金额的现金：
(i)一级主管：基本工资的2.00倍，另加第2c节规定的年度奖励奖金的2.00倍；或
(Ii)二级主管：基本工资的1.00倍，另加第2c节规定的年度奖励奖金的1.00倍。

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b.年度激励薪酬计划。终止参赛者有权获得截至参赛者合格解聘之日根据公司年度激励计划或继任者计划获得的任何奖励，奖励应在行政上尽快支付，但在任何情况下，支付时间不得晚于参赛者合格解聘之日起七十五(75)天。对于尚未达到测算期结束的奖励，福利金额将根据参与者合格终止之日在测算期内完成的整月数按比例计算。
c.长期薪酬计划。终止参赛者有权获得截至参赛者合格解聘之日根据公司长期激励计划或继任者计划获得的任何奖励，这些奖励应在行政上尽快支付，但在任何情况下，支付时间不得晚于参赛者合格解聘之日起七十五(75)天。对于未到测算期结束的奖励，福利金额将根据参与者合格终止之日在测算期内完成的整月数按比例计算；但根据此类奖励应支付的金额应在正常业务过程中计算和支付，并在测算期结束后根据公司长期激励计划的条款计算和支付。本第4(C)条仅适用于在本计划生效日期或之后作出的奖励。实际奖励文件中规定的规定将适用于本计划生效日期之前作出的任何奖励。
d.限制性股票单位(“RSU”)协议。终止参赛者自合格终止日起，将归属于根据公司所有权激励计划或任何后续计划授予他或她的任何RSU奖励，且该等股票应在参赛者合格终止之日后10天内不受限制地交付给他或她，但须遵守第14条。第4(D)条仅适用于在本计划生效日期或之后作出的奖励。实际奖励文件中规定的规定将适用于本计划生效日期之前作出的任何奖励。
e.股票期权协议。终止参赛者自合格终止日起，将拥有根据公司所有权激励计划或任何后续计划授予他或她的任何股票期权。本第4(E)条仅适用于在本计划生效日期或之后作出的奖励。实际奖励文件中规定的规定将适用于本计划生效日期之前作出的任何奖励。
f.在死亡的情况下支付控制权变更抚恤金。如果参与者在控制权变更之后但在控制权变更福利支付之前死亡，本应支付给

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根据第6条规定的参赛者，除非他或她死亡，否则将被支付给参赛者的遗产。
g.不合格的延期薪酬计划。被终止的参与者有权根据本公司的任何非合格递延补偿计划(包括但不限于补充福利计划、递延补偿协议和自愿储蓄计划)的条款获得其福利(如果有)。
h.员工福利。本公司或适用附属公司应向终止参与者支付一笔额外款项，金额相当于(I)根据经修订的1985年综合总括预算调节法(经修订)选择继续承保本公司(或本公司的关联公司，如适用)的医疗及牙科计划的每月保费，金额为紧接终止日期前有效的终止参与者及其配偶及受抚养人的保险金额的乘积，及(Ii)24.本公司或适用附属公司须向终止参与者支付一笔额外的一次性付款，金额相当于(I)根据本公司(或本公司的联属公司，如适用)的医疗及牙科计划选择继续承保的每月保费，该保费根据经修订的1985年综合总括预算调节法须予支付。这笔款项将在行政上尽快支付，但在任何情况下都不会晚于参与者合格终止之日后75个日历日。
5.公司股权计划下的杰出奖励。尽管发生有条件终止，倘若紧接控制权变更前尚未完成的本公司股权补偿计划下的奖励(“杰出奖励”)未被本公司控制权变更的继承人(“继承人”)取代、承担或继续，则杰出奖励将在控制权变更发生时完全归属、结算和支付。如果该未完成奖励是以业绩为基础的奖励，则在控制权变更发生之日起生效的关于该未完成奖励的所有未完成业绩期限应在该控制权变更日期结束，委员会应(A)根据其认为相关的经审计或未经审计的财务信息，确定每个此类绩效期限的绩效目标已实现的程度，以及(B)根据委员会对实现以下各项的程度的确定，就每个此类绩效期限的绩效目标安排部分或全部未完成奖励。如果执行情况达到了适用的“目标”水平，则按比例计算，或按照委员会确定的与这些支付水平一致的其他标准计算)。
6.在某些事件中强制减少付款。
a.尽管本计划有任何相反规定，但如果确定公司向参与者或为参与者的利益而支付或分配的任何款项或分配(无论是否根据本计划的条款支付或应付、分配或可分配)(“支付”)将被征收守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则在向参与者支付任何款项之前，应进行如下计算：(I)付款后支付给参与者的所得税前净收益

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(Ii)如果支付的金额被限制到避免缴纳消费税所需的程度，则可以(Ii)支付给参与者所得税前的净收益。如根据上述(I)项计算的款额较根据上述(Ii)项计算的款额为少，则所支付的款额须限制在为避免缴纳消费税所需的程度(“减收款额”)。本协议项下到期付款的减少(如果适用)应首先减少现金付款，然后在必要的范围内，根据确定公司(定义见下文第6(B)节)的确定，减少降落伞价值与该等付款在控制权变更之日的实际现值的次高比率的付款。就本第6节而言，现值应根据守则第280G(D)(4)节确定。就本第6节而言，付款的“降落伞价值”是指该付款中根据守则第280G(B)(2)条构成“降落伞付款”的部分在控制权变更之日的现值，由确定公司为确定消费税是否适用于该项付款以及在何种程度上适用于该项付款而确定。
b.是否征收消费税、该消费税的数额以及上述第6(A)(I)和(Ii)节所述金额的计算应由一家独立的、国家认可的会计师事务所或薪酬咨询公司作出，该会计师事务所或薪酬咨询公司应为公司和参与方(“确定公司”)提供详细的支持计算。确定公司的任何决定都对公司和参与者具有约束力。由于本守则第499条在根据本协议进行初步确定时的应用存在不确定性，有可能在以后的日期确定参与者有权获得但根据第6(A)条未收到的款项本可以在没有征收消费税的情况下支付(“少付”)。在这种情况下，确定公司应确定已发生的少付金额，本公司应立即向参与者或为参与者的利益支付任何该等少付款项，但不得迟于确定少付款项存在的日历年度结束后七十五(75)天，也就是产生对该等少付款项的法律约束力的权利之时。
c.如果规范第280G条和第4999条的规定或任何后续规定被废除，则本第6条不再具有效力或效力。
7.限制性契约。
a.机密信息。在受雇于本公司期间，参与者应为本公司及其关联公司的利益以受信身份持有参与者已获得的与本公司和/或其各自业务有关的所有商业秘密、专有或机密信息、知识或数据。商业秘密信息包括但不限于客户名单、定价信息、销售报告、

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战略计划、薪酬和激励计划、财务和营销数据、信息技术应用、储量估计过程或程序、技术或过程：(I)由于不为公众或能够从披露或使用中获得经济价值的人所知而获得独立的经济价值(实际或潜在的)，以及(Ii)在此情况下为保密作出合理努力的对象的战略计划、薪酬和激励计划、财务和营销数据、信息技术应用、储量估计过程或程序、技术或过程。参赛者受雇期间及受雇于本公司后的任何时间，未经本公司事先书面同意，参赛者不得在任何时间向任何人使用、交流或泄露任何此类信息、知识或数据。
b.不是贬低。参与者同意，在受雇期间以及自合格终止之日起的12个月内，明知或故意诋毁本公司或其联属公司，或其各自的产品、服务、高级管理人员、董事或雇员，不论过去或现在，包括任何现在、以前或未来的董事、本公司或联营公司的任何高级管理人员、雇员或代理人，不会发表任何言论(无论公开或私下)。
c.参与者招揽客户或客户。除非本公司以书面豁免，否则各参与者同意，在受雇期间及自有条件终止起计的12个月期间内，不会直接或间接招揽或联络本公司任何客户或客户的贸易或惠顾，不论该等客户或客户在本公司活跃的任何服务、产品或其他事宜上位于何处。
d.征集公司员工。除非本公司以书面形式放弃，否则每位参与者均同意，在受雇期间以及自有条件终止之日起的12个月内，不会直接或间接从本公司招揽或试图引诱本公司的任何董事、代理或员工。
e.补救措施。如果参与者违反本第7条的任何规定，公司有权在其损害的范围内减少或抵消参与者的控制权变更利益，并寻求其他适当的救济(包括公司可能有权获得的任何公平补救)，包括律师费。
8.无减损/抵销责任。根据本计划，任何有权获得控制权福利变更的参与者都不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少支付给他或她的任何金额。此外，本合同项下支付的控制福利变更金额不得因参保人因受雇于其他雇主或其他原因而获得的任何补偿而减少。除本协议另有规定外，本协议项下应支付的金额不受本公司对参与者或其他人的抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的约束。此外，如果公司支付给参与者的任何解雇款项与工人调整和再培训项下的实际或潜在责任有关

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根据“通知法案”(WARN)或类似法律，此类金额将减少(抵消)参与者在本计划下的控制福利变更。如果参与者违反本协议下的任何规定，包括但不限于第7条，公司有权追回以前根据本协议向参与者支付的任何款项。
9.需要发布版本。根据本计划应支付的任何款项仅在参与者以本公司提供的形式向本公司及其关联公司、其各自的高级管理人员、董事和员工提交债权豁免(下称“豁免”)且该豁免在参与者合格终止后60天内生效且不可撤销的情况下才可支付。如果参与者的合格终止发生在12月31日之前67个日历日或更少，则根据本计划提供的任何款项或福利，如构成财务条例§1.409A-1(B)所指的“延期补偿”，将不早于参与者合格终止后的日历年支付。尽管有上述规定，参与者同意就与控制权变更相关的任何索赔、诉讼或政府调查与公司进行合理合作。
10.资金。参与者对公司和/或其关联公司可能为帮助其履行本计划义务而进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他人之间建立任何类型的信托或信托关系。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司的无抵押一般债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项应从本公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行任何资产分割，以确保支付该等金额，除非该计划有明确规定。
11.计划的管理。
a.计划管理员。代表公司(作为ERISA第3(16)(A)条规定的计划管理人)对本计划的一般管理应交由委员会负责。
b.计划委员会费用的报销。公司应向委员会成员支付或报销与他们在本合同项下履行职责相关的所有合理费用。
c.计划委员会采取的行动。委员会的决定应由出席法定人数会议(该会议可通过电话举行)的过半数委员作出，或根据适用法律采取书面行动。在符合本计划条款的前提下，只要委员会本着诚意行事，委员会有充分的自由裁量权和权力决定参与者在本计划项下的参与和利益，并解释和解释本计划的各项规定。

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d.授权的转授。委员会可以将其在本协议项下的任何和所有权力和责任转授给其他人。任何此类转授在被指定的人接受之前无效，并可随时由委员会向接受转授的人发出书面通知予以撤销。
e.保留专业援助。委员会可以聘请法律顾问、会计师和其他可能需要的人员来履行与该计划有关的职责。
f.帐目和记录。委员会应保存有关本计划的财务和其他交易的账目和记录，以及履行本计划规定的职能和遵守所有适用法律所需的其他数据。
g.索赔/争议程序。
(i)在根据本计划支付任何福利之前，委员会可要求参与者提供公司全权酌情认为必要的信息或材料，以便根据本计划作出其可能需要作出的任何决定。委员会在收到所有此类信息和材料并合理地确信其准确性之前，可以扣留根据该计划支付的任何福利。
(Ii)任何未获支付福利的参与者，如认为他或她有权获得福利或已获支付福利，并认为他或她有权获得更大的福利，可在参与者合格终止后60天内，以书面形式向委员会(或其代表可代表其本人)提出福利申请。在参与者(或其代表)的计划福利索赔被拒绝或修改的任何情况下，委员会应在收到该计划福利索赔后90天内向索赔人提交书面通知(如果委员会要求的补充资料需要延长90天期限，且在原90天期限内以书面通知索赔人)，则委员会应在180天内向索赔人提交书面通知，通知应以索赔人能够理解的方式列出：
(A)拒绝或者修改的具体理由；
(B)具体引用拒绝或修改所依据的相关计划条款；
(C)对参与者或其代表完善索赔所需的任何补充材料或信息的描述，以及对为什么需要此类材料或信息的解释；以及

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(D)对本计划中包含的索赔审查程序的解释，包括索赔人根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利，在审查中确定不利利益后，索赔人有权提起民事诉讼。
(Iii)在计划福利申请被拒绝或修改的情况下，如果参与者(或其代表)希望对该拒绝或修改进行审查，他或她必须在收到拒绝或修改通知后60天内提交书面请求，以供委员会审查其初步决定。关于这一申请，参与者(或其代表)可以提交与福利申请有关的书面意见、文件、记录和其他信息(无论这些信息是在最初的索赔中提交或考虑的)，所有这些都将在委员会的审查决定中予以考虑。应要求并免费向索赔人提供所有与索赔有关的文件、记录和其他信息的合理访问权限和复印件。在提出审查请求后60天内，委员会应在提供全面和公平的审查后，向参与人(或其代表(如有))作出书面最后决定，并以索赔人能够理解的方式提出：(A)作出该决定的具体理由；(B)决定所依据的有关计划条款的具体引用；(C)索赔人有权应请求免费获得合理获取与索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本的声明；(D)申索人有权根据《仲裁规则》第502(A)条提起民事诉讼的说明。如果特殊情况需要延长这一60天期限，委员会应尽快作出决定，但不迟于收到审查请求后120天。如果需要延长审查时间, 延期的书面通知应在延期开始前提交给参赛者(如果有的话)。
(Iv)与计划福利索赔有关的任何法律诉讼必须不迟于(I)委员会拒绝该索赔之日或(Ii)如果根据上述规定要求对该拒绝进行复审之日起180天内提出，即委员会对该请求作出最终决定之日。
(v)为解决本计划下产生的每一项索赔和争议，必须用尽这些索赔程序。就该等索偿及争议而言：
(A)在这些索赔程序全部用尽之前，不得允许任何索赔人根据ERISA第502条或第510条或任何其他法律规定(无论是否为法定)启动任何法律行动，以追回利益，或强制执行或澄清本计划下的权利；以及

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(B)在任何此类法律诉讼中，委员会的所有明示和默示裁决(包括但不限于关于索赔或审查被驳回索赔的请求是否及时提交的裁决)应得到法律允许的最大限度的尊重。
h.律师费和开支。如果双方就本计划的解释或执行产生任何争议，仲裁或诉讼的胜诉方有权向另一方追回律师费、仲裁或法院费用以及与该等诉讼相关的其他费用。根据本第11条支付给高管的金额(如果有)，应作为根据本计划应支付给高管的所有其他金额之外的金额。
12.税收。参保人应自行承担参与本计划并根据本计划付款的纳税责任。根据本计划，本公司可扣缴(或导致扣缴)根据本计划或根据本计划其他方式到期或应付的联邦、州和地方收入、就业或根据任何适用法律或法规要求扣缴的其他税款。尽管本计划中包含任何其他相反的内容，本计划中的任何内容都不打算构成、也不构成税务建议，在任何情况下，参与者都应仅获取并依赖参与者自己的独立税务顾问(而不是本计划、本公司、本公司的任何关联公司或本公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、员工或代理人)提供的税务建议。
13.赔偿。委员会、其成员和根据上述第11(D)条指定的任何人不对真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。本公司应在法律允许的范围内，通过购买保险或其他方式，赔偿委员会每名成员以及本公司每名董事、高级管理人员和员工在履行本计划下各自职责时产生的责任或费用，但不包括因其故意不当行为或欺诈行为而产生的任何责任或费用，并使其不受损害。
14.代号第409a节。
a.尽管本计划中有任何相反的规定，但根据1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第409a条的规定，任何构成非豁免“递延补偿”的金额或利益都将因参与者终止雇佣而在本协议下支付或分配。除非(I)导致终止雇用的情况符合守则第409a节及适用规例中有关“离职”的任何描述或定义(而不实施该定义下的任何可选条文)，或(Ii)该等款项或利益的支付或分配将因短期延期豁免或其他原因而不受守则第409a条的适用范围所规限，否则不会因此而向参赛者支付或分配该等款项或利益，或(Ii)该等款项或利益的支付或分配将不受本守则第409a条的适用范围所规限，或(Ii)该等款项或利益的支付或分配将因短期延期豁免或其他原因而不受本守则第409a条的规定所规限。然而，这一规定并不禁止在雇佣终止时授予任何金额。

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已定义。如果本条款禁止支付或分配任何金额或福利，则此类支付或分配应在构成符合第409a条的“脱离服务”的事件发生之日(如果有)支付或分配。根据第409a节的规定，本计划下的每笔付款应被视为一系列单独付款中的一项。
b.尽管本计划中有任何相反规定，但如果因参与者在其特定员工期间(定义见下文)离职而在本计划项下支付或分配因本计划第409a节的规定而构成非豁免“递延补偿”的任何金额或福利，则在公司根据Treas允许的任何加速支付的前提下，本计划将支付或分配任何金额或福利。注册根据第1.409A-3(J)(4)(Ii)条(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)条(缴付就业税)的规定，参加者收取或分配该等非豁免递延补偿的权利，将延迟至参加者去世或离职后第七个月的第一个营业日(“指定雇员付款日期”)，以较早者为准。本应在指定的员工付款日期之前支付的所有付款的总和应在指定的员工付款日期一次性支付给参与者，此后，任何剩余的付款应立即按照其原定计划支付。尽管本计划有任何其他规定，如果任何付款或福利是以参与者执行豁免为条件的，则第一次付款应包括自合格终止之日起至付款日止(如果没有造成延迟)期间本应支付给参与者的所有金额。

就本计划而言，术语“指定员工”的含义与规范第409a条及其规定(“409a规定”)中给出的含义相同，但在409a规定允许的情况下，公司的指定员工及其适用规范第409a(A)(2)(B)(I)条的六个月延迟规定应根据公司通过的规则确定，该规则应适用于公司所有不合格的递延薪酬安排，包括本计划。

c.本计划一般旨在遵守第409a条的短期延期豁免。如果本计划的任何条款被确定为不符合第409a条的规定，则本计划将按照第409a条的条款执行。
15.修改和终止。委员会保留随时全部或部分修改或终止本计划的任何或全部规定的权利，但在任何情况下，任何减少本计划规定的福利的修订均不得在控制权变更前180天内生效。

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16.接班人。本计划下本公司的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。在任何此类情况下，本计划中使用的术语“公司”应指上文定义的公司以及因此而受本计划条款和规定约束的业务或资产的任何继承人或受让人。
17.杂七杂八的。
a.参与者的权利。本协议中包含的任何内容均不得被认为或解释为对公司产生任何责任或义务，以留住任何参与者参与其服务。所有参与者应继续接受开除或纪律处分，其程度与本计划未实施的程度相同。
b.治理法律。本计划应受特拉华州法律管辖，排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。
c.扣留。公司有权根据本计划作出其认为必要或适当的拨备，以履行其可能因根据本计划付款而产生的扣缴联邦、州或地方所得税或其他税款的义务。
d.可分性。如果本计划的任何规定因任何原因被视为或认定为非法或无效，则该事实不应对本计划的其他规定产生不利影响，除非该决定将使本计划的运作不可能或不可行，在这种情况下，应采用适当的一项或多项规定，以使本计划能够继续正常运作。
e.分配和疏远。根据本计划支付给参保人的福利不得以任何形式转让、扣押、执行或征收，任何试图导致任何福利受到如此影响的行为均不予以承认。在本计划下支付给参保人的福利不得转让、扣押、执行或征收任何形式的福利。
f.通讯。有关本计划的所有公告、通知和其他通信将由公司以委员会确定可接受的形式作出。
g.ERISA计划。该计划旨在成为美国劳工部条例(2520.104-24节)所指的“礼帽”福利计划。
18.整个协议。本计划阐述了本公司对本协议主题的全部理解，并取代了本公司与参与者之间关于本协议主题的所有现有遣散费和控制计划、协议和谅解(无论是口头或书面的)的变更。

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ArcBest公司
修订并重申2012年控制计划的更改

自2021年7月1日起，参与者包括：

第I级

朱迪·麦克雷诺兹

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第二级

丹尼斯·安德森

大卫·科布

艾琳·加蒂斯(Erin Gattis)

迈克尔·约翰斯

史蒂夫·伦纳德

丹尼·洛伊

迈克尔·纽城市

赛斯·伦瑟(Seth Runser)

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