ArcBest公司
限制性股票单位奖励协议
(非员工董事-具有延期功能)

参与者	名MI姓
批地日期
获奖号码
已批出单位总数

本限制性股票奖励协议(本《协议》)的日期为[]年月日[], [](“授予日期”)，并且介于ArcBest Corporation(“公司”)和[名字/MI/姓氏](“参与者”)。

鉴于，公司经董事会通过并经股东批准，设立了ArcBest公司所有权激励计划(以下简称“计划”)；

鉴于参与者为董事会成员，未受雇于本公司或子公司；

鉴于公司希望鼓励参与者出于本计划第一节所述的目的持有普通股；以及

鉴于，参与者和公司签订了本协议，以规范公司授予参与者的限制性股票奖励(定义见下文)的条款。

因此，现在，考虑到上述情况，双方同意如下：

1.Definitions

本计划中定义的术语在本协议中的含义与本协议相同，除非上下文另有要求。

2.授予限制性股票单位

在授予日，公司特此向参赛者颁发[]根据本计划第9节的规定，并受本协议和本计划(经不时修订)规定的条件的约束，限制性股票单位(以下简称“奖励”)。根据本协议及本计划所载条款及条件(包括归属条件)，受奖励的每个限制性股票单位代表有权收取一股股份(按本协议第13段及/或计划第13条不时调整)。通过接受奖项，参赛者不可撤销地代表参赛者和参赛者的继任者同意并允许受让人遵守奖项的所有条款和条件

在本协议和本计划(该计划可能会不时修改)中或根据本协议和本计划提出或根据本协议和本计划提出。

3.授予；支付

(A)授权书自授予之日起不得授予，除非并直至根据本协议的条款另行授予，否则该授权书将被没收。于授出日期后，倘若参与者在授出日期一周年(“正常归属日期”)期间持续为董事会成员，奖励将于该正常归属日期100%归属受限制股份单位。此外，在正常归属日期之前：

(I)奖励将于授权日或之后参与者符合以下定义的正常退休要求的首个日期归属于100%的限制性股票单位，而不论该日是否已实际退休或离职。

(Ii)在授予日期当日或之后的第一个日期，如参与者符合下文所界定的提早退休的规定，则不论在该日期是否已实际退休或离职，奖励须根据受奖励所规限的限制性股票单位的数目乘以分数而归属，(A)分子相等于该日期与授予日期之间的完整月数，及(B)分母为12；及(B)分母为12的分母，(A)分子相等于该日期与授予日期之间的整月数目，及(B)分母为12，(A)分子相等于该日期与授予日期之间的完整月数，及(B)分母为12，(A)分子相等于该日期与授予日期之间的整整月数，及(B)分子为12而奖励须继续于其后每个月的第15天，就受奖励规限的限制性股票单位数目的额外十二分之一而归属，直至出现正常归属日期的月份的第一天为止。在正常归属日期出现的月份内，所有先前未归属的单位应在与授予日期对应的月份的日期归属。

就本协议而言，术语“正常退休”是指参与者在65岁或65岁之后从董事会成员的服务中退休，只要参与者在退休之日已在公司服务至少5年。

就本协议而言，“提前退休”一词应指参与者从董事会成员服务中退休，并在公司至少有3年的董事会成员服务。

已归属且不再面临重大没收风险的限制性股票单位在本文中称为“既得单位”。未归属且通常仍可被没收的限制性股票单位在本文中称为“未归属单位”。

(B)尽管本款第3款有任何相反规定，但按照本协议和本计划的规定，该裁决应提前加速归属和/或没收和转让。

(C)除下文第3(D)段另有规定外，在正常归属日期，或如较早，则在参与者凭借正常退休或提早退休资格而符合加速归属规定之日或之后终止其作为管理局成员的服务之日或之后

根据本协议和计划的条款和条款，参与者有权为每个归属单位获得一股股份(须根据本协议第13段和/或计划第13节进行调整)。本公司将把该等股份转让给参与者或参与者的指定人，但须满足以下条件：(I)参与者履行第6段规定的任何必要预扣税款义务；(Ii)本公司根据第14(F)段或根据本计划和本协议的条款和条件施加的限制(如有)。

(D)在履行以下第6节所述的所有预扣税款义务后，参与者可不可撤销地选择延迟收到根据既有单位发行的任何股份(因第6(B)或(C)条可分派的单位除外)，方法是向本公司提交一份选择推迟收到本文件附件A格式的股份(“延期选择表”)。如果参赛者打算推迟收到任何股票，参赛者必须在奖励授予日期前一年的12月31日之前向公司提交一份建议的推迟选举表格。尽管本协议有任何相反规定，在参与者死亡或伤残(定义见下文)或本公司“所有权或实际控制权发生变化”或本公司“相当大部分资产的所有权”发生变化时(按财政部法规或根据守则第409A条发布的其他指引中赋予该等术语的涵义)，受归属单位限制的任何股份(已选择延期付款日期)应立即分配给参与者或参与者的遗产(视情况而定)，并应立即分配给参与者或参与者的遗产(视适用情况而定)，或在参与者去世或残疾(定义见下文)时或在本公司“所有权或实际控制权发生变化”时立即分配给参与者或参与者的遗产(定义见下文第409A条)。参会者特此声明，他或她理解根据相关的联邦、州和地方税法，任何此类延迟收取股票的后果。

(E)根据第3(C)或3(D)段发行股份的日期称为“交收日期”。本协议项下股票的发行可通过发行股票证书、在本公司的股票记录中记录股票或将股票计入代表参与者在经纪公司或其他托管人处设立的账户中来实现，每种情况均由本公司决定。在本公司的股票记录中记录股票，或将股票记入代表参与者在经纪公司或其他托管人处设立的账户中，这两种方式均由本公司决定。零碎股份将不会根据奖励发行。

尽管有上述规定，在控制权变更之前，(I)出于行政或其他原因，本公司可不时暂停发行与已获得的既有单位有关的股票(无论是否延期)，(Ii)当本公司确定根据本协议交付股票将违反任何联邦、州或其他适用法律时，本公司没有义务在任何期间交付任何股票，以及(Iii)本公司根据本协议发行股票的日期可能包括延迟，以便为本公司提供其确定的适当时间来解决纳税问题根据第3(E)(Ii)条的任何延迟只能在公司确定股票交付不再违反任何联邦、州或其他适用法律之前进行。尽管由于上文第(I)和(Iii)款规定的行政或其他原因而延迟发行股票，但在任何情况下，此类股票的发行都不会推迟到发生结算日期的日历年末晚些时候或15日之后。在该年度结束后的第三个月的第三个月，或根据守则第409A条和其下的条例允许的其他时间，而不根据守则第409A条征收任何额外税款。

尽管本计划、本协议或延期选举表格中有任何其他相反的规定，本计划、本协议和延期选举表格应被解释或视为根据本守则第409a条的要求进行必要的修订，以避免根据本守则第409a条征收任何附加税或加速税或其他罚款。委员会应自行决定适用于本计划、本协议和延期选举表格的《守则》第409a条的要求，并应与本计划、本协议和延期选举表格的条款相一致地解释本计划、本协议和延期选举表格的条款。然而，在任何情况下，本公司在本计划、本协议或延期选择表项下均不对根据本计划、本协议或延期选择表支付或应付的任何税款、罚款或利息承担任何责任，包括根据守则第409A条征收的任何税款、罚款或利息。

4.参与者状态

参与者没有作为股东的权利(包括但不限于，关于受奖励的股份的任何投票权，以及，除非奖励根据本合同第13段和/或本计划第13条进行调整，否则有权接受关于根据本奖励授予的股份支付的股息或其他分派的任何付款的权利)，除非和直到该等股份是就既有单位发行的，且仅限于此范围内。

5.终止董事会服务的效果；控制权的变更

(A)一般情况。除第5(B)或(C)段另有规定外，当参与者因任何原因终止董事会成员服务时，未归属单位将由参与者没收并注销并交还公司，而无需向参与者支付任何代价。

(B)死亡；伤残。当参加者因去世或伤残而终止其董事会成员的服务时，所有未归属单位应自服务终止之日起归属，并在行政上尽快发放。在本协议中，术语“残疾”是指参与者在以下情况下：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤预计会导致死亡或预计持续不少于12个月；或(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于12个月，因此参与者可以获得收入补偿福利，以获得持续不少于12个月的收入补偿福利，或(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害预计会导致死亡或持续不少于12个月的时间，或(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于12个月的情况。

(C)控制权的变更。所有未归属单位应自控制权变更发生之日起归属，并在行政上尽快发放，只要本公司确定为准则第409A条所指的递延补偿的任何金额，该控制权变更符合本公司的“所有权或实际控制权的变更”或本公司的“相当一部分资产的所有权”。

本公司符合财政部规章或根据本准则第409a节发布的其他指导意见中赋予此类术语的含义。

6.持有和处置股份

参赛者对与本奖项相关的所有税款负有责任，无论本公司对与本奖项相关的任何纳税申报或扣缴义务采取任何行动。本公司不会就授予或归属奖励或随后出售根据奖励可发行的股份的税务处理作出任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除参与者的纳税责任。

7.超出降落伞付款

尽管本协议中有任何相反规定，但如果与本奖励有关的任何付款，连同参与者有权从公司或任何买家、继承人或转让处收取的任何其他付款，将构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G条)，则根据本奖励和/或该等其他计划或协议支付的款项应减至最大金额，从而使该等付款的任何部分均不缴纳守则第4999条所规定的消费税。

8.计划控制

本协议的条款受本计划的条款管辖，因为本计划在授予之日存在，并且本计划不时被修改。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，除本协议另有明文规定外，以本计划的条款为准。“节”一词一般指“计划”内的规定；但“款”一词应指本协定的一项规定。

9.权利的限制；没有未来授予的权利；非常项目

通过签订本协议并接受奖励，参与者承认：(A)参与者参与计划是自愿的，(B)奖励的授予不会被解释为与公司或任何子公司形成雇佣或董事会成员关系。公司没有任何义务通知参与者本协议项下任何参与者权利的存在、成熟或终止，并且参与者有责任熟悉本协议和本计划中可能影响本协议项下任何参与者权利或特权的所有事项。

10.委员会权力

有关本协定或本计划的解释、根据本计划需要进行的任何调整以及根据本计划或本协定可能产生的任何争议的任何问题，应由委员会以其唯一和绝对的酌情权作出决定。委员会的这一决定是终局的，具有约束力。

11.转账限制

(a) 一般限制。任何出售、转让、转让、产权负担、质押、质押、信托转易、赠与、遗赠转让、遗赠转让、或任何形式的其他转让或处置，不论是自愿的，还是直接或间接的法律实施，均应严格禁止和无效(I)未归属单位、(Ii)结算日期前的既有单位或(Iii)受该等未归属单位或既有单位所规限的股份；但是，参赛者可以在本计划允许的范围内转让或转让奖项，前提是该奖项应遵守本计划、本协议和委员会要求的任何其他条款作为转让条件的所有条款和条件。

(b)按承保人员进行的转账。如果参赛者是ArcBest公司董事和高管股票所有权政策(“政策”)中不时修订的“承保人员”，参赛者同意他或她不得出售或以其他方式处置或转让本奖励或任何其他奖励的任何股份，除非政策允许的范围。

12.暂停或终止裁决

根据本计划第16条，如获授权人员于参与者根据奖励收取股份前任何时间合理地相信参与者可能已作出不当行为(定义见下文)，获授权人员、委员会或董事会可暂停参与者归属任何受限制股份单位的权利，及/或收取支付或收取股份以了结既有单位的权利，直至决定是否已有不当行为发生。此外，根据本计划第16条，如果委员会或授权官员认定参与者犯有挪用公款、欺诈、不诚实、不支付对公司或任何子公司的任何义务、违反受托责任、违反公司道德政策或行为准则、故意无视公司或子公司规则，或者如果参与者未经授权披露任何公司或子公司的商业秘密或机密信息、要求任何员工或服务提供商离职或停止向公司或任何子公司提供服务、侵犯任何知识产权的行为从事任何构成不正当竞争的行为，违反任何竞业禁止协议，诱使任何公司或附属客户违反与本公司或任何附属公司的合同，或停止与本公司或任何附属公司的业务往来，或诱使任何由本公司或任何附属公司代理的委托人终止此类代理关系(上述任何行为，即“不当行为”)，则除委员会另有规定外，(I)参与者或参与者的财产或受让人均无权归属于未归属未归属的未归属资产，或对未归属未归属的未归属资产有任何限制, 或以其他方式收取有关既有单位的付款或股份，及(Ii)参与者将没收所有未交付(包括递延)既有及非既有单位。在作出上述决定时，委员会或获授权人员须给予参加者机会，使其有机会出席委员会的聆讯并代表其提出证据，或有机会提交书面意见、文件、资料及论据供委员会考虑。参加者或其他人对委员会决定的任何争议必须根据第14(J)段予以解决。

13.库存的调整和变化

如果股票数量通过重组、重新分类、股票合并、股票拆分、反向股票拆分、剥离、股息(定期、季度现金股息除外)或其他方式增加或减少，委员会应公平调整本奖项的股票数量，以反映此类增加或减少。

14.总则

(A)通知。当根据本协议要求或允许发出任何通知时，该通知必须以书面形式送达，并亲身或邮寄(如果通知正在送达本公司，则送达以下地址)或以电子方式送达。任何当面或以邮寄方式送达的通知，应视为在面交之日送达，或(不论是否实际收到)在寄往美国邮寄(经认证或挂号、预付邮资)后的第三个营业日送达，收件人为将收到该通知的人，地址为该人迄今已按照特此送达的书面通知所指定的地址。公司向参赛者发出的任何通知，其地址为参赛者的地址，并在公司存档，对参赛者和根据本协议获得权利的任何其他人具有约束力。公司或参与者可以通过书面通知对方更改先前指定的接收通知的地址。当面或通过邮寄方式向公司递交通知的地址如下：

公司：ArcBest Corporation Attn：高管福利
P.O. Box 10048
阿肯色州史密斯堡，邮编：72917-0048
Fax: (479) 494-6770

(B)没有豁免权。对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式并由寻求强制执行该放弃的人签署，否则不执行本协议下的任何权利也不构成继续放弃本协议下的任何权利或放弃本协议下的任何其他权利。

(C)承诺。参赛者特此同意采取任何额外行动，并签署公司认为必要或适宜的任何额外文件，以履行或实施根据本协议明文规定对参赛者或奖励施加的一项或多项义务或限制。

(D)整份合约。本协议和本计划构成本协议双方关于本协议标的的完整合同。本协议是根据本计划的规定订立的，在所有方面都将按照本计划的明示条款和规定进行解释。

(E)继承人和受让人。本协议的规定将对本公司及其继承人和受让人以及参与者和参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人、分配者、受让人和受让人具有法律效力，并对其具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本协议的一方，并书面同意加入本协议并受本协议的条款和条件约束。

(F)遵守证券法。公司可对参与者转售或参与者随后转让因本奖励而发行的任何股票的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(I)内幕交易政策下的限制，(Ii)在没有有效的登记声明的情况下可能需要的限制，该限制涵盖奖励和/或奖励相关的股票，以及(Iii)对使用指定经纪公司或其他代理人进行此类再销售的限制，这些限制包括但不限于：(I)根据内幕交易政策进行的限制；(Ii)在没有有效的登记声明的情况下可能需要的限制(包括奖励和/或奖励相关的股票)；以及(Iii)关于使用指定经纪公司或其他代理人进行此类转售的限制任何股份的出售也必须遵守管理该等股份出售的其他适用法律和法规。

(G)信息保密。作为授予该奖项的部分代价：

(i) 参保人同意，他或她将对参保人所掌握的与其参与计划的方式和金额有关的所有信息和知识保密；但前提是，这些信息可以根据法律要求披露，并可以保密地提供给参保人的配偶、税务和财务顾问，或提供给金融机构，只要这些信息是获得贷款所必需的。

(Ii)参赛者同意，除公司授权或法律法规要求披露外，他或她将对公司委托他或她负责的任何保密信息保密。机密信息包括适用法律定义的“商业秘密”，以及所有其他可能对竞争对手有用或披露后对公司或其客户有害的非公开信息。即使参与者对公司的服务结束，保密信息的保存义务仍将继续。参赛者同意，除所有其他法律和衡平法补救措施外，如果参赛者违反本条款，本公司有权寻求禁制令救济。

(Iii)本协议的任何条款都不会阻止参与者：(A)善意地向任何政府机构或实体报告可能违反适用法律的行为，或(B)披露受适用法律举报人条款保护的信息。为免生疑问，本协议任何内容均不得阻止参与者披露以下信息：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密作出披露；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中作出的披露(如果该申诉或其他文件是盖章的)。此外，提起诉讼要求雇主报复举报涉嫌违法行为的个人，可以在不违反本第14条(G)款的情况下向其律师披露信息，并在法庭诉讼中使用这些信息。

(H)电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在接到请求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并且该同意将继续有效

参赛者在本公司服务期间，直至参赛者书面退职为止。

(一)依法治国。除本计划另有规定外，本协议的规定应受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。

(J)争议的仲裁。根据本计划第23节的规定，参赛者特此同意如下：

(I)如果参与者或参与者的受让人希望对委员会或计划管理人的任何行动提出质疑，该人只能通过就该决定接受具有约束力的仲裁才能做到这一点。仲裁员的审查将仅限于确定参与者或参与者的受让人是否证明委员会的决定是武断的或反复无常的。此次仲裁将是允许对委员会决定进行的唯一和排他性复审。参赛者明确放弃任何司法复审的权利。

(Ii)要求仲裁的通知将在委员会向参与者书面通知委员会适用的决定后三十(30)天内以书面形式向委员会发出。仲裁员将经委员会和参与者双方同意选出。如果委员会和参与者无法就仲裁员达成一致，仲裁员将由美国仲裁协会选出。仲裁员，无论如何挑选，都必须在美国仲裁协会的《商事争议解决规则》范围内保持中立。仲裁员将根据美国仲裁协会的“商事争议解决规则”管理和进行仲裁。每一方都将承担自己的费用和开支，包括自己的律师费，每一方都将承担仲裁员费用的一半，但条件是仲裁员将有权酌情判给胜诉一方。仲裁员无权裁决惩罚性的、惩罚性的、特殊的、间接的、后果性的或其他外部损害赔偿。仲裁员对提交仲裁的问题的裁决将是终局和决定性的，任何有管辖权的法院都可以执行该裁决。

(K)守则第409A条。本奖项的目的是在适用的范围内遵守守则第409a节的选举、分配和任何其他要求，因此，应以与之一致的方式进行解释。尽管本守则或本计划有任何相反规定，本公司仍可全权酌情修订本奖励(该修订于采纳时或本公司指定的其他时间生效)，以避免根据守则第409A条征收附加税或以其他方式遵守第409A条及其下的规例；然而，任何有关修订的实施方式应尽可能保持本奖励在紧接该等修订前已存在的条款及条件，则本公司可全权酌情修订本奖励(该修订于采纳时或在本公司指定的其他时间生效)，以避免根据守则第409A条征收附加税或以其他方式遵守第409A条及其下的规例；惟任何有关修订须以最大可能的方式实施，以保持本奖励在紧接任何该等修订前已存在的条款及条件。

(L)董事会政策和指导方针。参加者承认，本奖项须遵守本公司董事会不时颁布的某些政策及指引，包括本公司董事会自2007年10月18日起通过的奖励性薪酬收回指引。

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

ArcBest公司

By: ___________________________

朱迪·R·麦克雷诺兹

董事长、总裁兼首席执行官

参与者

________________________________

姓名：[名字/MI/姓氏]

在12月31日之前交回延期申请表，[]

附件A

ArcBest公司
限制性股票单位
最初的延期选举表格[]奖项

生效日期_[]十二月三十一号，[](“奖励协议”)和不时修订的ArcBest公司所有权激励计划(“计划”)。这一延期应按照本次选举中概述的条款和规定，以下列方式和金额作出。在进行这次选举时，您可以选择推迟全部或部分赔偿的和解。您的延期必须以受奖励的限制性股票单位的百分比表示。在执行本选择表格时，您确认：(I)如果在您的奖励协议中规定的授予日期，或在该授予日期后12个月内，您因满足正常退休或提前退休(实际离职除外)的要求(在奖励协议中定义)而全部或部分归属于您的奖励，则为使其生效，选举必须不迟于奖励协议中规定的授予日期发生的前一年的12月31日返回，或(Ii)如果您在奖励协议中规定的授予日期之前一年的前一年12月31日之前退回选举，或(Ii)如果您符合奖励协议中规定的正常退休或提前退休的要求(实际离职除外)，则必须在不迟于奖励协议中规定的授予日期的前一年的12月31日之前返回选举(A)选举必须在您的奖励协议中规定的授予日期后30天内退回，及(B)在本次选举后12个月(或如果晚于授予日期后12个月)之前，您的奖励中受本次选举约束的部分不得归属。

一般来说，根据这次选举的所有延期将以股票支付。根据奖励协议和计划的条款和条件，您有权在本次选举指定的结算日期收到的所有股票将在适用的结算日期转让给您。

延期金额

o本人特此不可撤销地选择延期交收_

延期的持续时间

上述指定部分裁决的解决应推迟到[勾选下面相应的框并填写分发日期(如果适用)。只选中一个框]:

o_____________, 20_____ [注：此日期必须晚于[]授予日期]或

o终止本人作为管理局成员的任期；或

othe earlier of _____________, 20_____ [注：此日期必须晚于[]授予日期]或终止本人作为管理局成员的任期；或

othe later of _____________, 20_____ [注：此日期必须在以下日期的一周年之后-[]授予日期]或终止我作为董事会成员的服务。

条款和条件

签署此表格即表示您确认理解并接受以下事项：

1.将选举呈交公司。阁下明白(I)如于阁下的授予协议所载授予日期或该授予日期后12个月内，阁下符合或将符合正常退休或提早退休(两者均由授予协议界定)的归属要求，则选举必须不迟于颁奖年度前一年的12月31日呈交本公司，或(Ii)如上一条款(I)不适用于阁下，则选举必须在颁奖日期后30天内呈交本公司。

2.参与者状态。您将没有作为股东的权利(包括但不限于关于受本次选举制约的单位的任何投票权)，除非与该等单位有关的股份已根据本协议发行给您，否则您将没有任何权利(包括但不限于关于受本次选举制约的单位的任何投票权)。

3.支付速度加快。尽管本协议有任何相反规定，在您去世或伤残(定义见奖励协议)或本公司的“所有权或实际控制权发生变化”或本公司的“相当大一部分资产的所有权”发生变化时，受本次选举约束的任何股份应立即分配给您或您的遗产(如奖励协议所定义)，其含义符合财政部法规或根据本守则第409A条发布的其他指引中赋予该等条款的含义。

4.管理。本次选举由委员会管理和解释(该术语在本计划中有定义)。委员会有充分和专有的酌情权解释和管理这次选举。委员会的所有行动、解释和决定都是决定性的，对所有人都具有约束力，并将在法律允许的范围内得到最大限度的尊重。

5.争议的仲裁。本选举表格下的所有争议均应根据授标协议第14(J)段和本计划第23条进行仲裁。

参与者]

提交人：

[参与者]

接受人：

ArcBest公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：