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本说明摘录于本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“章程”)，并以参考全文加以限定，每一份本章程均以参考方式并入Form 10-K年度报告的附件，本附件是其中的一部分。在本展品中，除非上下文另有要求，否则提及的“我们”、“公司”或“普罗塞纳”指的是普罗塞纳公司(Prothena Corporation Plc)。

以下是对我们普通股和欧元延期股的说明。本摘要并不自称是完整的，而是通过参考2014年爱尔兰公司法(“公司法”)和我国宪法的完整文本加以限定。你应该仔细阅读那些法律和文件。

该公司的法定股本为1,000,000美元和220,000欧元，其中包括每股面值0.01美元的100,000,000股普通股和每股面值22欧元的10,000欧元递延股票。法定股本可通过在出席法定人数的股东大会上以简单多数票通过的决议增加或减少(根据爱尔兰法律称为“普通决议”)。构成吾等法定股本的股份可按决议案规定的面值分为股份。根据爱尔兰法律，我们的董事会(下称“董事会”)一旦获得我们的章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，即可发行新的普通股或欧元延期股，而无需股东批准。授权的最长期限为五年，届时必须由股东以普通决议续期。

根据股东于二零一七年五月十七日举行的股东周年大会上通过的普通决议案，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下以现金发行新普通股，面值总额相等于本公司于二零一七年五月十七日的法定但未发行股本，为期五年，由决议案通过之日起计。因此，我们的股东必须在2022年5月17日之前通过普通决议更新这一授权。

我国宪法规定了我们的普通股和欧罗递延股所受的权利和限制。吾等可透过普通决议案，无须取得任何类别或系列股份持有人的投票或同意，不时就发行其他类别或系列股份作出规定，并确立每类或系列股份的特征，包括股份数目、名称、相对投票权、股息权、清盘及其他权利、赎回、回购或交换权利及任何其他优惠及与适用法律无关的相对、参与、选择或其他权利及限制。

爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，我们的章程没有规定发行本公司的零碎股份，本公司的爱尔兰官方股票登记册不会反映任何零碎股份。凡因发行、变更、重组、合并、拆分或拆分本公司股本而导致任何股东有权获得零碎股份时，不得向任何股东发行或交付该等零碎股份。所有这些零碎的股份将被聚合成完整的股票，并以当时的市场价格和总现金在公开市场上出售。

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。然而，在爱尔兰法律允许的情况下，我们已通过2017年5月17日的年度股东大会通过的特别决议案(“特别决议案”要求股东在有法定人数的股东大会上投票的票数不少于75%)选择退出这些优先购买权。爱尔兰法律要求这种选择退出每五年通过一项特别决议续签一次。因此，我们的股东必须在2022年5月17日之前通过一项特别决议延长这一选择退出授权。

如选择退出不获续期，则以现金发行的股份必须按其现有持股量的比例向本公司现有股东要约，然后才可向任何新股东发行股份。法定优先购买权不适用于(I)以非现金代价发行股份(例如以股份换股份收购)、(Ii)发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份)或(Iii)根据雇员购股权或类似股本计划发行股份的情况下，法定优先购买权不适用于(I)以非现金代价(例如股份换股份收购)发行的股份，或(Ii)发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分派的指定金额的股份)或(Iii)根据雇员购股权或类似股本计划发行股份的情况。

本公司章程规定，在本公司所受任何法律、法规或任何证券交易所规则的任何股东批准要求的规限下，本公司董事会有权不时酌情向其认为适当的期间及条款授予有关人士购股权，以购买本公司董事会认为适宜的任何一个或多个类别或任何类别任何系列的股份，并安排发行证明该等购股权的认股权证或其他适当票据。公司法规定，一旦获得公司章程或普通股东决议的授权，董事可以在没有股东批准的情况下发行认股权证或期权。我们必须遵守纳斯达克和1986年修订的美国国税法的规则，这些规则要求某些股权计划和股票发行必须得到股东的批准。本公司董事会可在行使认股权证或购股权时发行股份，而无须股东批准或授权(最高不超过有关的法定股本限额)。

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配储备。可分配准备金一般是指以前未被分配或资本化使用的累计已实现利润减去已累计已实现亏损(如果以前未在适当进行的资本减少或重组中冲销)。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的催缴股本加上不可分配储备的总和，而且分配不会使我们的净资产低于该总和，否则不得进行任何分派或派息。不可分配准备金包括未命名资本(实际上是股票溢价和资本赎回准备金)，以及我们累积的未实现利润(如果以前没有被任何资本化使用)超过公司累积的未实现亏损(如果以前没有在资本减少或重组中注销)的金额。

至于我们是否有足够的可分配储备支付股息，必须参考公司的“相关财务报表”来确定。有关财务报表为根据公司法妥善编制的最后一套未综合年度经审核财务报表或其他财务报表，该等财务报表“真实而公平地反映”本公司未综合财务状况，并符合公认会计惯例。相关财务报表必须提交给公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

我们的宪法授权我们的董事会在未经股东批准的情况下宣布股息，只要这些股息是合法可供分配的利润所证明是合理的。本公司董事会亦可建议派发股息，由股东在股东大会上批准及宣布。本公司董事会可指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，所发放的股息不得超过董事会建议的金额。

董事会亦可授权本公司发行股份，优先参与本公司不时宣派的股息(由普通决议案厘定)。优先股持有人可根据其条款，在股息权方面优先于我们的普通股，或有权优先于普通股东从随后宣布的股息中索要拖欠的已宣派股息。

根据本公司章程，本公司董事会可按适用于股息分配的相同权利，将记入任何可供分派的储备或股份溢价账或其他不可分派储备的任何金额资本化，以供发行及分派予股东的缴足红股作为缴足股款的红股。

我们的宪法规定，我们同意收购的任何普通股都应被视为可赎回的股票。因此，出于爱尔兰法律的目的，从技术上讲，我们回购普通股可以作为以下“股本说明--普罗塞纳的回购和赎回”中所述的那些股票的赎回。如果我们的宪法不包含这样的规定，我们的回购将受许多规则的约束，这些规则适用于下文“股本说明-普罗塞纳子公司的购买”中描述的子公司购买我们的普通股，包括下文描述的股东批准要求，以及任何海外市场购买必须在公认的证券交易所进行的要求，根据公司法，这包括纳斯达克。爱尔兰法律和我们的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有我们普通股的权利施加限制。除另有注明外，本招股章程副刊中有关购回或购回吾等普通股的提述，是指吾等赎回普通股或吾等一间附属公司购买吾等普通股，两者均根据吾等章程及爱尔兰公司法(如下所述)进行。

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。另请参阅“股本说明--分红”。如果不可赎回的已发行股本的面值不低于我们全部已发行股本的面值的10%，我们才可以发行可赎回股份。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定赎回时付款。可赎回股票在赎回时可以注销或者存入国库。根据我们宪法的规定，赎回我们的股票不需要股东批准。

回购、赎回的股份可以注销，也可以作为库存股持有。我们持有的库存股的面值在任何时候都不得超过我们已发行股本面值的10%。我们不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。在某些条件下，我们可以取消库存股或重新发行库存股。

根据爱尔兰法律，公司的爱尔兰或非爱尔兰子公司可以通过以下方式购买我们的股票：(I)海外市场购买；或(Ii)场外购买。对于我们的一家子公司在海外市场购买我们的普通股，我们的股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。然而，只要授予了这项一般授权，我们普通股的子公司就不需要特定的股东授权来购买特定的海外市场。对于我们的某家子公司的非市场采购，在合同签订之前，建议的采购合同必须经我们股东的特别决议批准。要回购普通股的人不能对特别决议投赞成票，从提出批准合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须在我们的注册办事处展示或供我们的股东查阅。

为了让我们的一家子公司在海外市场购买我们的股票，这些股票必须在公认的证券交易所购买。根据爱尔兰法律，我们的普通股在其上市的纳斯达克被指定为为此目的的认可证券交易所。

我们子公司在任何时候持有的股份数量将被算作库存股，并将计入我们已发行股本面值10%的许可库存股门槛的任何计算中。当一家子公司持有我们的股份时，它不能对这些股份行使任何投票权。子公司收购我们普通股的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。

我们的宪法规定，我们对每一股非全额缴足股款的股份拥有第一和最重要的留置权，即在固定时间应支付的所有金额或就该股份催缴的所有金额的留置权。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付金额，如果不支付，股份可能被没收。这些条款是爱尔兰上市公司(如普罗塞纳股份有限公司)章程中的标准内容，仅适用于我们尚未全部缴足股款的股份。我们普通股的转让可按1%的税率缴纳爱尔兰印花税。

根据爱尔兰公司法，我们必须从上次年度股东大会起每隔不超过15个月举行年度股东大会，前提是在第一次年度股东大会之后的每个历年举行一次年度股东大会，并且在我们的财政年度结束后不超过9个月。在遵守公司法的前提下，我们的任何年度股东大会都可以在爱尔兰以外的地方举行。年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和审计师。我国宪法规定最短通知期为21天，这是《公司法》允许的最短通知期。

根据爱尔兰公司法，必须在公司年度股东大会上处理的唯一事项是审议法定财务报表、董事报告和审计师关于这些报表和报告的报告、股东对公司事务的审查、根据我们的章程选举和连任董事、宣布股息(如果有)、

本公司的特别股东大会可由(I)本公司董事会召开，(Ii)应持有不少于本公司附带投票权缴足股本10%的股东的要求，(Iii)应本公司核数师的要求，或(Iv)在特殊情况下，根据爱尔兰高等法院的命令召开。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而召开。在任何特别股东大会上，只可处理其通告所列的事务。

如股东根据上文第(Ii)部分的要求召开股东特别大会，则会议的建议目的必须在要求通知内列明。于收到任何该等有效申购通知后，本公司董事会有21天时间召开股东大会，就申购通知所载事项进行表决。本次会议必须在收到征用通知后两个月内召开。若本公司董事会在该21天期限内未召开会议，提出要求的股东或任何占全部股东总投票权一半以上的股东可自行召开会议，会议必须在吾等收到要求通知后三个月内举行。

我们的宪法规定，在任何股东大会上，除非有足够的法定人数，否则不得处理任何事务。本公司一名或多名股东亲自出席或委派代表持有不少于半数有权在有关会议上投票的已发行及已发行股份构成法定人数。

截至会议记录日期，每位公司股东有权就其持有的每股普通股投一票。投票权可由截至会议记录日期在本公司股份登记册登记的股东行使，或由正式委任的代表行使，该代表不一定是公司股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以作为其代表行使实益持有人的权利。所有委托书必须按照本公司章程规定的方式委任，该章程允许股东以董事会批准的方式以电子方式通知我们其委托书任命。

根据我们的章程，我们可以不时通过普通决议授权发行优先股。该等优先股可拥有该等优先股条款所指定的投票权(例如，其每股可较普通股拥有更多投票权，或可使其持有人有权就优先股条款所指定的事项享有类别投票权)。我们子公司持有的库存股或我们的股票无权在股东大会上表决。

根据我们的宪法和公司法，任何与我们的已发行股票相关的类别权利的变更都必须由我们受影响类别的股东的特别决议批准，或在持有该类别股票全部投票权四分之三的持有人的书面同意下进行。

本公司章程有关股东大会的条文适用于本公司任何类别股份持有人的股东大会，惟所需法定人数须参考该类别持有人的股份而厘定。因此，就本公司某一类别股份持有人的股东大会而言，法定人数由亲身或委派代表至少占该类别已发行股份一半的持有人组成。

本公司董事会可不时厘定记录日期，以厘定股东在本公司任何股东大会上知悉及/或投票的权利。记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，不得晚于会议日期前90天或10天。如董事会并无指定记录日期，则决定有权获得会议通知或于会议上表决的股东的记录日期应为紧接根据章程视为已发出会议通知日期之前的日期。

董事会亦可设定一个纪录日期，以确定有权收取任何股息或作任何其他适当用途的股东的身份。备案日不得早于确定备案日的决议通过之日，备案日不得超过该行动前90天。如果没有确定记录日期，为此目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关支付任何股息的决议的日期。

为了及时召开年度股东大会，股东向我们的秘书发出的关于将在会议前提交的提名的通知必须在召开上一年年度股东大会的通知一周年之前不少于90天也不超过150天送达我们的注册办事处。倘股东周年大会日期自上一年度股东周年大会一周年日期起变动超过30天，股东必须于该股东周年大会举行前150天及不迟于(A)拟召开股东周年大会日期前90天或(B)首次公布拟召开股东周年大会日期后10天(以较迟者为准)递交通知。

为及时于股东特别大会上提名董事，通知必须不迟于股东特别大会日期前150日但不迟于股东特别大会召开前90天或首次公布股东大会日期及董事会建议在该大会上选出的被提名人之日后10日送达。

对于董事会提名，通知必须包括董事被提名人的所有信息，这些信息是美国证券交易委员会根据交易所法案第14A条关于征集董事选举委托书的规则要求披露的。通知还必须包括有关股东和股东持有我们股票的信息。会议主席有权和有义务决定任何提议的提名是否按照本章程的规定作出或提出，如果任何提议的提名不符合这些规定，则有权和义务宣布该提名有缺陷，不予理会。(三)会议主席有权和有义务决定任何提议的提名是否按照本章程的规定作出或提出，如果任何提议的提名不符合这些规定，会议主席有权和义务宣布该提名有缺陷，不予理会。

在爱尔兰，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会做出。在某些有限的情况下，股东可能有权代表我们提起衍生诉讼。在决定是否准许小股东提起衍生诉讼时，争论的核心问题是，除非提起诉讼，否则对我们犯下的错误是否会得不到纠正。诉讼的理由可能是针对董事，也可能是针对另一个人，或者两者兼而有之。

股东也可以自己的名义对我们提起诉讼，如果股东的权利受到侵犯，或者我们的事务正在进行，或者董事会的权力正在行使，以压迫任何一个或多个股东的方式或无视他们作为股东的利益。压迫意味着沉重、苛刻或错误的行为。根据公司法第212条，这是爱尔兰的法定补救措施，法院可以批准任何它认为合适的命令，包括规定购买或转让任何股东的股份。

根据爱尔兰法律，股东有权：(I)收到我们章程的副本；(Ii)检查和获取我们的股东大会和决议的记录副本；(Iii)检查和接收股东名册、董事和秘书登记册、董事利益登记册的副本；(Iv)检查董事服务合同的副本；(V)检查设定抵押的文书的副本；(Vi)接收以前在年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表、董事报告和审计师报告的副本；及(Vii)收取本公司任何附属公司的法定财务报表及董事及核数师报告的副本，该等报告已于过去十年的股东周年大会前送交附属公司股东。我们的审计师也有权在任何合理的时间查阅公司的会计记录。审计师报告必须在年度股东大会召开前21天(不包括邮寄当天或会议当天)与我们根据爱尔兰法律编制的财务报表一起分发给股东，并必须在年度股东大会上提交给股东。

·根据《公司法》，法院批准的安排方案。与股东的安排方案需要爱尔兰高等法院的法院命令，以及在为批准该方案而召开的会议上亲自或委托代表出席并投票的每一类股东的多数票(相当于75%的价值)的批准；

·通过第三方对我们所有股票的投标或收购要约。如果我们80%或更多股份的持有者接受了对他们在普罗塞纳的股份的要约，其余股东也可能被法律要求转让他们的股份。如果竞购者不行使其“排挤”权利，那么不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以同样的条件收购他们的股份；以及

·通过与根据欧盟跨境合并指令(EU)2017/1132在欧洲经济区(“EEA”)注册的公司或根据“公司法”与另一家爱尔兰公司合并的方式。这样的合并必须由一项特别决议批准。股东也可能有权以现金收购他们的股份。见“股本说明--评估权利”一节。

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定的评估权利。如果我们正在根据欧盟跨境合并指令(EU)2017/1132(由2008年欧共体(跨境合并)条例(修订)在爱尔兰实施)作为出让方公司与另一家欧洲经济区公司合并，或者如果我们正在根据爱尔兰公司法与另一家爱尔兰公司合并，(I)我们的任何股东投票反对批准合并的特别决议，或(Ii)如果我们90%的股份由继任公司持有，我们的任何其他股东可能有权要求继任公司收购以下公司的股份：(I)我们的股东投票反对批准合并的特别决议；或(Ii)如果我们90%的股份由继任公司持有，我们的任何其他股东可能有权要求继任公司收购

根据《公司法》，如果股东因交易而将拥有3%或更多的Prothena有表决权股份，或者如果因交易而对超过3%的Prothena有表决权股份感兴趣的股东不再如此感兴趣，我们的股东必须通知我们。如果股东在Prothena有表决权股份中的权益超过3%，股东必须通知我们他或她的权益发生任何变化，使他或她的总持股比例超过最接近的整数，无论是增加还是减少。有关百分率是参考股东拥有权益的有表决权股份的总面值，占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不是一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。我们必须在引起通知要求的股东权益的交易或变更的五个工作日内得到通知。如果股东不遵守这些通知要求，股东对其持有的任何我们股票的权利将无法直接或间接强制执行。不过，该人可向法院申请恢复附於该等股份的权利。

除上述披露规定外，根据公司法，吾等可透过书面通知，要求我们知道或有合理因由相信在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间拥有本公司有关股本所占股份的权益的人士：(I)表明是否如此；及(Ii)如该人士在该段时间内持有或曾经持有吾等股份的权益，则须提供额外资料，包括该人自己的过去或现在的资料：(I)表明情况是否属实；及(Ii)如该人在该段期间持有或曾经持有吾等股份的权益，则须提供额外资料，包括该人自己的过去或现在。

在下述爱尔兰收购规则的规限下，本公司董事会亦有权按其决定的条款及条件发行本公司任何授权及未发行股份，而任何该等行动均应符合普罗塞纳的最佳利益。然而，任何发行股票的条款和条件可能会阻止部分或大多数普通股的持有人认为对他们最有利的收购或其他交易，或在这些交易中，持有者的股票可能会获得高于当时股票市价的溢价，而收购或其他交易可能会阻碍收购或其他交易，而这些交易是持有部分或大多数普通股的人认为对他们最有利的，或者是他们的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。

第三方寻求获得Prothena投票权30%或以上的交易以及对我们证券的任何其他收购均受爱尔兰收购委员会法案1997年和根据该法案制定的爱尔兰收购规则(在本招股说明书附录中称为“爱尔兰收购规则”)的管辖，并受爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

·目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够在充分知情的情况下就要约作出决定；在向证券持有人提供咨询意见的情况下，目标公司董事会必须就实施要约对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们的股票或其他有表决权证券的人可能需要以不低于收购人或与收购人一致行动的任何一方在过去12个月内为证券支付的最高价格的价格，对剩余的未偿还普罗塞纳有表决权证券提出强制性现金要约。如果收购证券会将收购人(包括与收购人一致行动的任何一方的持有量)的总持有量增加到代表普罗塞纳投票权30%或更多的证券，则触发这一强制性出价要求，除非爱尔兰收购小组另行同意。持有普罗塞纳投票权30%至50%的证券的人士连同其演奏方收购证券，如在收购生效后，该人(连同其演奏方)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，则亦会触发强制性竞购规定。任何人士(不包括与持有人一致行动的任何人士)持有一间公司超过50%投票权的证券，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求所规限。

如果有人自愿要约收购我们的已发行普通股，要约价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月内为我们的普通股支付的最高价格。爱尔兰收购委员会有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购委员会在考虑到总则后认为这样做是适当的。

如果投标人或其任何协议方在要约期开始前12个月内收购了我们的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金的(或附有全额现金替代方案)，并且我们普通股的每股价格不得低于投标人或其演奏方在要约期开始前12个月期间支付的最高价格(如属(I)要约期开始前12个月期间)。爱尔兰收购委员会可以将这一规则适用于在要约期开始前的12个月内与其音乐会各方一起收购了不到我们全部普通股10%的竞购者，如果爱尔兰收购委员会考虑到一般原则，认为该竞购者在要约期开始前的12个月内收购的普通股总数不到我们普通股总数的10%，则爱尔兰收购委员会可以将这一规则适用于该竞购者

爱尔兰收购规则还包含大量收购股票和其他有投票权证券的规则，这些规则限制了一个人可以将他或她持有的股票和股票权利的增加速度限制在Prothena投票权的15%到30%之间。除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购占Prothena投票权10%或以上的股份或权利，如果该等收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有15%或以上但少于30%的Prothena投票权，且该等收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。

根据爱尔兰收购规则，本公司董事会在收到可能导致要约收购或有理由相信此类要约即将到来(除某些例外情况外)后，不得采取任何可能挫败对本公司股票收购要约的行动。(I)发行股份、购股权或可换股证券、(Ii)重大收购或出售、(Iii)订立非正常业务过程中的合约或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动，在要约过程中或董事会有理由相信要约即将或可能即将提出的任何较早时间，均被禁止作出任何可能令人沮丧的行动，例如(I)发行股份、认股权或可换股证券、(Ii)重大收购或出售、(Iii)在日常业务过程以外订立合约或(Iv)寻求替代要约以外的任何行动，而该等行动可能导致要约受挫。在以下情况下可适用此禁令的例外情况：

爱尔兰法律或我国宪法的某些其他条款可能被认为具有反收购效力，包括董事提名的事先通知要求，以及下列说明中描述的那些：“股本说明-资本结构-授权股本”(关于发行优先股)、“股本说明-优先购买权、认股权证和股票期权”、“股本说明-披露股份权益”和“股本说明-公司治理”。

我们的宪法将普罗塞纳的日常管理权力分配给我们的董事会。然后，我们的董事会可以将普罗塞纳的管理委托给董事会委员会(由一名或多名董事会成员组成)或高管，但无论如何，根据爱尔兰法律，我们的董事会仍有责任妥善管理普罗塞纳的事务。委员会可以开会和休会，视其决定是否适当。在任何委员会会议上的表决将以出席的委员的过半数票决定。

我们的章程规定，在董事会任职的董事中，至少有三分之一的董事须在某一年度股东大会上竞选连任，董事在被任命或重新任命为董事会成员后，必须在第三次年度股东大会上竞选连任。除法律另有规定外，董事会空缺只能由普通决议案或其余董事的过半数赞成票填补。由董事会选出以填补空缺的董事将任职至下一届股东周年大会。在每届股东周年大会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至随后召开的第三届股东周年大会为止。

根据公司法，即使吾等的章程或吾等与董事之间的任何协议另有规定，股东仍可通过普通决议案，在发出不少于28日通知的会议上罢免董事的职务，而董事有权在大会上发表意见。免职的权力不影响董事可能就其免职而向我们提出的任何违约(例如雇佣合同)损害赔偿要求。

我们的宪法规定，董事会可以填补董事会中出现的任何空缺。如果董事会填补空缺，董事的任期将在下一届年度股东大会上届满。因罢免董事而产生的董事会空缺可由股东在罢免该董事的股东大会上填补，如无选举或委任，则其余董事可填补该空缺。

普罗塞纳有限公司于2012年9月26日根据爱尔兰法律成立，是一家私人有限公司，名称为“Neotope Corporation Limited”(注册号518146)，并于2012年10月25日重新注册为上市有限公司并更名为“Neotope Corporation plc”。2012年11月1日，我们的股东以特别决议的方式决定将公司更名为“Prothena Corporation plc”，并于2012年11月7日获得爱尔兰公司注册处的批准。我们的财政年度将于12月31日结束，注册地址是爱尔兰都柏林2号大运河码头C座77号John Rogerson‘s Quay，邮编：D02 T804。

我们的期限是无限制的。我们可以随时以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。我们亦可应债权人的申请，以法庭命令予以解散，或在我们没有提交某些申报表时，由公司注册处作为执行措施予以解散。

如果我们的宪法没有关于解散或清盘的具体规定，那么，在任何债权人优先的情况下，资产将按照所持股份的实缴面值按比例分配给我们的股东。我们的宪法规定，我们的普通股东有权按比例参与清盘。

我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，其地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号。转让代理的爱尔兰附属公司ComputerShare Investor Services(爱尔兰)Limited保存着我们的股票登记册，其中的登记决定了我们普通股的所有权。根据“公司法”，该附属公司在爱尔兰提供检查设施，用于检查和复制我们的登记册。实益持有股份的股东不是该股份的记录持有人。相反，托管人(例如，放弃公司作为DTC的被提名人)或其他被提名人是这些股票的记录持有者。因此，将股份从实益持有该等股份的人转让给亦透过存托人或其他代名人实益持有该等股份的人，将不会在我们的正式股份登记册上登记，因为该存托人或其他代名人仍将是任何该等股份的纪录持有人。

根据爱尔兰法律，需要书面转让文件才能在我们的正式股份登记册上登记任何股份转让：(I)直接持有该等股份的人向任何其他人转让，(Ii)实益持有该等股份的人向直接持有该等股份的人转让，或(Iii)从实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人转让(如转让涉及变更受让股份的托管人或其他代名人，即转让股份的记录拥有人)，或(Iii)从一名实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人转让(如转让涉及变更受让人或其他代名人，即转让股份的记录拥有人)。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，才能将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在我们的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股票的股东可以将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是转让不会导致股票的最终实益所有权发生变化，而且转让不是在考虑出售股票的情况下进行的。

任何需要缴纳爱尔兰印花税的普通股转让都不会以买方的名义登记，除非转让文书加盖适当印花并提供给转让代理。吾等可行使绝对酌情权，并在公司法或任何其他适用法律许可的范围内，规定吾等的一间附属公司将代表该等普通股的受让人支付转让吾等普通股所产生的爱尔兰印花税。如转让本公司普通股所产生的印花税由吾等或吾等任何附属公司代表受让人支付，则在该等情况下，吾等将有权代表吾等或代表吾等附属公司(视属何情况而定)：(I)向受让人要求发还印花税；(Ii)将印花税抵销须支付予该等普通股受让人的任何股息；及(Iii)要求优先及永久留置本公司普通股的印花税。我们的留置权适用于那些普通股支付的所有股息。除非吾等或转让代理另行通知，否则股份转让各方可假定已支付与本公司普通股交易有关的任何印花税。