美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
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| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号:
自然健康趋势公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
Units 1205-07, 12F
米拉广场A座
九龙、
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:+
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
| ☑ |
| 规模较小的报告公司 | |
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| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,按该普通股在2021年6月30日的收盘价计算:$
在…2022年2月22日,注册人普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
在注册人与本报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的注册人最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分中。
自然健康趋势公司。
表格10-K的年报
2021年12月31日
目录
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
12 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
22 |
第二项。 |
属性 |
22 |
第三项。 |
法律诉讼 |
22 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
22 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
23 |
第六项。 |
[已保留] |
23 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
33 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
56 |
第9A项。 |
控制和程序 |
56 |
项目9B。 |
其他信息 |
56 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 56 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
57 |
第11项。 |
高管薪酬 |
57 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
57 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
57 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
57 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
58 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
58 |
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签名 |
59 |
前瞻性陈述
这份10-K表格的年度报告,特别是“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“项目1.业务”,包括修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。在本报告中使用的词语或短语“可能会导致”、“预期”、“打算”、“将继续”、“预期”、“估计”、“项目”、“相信”以及类似的表达方式旨在识别“交易法”所指的“前瞻性陈述”。这些陈述代表了我们对未来收入、收益、增长战略、新产品和计划、未来运营和经营结果以及未来业务和市场机会的期望或信念。
本报告中的前瞻性陈述仅表示截至本报告的日期,通过参考并入的文件中的前瞻性陈述仅表示这些文件的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。我们提醒读者,这些陈述是基于某些可能无法实现的假设,涉及风险和不确定因素,这些风险和不确定性可能导致实际结果与本文包含的预期和信念大不相同。
有关与我们业务有关的某些风险的摘要,请参阅“项目1A”。风险因素“在这份报告中。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的其他因素在本报告中阐述,包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下以及在我们的财务报表和相关附注中。
除非另有说明,否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是自然健康趋势公司及其子公司。凡提及“美元”和“$”时,均指美元。
第一部分
项目1.业务
业务概述
自然健康趋势公司是一家国际直销和电子商务公司。由我们控制的子公司以“NHT Global”品牌销售个人护理、健康和“生活质量”产品。我们的全资子公司在以下市场拥有活跃的实体业务:美洲,包括美国、加拿大、开曼群岛、墨西哥和秘鲁;大中国,包括香港、台湾和中国;东南亚,包括马来西亚、新加坡和泰国;韩国;日本;印度和欧洲。我们还通过与当地服务提供商的合作,在俄罗斯和哈萨克斯坦开展业务。
我们的大部分订单量,特别是在香港子公司的订单量,是通过现有会员转介的个人消费。我们的目标是丰富客户的生活,并使我们的成员从销售我们的产品中获得经济上的好处。
我们在特拉华州注册成立,并将公司总部设在香港。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易,代码为“NHTC”。
可用信息
我们的网站位于www.Natural alHealth trendcorp.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后,我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对此类报告的修正。我们网站上提供的信息不应被视为本报告的一部分。美国证券交易委员会有一个互联网站:http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明,以及其他有关发行人的信息。
我们的主要产品
我们提供六个不同类别的“NHT Global”品牌产品系列:健康、草药、美容、生活方式、家居和日常用品。这些产品类别,以及我们在我们大多数市场提供的商业机会,为我们的成员提供了一个平台,以实现和保持健康、高质量的生活方式的目标,并提供产品补充和获得经济奖励的机会。
下表按类别总结了我们的产品:
产品类别 |
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描述 |
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产品 |
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健康度 |
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为满足客户的特定健康目标而制定和设计的产品。包括针对关节健康、抗氧化支持、消化健康、心脏健康、视力健康、免疫支持和细胞健康的针对性营养。 |
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液体,胶囊,片剂和粉末状饮食和营养补充剂,维生素,矿物质 |
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优质诺丽果汁,Triotein™,集群X2™,儿童咀嚼复合维生素,修复银™,修复 VITAL™,TriFusion MAX™,氨基葡萄糖2200™,FibeRich™,Energin,增强型必需益生菌,欧米茄-3必需脂肪酸,StemRenu®,OcuFocus™,CurcuMore™,AdaptoGin™,BiBioTrio,Ultra B Complex,CalComplex,初乳咀嚼片 |
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草药 |
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配方中含有中药中常见成分的产品。 |
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草药补充剂 |
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Liva Pro™、虫草菌丝体CS-4™, PURUS,反应因子™ |
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美 |
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帮助改善肌肤健康,给肌肤带来青春活力的外观。该产品线包括抗衰老和保湿洁面乳、面霜、乳液、血清和爽肤水,以保湿、保护和改善皮肤外观。 |
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面部皮肤护理和手部和身体护理 |
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美肤™30分钟紧致系统,Biocell SC面膜,美肤™精华凝胶,Valesce™眼霜和眼膜,弗洛莱达爽肤水和底漆,植物护手™,爱瑞丽®抗衰老面部精华液,爱瑞丽®强烈保湿修护复合体,爱瑞丽®抗衰老眼唇护理,色彩唤醒口红™,Adamas™美白系列,美白洁面水,美肤™益生菌安瓶,美容™每日爽肤洗面奶 |
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生活方式 |
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独特的产品,旨在提高整体生活质量,支持积极、身体和健康的生活方式,包括体重控制和能量增强补充剂。 |
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补充剂和局部凝胶可增强活力 |
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Alura Lux™by NHT Global,Valura Lux™,Lavie™,TwinSlim™益生菌,NaturalGlo™ |
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家 |
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旨在为家庭创造一个清洁自然的生活环境的产品。 |
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家用电器 |
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空气净化器、AquaPur台式净水器 |
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每天 |
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旨在清洁和保护身体并促进个人卫生的日常护理产品。 |
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口腔护理、头发护理和身体护理 |
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Fe酵素牙膏™,Bontanesse™洗发水,智能声波牙刷 |
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我们不断地寻找独特的、专有的和立竿见影的产品提供给我们的会员和客户。我们的产品开发是一个持续的过程,由市场趋势、新技术和科学发现、成员的投入、研究和供应商建议推动。
与原材料制造商和合同制造商密切合作,我们的使命是共同开发并将最高质量的产品推向市场。我们的制造商主要位于美国,以及少数在韩国、香港、台湾和中国。我们的原材料来自世界各地信誉良好的供应商。所有引入市场的现有产品和新产品都经过测试,以确保产品销售地符合国家和州的监管合规性要求。这包括对我们产品的正确处理、运输和保质期建议。此外,还应审查原材料分析证书,以确保进行了适当的测试,并符合要求的成分规格。
企业的运营
运营战略
我们的目标是帮助我们的成员成功地实现他们的人生目标,无论是个人健康、美丽、幸福还是经济回报。我们的员工专注于帮助我们的成员实现他们的目标。
我们相信,我们有一个具有竞争力的商业模式,适用于我们基于六个关键能力开展业务的市场:
• |
我们的实地领导经验丰富,文化连贯。他们与我们的管理层有效合作,实施我们的战略,并提供持续的反馈以改善我们的服务。 |
• |
我们已经建立了一个纪律和能力,继续推出高质量的消费产品,旨在促进我们公司目标的实现。 |
• |
我们开发并推出了一套全面的培训系统,为我们的成员提供了一条完整的晋升道路。我们的培训材料涵盖了我们成员的需求,无论他们是潜在客户、新员工、产品传教士、销售主管还是梦想缔造者。 |
• |
我们已经制定了一项针对我们会员的不同部分的全年、多方面的促销计划。 |
• |
我们实施了佣金结构,使加入我们的业务变得尽可能容易,同时让现有会员有机会以多种方式尽快开始赚钱。 |
• |
我们不断改进的客户服务理念和方法不仅使我们作为一个组织脱颖而出,还为我们提供了持续的信息流,告诉我们如何才能更好地为我们的成员服务。 |
产品采购
我们的员工与我们制造商和其他潜在供应商的研发人员合作,创造产品概念,并将产品想法发展成实际产品。然后,我们可以与供应商签订供应协议,根据该协议,我们获得以我们拥有的私人品牌(或商标)销售产品的权利。此外,我们的一些本地市场不时推出自己的产品,而这些产品有时会被我们的其他市场采用。
我们通常从第三方制造商那里购买成品,然后出售给我们的会员进行零售和个人消费。我们认为,如果我们无法及时从现有或替代供应商那里采购产品,我们的收入、收入和现金流可能会受到不利和实质性的影响。见“第1A项。风险因素--我们依赖数量有限的独立第三方及时制造和供应我们的产品。我们与供应商签订了一些具有自动续约权的合同。
市场营销与分销
我们主要通过网络营销系统在国际上分销我们的产品,这是一种个人对个人的直销形式。在这一制度下,会员主要将我们的产品推荐给潜在消费者,或者他们可能以批发价或折扣价购买产品用于个人消费或转售给消费者。网络营销的概念基于个人推荐的力量,这些推荐经常来自朋友、邻居、亲戚和亲密的熟人。我们认为,网络营销是分销我们产品的一种有效方式,因为它允许面对面的产品培训和认证以及更高水平的客户服务,所有这些都不是通过其他分销渠道容易获得的。然而,应该指出的是,为应对新冠肺炎疫情而实施的限制性措施削弱了与网络营销相关的一些好处。在本文件中,我们一般使用“会员”一词来指代购买自用或转售,或两者兼而有之的会员,以及仅签约使用我们产品的会员。
我们的每一款产品都被指定了特定数量的奖励音量积分。佣金是根据每周销售期的个人和团体奖金总额支付给会员的。红利成交量积分本质上是产品批发价的一个百分比。
我们几乎所有的会员都是独立的全职或兼职承包商,他们通过互联网直接从我们的子公司购买产品,供自己消费或转售给零售消费者。在我们的一些较小市场上购买我们产品的人以及从我们的中国子公司购买我们的产品的人只能为自己的个人消费而购买,不得转售。
下表列出了截至指定日期按市场划分的活跃会员数量。如果一名会员在前一年至少向我们下过一次产品订单,我们认为该会员是“活跃的”。会员不一定居住在他们作为会员签约的市场中。
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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美洲1 |
5,650 | 4,760 | ||||||
香港(包括居住在中国的委员)2 |
33,510 | 41,130 | ||||||
台湾 |
2,410 | 2,550 | ||||||
韩国 |
80 | 90 | ||||||
日本 |
700 | 220 | ||||||
马来西亚和新加坡 |
420 | 290 | ||||||
俄罗斯和哈萨克斯坦 |
1,090 | 1,340 | ||||||
欧洲 |
1,210 | 1,300 | ||||||
印度 |
690 | 550 | ||||||
总计 |
45,760 | 52,230 |
1美国、加拿大、墨西哥和秘鲁
2我们在香港的收入几乎全部来自销售交付给中国会员的产品。见“第1A项。风险因素。
会员必须同意我们网站上张贴的会员协议的条款和条件。会员协议规定了我们的政策和程序,我们可以选择因不遵守规定而终止会员资格。
我们根据符合条件的会员的下线客户和会员在特定佣金期限内的产品购买情况向符合条件的会员支付佣金。为了有资格获得佣金,一些国家的成员可能被要求每月或其他定期名义购买产品。请参阅“使用成员”.”
会员通常通过互联网下单,并在发货前用信用卡付款。因此,我们的应收账款最少,信贷损失在历史上可以忽略不计。
尽管我们被要求修改或缩减一些营销战略和计划以应对新冠肺炎疫情,但我们通常会为现有和潜在会员举办推介会、产品教育、激励和个人发展培训活动。这些活动旨在通知和培训潜在和现有成员,了解我们的产品线和新产品发布,我们最新的营销和促销计划,以及新的服务改进。这些活动也是表彰成员成就的场所。会员通常会在这些活动中分享他们使用我们的产品和发展业务的经验。我们正在不断地开发和更新我们的营销策略和计划,以激励我们的成员。
最近对我们业务的中断
我们的正常业务运营最近受到一系列事件的干扰,包括新冠肺炎疫情和相关控制措施,中国政府针对中国保健品销售公司的百日行动,以及香港最近的政治和社会事态发展。见“第1A项。风险因素-流行病,如新冠肺炎大流行,或自然灾害、恐怖袭击或战争行为…““风险因素-我们在中国的业务须遵守无数适用的法律和法规...”,“风险因素-我们的香港业务正受到香港近期政治和社会发展的不利影响…”和“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--业务概述。”
管理信息系统
我们的业务使用专有的基于网络的系统来处理订单,并向会员传达奖金数量活动和佣金。通过实施甲骨文的电子商务套件,我们实现了大量财务报告流程的自动化,并在我们最重要的市场整合了其他关键业务流程,如库存管理、采购和成本计算。
员工
截至2021年12月31日,我们拥有140名员工,其中全球全职员工总数为138人。在全职员工中,89人在大中华区中国(香港、中国和台湾),26人在美洲(美国、加拿大、开曼群岛和秘鲁),4人在欧洲,5人在印度,5人在马来西亚和新加坡,2人在韩国,3人在俄罗斯,3人在日本,1人在越南。
季节性
从一个季度到另一个季度,我们都会受到季节性因素和趋势的影响,比如重大文化活动和度假模式。例如,大多数亚洲市场在第一季度庆祝各自的本地新年。这通常会对我们的第三方提供商的服务产生重大影响,并可能对我们的净销售额产生负面影响。我们认为,第三季度的净销售额也会受到负面影响,因为我们的许多成员传统上都会休假度假。此外,10月初香港、中国和台湾的国庆节假期往往会对这些市场的销售产生不利影响。
我们的支出,以及在某种程度上的收入,都受到一年中不同时间计划的重大活动的影响。大型促销活动可能会显著增加实际发生活动所在季度的报告支出,而活动可能产生的收入可能不会发生在同一报告期内。
知识产权
我们的大部分产品都是用“自有品牌”包装的。我们已经在我们正在开展业务或考虑扩大业务的几个国家获得或申请了某些名称、标志和各种产品名称的商标注册。我们还依赖普通法商标权来保护我们的未注册商标。这些普通法商标权并没有为我们提供美国联邦商标所提供的同等程度的保护。普通法商标权仅限于实际使用商标的地理区域,而商标的美国联邦注册使注册人能够停止在美国任何地方的第三方未经授权使用商标,即使注册人从未在使用商标的地理区域使用商标;但是,条件是未经授权的第三方用户在注册日期之前没有完善其在该地理区域内的商标普通法权利。
我们的业务有美国和外国控股和运营公司结构,其中包括我们在美国和非美国业务的划分。在这种结构下,外国控股公司保留对美国以外的无形财产的经济所有权,包括商标、商业秘密和其他专有信息。
与成员一起工作
赞助
招募新会员将在我们的直销结构中创建多个层次。会员在网络中注册的人被称为“赞助”会员,他们可以只为自己的个人消费购买产品,也可以转售,或者两者兼而有之。新加入的人被分配到可以在其他成员之下的网络职位,因此他们可以被称为“下线”成员。如果下线成员也注册了新成员,他们会在结构中创建额外的级别,但他们的下线成员仍处于与介绍他们进入我们业务的原始成员相同的下线网络中。
虽然我们提供信息手册和其他销售材料,但会员主要负责在产品、薪酬计划以及如何建立成功的会员网络方面注册和教育他们的新会员。
会员不需要注册其他会员作为他们的下线,我们不支付任何佣金来注册新会员。然而,由于向那些成功建立了消费和转售产品的会员网络的人提供了财政激励,我们相信我们的许多会员试图招募更多的会员,但努力和成功的程度各不相同。由于他们正在寻找新的收入机会,人们经常在使用我们的产品或参加介绍性研讨会后被吸引成为会员。一旦成为会员,他或她就可以通过互联网以批发价直接从我们这里购买产品。该会员还有权招募其他会员,以建立一个会员和客户网络。
在某些市场,会员也会招收优先客户。优先客户以折扣购买产品,但无法注册新会员或优先客户、转售产品、赚取佣金或有资格获得奖励或奖励。
薪酬计划
我们采用了通常所说的二元补偿计划,并增强了某些单级特征。根据我们的薪酬计划,我们的子公司每周向会员支付佣金,他们通过遍布所有地理市场的下线会员网络登记购买产品。我们的中国子公司维护着一个电子商务零售平台,不支付佣金,尽管我们的中国会员可以通过我们的其他子公司参与我们的薪酬计划。这一“无缝”补偿计划使位于一个国家的成员能够赞助位于其他国家的其他成员。目前,会员的收入主要有两种方式:
• |
通过对其下线成员和客户购买产品的累积红利金额支付佣金;以及 |
• |
通过会员以折扣和批发价购买产品并以零售价转售的零售利润(对于我们一些较小市场的采购商和我们中国子公司的采购商,销售仅用于个人消费,收入可能不来自零售利润)。 |
我们的每一款产品都被指定了特定数量的奖励音量积分。佣金是根据每个销售期的个人和团体奖金总额计算的。红利成交量积分本质上是产品批发价的一个百分比。随着会员业务的扩大,会员通过不断扩大的下线网络进行购买,可以获得更高的佣金。为了有资格获得佣金,会员可能被要求每月或定期象征性地购买我们的产品。我们的某些子公司不需要这些名义上的购买来使会员有资格获得佣金。在确定委员会时,包括在成员可委托小组内的下线成员的级别数目随着成员直属成员数目的增加而增加。根据我们目前的补偿计划,我们的一些佣金支出可能被限制在每周的硬性上限美元金额或产品总销售额的特定百分比。在一些市场,佣金可能会受到进一步限制。
在某些市场,我们还为最多三代个人赞助会员的购买支付一定的奖金,以及为最多七代个人赞助会员赚取的佣金支付奖金。会员还可以在我们不定期举办的特定限时促销和比赛中获得收入、旅行和其他奖品。
有时,我们会对薪酬计划进行修改和增强,以帮助激励成员,这可能会对成员委员会产生影响。我们还可能签订业务或市场开发协议,这可能会导致对特定成员的额外补偿。
成员支持
我们致力于根据我们所服务的每个市场的成员的需求提供高水平的支持服务。我们试图通过提供个性化的会员服务和保持慷慨的产品退货政策来满足会员的需求并建立会员的忠诚度(请参阅“产品保修和退货”)。我们认为,通过提供有效的成员支持来最大限度地发挥成员的努力,对我们的成功来说一直是,而且可能继续是重要的。
我们寻求通过虚拟和面对面的产品培训会议、重要的会员活动、基于网络的消息、会员焦点小组、定期电话会议和与会员的其他个人接触来了解和满足会员的需求。通过我们的平台,我们可以提供产品履行和跟踪服务,从而实现用户友好和及时的产品分销。
为了帮助与我们的成员保持沟通,我们提供以下支持计划:
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电话会议-我们与成员领域的领导者举行电话会议,讨论各种主题,如技术产品讨论、成员组织建设和管理技术。 |
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互联网-我们在www.nhtlobal.com上维护着一个网站。在这个网站上,用户可以阅读公司新闻,了解更多关于各种产品的信息,注册成为会员,下订单,并跟踪订单的履行和交付情况。 |
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产品工具-我们向会员提供各种营销工具,包括印刷和在线提供的产品目录、视频、信息手册、小册子和个别产品的海报。 |
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广播电子邮件和短信-我们通过电子邮件和/或短信向选择接收这种通信形式的成员发送通知。 |
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社交媒体工具-在一些国家,我们维护特定国家的社交媒体网站,以围绕我们的产品供应和商业机会营造社区环境。 |
技术和互联网倡议
我们相信,互联网对我们的业务很重要,因为越来越多的消费者通过互联网进行在线交流和购买产品,而不是传统的零售和直销渠道。因此,我们将大量资源投入到我们的电子商务能力和我们成员利用互联网的能力上。我们几乎所有的销售都是通过互联网进行的。我们提供一个全球平台,允许会员拥有一个个性化的复制网站,通过这个网站,他或她可以在我们开展业务的所有国家/地区销售产品。这些网站的链接可以在我们的会员主网站www.nhtlobal.com上找到。这些网站上提供的信息不应被视为本报告的一部分。
影响成员的规则
我们的会员政策和程序确立了会员在每个市场必须遵守的规则。我们还监测成员的活动,试图为我们的成员提供一个“公平的竞争环境”,这样一个成员就不会因为另一个成员的活动而处于不利地位。我们要求我们的成员以道德和专业的方式展示产品和商业机会。成员们还同意,他们对客户的演示必须与我们的文献中提出的产品声明和陈述保持一致,并仅限于此。
我们的政策和程序要求我们制作或预先批准会员使用的所有销售辅助工具,如演示文稿、视频、录音、宣传册和促销服装。此外,会员不得使用任何形式的媒体广告来推广产品,除非事先获得我们的批准。未经我们的事先同意,会员无权使用我们的商标或其他知识产权。如果我们被告知正在使用未经批准的材料,我们会通知并指示相关成员停止使用该等材料。除了定期向我们的成员传达关于产品或收入索赔的适当和不适当的说法外,我们还聘请了第三方服务提供商来帮助我们监控互联网和各种社交媒体,以确定潜在的不当行为或违反我们的政策和程序。
我们的合规和会员服务部审查被指控的会员不当行为的报告。如果我们确定某个会员违反了我们的会员政策或程序,我们可以完全终止该会员的权利。或者,我们可以施加制裁,例如警告、缓刑、撤回或拒绝裁决、暂停会员特权、罚款、扣留佣金,直到满足特定条件或其他适当的禁令救济。我们几乎所有的成员都是独立的承包商,而不是员工,可以独立于我们行事。此外,我们的会员可随时辞职或终止会员资格,恕不另行通知。见“第1A项。风险因素--我们最近失去了大量会员,这对我们的业务产生了不利影响。
政府规章
直销活动
直销或多层次营销活动受到美国和其他国家的各种联邦、州和地方政府机构的监管。这些法律和法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性的计划。我们目前市场上的法律法规往往:
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对消费者和会员实行取消/产品退货、库存回购和冷静权; |
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要求我们或我们的成员从政府机构获得许可证,或向政府机构注册; |
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实施报告要求;以及 |
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对我们施加要求,比如要求会员保持零售销售水平才有资格获得佣金,通过确保会员获得产品销售而不是新会员的补偿来避免传销计划。 |
管理直销的法律和法规会不时修改,与其他直销公司一样,我们可能会不时在我们的各个市场接受与我们的直销活动相关的政府审查、审查或调查。这可能需要我们在受此类变化和审查影响的市场中改变我们的业务模式和全球薪酬计划的各个方面。
中国的直销和反传销规定具有限制性,并包含各种限制,包括对向独立会员支付多级补偿和从事某些会员招募活动的能力的限制。中国的监管环境复杂,我们在中国的业务可以受到监管和媒体的关注。
中国政府严密审查直销公司的活动。我们的业务继续接受市级和省级监管机构的监管和审查。有时,政府监管机构的行动会影响我们成员在某些地点的活动,并导致一些执法行动。在每一起案件中,我们都帮助我们的成员为其行为的合法性辩护。我们预计我们的业务模式将继续发展,因为我们与我们的专业顾问和监管机构合作,做出任何需要做出的改变,以符合直销和其他法规。
我们认为,无论是我们在香港的电子商务直销平台,还是我们在中国的电子商务零售平台,都不需要中国的直销牌照,而我们目前并没有持有直销牌照。我们之前在2015年8月在中国提交了直销许可证的初步申请,但在2019年,中国政府当局建议我们撤回申请。我们理解,政府当局建议其他直销许可证申请悬而未决的公司也撤回申请。我们在2019年11月申请撤回申请,政府当局随后不久批准撤回我们的申请。关于撤回我们的申请,我们在2020年3月收到了我们在提交申请时支付的2000万元人民币(290万美元)的消费者保护基金押金退款。我们预计,当我们认为时机再次成熟时,将在中国重新申请直销许可证。
对我们产品的监管
我们的产品以及相关的促销和营销活动受到美国众多政府机构和当局的广泛监管,包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会、美国农业部、州总检察长和其他州监管机构。在我们的国外市场,这些产品一般都受到类似的政府机构的监管。
我们的个人护理产品受到各种法律法规的约束,这些法律法规对化妆品进行监管,并制定了确定产品是否可以作为“化妆品”销售或需要进一步批准作为非处方药(OTC)化妆品的法规。在美国,化妆品的监管由FDA和FTC管辖。《食品、药物和化妆品法》根据化妆品的预期用途将其定义为“旨在摩擦、浇注、洒或喷洒、引入人体或以其他方式应用于人体的物品。。。用于清洁、美化、提升吸引力或改变外表。这一定义中包括的产品包括皮肤保湿剂、眼部和面部化妆品、香水、口红、指甲油、洗发水、烫发、发色、牙膏和除臭剂,以及任何用作化妆品成分的材料。相反,产品不会被认为是化妆品,但如果它旨在用于诊断、治疗、缓解、治疗或预防疾病,或旨在影响身体的结构或任何功能,则可被视为药物。产品的预期用途可以从市场营销或产品宣传中推测出来。我们开展业务的其他市场也有类似的规定。此外,产品索赔必须真实和有根据的要求由联邦贸易委员会执行。
在日本,厚生劳动省监管化妆品的销售和分销,并要求我们拥有进口营业执照,并对每一种进口到日本的个人护理产品进行登记。在台湾,所有的“含药”化妆品都需要注册。在中国一书中,个人护理产品被归入两个类别中的一个,即“普通”和“药物”。这两类产品都需要向卫生当局提交配方和其他信息,药物产品需要进行人体临床研究。这些产品在中国的产品注册流程可能需要9个月至18个月以上或更长时间。任何特定市场的此类规定都可能限制我们进口产品的能力,并可能在我们为这些产品进行注册和审批过程时推迟产品的发布。在欧盟,化妆品的销售受到欧盟化妆品指令的监管,该指令要求销售个人护理产品的外国公司必须统一申请。在秘鲁,这是由管理机构DIGEMID(Dirección General de Medicamentos,Insuos y Drogas)管理的,可能需要长达三个月的时间才能完全登记为可销售。同样,在墨西哥,管理部门是COFEPRIS(Comisión Federal Para la Protección Contra Riesgos Sanitario),也可能需要三到六个月的时间才能完全登记为可销售。
我们开展业务的市场都有不同的法规,将食品和营养保健品与“药品”或“医药产品”区分开来。由于法规的不同,在某些市场上被认为是“食品”的某些产品或配料,在其他市场上可能被视为“药品”。这些规定可能要求我们要么修改产品,要么禁止在特定市场销售该产品。因此,我们必须定期修改我们产品中的配料和/或配料水平,以确保满足所有适用的监管限制。在某些情况下,国外市场的法规可能要求我们在推出新产品之前获得监管部门的批准,或者完全限制我们某些成分的使用。在美国和其他市场,扩大对膳食补充剂的监管的运动越来越多。这可能会在未来施加额外的限制或要求。由于加强了对监管的关注,我们的内部监管人员有所增加,审查工作也得到了加强,以符合我们对当前法规的理解。
FDA法规要求膳食补充剂的现行良好生产规范(CGMP)。这些规定旨在确保工作人员接受常规和适当的培训,确保膳食补充剂以高质量的方式生产,不含污染物或杂质,并准确贴上标签。这些规定包括为我们和我们的供应商和供应商建立质量控制程序、设计和建造制造工厂以及测试配料和成品的要求。这些规定还包括记录保存和处理消费品投诉的要求。如果膳食补充剂含有污染物,或者不包含它们所表示的饮食成分的类型或数量,FDA将认为这些产品掺假或贴错了品牌。我们寻求通过我们的定期制造商和仓库审计,以及我们的纠正行动要求(CAR)计划,如有需要,确保遵守所有法规要求。CGMP还扩展到物流领域,我们试图将与产品分销相关的任何安全风险降至最低。
我们的业务受制于FDA的其他法规,例如实施不良事件报告系统(“AERS”)的法规,该法规要求我们记录和跟踪不良事件,并报告与消费者使用我们的产品相关的严重不良事件,即涉及住院或死亡的事件。
我们的大多数主要市场也对有关产品功效的广告和产品声明进行监管。对于我们的膳食补充剂来说尤其如此,因为我们通常将它们作为食品或健康功能食品进行营销。例如,在美国,我们不能声称我们的任何营养补充剂可以诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病。然而,在美国,《膳食补充剂健康和教育法》允许在标签中做出有事实根据、真实和非误导性的营养支持声明,例如描述因摄入饮食成分而产生的总体幸福感的声明,或营养或饮食成分在影响或维持身体结构或功能方面的作用的声明。我们开展业务的大多数其他市场都没有通过类似的立法,因此美国产品的分销可能会受到更多限制,限制我们可以在这些市场上对我们的产品提出索赔。
中国关注保健品和服务的百日活动
2019年1月,中国政府宣布了一项为期100天的行动,重点是销售声称促进健康的食品、设备、日用品、小家电和服务的公司。负责这项运动的中国政府部门表示,他们正在打击该行业的非法行为,特别是制造和销售假冒和不合格产品,以及虚假广告和关于产品和服务对健康有益的误导性声明。据了解,这项活动专门针对直销公司的商业实践。在活动期间,我们了解到政府不会发放任何额外的直销许可证,不会为各种保健产品颁发质量认证或其他批准,并正在审查其对该行业的监管。虽然为期100天的活动将于2019年4月18日左右到期,但我们不知道有任何信息表明活动已经正式结束。然而,2019年8月27日,中国政府宣布将对这项百日行动进行评估。作为审查的一部分,我们了解到,中国多个政府机构组成了一个工作组来评估百日行动,特别是关注某些省份的卫生市场及其监管。我们理解,2019年9月期间,工作组评估了这些省份一些组织和政府部门的业绩和成果,并提出了各种改进建议。据指出,每个省都开始了一些调查案件,成功地结案了许多案件,并处以各种罚款和处罚。据我们了解,回顾审查在2019年9月之后继续进行, 我们并不知道这项检讨已经完成。因此,对于保健品公司来说,中国的商业环境继续具有挑战性,社交媒体对这类公司表达的负面情绪加剧了这一点。
这项为期100天的活动,包括其延长和后果,已经并预计将在短期内继续对我们在中国的业务产生负面影响,但我们相信,从长远来看,随着不合格产品的供应商被赶出市场,最终将使我们和中国消费者受益。见“第1A项。风险因素--我们在中国的业务需要遵守大量适用的法律法规。和“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--业务概述。”
其他监管问题
由于我们通过在外国司法管辖区的许多子公司开展业务,我们受到外汇管制、转让定价和海关法律的约束,这些法律规范了我们实体之间用于产品购买、管理服务和合同义务的资金流动,如支付会员佣金。与大多数直销公司一样,我们可能会不时收到政府监管机构关于我们的业务性质和其他问题的询问或审查,例如遵守当地直销、传销、转让定价、海关、税收、外汇管制、证券和其他法律。见“第1A项。风险因素--法律、监管、税收、货币和贸易政策风险。
产品保修和退货
我们的退款政策和程序严格遵循行业和特定国家的标准,这些标准因国家而异。例如,在美国,直销协会建议直销商允许在销售后12个月内退货,而在香港,标准退货政策是销售后14天。我们的退货政策通常符合当地法律或当地直销协会的建议。在大多数情况下,会员如果及时退还处于可转售状态的未打开的产品,可能会收到退款。退款金额可能取决于销售发生的国家/地区、退货的及时性和任何适用的重新进货费用。必须以书面形式通知我们退回,这种书面请求将被视为终止成员资格的通知。我们可能会根据特殊情况改变退货政策。
重要客户
销售对象是我们的会员,没有单一客户占我们净销售额的10%或更多。然而,我们的商业模式可能会导致向几个不同的成员及其成员网络集中销售。虽然没有单一会员占净销售额的10%或更多,但失去一个关键会员或该会员的网络可能会对我们的净销售额和财务业绩产生不利影响。
我们的行业
我们从事直销行业,销售保健、草药、美容、生活方式、家居和日用品。更具体地说,我们从事的是所谓的网络营销或多层次营销。这种类型的组织结构和审批市场营销和销售包括销售人寿保险的公司Tyle增强型产品、化妆品和膳食补充剂,或销售其他类型的消费品。一般来说,直销是基于一种组织结构,在这种组织结构中,购买公司产品的独立成员因直接向消费者销售产品而获得补偿。
我们的会员根据他们所登记的会员所产生的销售额以及他们的“下线”会员网络所登记的所有后续会员来获得补偿。直销业的经验是,一旦建立了一个相当大的会员网络,就可以向这些会员提供新的和替代的产品和服务,以销售给消费者和额外的会员。
竞争
网络营销行业非常多样化,既有大型跨国公司,也有规模较小的本地运营商,其中一些是规模大得多的企业集团的直销子公司。大型网络营销公司包括Nu Skin Enterprise,Inc.,USANA Health Science,Inc.和Herbalife Nutrition Ltd.,它们比我们拥有更大的知名度和财务资源,也拥有更多的成员。它们是公开交易的,因此可以作为信息基准,但我们在市场或产品范围方面并不与它们重叠。另一方面,许多中国、台湾和香港的中小型民营企业是激烈的竞争对手,更接近于与我们直接竞争。此外,我们的许多前员工和成员现在为竞争对手工作,有时试图利用获得的关系和知识与我们竞争。
我们与其他网络营销公司竞争的能力在很大程度上取决于我们能否成功地吸引和留住会员。不能保证我们吸引和留住会员的计划会成功。对网络营销感兴趣的个人在每个市场上都是有限的,而且随着其他网络营销公司成功地将这些人吸引到他们的业务中来,这些个人的数量也会减少。虽然我们相信我们为我们的会员提供了一个有吸引力的机会,但不能保证其他网络营销公司不能招募我们的现有会员或在特定市场耗尽潜在会员。
与传统零售商相比,直销渠道倾向于以更高的价格销售产品,这构成了一定程度的竞争风险。不能保证我们将继续有效地与零售店、基于互联网的零售商或其他直销商竞争。
第1A项。风险因素
我们暴露在我们的企业和行业中存在的各种风险中。以下是可能影响我们的业务、运营结果和财务状况的一些更重要的因素。
业务、产品和市场风险,包括新冠肺炎风险
由于我们在香港的业务占我们整体业务的很大一部分,而我们在香港的业务几乎全部来自向中国会员销售产品,因此,我们的业务中任何与香港或中国有关的重大不利变化都可能对我们的整体业务产生重大不利影响。
在2021年和2020年,我们的收入分别约有78%和79%来自香港。我们在香港的收入几乎全部来自销售交付给中国会员的产品。我们业务的这种地理集中度意味着,可能对该地区或我们在该地区的运营产生负面影响的事件或条件,包括目前中国和香港面临的经济挑战,正在并可能对我们的整体业务和财务业绩产生更大的不利影响,而不是一家具有更大地域多元化的公司。
流行病,如新冠肺炎大流行,或者自然灾害、恐怖袭击或战争行为可能会严重损害我们的业务。
流行病、自然灾害、恐怖袭击或战争行为可能会对我们、我们的员工、我们的设施以及我们的成员和客户造成损害或中断,这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生负面影响。例如,在2019年末或2020年初,新冠肺炎首先在中国被发现,随后在世界各地蔓延,并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。疫情的爆发导致中国政府实施了强有力的措施来控制病毒,比如要求企业关闭整个中国地区,并限制公众集会和某些国内旅行。我们在中国有大量业务,2021年我们在香港的收入约有78%来自向中国会员销售产品。中国政府继续根据当时的当地情况调整为控制新冠肺炎而实施的限制性措施,我们与其他与我们有业务往来的国家的政府也是如此。新冠肺炎大流行对我们的影响的严重程度将取决于未来的事态发展,包括病毒的持续时间和传播,以及相关的控制措施,我们无法准确预测。无论如何,这些中断对我们整个2020年和2021年的财务业绩产生了实质性的负面影响,我们预计我们近期的财务业绩可能会受到不利影响。这些中断也对我们的第三方物流提供商的运营产生了不利影响,我们预计这些物流提供商和与我们合作的其他第三方的未来运营可能会受到这些中断的不利影响。
这场疫情和其他流行病,如禽流感或自然灾害,在过去和未来都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。恐怖袭击、国家和国际对恐怖袭击的反应以及其他战争或敌对行为,如挑战中国在南中国海的主权主张或中国反对台独运动并由此导致的台湾海峡紧张局势,可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
我们的香港业务正受到香港近期政治和社会发展的不利影响,对我们的业务和财务业绩的负面影响可能会继续或加剧。
我们的总部和相当数量的员工都以香港为基地,我们的香港子公司创造了我们整体业务的很大一部分。近年来,香港经历了严重的政治动荡和社会冲突,包括一系列大规模抗议活动。这些事态发展,加上新冠肺炎疫情的影响,导致我们在2020年停止在香港举办成员会议和活动。由于位于香港的会员会议和活动过去一直是我们产品营销和分销工作的重要组成部分,我们认为这一行动对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。如果目前的情况持续或进一步恶化,我们预计我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
在截至2019年12月31日的年度内,我们经历了负运营现金流,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们只经历了适度的正运营现金流。除非我们的运营现金流有所改善,否则这种负面的财务表现可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
在截至2019年12月31日的年度内,我们经历了负运营现金流,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们只经历了适度的正运营现金流。这一现金流表现主要是由于我们收入的下降大于我们可以管理的支出的减少。如果我们再次出现负运营现金流或我们的现金余额大幅减少,我们可能无法继续向股东支付现金股息,我们支持我们运营的能力可能会受到损害,我们可能需要寻求债务或股权融资。然而,我们可能无法以令人满意的条款获得额外的债务或股权融资,或者根本无法获得,任何新的融资可能会对我们现有的股东产生稀释效应。负运营现金流可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的股票价格产生实质性的不利影响,并最终可能威胁到我们的偿付能力。负的运营现金流和任何相关的不利市场看法也可能对我们吸引新成员和/或销售我们产品的能力产生负面影响。不能保证我们将成功地保持足够的现金资源水平。
与我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司的产品、成分或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
关于我们或我们的会员实际或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好制造实践、我们网络营销计划的监管、我们的产品在目标市场销售的许可和分销或我们业务的其他方面的任何实际或声称的未能遵守的不利宣传,无论是否导致执法行动或施加处罚,都可能对我们的商誉产生不利影响,并可能对我们吸引、激励和留住会员的能力产生负面影响,这将对我们的创收能力产生负面影响。中国的负面宣传损害了我们的业务,这已经发生过几次。例如,2019年1月,中央电视台中国播出了一段内容,其中指控我们在中国进行非法传销,我们认为这种媒体报道对我们的业务产生了短期负面影响。见“第1A项。风险因素-我们在中国的业务需要遵守大量适用的法律和法规…“。
此外,我们的会员和消费者对我们的产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的看法,可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他关于我们的产品或配料或其他公司分销的类似产品和配料的宣传的显著影响。将消费我们的产品或成分或任何类似产品或成分与疾病或其他不良影响联系在一起的负面宣传,无论是否准确,或因消费者使用或误用我们的产品而产生的负面宣传,质疑我们或类似产品的好处,或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确,可能会对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。
我们面临着与产品集中度和收入缺乏多元化相关的风险。
尽管近年来我们扩大了产品线,但我们至少有10%的总收入来自我们的每一家公司优质诺丽果汁,增强型基本益生菌和三联体™产品。此外,我们目前从一家供应商采购这些产品。如果需求大幅下降,政府法规限制销售,我们无法充分采购或交付产品,或者我们无法在没有适当更换的情况下出于任何原因提供产品,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力通过及时开发和推出新产品以及产品或功能增强来减少对这几种产品的依赖。即使我们能够开发并在商业上推出新产品和增强功能,它们也可能无法获得市场认可,这些新产品和增强功能产生的收入可能无法抵消成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。
我们行业的激烈竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
营销个人护理、化妆品、营养补充剂和生活方式改善产品的业务竞争激烈。这一细分市场包括许多制造商、会员、营销者和零售商,他们积极争夺美国和海外消费者的业务。市场对新产品的推出高度敏感,新产品可能会迅速占据相当大的市场份额。竞争对手销售类似产品可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着从其他直销组织招募成员的激烈竞争,包括那些销售类似产品的组织。我们的许多竞争对手比我们大得多,提供的产品范围更广,拥有更多的财务资源,比我们的活跃成员多得多。更多的是那些都是中国大陆、台湾和香港的私人持股的中小型公司,其中一些是规模大得多的企业集团的直销子公司,它们是激烈的竞争对手,更接近于与我们直接竞争。我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们能否成功地利用我们的产品、诱人的薪酬计划和其他激励措施来招募和留住会员。我们相信,我们拥有极具吸引力的产品线,我们的薪酬和激励计划为我们的成员提供了巨大的盈利潜力。然而,我们不能确定我们的招募和留住会员的计划是否会成功。
我们的一些竞争对手已经雇用或以其他方式签约为我们的前官员、员工、顾问和成员提供服务,他们可能会试图利用在与我们签订合同期间获得的信息和联系人来获得竞争优势。虽然我们寻求通过合同和其他手段保护我们的信息,但不能保证我们会及时了解此类活动,有资源试图阻止它,或有足够的补救措施可供我们使用。
如果新产品不能获得会员和市场认可,可能会损害我们的业务。
我们业务的一个重要组成部分是我们开发新产品的能力,这在我们的成员队伍中激发了热情。如果我们不能及时推出新产品,我们的会员生产力可能会受到损害。此外,如果有任何新产品不被市场接受,受到监管要求的限制,或者存在质量问题,这将损害我们的经营成果。可能影响我们继续推出新产品的因素包括,有限的资本和人力资源,政府法规,对竞争对手的专有保护,这可能会限制我们提供类似产品的能力,以及未能预见到消费者品味和购买偏好的变化。
我们依赖有限数量的独立第三方来及时制造和供应我们的产品。
我们所有的产品都是由有限数量的独立第三方制造的。我们不能保证我们目前的制造商将继续以我们所要求的质量水平可靠地向我们供应产品,或及时这样做。我们的一些第三方制造商最近遇到了及时采购产品成分或组件的困难,导致产品及时交付给我们的延迟。如果一家主要制造商遇到流动性问题,或者在帮助我们的产品方面遇到运营或其他问题,我们的业绩可能会受到影响。如果我们的任何第三方制造商不能或不愿意以可接受的价格及时提供所需数量和质量水平的产品,我们将被要求确定并获得可接受的替代制造来源或替代产品。不能保证我们将能够获得替代的制造来源或产品,或者能够及时做到这一点。如果我们某些产品的供应长期中断,可能会导致收入的大幅损失。此外,由于我们依赖第三方制造商而导致的任何实际或预期的产品质量下降都可能对收入产生不利影响,或导致产品回报增加。
进入和经营外国市场的政治和经济风险可能会阻碍增长。
我们实现未来增长的能力在一定程度上取决于我们继续进行国际扩张努力的能力。然而,我们不能保证我们能够在现有的国际市场上增长,及时进入新的国际市场,或者新的市场将是有利可图的。我们必须先克服重大的监管和法律障碍,然后才能在任何外国市场开始营销。
此外,很难评估我们的产品和销售技术在多大程度上会在任何给定的国家被接受或成功。除了重大的监管障碍外,我们可能还会在与其他地方文化和法律制度不同的外国市场开展业务时遇到问题。世界各地的许多此类法律制度都存在很大的不确定性,包括中国的法律制度,这可能会限制我们执行第三方合同安排的能力,并产生其他负面后果。在某一国家开始销售之前,我们还可能被要求重新配制我们的某些产品。一旦我们进入一个市场,我们就会寻求遵守该市场的监管和法律要求。不能保证我们能够在当前或潜在的任何国际市场成功地重新配制我们的产品,以满足当地的法规要求或吸引当地客户。如果未能做到这一点,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。不能保证我们能够获得和保留必要的许可和批准。
在许多市场,其他直销公司已经有了很大的市场渗透率,其影响可能是使当地会员群体对新的机会不敏感,或者使我们更难招募到合格的会员。我们不能保证,即使我们能够在外国开展业务,也会有足够多的潜在成员倾向于参与我们提供的直销系统。我们相信,我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否将我们的业务方法,包括会员薪酬计划,无缝地整合到我们产品销售的所有市场。不能保证我们将能够进一步开发和保持一个无缝的补偿计划。
如果不能根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》维持有效的内部控制,可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生负面影响。
联邦证券法要求我们记录和测试我们的内部控制程序,以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求,该法案要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。美国证券交易委员会的萨班斯-奥克斯利规则要求我们在Form 10-K的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。尽管我们审查财务报告的内部控制以确保遵守美国证券交易委员会的萨班斯-奥克斯利规则,但如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制,我们可能被要求采取昂贵且耗时的纠正措施来弥补任何数量的缺陷、重大缺陷或重大弱点,被要求重述受影响的历史财务报表,受到联邦和州证券监管机构的调查和/或制裁,并受到股东的民事诉讼。例如,如“项目9A”所述。-控制程序和程序“在我们提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中,我们发现截至2018年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点。管理层在审计委员会的监督下,执行了一项补救这一重大弱点的计划,并在2019年完成了补救工作。虽然这一重大弱点的存在并未导致重报以前发布的中期或年度合并财务报表, 2019年,我们付出了巨大的成本,并利用了有意义的资源来弥补物质上的弱点。任何未来未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致前述确定的后果,并可能导致投资者对我们报告的财务信息和我们公司失去信心,并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
管理和成员网络风险
我们可能会受到管理层变动或无法吸引和留住关键管理层、董事和顾问的不利影响。
我们产生的管理费用很低,由少数高管管理,他们依赖于一小部分员工。我们未来的成功在很大程度上取决于我们最高管理层和董事的技能、经验和努力。我们还依赖于我们的高管和其他高级管理层成员作为一个团队有效工作的能力。失去一名或多名高管、高级管理人员或董事可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,随着我们业务的发展,我们可能需要更多或不同的管理层成员、董事或顾问,而且不能保证我们能够在需要时找到、吸引和留住他们。
我们最近失去了大量会员,对我们的业务产生了不利影响,如果我们不能稳定或增加会员数量,我们的业务可能会受到进一步的负面影响。
我们通过独立的成员分销我们的产品,我们在大多数市场的所有销售都直接依赖于他们。因此,我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励大量成员以及相对较少的关键成员的能力。我们的会员可以随时终止与我们的服务,像大多数直销组织一样,我们的自然流失率很高。与2020年底相比,我们在2021年12月31日的活跃会员减少了12%,与2019年底相比,我们在2020年底的活跃会员减少了9%。活跃会员数量的减少是导致我们最近销售额同比下降的一个重要因素。如果我们不能稳定或增加我们的会员数量,或者如果我们失去一位或多位关键的会员领袖,我们的产品销售可能会受到进一步的实质性和不利影响。更换会员可能很困难,因为在努力吸引和留住会员的过程中,我们与其他直销组织竞争,包括但不限于个人护理、化妆品和营养补充剂行业的直销组织。
我们的活跃会员数量或他们的生产力在未来可能会进一步下降。我们无法准确预测成员数量或生产力的波动,因为我们主要依靠现有成员来培训新成员,并激励新成员和现有成员。如果我们现有的和新的商业机会和产品不能产生足够的经济诱因或兴趣来留住现有会员和吸引新会员,经营业绩可能会受到不利影响。
我们成员的数量和生产力可能会受到几个因素的影响,包括:
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对我们、我们的产品、我们的分销方式或我们的竞争对手的负面宣传或负面看法; |
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对现有或新产品缺乏兴趣或出现技术故障; |
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对我们现有的会员补偿计划缺乏兴趣,或者对该补偿计划的改进或其他变化缺乏兴趣; |
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我们的行动,以执行我们的政策和程序; |
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针对我们或行业内其他人的监管行动或指控或私人行动,如2019年1月在中国发起的百日行动(以及其延长和后果,包括相关的回顾审查); |
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一般经济、商业和政治情况,包括最近香港的政治动荡; |
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管理层变动或失去一名或多名关键成员领导人; |
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新竞争对手进入我们的市场,或现有竞争对手推出新产品或提高薪酬计划;以及 |
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某一国家或市场的潜在饱和度或成熟度水平,可能会对我们在该市场吸引和留住会员的能力产生负面影响。 |
虽然我们几乎所有的会员都是独立承包商,但违反法律或法规的不当会员行为可能会损害我们的业务。
事实上,我们的所有成员都是独立承包商,因此,我们无法直接提供与这些成员是我们自己的员工相同的方向、激励和监督。因此,不能保证我们的会员将参与我们的营销战略或计划,接受我们推出的新产品,或遵守我们的会员政策和程序。广泛的联邦、州、地方和外国法律规范我们的业务、我们的产品和我们的网络营销计划。由于我们在多个国家开展业务,我们对会员的政策和程序因每个国家的不同法律要求而有所不同。虽然我们已经实施了旨在规范会员行为和保护与我们的商标和商号相关的商誉的会员政策和程序,但由于会员数量众多,而且他们的独立地位,执行这些政策和程序可能很困难。
鉴于我们成员队伍的规模和多样性,我们不时会遇到成员之间的问题,特别是在国外市场上的成员方面。例如,如果我们的成员在中国从事非法活动,这些行为可以归因于我们。关于成员如何和何时集会以及他们可以进行的活动,或活动可以进行的条件,中国法律具有很大的监管自由裁量权,导致解释和执行有时因省而异,在不同级别的政府之间,有时也随时间而不同。尽管我们试图提供培训,但成员可能会被指控违反了监管这些活动的一项或多项法律。关于这些违规行为的执法措施,可能包括逮捕,增加了与开展这项业务相关的不确定性和感知风险,特别是在那些知道执法行动但不知道导致执法行动的具体活动的人中。我们认为,这导致中国的一些现有会员(在香港注册成为会员)离开了业务或减少了他们的销售活动,并导致一些潜在会员选择不参与。在其他方面,我们正在通过更多的培训和公关努力来管理这一风险,这些努力的目的之一是将我们的公司与不试图遵守法律的企业区分开来。这种环境给中国从事这类业务的未来带来了不确定性,特别是在我们目前的商业模式下。
此外,会员往往希望在我们获得做生意的批准之前进入市场,以便在市场上获得优势。会员在新地域市场的不当活动可能导致负面宣传,并可能对我们最终进入这些市场的能力造成特别有害的影响。如果我们的成员违反适用法律或我们在与客户打交道时的政策和程序,可能会对我们的产品和运营产生负面影响,并损害我们的商业声誉。此外,司法或行政机构可能会因我们成员的行为而以替代责任为由追究我们的民事或刑事责任。如果发生任何涉及我们会员的上述或相关事件,我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。
增加支付给会员的补偿金额将降低盈利能力。
我们在向会员支付薪酬方面产生了巨大的支出,分别占2021年和2020年净销售额的43%和42%。我们通过支付佣金、奖金以及某些奖励和奖品来补偿我们的会员。影响总体佣金支出的因素包括会员网络的增长和深度、会员保留率、促销和激励的类型和范围、当地促销计划和业务发展协议。特别是长期的促销和激励措施(最长一年)可能会导致不确定的最终成本。任何增加支付给会员的补偿占净销售额的百分比都将降低我们的盈利能力。
我们的薪酬计划包括一个上限,可以对每周支付的会员薪酬上限或产品销售额的百分比进行强制执行。不能保证执行这一上限将确保盈利能力(这取决于许多其他因素)。此外,执行这一上限可能会导致受这一上限影响的关键成员离开,加入其他公司。
我们可能要对与我们的会员和服务提供商的活动有关的某些税收或评估负责,这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的会员和服务提供商需要纳税,在某些情况下,立法或政府机构有义务向我们征收增值税等税款,并保存适当的记录。此外,在一些司法管辖区,我们还面临着对我们的成员负责社会保障和类似税收的风险。
法律、监管、税收、货币和贸易政策风险
我们在中国的业务必须遵守大量适用的法律和法规,任何实际或据称违反这些法律的行为或针对我们的政府行为都可能对我们的业务和公司价值产生重大不利影响。
与我们在世界其他地区的业务相比,我们的中国子公司没有在中国实施直销模式。中国政府只允许有许可证的组织进行直销,并通过了反传销和多层次营销立法。我们在香港经营电子商务直销平台,并确认向香港和中国会员销售的收入来自香港。会员在中国购买的产品将根据支付适用关税的协议交付给作为备案进口商的第三方。此外,通过一家中国实体,我们使用电子商务零售平台在中国销售产品。中国成员可以选择参加中国实体和香港实体中的一个或两个。
我们之前在2015年8月在中国提交了直销许可证的初步申请,但在2019年,中国政府当局建议我们撤回申请。我们理解,政府当局建议其他直销许可证申请悬而未决的公司也撤回申请。我们在2019年11月申请撤回申请,政府当局随后不久批准撤回我们的申请。我们预计,当我们认为时机再次成熟时,将在中国重新申请直销许可证。我们无法预测我们是否以及何时能够成功获得在中国运营的直销牌照,如果成功,我们将于何时获准开展直销业务,以及此类业务是否会盈利。
我们不断评估我们在中国和香港的业务是否符合适用的法律和法规,包括寻求外部专业人士和某些中国当局的意见。这一过程能够而且已经导致确定某些潜在的不遵约事项。我们继续努力,令人满意地解决这些问题,但不能保证采取了足够的步骤或适当地解释了适用的法律和法规。
如果政府当局认定我们的活动违反了适用的法律法规,包括中国的直销、传销或多层次营销法律法规,或者如果采用新的法律法规,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
中国政府严密审查直销公司的活动。我们的业务继续接受市级和省级监管机构的监管和审查。有时,政府监管机构的行动会影响我们成员在某些地点的活动,并导致一些执法行动。在每一起案件中,我们都帮助我们的成员为其行为的合法性辩护。
我们的业务和我们公司的价值可能会受到中国政府审查的不利影响,即使这种审查不会导致我们的业务受到调查。例如,一方或多方鼓励北京市政府对我们的业务进行调查,导致2016年1月我们的北京办事处工作人员、北京市政府官员和两名投诉人参加了一次会议。尽管北京市政府官员在那次会议上告诫我们的工作人员和投诉人,没有足够的证据证明有必要对我们进行调查,但对这次会议的错误描述立即出现在几篇“新闻报道”中。同样,几位广州市政府官员和我们广州办事处工作人员随后举行的一次会议导致我们向政府官员提供了关于我们业务的常规信息,但在会议结束后立即发布的一篇在线帖子中被错误地描述了。尽管我们与中国政府官员保持定期联系,并采取其他措施应对这些事件带来的风险,但这些政府官员在适用和执行法律法规方面拥有很大的自由裁量权。因此,我们的业务和我们公司的价值仍然容易受到中国政府的审查,无论这种审查是否由第三方发起,这种审查可能导致我们的业务和/或中国或香港政府对我们采取行动。
其他各种因素可能会损害我们在香港和中国的业务,例如香港或中国的经济状况恶化、与我们开展业务的行业相关的不利发展、当地的不利宣传、我们的业务和/或社交媒体报道的负面变化、美国和中国之间的地缘政治或贸易紧张局势或其他我们无法控制的事件。例如,2019年1月,中国政府宣布了一项为期100天的行动,重点是销售声称促进健康的食品、设备、日用品、小家电和服务的公司。负责这项运动的中国政府部门表示,他们正在打击该行业的非法行为,特别是制造和销售假冒和不合格产品,以及虚假广告和关于产品和服务对健康有益的误导性声明。在活动期间,我们了解到政府不会发放任何额外的直销许可证,不会为各种保健产品颁发质量认证或其他批准,并正在审查其对该行业的监管。据进一步了解,这项运动专门针对直销公司的商业实践。同样,在2007年第三季度,我们了解到中国政府预计将对非法传销活动(或中文音译为“连锁销售”活动)实施更严厉的执法计划。2019年1月,我们像一些同行一样,自愿决定暂停我们的会员活动,如产品路演、产品培训和更大的公司赞助活动, 在中国,就像我们在2007年所做的那样。我们之所以这样做,是因为我们了解到,百日大行动是由中央政府粗略宣布的,活动的解释和执行下放给省和地方政府。我们认为,我们的业务的首要任务是了解并与各级和司法管辖区的政府机构合作,不希望在省级和地方政府制定和实施其解释性指导和规则制定时,无意中卷入政府执法行动中的风险。虽然我们已经能够在某些市场放松对会员活动的一些限制,但未来可能再次有必要或明智地暂停会员活动或采取类似行动,从而导致活动减少的时期可能对我们的业务产生重大不利影响。
虽然为期100天的活动将于2019年4月18日左右到期,但我们不知道有任何信息表明活动已经正式结束。然而,2019年8月27日,中国政府宣布将对这项百日行动进行评估。作为审查的一部分,我们了解到,中国多个政府机构组成了一个工作组来评估百日行动,特别是关注某些省份的卫生市场及其监管。我们理解,2019年9月期间,工作组评估了这些省份一些组织和政府部门的业绩和成果,并提出了各种改进建议。据指出,每个省都开始了一些调查案件,成功地结案了许多案件,并处以各种罚款和处罚。我们了解到,回顾审查在2019年9月之后仍在继续,我们不知道本次审查已经完成。因此,对于保健品公司来说,中国的商业环境继续具有挑战性,社交媒体对这类公司表达的负面情绪加剧了这一点。我们相信,这场活动及其延伸和后果(包括回顾回顾)在短期内将继续对我们在中国的业务产生负面影响,但最终将使我们和中国消费者受益,因为不合格产品的供应商将被赶出市场。
尽管我们试图与国家和地方中国政府机构密切合作开展业务,但我们遵守国家和地方法律的努力可能会受到以下因素的影响:快速变化的监管环境、对类似于违反直销、传销或多层次营销立法的活动的担忧、对法律和法规的主观解释,以及尽管我们的政策禁止此类活动,但个别会员的活动可能违反法律。
任何认定我们的业务或活动,或我们的个人会员、员工销售代表或进口商的活动不符合适用的法律和法规,都可能导致施加巨额罚款、延长业务中断、限制我们未来获得营业执照或扩展到新地点的能力、改变我们的业务模式、终止开展业务所需的许可证,或采取其他任何可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害的行动。
政府贸易和经济政策的变化,包括征收或威胁征收关税和其他限制性贸易政策,以及美国与其他司法管辖区,特别是中国之间持续的政治和经济争端,可能会对全球经济状况以及我们的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响。
近年来,美国对某些商品征收了关税。此外,关于修改美国其他贸易政策和条约的讨论和活动正在进行中。作为回应,我们的一些市场,特别是中国,已经对美国进口商品征收关税,或者以其他方式设置非关税壁垒,如美国制造的产品缓慢通关,以回应美国的这些行动。这些事态发展,加上新关税和其他限制性贸易政策的威胁,可能会对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响,可能会大幅减少全球贸易,特别是对中国与美国的经贸关系产生不利影响。
中国和美国之间的紧张关系在中国立法机关于2020年6月通过国家安全法后变得尤为尖锐,该法改变了自1997年英国将香港移交给中国以来香港的治理方式。这项法律将分裂活动、颠覆、恐怖主义和与外国或与外部分子勾结危害香港国家安全定为犯罪。美国国务院宣布,美国不再认为香港对中国具有重大自治权,美国政府正在采取行动,终止美国政府与香港的许多特殊经贸关系。此外,2020年7月14日,美国颁布了《香港自治法》(美国总裁发布了相关的行政命令),授权美国政府对被认定为对香港自治造成重大侵蚀的个人和实体实施制裁,并惩罚为某些重大交易提供便利的金融机构。自那以后,美国对一些人实施了制裁,中国也做出了同样的回应。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和经济紧张局势升级,这可能会损害我们的业务。这些政治或经济关系的持续恶化或其他未来不可预见的问题可能会扰乱我们的中国和香港业务(包括我们的香港办事处和员工),对我们的产品分销产生不利影响,减少我们的净销售额,增加我们的运营成本,或导致针对美国利益的报复性行动,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,非美国市场实施进一步贸易或经济政策变化的任何行动,包括限制外国投资或贸易、实施货币管制限制国际资金转移、加强监管审查或采取其他行动,影响美国公司获得必要许可证或批准的能力,都可能对我们的业务产生负面影响。
贸易和经济政策的变化受到许多不确定因素的影响,只是国家间更大的政治和经济关系动态的一部分。其他国家和这些国家的个人的最终反应,以及行动对美国、中国、香港、全球经济和我们的业务、财务状况和经营结果的影响,目前还无法预测。
直销法律法规可能会禁止或严格限制我们的直销努力,并导致我们的收入和盈利能力下降,监管机构可能会采取损害我们业务的新法规。
我们的直销制度受到广泛的法律、政府法规、行政裁决、法院裁决和类似限制的制约。这些法律和法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划,通常被称为“金字塔”计划,这些计划补偿参与者招募更多参与者而不考虑产品销售,使用高压招募方法和/或不涉及合法产品。他们还试图确保关于参与者赚钱能力的说法是真实和有根据的。
遵守这些千差万别、有时甚至不一致的规则和条例可能是困难的,可能需要我们投入大量资源。不能保证我们或我们的成员遵守所有这些规定。我们的失败或我们的成员未能遵守这些规定或新规定可能会导致施加重大处罚或索赔,并可能对我们的业务产生负面影响。如果我们因为这些法律而无法继续在现有市场开展业务或在新市场开始运营,我们的收入和盈利能力可能会下降。
我们还面临着新的法律或法规可能被实施或现有法律或法规可能发生变化的风险,这可能要求我们改变或修改我们在某些市场开展业务的方式,或者失去必要的许可证。如果我们不得不改变或改变我们在占我们收入很大比例的市场上开展业务的方式,或者不能开展任何业务,这可能对我们特别有害。
我们的业务受有关隐私、数据保护和信息安全的各种法律、法规和其他义务的约束。如果我们或我们的第三方供应商实际或被认为未能遵守此类法律、法规或其他义务,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们从会员和消费者以及我们的员工那里收集某些个人信息,包括支付数据。我们还开发和维护敏感和专有的业务信息。因此,在我们开展业务的各个市场中,我们必须遵守许多涉及隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和其他义务。我们特别关注中国和香港适用于隐私、数据保护和信息安全的法律法规的发展状况。特别值得关注的是,2021年6月10日,中国全国人大常委会公布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。《数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。同样,香港也有资料私隐法例,规管个人资料的收集、使用和处理。根据有关的香港法例,资料使用者须遵守各项保障资料的原则,包括合法及公平地收集个人资料、资料当事人的同意、保留个人资料、使用及披露个人资料、个人资料的保安、个人资料政策及常规。, 以及访问和更正个人数据的权利。
隐私、数据安全和信息安全法律、法规和其他义务的解释、适用和执行不时发生变化,其范围可能通过新立法、对现有立法的修正以及解释和执行方面的变化而不断变化。为了遵守这些法律、条例和其他义务以及相关的安全标准和议定书,我们已经并将继续承担巨额费用。尽管我们做出了合规努力,但我们可能无法满足强加给我们的所有要求。我们或我们的第三方供应商未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的适用法律、法规或其他义务,可能会损害我们的声誉,导致政府当局的调查、罚款或其他处罚,以及私人索赔或诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使我们或我们第三方供应商的做法不受法律挑战,对数据或隐私问题的看法,无论是否有效,都可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
第三方对我们业务运营合法性的挑战可能会损害我们的业务。
我们还面临私人团体对我们的运营合法性提出质疑的风险,包括我们的直销系统。关于直销制度的监管要求一般不包括“亮线”规则,而且本质上是以事实为基础的,并受到司法或行政解释的约束。对我们的直销系统不利的司法或行政裁决,或在不直接涉及我们但挑战其他直销营销系统合法性的诉讼中,可能会对我们的业务产生重大不利影响。还有一种风险是,涉及其他各方的挑战和和解可能会促使成员对我们和其他直销公司采取类似行动。此外,我们在重要市场的业务系统和运营面临的挑战可能来自卖空者、对冲基金、其他投资者、博客作者和记者。我们行业的其他公司也面临着这样的挑战。任何与我们或本行业其他人有关的挑战都可能损害我们的业务,如果此类挑战导致对我们的业务施加任何罚款或损害,造成负面宣传,加强对我们或本行业的审查或调查,对我们招募或激励成员和吸引客户的努力造成不利影响,或以与我们当前业务实践不符的方式解释法律。
我们过去曾卷入并可能在未来面临可能损害我们业务的诉讼、索赔、政府诉讼和调查。
我们过去是,将来也可能是诉讼、索赔、政府诉讼和调查的一方。起诉和辩护这些问题可能需要我们管理层的大量费用和关注,并可能使我们面临不利的宣传,无论结果如何。此外,在出现不利结果的情况下,我们可能被要求支付巨额损害赔偿、罚款或罚款,并停止或被阻止进行某些做法或活动。
这样的事情可能很复杂,可能会持续很长一段时间,并可能导致不可预测的费用。我们不能保证我们能够成功地辩护或解决任何此类诉讼、索赔或政府诉讼或调查,也不能保证为这些事项辩护所花费的大量资金、时间和精力或任何相关的不利宣传不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
汇率波动可能会降低我们的收入和净收入。
2021年,我们97%的收入来自北美以外的子公司。收入交易和相关佣金支付以及其他已发生的费用通常以当地货币计价。因此,我们的国际子公司通常使用当地货币作为其功能货币。我们国际子公司的经营结果在合并期间受到外币汇率波动的影响,因为我们使用期间的平均汇率换算成美元。随着汇率的变化,收入和其他经营业绩可能与我们的预期大不相同。此外,我们可能会记录与以外币计价的现金和现金等价物以及重新计量公司间余额有关的重大损益。
目前,我们最重要的外汇敞口--港元--与美元挂钩。我们还以美元购买大部分库存。2021年和2020年,我们对韩元、台币、日元、人民币、俄罗斯卢布、哈萨克斯坦坚戈、新加坡元、马来西亚林吉特、越南盾、泰铢、印度卢比、加拿大元、墨西哥比索、秘鲁索尔和欧洲欧元的外币汇率敞口分别约占我们收入的20%和18%。随着我们在东南亚、印度、加拿大、中美洲、南美和欧洲开发机会,我们的外币汇率敞口在不久的将来可能会增加。此外,如果港元不再与美元挂钩,我们的外币汇率风险将会大幅增加。最后,由于我们对居住在中国的会员的销售集中,以及人民币价值波动对我们会员购买力的影响,我们还经历了间接的汇率敞口。
鉴于我们无法预测汇率波动的程度,我们无法估计这些波动可能对未来公布的业绩、产品定价或我们的整体财务状况产生的影响。此外,到目前为止,我们还没有试图通过使用外币兑换合约来减少我们对短期汇率波动的风险敞口。
税法或税法的变化,以及意想不到的税收或关税负债,都可能对我们的净收入产生不利影响。
在做生意的过程中,我们可能要缴纳各种税,如销售和使用税、增值税和特许经营税。我们在美国和许多外国司法管辖区也要缴纳所得税。我们很大一部分收入是在外国司法管辖区赚取的。经济和政治条件使包括美国在内的任何司法管辖区的税收规则都可能发生重大变化。美国税法最近发生了一些变化,影响了美国跨国公司对海外收益的征税方式。也有人提议改革外国税法,这可能会对公司的税务状况产生重大影响。虽然我们无法预测这些提案是否或以何种形式获得通过,但其中几项被考虑的提案如果成为法律,可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。
我们的母公司注册地在美国。根据税收条约,我们有资格在美国获得在国外缴纳的税款的外国税收抵免。支付给外国税务机关的税款可能会超过我们可以获得的抵免,从而导致我们在全球范围内的业务支付更高的整体有效税率。
我们未来的有效所得税税率可能会受到许多因素的不利影响,包括法定税率不同的国家的收益组合的变化、递延税项资产和负债的估值变化、税法的变化以及世界各地不同司法管辖区的所得税审计结果。
我们过去、将来可能会受到美国国税局和其他税务机关和政府机构对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。我们定期评估这些审查产生不利结果的可能性,以确定我们的税收拨备是否足够,这取决于重大酌情决定权。不能保证这些检查的结果。如果我们的有效税率增加,特别是在美国,或者如果最终确定的应缴税款超过了以前应计的金额,我们的财务业绩或运营可能会受到不利影响。
此外,我们的业务受到旨在确保对我们产品的进口评估适当水平的关税的法规的约束。当我们被征收时,未能正确计算、报告和支付该等税款,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。关于这类关税的法律或法规的任何变化,或其任何解释,都可能导致经营成本的增加。
转让定价规则影响我们的业务和经营结果。
在包括美国在内的许多国家,我们受到转让定价和其他税收法规的约束,旨在确保适当的收入水平被报告为我们的美国或当地实体赚取的收入,并相应地征税。我们已经与我们的大多数子公司签订了转让定价协议,以规范公司间的转让,这些协议受转让定价法律的约束,这些法律规范了子公司和母公司之间用于产品采购、管理服务和合同义务(如支付成员补偿)的资金流动。不能保证我们将被发现遵守转让定价法律,或者这些法律不会被修改,因此可能需要改变我们的运营程序,或者可能对我们的财务业绩或运营产生实质性的不利影响。
我们的产品和相关活动受到广泛的政府监管,这可能会推迟、限制或阻止我们的一些产品在某些市场的销售。
我们某些产品的配方、制造、包装、标签、进口、广告、分销、销售和储存都受到多个联邦机构的广泛监管,包括FDA、联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国农业部,以及我们产品制造、分销和销售所在州、地区和外国的各种机构。例如,FDA要求我们和我们的供应商在食品和非处方药(OTC)的制备、包装和储存方面符合相关的现行良好制造规范(CGMP)规定。我们现在还被要求报告与消费者使用我们的某些产品相关的严重不良事件。其他法律和法规管理或限制可能对我们的产品提出的声明以及必须在标签上包括和排除的信息。
在美国以外的市场,在开始运营或营销新产品之前,我们可能需要获得卫生部或类似机构的批准、许可证或认证。此外,外国司法管辖区可能会通过法律,禁止在其特定市场使用某些成分。在将新产品推向某些市场时,遵守这些规定可能会造成延误并增加费用。
如果我们的会员或我们不遵守这些规定,可能会导致施加重大处罚或索赔,并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。如果我们不能满足各种规定,那么我们将不得不停止在那个市场销售该产品。此外,采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大合规成本或产品销售中断,并可能对我们产品的营销产生不利影响,导致重大收入损失。
我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质,也无法确定额外的政府法规或行政命令在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。然而,这些潜在影响可能包括要求重新配制某些产品以符合新标准、召回或停止某些产品、额外的记录保存和报告要求、扩大某些产品的特性文件、扩大或不同的标签,或额外的科学证实。任何或所有这些要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
管理营养补充剂营销和销售的新规定可能会损害我们的业务。
在美国和其他市场,加强对膳食补充剂的监管的运动越来越多,这可能会在未来施加额外的限制或要求。例如,在美国,一些立法者和行业批评者继续推动FDA加强对营养补充剂的监管权力。如果未来成功地引入和通过更具限制性的立法,我们的业务可能会受到损害。特别是,通过立法要求FDA批准补充剂或成分可能会推迟或抑制我们推出新补充剂的能力。我们在其他市场也面临着类似的压力,特别是在中国,一些政府部委在2019年1月宣布了一项为期100天的全面行动,重点是涉及某些产品销售的公司,包括营养补充剂和保健品。这场运动可能还没有正式结束,可能仍然是中国各政府机构正在进行的“回顾审查”的主题,可能会导致新的立法或法规。在美国,《联邦贸易委员会关于在广告中使用背书和证言的指南》(以下简称《指南》)要求披露背书人与他们所背书的公司之间的重大联系,并要求披露与背书人报告的结果不同的典型结果。指南的要求和限制可能会削弱我们的营销努力的影响,并对我们的销售结果产生负面影响。如果我们或我们的成员未能遵守这些指南, 联邦贸易委员会可能会对我们采取执法行动,我们可能会被罚款和/或被迫改变我们的业务。如果颁布新的法律或法规,限制我们营销或分销营养补充剂的能力,或对营养补充剂公司施加额外负担或要求,或要求我们重新配制产品,我们的运营也可能受到损害。
管理我们个人护理产品生产和销售的法规可能会损害我们的业务。
我们的个人护理产品受到各种国内外法律法规的约束,这些法规规范了化妆品,并规定了确定产品是否可以作为“化妆品”销售或需要进一步批准作为非处方药的规定。确定我们的化妆品影响人体的结构或功能,或我们的成员不正当的营销主张,可能会导致确定此类产品需要上市前批准作为药物。任何特定市场的此类规定都可能限制我们进口产品的能力,并可能在我们为这些产品进行注册和审批过程时推迟产品的发布。此外,如果我们不遵守这些规定,我们可能面临针对我们的执法行动,我们可能会被罚款,被迫改变或停止销售我们的产品和/或被要求调整我们的运营。如果颁布新的法律或法规,限制我们营销或分销我们的个人护理产品的能力,或对我们的个人护理产品的内容施加额外的负担或要求,或要求我们重新配制我们的产品,我们的运营也可能受到损害。
如果我们被发现没有遵守良好的制造实践,我们的运营可能会受到损害。
营养补充剂行业关于良好生产实践和不良事件报告要求的法规已经生效,并要求我们和我们的供应商采用良好的制造流程,包括严格的供应商资格、成分识别、制造控制和记录保存。我们还被要求报告与消费者使用我们的产品相关的严重不良事件。如果监管机构认定我们或我们的供应商没有遵守规定,我们的运营可能会受到损害。发现不符合规定的情况可能会导致行政警告、处罚或行动,影响我们继续销售某些产品的能力。此外,对这些法规的遵从性增加,并可能进一步增加我们某些产品的制造成本,因为我们与供应商合作,以确保它们是合格和合规的。
如果不遵守国内和国外有关产品声称和广告的法律法规,可能会损害我们的业务。
如果我们未能遵守美国联邦贸易委员会或国家法规,或国外市场有关我们产品索赔和广告的法规,包括我们的直接索赔和广告,以及我们可能要对其负责的会员的索赔和广告,可能会导致执法行动和处罚,或以其他方式对我们产品的分销和销售产生实质性和不利的影响。我们关于我们的成员可以预期的财务成功水平的声明也受到FTC的审查和执行。会员在我们现有市场中的活动如果违反适用的政府法律或法规,可能会在我们运营的市场上导致政府或私人对我们采取行动。鉴于我们成员队伍的规模,我们不能确保我们的成员遵守适用的法律要求。
我们受到反贿赂法律的约束,包括美国《反海外腐败法》(FCPA),该法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而进行不正当付款,并要求公司及其中间人保持准确的账簿和记录。近年来,美国司法部和美国证券交易委员会在包括中国在内的一些我们有业务的国家开展的反贿赂执法活动大幅增加。例如,2017年,一家总部位于美国的直销公司宣布,它是美国证券交易委员会正在进行的一项调查的目标,以确定与该直销公司在中国的运营相关的某些活动是否违反了《反海外腐败法》。此外,2017年,另一家总部位于美国的直销公司宣布,已对其在中国的业务展开自愿调查,以确定是否发生了违反《反海外腐败法》的情况。
我们的政策要求我们的员工和代理人遵守反贿赂法律,包括保持准确信息和内部控制的要求。然而,我们可能对员工和代理商的行为负责,即使此类行为与我们的政策不一致。如果因涉嫌违反《反海外腐败法》而接受美国司法部或美国证券交易委员会的调查,可能会导致我们产生巨额费用和分心,从而对我们的业务产生不利影响。违反《反海外腐败法》或类似的反贿赂法可能会导致刑事或民事制裁,包括合同取消或取消资格,以及声誉损失,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们没有全面的产品责任保险计划,产品责任索赔可能会损害我们的业务。
目前,我们没有全面的产品责任保险计划,尽管我们的供应商承保的保险可能涵盖针对我们的某些产品责任索赔。作为膳食补充剂、化妆品和其他被消费者摄取或涂抹在他们身体上的产品的营销商,我们可能会受到各种产品责任索赔,包括:
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我们的产品含有污染物或不安全成分; |
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我们的产品包括不充分的使用说明;或 |
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我们的产品包括关于副作用和与其他物质相互作用的不充分警告。 |
如果我们的供应商的产品责任保险未能承保产品责任索赔或其他产品责任索赔,或任何产品责任索赔超过此类保单提供的保险金额,或者如果我们未能成功向制造商提出任何第三方索赔,或者如果我们未能成功收集到我们可能收回的针对制造商的任何判决,我们可能被要求支付可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害的巨额金钱损失。因此,我们可能需要支付高额保费和接受高额免赔额,以确保未来有足够的保险覆盖范围。特别是由于我们没有直接的产品责任保险,产品责任索赔和由此产生的负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响。
知识产权、信息技术和网络安全风险
我们可能无法保护或使用我们的知识产权。
我们依赖商业秘密、著作权和商标法以及与员工和第三方的保密协议,所有这些只为我们的机密信息和商标提供有限的保护。此外,我们销售产品的一些国家的法律,包括中国,可能无法有效保护我们的知识产权。未经授权复制、使用或以其他方式盗用我们的机密信息、商标和其他知识产权,可能使第三方能够从此类财产中受益,而无需向我们支付费用。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们诉诸法律程序来执行我们的知识产权,诉讼程序可能会负担沉重、费用高昂,并导致补救措施不足。我们对知识产权的使用也可能被发现侵犯了他人的在先权利,在这种情况下,我们可能被迫停止或修改侵权使用,这可能是负担沉重和昂贵的。
我们依赖并受制于与我们依赖信息技术系统相关的风险。
我们的成功有赖于信息处理系统和管理信息技术的准确性、可靠性和正确使用。我们设计和选择的信息技术系统旨在促进订单输入和客户账单、维护会员记录、准确跟踪购买和会员补偿支付、管理会计操作、生成报告以及提供客户服务和技术支持。这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不能保证我们的信息技术服务不会出现延误或中断。这些服务的中断或延迟,如果持续足够长的时间,可能会阻止我们接受订单,导致会员离开我们的业务,或以其他方式对我们的业务造成实质性的不利影响。
系统中断或故障、网络安全风险和数据泄露,或未能遵守相关法律法规,都可能损害我们的业务。
由于我们在不同的地区开展业务,以及我们在国际上适用的会员补偿计划,我们的业务高度依赖于我们信息技术系统的安全和高效运行,以及个人和敏感业务数据的安全。我们从会员和消费者以及我们的员工那里收集某些个人信息,包括支付数据。我们还开发和维护敏感和专有的业务信息。任何系统故障或中断、安全漏洞或数据丢失,无论是什么原因,都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
系统中断和数据泄露可能源于自然灾害、意外技术事件或人为错误,但也可能是外部或内部各方的欺诈或恶意行为造成的。与其他公司的系统、网络和软件一样,我们的系统、网络和软件一直是、也可能继续成为网络安全威胁和攻击的目标,这些威胁和攻击可能是孤立或随机的尝试,也可能是专门针对我们的复杂和有针对性的措施。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加,系统中断或数据泄露的风险增加,特别是通过网络攻击或网络入侵。影响我们的重大系统中断或数据泄露可能会损害我们的声誉,阻止会员购买我们的产品,并导致对我们的成本和责任。
尽管我们已经实施了技术和行政保障措施,以维护我们的信息技术系统和数据的安全和完整性,但不能保证我们的安全努力和措施在不断变化的威胁环境中有效。除了恶意行为者和自然灾害带来的风险外,据报道,许多系统中断和数据泄露都是由人为错误造成的。因此,尽管我们有安全策略和强制性培训,但我们的系统和数据仍面临人为错误可能会产生可被攻击者利用的漏洞,或使我们的系统和数据面临意外危害的风险。此外,如下所述,我们的大多数信息技术系统和数据都是由第三方供应商托管的,我们对这些供应商的控制有限。我们预计,我们将需要花费更多的资源,以继续加强我们的技术和行政保障,并调查和补救我们的系统、网络和软件中的任何漏洞。
在任何情况下,我们的信息系统或与我们的第三方供应商相关的数据泄露或其他重大中断,包括网络攻击,可能会(1)扰乱我们的系统和网络的正常运行,从而破坏我们的运营,(2)导致未经授权访问和销毁、丢失、被盗、挪用或发布个人、机密、敏感或其他有价值的数据或其他信息,(3)导致违反适用法律、法规和合同条款下的适用隐私、网络安全、数据泄露通知要求,使我们受到额外的监管审查,并使我们面临可能的罚款。诉讼和相关的财务责任,(4)需要大量的管理层注意力和财务资源来调查和补救违规或中断,以及(5)损害我们的声誉,导致我们的成员数量和收入减少,并以其他方式损害我们的业务。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
最后,在我们开展业务的各个市场中,我们必须遵守许多涉及隐私、数据收集和信息安全的法律、法规和其他义务,尽管我们做出了合规努力,我们或我们的第三方供应商可能无法遵守所有适用的要求。见“第1A项。风险因素-我们的业务受到各种法律、法规和其他有关隐私、数据保护和信息安全…的义务的约束。。
我们的系统、软件和数据驻留在第三方服务器上,使我们面临这些服务器的中断或入侵可能暂时或永久中断我们的访问并损害我们的业务的风险。
我们的大多数系统、软件和数据驻留在由第三方供应商运营的服务器上的“云”中,我们对这些服务器的访问权限有限。我们评估这些第三方供应商带来的风险,我们与他们的合同包含与我们的数据以及我们所依赖的系统和软件的安全相关的陈述、保证和其他条款。然而,我们在降低影响第三方供应商的系统中断或数据泄露风险方面的能力有限。此外,向第三方供应商付款的任何延误或失败、与此类供应商的纠纷、或第三方供应商的业务中断或故障都可能导致我们的系统、软件或数据的丢失或访问中断。我们的系统、软件和数据未来可能会被转移到不同第三方的服务器或我们自己的服务器上。任何此类移动都可能导致暂时或永久无法访问我们的系统、软件或数据。任何长期失去这种渠道都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
普通股风险
由于我们所在的行业和市场,我们的普通股特别容易受到波动的影响。
直销公司的证券市场价格一直波动极大,特别是那些收入很大一部分来自中国和/或香港的公司。这些公司经历了股市价格波动,这种波动往往与它们的经营业绩不成比例。这些广泛的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的普通股继续经历交易量和价格的大幅波动。这可能会使我们普通股的持有者更难在他们想要的时候以他们认为有吸引力的价格出售股票。
我们普通股的公开市场历史上一直非常不稳定,交易量和价格都经历了广泛的波动。有许多因素可能会导致这种波动,包括以下因素:
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投机交易者(包括卖空者)积极参与我们的股票交易; |
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我们普通股的交易活动有限; |
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不定期大量出售本公司普通股; |
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有关我们业务运作的市场谣言; |
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政府对我们业务的审查; |
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与我们的业务或行业有关的负面宣传;以及 |
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我们经营业绩的波动。 |
我们普通股的这种市场波动可能会使我们股票的持有者更难在他们想要的时候以他们认为有吸引力的价格出售股票。不能保证为我们的普通股开发或维持一个更大或更具流动性的市场。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
2019年1月,我们将公司总部从加利福尼亚州的罗林山庄园迁至香港。我们于2020年7月续签了香港7300平方英尺写字楼的租约,租期将于2023年6月到期。2020年6月,我们延长了对加利福尼亚州罗林山庄园4900平方英尺办公空间的租约,租约现在将于2030年9月到期。为了帮助我们的产品在北美进一步发展市场,我们在加利福尼亚州的罗兰高地、不列颠哥伦比亚省的里士满和新泽西州的梅图森租用了零售空间。
我们租借七此外,该公司还在中国设立了分支机构,并在秘鲁、日本、台湾、韩国、马来西亚、新加坡、泰国、印度和开曼群岛增加了办公空间。我们还在中山租了一家工厂,叫中国。我们与第三方签订合同,在我们所有的国际市场上履行和分销业务。我们相信,我们现有的办公空间状况良好,适合和足够开展我们的业务。
项目3.法律程序
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(“NHTC”)交易,代码为“NHTC”。2022年2月22日,据纳斯达克报道,我们普通股的收盘价为$7.14每股。
截至2022年2月22日,我们普通股的记录持有者约为90人(尽管我们认为我们普通股的受益所有者人数要多得多)。
在可预见的未来,公司预计将为每股已发行普通股支付0.2美元的季度现金股息。然而,未来的任何现金股息将由董事会全权决定,并将取决于公司的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
业务概述
我们是一家国际直销和电子商务公司。由我们控制的子公司以“NHT Global”品牌销售个人护理、健康和“生活质量”产品。我们的全资子公司在以下市场拥有活跃的实体业务:美洲,包括美国、加拿大、开曼群岛、墨西哥和秘鲁;大中国,包括香港、台湾和中国;东南亚,包括马来西亚、新加坡和泰国;韩国;日本;印度和欧洲。我们还通过与当地服务提供商的合作,在俄罗斯和哈萨克斯坦开展业务。有关本公司按地理区域划分的净销售额的进一步资料,请参阅本报告“第8项财务报表及补充数据”合并财务报表附注13。
截至2021年12月31日,我们通过45,760名活跃会员开展业务,而2020年底为52,230名。如果一名会员在前一年至少向我们下过一次产品订单,我们认为该会员是“活跃的”。我们的首要任务是将我们的资源集中在我们最有前途的市场,我们认为这些市场是我们认为最有前途的市场,以及我们现有成员有关系招募潜在客户并销售我们产品的国家,如东南亚、印度、南美和欧洲。有关与我们失去会员相关的一些风险的进一步信息,请参阅“项目1A”。风险因素-我们最近失去了大量成员,对我们的业务…产生了不利影响。。
我们大约93%的净销售额来自美洲以外的子公司,其中香港子公司的销售额占上一财年净销售额的78%。由于我们海外业务的规模,经营业绩可能会受到外汇波动以及世界各地的经济、政治和商业状况等因素的负面或正面影响。此外,我们的业务受到各种法律法规的约束,尤其是与直销活动相关的法规,这些法规给我们的业务带来了不确定的风险,包括我们成员的不当索赔或活动,以及我们可能无法获得必要的产品注册。我们不断评估我们的业务是否符合适用的法律和法规,这一过程可以而且已经导致识别出某些潜在的不合规事项,我们努力令人满意地解决这些问题。关于我们在中国和香港开展业务所涉及的一些风险的进一步信息,请参阅“项目1A”。风险因素“,更具体地说,在”风险因素-因为我们的香港业务占我们整体业务的很大一部分……“的标题下,”风险因素-我们的香港业务正受到香港最近政治和社会发展的不利影响…和“风险因素-我们在中国的业务必须遵守无数适用的法律和法规……”。
中国一直是并将继续是我们最重要的业务发展项目。我们在香港经营一个电子商务直销平台,通过向包括中国在内的香港和其他地方的会员销售产品来产生收入。我们在香港的收入几乎全部来自销售交付给中国会员的产品。通过另一家中国实体,我们在中国运营着一个电子商务零售平台。我们认为,这些活动都不需要中国的直销许可证,而我们目前没有。我们之前在2015年8月在中国提交了直销许可证的初步申请,但在2019年,中国政府当局建议我们撤回申请。我们理解,政府当局建议其他直销许可证申请悬而未决的公司也撤回申请。我们在2019年11月申请撤回申请,政府当局随后不久批准撤回我们的申请。关于撤回我们的申请,我们在2020年3月收到了我们在提交申请时支付的2000万元人民币(290万美元)的消费者保护基金押金退款。我们预计,当我们认为时机再次成熟时,将在中国重新申请直销许可证。如果我们最终能够在中国获得直销牌照,我们相信中国直销模式固有的激励措施将逐渐使我们现有的业务受益。我们预计,中国因获得直销许可证而增加的销售额最初不会是实质性的,无论如何,可能会被与建立和维护所需服务中心相关的较高固定成本部分抵消, 分支机构、制造设施、认证计划和其他法律要求。我们无法预测我们是否以及何时能够成功获得在中国运营的直销牌照,如果成功,我们将于何时获准开展直销业务,以及此类业务是否会盈利。
2019年1月,中国政府宣布了一项为期100天的行动,重点是销售声称促进健康的食品、设备、日用品、小家电和服务的公司。负责这项运动的中国政府部门表示,他们正在打击该行业的非法行为,特别是制造和销售假冒和不合格产品,以及虚假广告和关于产品和服务对健康有益的误导性声明。据了解,这项活动专门针对直销公司的商业实践。在活动期间,我们了解到政府不会发放任何额外的直销许可证,不会为各种保健产品颁发质量认证或其他批准,并正在审查其对该行业的监管。自实施以来,这项活动和相关的负面媒体报道对我们的业务产生了重大的不利影响,因为消费者普遍减少了在受影响行业的购买。和我们的一些同行一样,我们在2019年1月自愿决定暂停我们在中国的会员活动,如产品路演、产品培训和更大的公司赞助活动。我们之所以这样做,是因为我们了解到,百日大行动是由中央政府粗略宣布的,活动的解释和执行下放给省和地方政府。我们认为,对我们的业务来说,发展对各级和司法管辖区政府机构的了解和合作是我们的首要任务, 并不想在省级和地方政府制定和实施其解释性指导意见和规则制定时,冒着无意中卷入政府执法行动的风险。虽然我们已经能够在某些市场放松对会员活动的一些限制,但未来可能再次有必要或明智地暂停会员活动或不时采取类似行动,而这种减少活动的时期可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
虽然为期100天的活动将于2019年4月18日左右到期,但我们不知道有任何信息表明活动已经正式结束。然而,2019年8月27日,中国政府宣布将对这项百日行动进行评估。作为审查的一部分,我们了解到,中国多个政府机构组成了一个工作组来评估百日行动,特别是关注某些省份的卫生市场及其监管。我们理解,2019年9月期间,工作组评估了这些省份一些组织和政府部门的业绩和成果,并提出了各种改进建议。据指出,每个省都开始了一些调查案件,成功地结案了许多案件,并处以各种罚款和处罚。我们了解到,回顾审查在2019年9月之后仍在继续,我们不知道本次审查已经完成。因此,对于保健品公司来说,中国的商业环境继续具有挑战性,社交媒体对这类公司表达的负面情绪加剧了这一点。我们相信,这场活动及其延伸和后果(包括回顾回顾),在短期内将继续对我们在中国的业务产生负面影响,但从长远来看,随着不合格产品的供应商被赶出市场,最终将使我们和中国消费者受益。
2019年末或2020年初,新冠肺炎首先在中国被发现,随后在世界各地蔓延。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。疫情的爆发导致中国政府实施了强有力的措施来控制病毒,比如要求中国各个地区的企业关闭,并限制公众集会和某些国内旅行。我们在中国有大量业务,2021年我们在香港的收入约有78%来自向中国会员销售产品。中国政府继续根据当时的当地情况调整为控制新冠肺炎而实施的限制性措施,我们与其他与我们有业务往来的国家的政府也是如此。大流行的范围和影响以及相关的控制措施尚不确定,但我们已经采取措施调整我们的一些营销计划,例如依靠某些产品促销和网络直播培训,以克服应对大流行施加的物理限制。在大流行期间,我们还取消或重新安排了一些面对面的成员活动。新冠肺炎大流行对我们的影响的严重程度将取决于未来的事态发展,包括病毒的持续时间和传播,以及相关的控制措施,我们无法准确预测。无论如何,这些中断对我们整个2020年和2021年的财务业绩产生了实质性的负面影响,我们预计我们近期的财务业绩可能会受到不利影响。例如, 2021年2月,几起新冠肺炎疫情导致中国政府突然重新引入对个人行动的限制,并强烈阻止春节前的聚会和旅行。这些措施有效地延长了传统假期,减少了2021年第一季度的工作天数,对我们的净销售额水平产生了显著的短期影响。此外,由于新冠肺炎的零星爆发和中国政府实施的限制措施,截至2021年9月30日的季度是自疫情开始以来我们无法在中国、澳门或香港赞助任何亲自参加的会员活动的季度,我们认为这也对净销售额产生了负面影响。与新冠肺炎疫情相关的中断也对我们一些第三方物流提供商的运营产生了不利影响,我们预计这些物流提供商和我们合作的其他第三方的未来运营可能会受到这些中断的不利影响。我们将继续评估新冠肺炎疫情的运营和财务影响。见“第1A项。风险因素-流行病,如新冠肺炎大流行,或自然灾害、恐怖袭击或战争行为…“。
香港近期的政治和社会发展,加上新冠肺炎疫情的影响和政府的相关控制措施,也对我们在香港的业务产生了不利影响,导致我们在2020年停止在香港举办会员会议和活动。由于位于香港的会员会议和活动过去一直是我们产品营销和分销工作的重要组成部分,我们认为这一行动对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。如果目前的情况持续或进一步恶化,我们预计我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。见“第1A项。风险因素--我们的香港业务正受到香港近期政治和社会发展的不利影响……“
我们的香港净销售额(基本上全部来自运往居住在中国的会员的产品)2021低于2020。年净销售额的下降2021因此,本年度的运营收入不高,运营现金流也不高。我们预计短期内我们的财务表现可能会继续受到不利影响。
运营说明书演示文稿
我们的收入主要来自产品的销售。我们几乎所有的产品都是以公布的批发价出售给独立会员的。产品销售在产品发货并将所有权转移给独立会员时确认,这通常是在我们向完成向会员交付的承运人交付时确认。我们根据我们的退货政策和历史经验估计和积累产品退货准备金。我们向会员收取运费,并将运费收入计入净销售额。我们选择将所有权转移给成员后进行的运输和搬运活动作为履行成本进行核算,如果在合同义务的运输和搬运活动发生之前确认收入,则应计运输和搬运成本。事件和培训收入递延并在事件或培训发生时确认。
销售成本主要包括从第三方制造商购买的产品、向我们的海外子公司运输产品和向会员运送产品的运费、进口关税、包装材料、产品版税、以成本价或接近成本价向我们的会员销售促销材料的成本,以及缓慢移动或陈旧库存的拨备。销售成本还包括采购成本、接收成本、检验成本和仓储成本。
成员委员会 是我们最重要的费用,并被归类为运营费用。根据我们的薪酬计划,会员每周从其注册的子公司获得佣金,通常是以本国货币支付的,用于他们在所有地理市场的下线会员网络购买产品。我们的中国子公司维护着一个电子商务零售平台,不支付佣金,尽管我们的中国会员可以通过我们的其他子公司参与我们的薪酬计划。这一“无缝”补偿计划使位于一个国家的会员能够在我们有权开展业务的其他国家招收其他会员。目前,我们的会员基本上有两种收入方式:
• |
通过对其下线成员和客户购买产品的累积红利金额支付佣金;以及 |
• |
会员以批发价购买并以零售价转售的产品的零售利润(对于我们一些较小市场的采购商和我们中国子公司的采购商,销售仅用于个人消费,收入可能不来自零售利润)。 |
我们的每一款产品都被指定了特定数量的奖励音量积分。佣金是基于每周销售期的个人和团体奖金总额。红利成交量积分本质上是产品批发价的一个百分比。随着会员的业务从成功招募其他会员扩展到其他会员,这些会员通过向其他会员销售产品来扩大自己的业务,会员从不断扩大的下线网络进行的购买中获得更高的佣金。在我们的一些市场,为了有资格获得佣金,会员可能需要每月或其他定期象征性地购买我们的产品。我们的某些子公司不需要这些名义上的购买来使会员有资格获得佣金。在确定委员会时,包括在成员可委托小组内的下线成员的级别数目随着成员直属成员数目的增加而增加。
根据我们目前的薪酬计划,我们的某些佣金支出可能被限制在每周的硬性上限美元金额或产品总销售额的特定百分比。在一些市场,佣金可能会受到进一步限制。在某些市场,我们还为最多三代个人赞助会员的购买支付一定的奖金,以及为最多七代个人赞助会员赚取的佣金支付奖金。会员还可以在我们不定期举办的特定限时促销和比赛中获得额外收入、旅行和其他奖品。会员佣金取决于销售组合,2021财年和2020财年分别占净销售额的43%和42%。有时,我们会对薪酬计划进行修改和增强,以帮助激励成员,这可能会对成员委员会产生影响。我们还可能为业务或市场开发签订基于绩效的协议,这可能会导致对特定成员的额外补偿。
销售、一般和行政费用包括行政补偿和福利、差旅、信用卡费用和评估、专业费用、某些占用费用和其他公司行政费用(包括股票补偿)。此外,这一类别还包括销售、营销和推广费用(包括旨在提高产品知名度和招募会员的会员培训活动和会议的费用)。由于我们的各种成员大会并不总是在每年的同一时间举行,临时期间的比较将受到相应的影响。
我们国际子公司的本位币通常是当地货币。本币资产和负债按资产负债表日的汇率折算,本币收入和支出按期间的平均汇率折算。股权账户按历史汇率折算。由此产生的换算调整直接计入股东权益。
我们海外子公司的销售通常以各自的当地货币进行交易,并使用与其相关的每个月会计期间的平均汇率换算成美元。我们从第三方制造商购买的大部分产品都是用美元交易的。因此,我们的销售额和净收益受到货币汇率变化的影响,销售额和净收益通常随着美元走弱而增加,随着美元走强而下降。
经营成果
下表列出了我们在所指时期的经营业绩占净销售额的百分比:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
销售成本 |
25.0 | 27.4 | ||||||
毛利 |
75.0 | 72.6 | ||||||
运营费用: |
||||||||
佣金费用 |
42.6 | 42.2 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
29.8 | 29.3 | ||||||
总运营费用 |
72.4 | 71.5 | ||||||
营业收入 |
2.6 | 1.1 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
(0.1 | ) | 1.3 | |||||
所得税前收入 |
2.5 | 2.4 | ||||||
所得税拨备 |
0.7 | 1.0 | ||||||
净收入 |
1.8 | % | 1.4 | % |
净销售额
下表列出了所示期间按市场分列的收入(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
美洲1 |
$ | 4,283 | 7.2 | % | $ | 3,791 | 6.1 | % | ||||||||
香港2 |
46,699 | 77.8 | 49,169 | 79.2 | ||||||||||||
中国 |
2,237 | 3.7 | 2,940 | 4.7 | ||||||||||||
台湾 |
2,706 | 4.5 | 3,034 | 4.9 | ||||||||||||
韩国 |
251 | 0.4 | 280 | 0.5 | ||||||||||||
日本 |
938 | 1.6 | 260 | 0.4 | ||||||||||||
马来西亚和新加坡 |
458 | 0.8 | 358 | 0.6 | ||||||||||||
俄罗斯和哈萨克斯坦 |
854 | 1.4 | 888 | 1.4 | ||||||||||||
欧洲 |
1,136 | 1.9 | 1,050 | 1.7 | ||||||||||||
印度 |
443 | 0.7 | 301 | 0.5 | ||||||||||||
总计 |
$ | 60,005 | 100.0 | % | $ | 62,071 | 100.0 | % |
1美国、加拿大、墨西哥和秘鲁。
2我们在香港的收入几乎全部来自销售交付给中国会员的产品。见“第1A项。风险因素。
截至2021年12月31日的一年,净销售额为6000万美元,而去年同期为6210万美元,减少了210万美元,降幅为3%。香港的净销售额比上一年减少了250万美元,降幅为5%。由于确认2021年的行政费用较上年有所下降,香港净销售额的整体降幅有所扩大。然而,香港净销售额的减少主要是由于递延收入的增加,因为未兑现的产品代金券和未发货的产品订单比2020年12月31日增加了550万美元。这一增长是由于2020年10月推出了产品代金券计划;代金券计划受到了我们成员的好评,但导致2021年12月31日未兑换的产品代金券和未发货的产品订单大幅增加。此外,我们相信我们的香港净销售额将继续受到新冠肺炎在中国零星爆发以及中国政府实施相关措施控制病毒的负面影响,这些措施包括要求关闭一些企业以及限制公众集会和旅行。这些限制导致我们限制了面对面会员活动的数量和范围,这些活动旨在激发人们对我们产品的兴趣。显然,我们在中国的业务运营环境仍然受到限制。除香港业务外,净销售额较上年增加404,000美元,增幅为3%。
截至2021年12月31日,递延收入为850万美元,其中主要包括与未发货产品订单和未兑换产品代金券有关的650万美元,以及190万美元的汽车发货预付款。
毛利
截至2021年12月31日的一年,毛利润占净销售额的75.0%,而截至2020年12月31日的一年,毛利润占净销售额的72.6%。撇除上述行政费用收入减少的影响,毛利率上升主要是由于我们谈判降低物流成本及提供较少的产品促销。
佣金费用
截至2021年12月31日的一年,佣金占净销售额的42.6%,而截至2020年12月31日的一年,佣金占净销售额的42.2%。剔除上文提到的行政费用收入减少的影响,佣金占净销售额的百分比与上一年保持相对一致。
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日的一年,销售、一般和行政费用为1,780万美元,而截至2020年12月31日的一年为1,820万美元。销售、一般和行政费用减少了362,000美元,降幅为2%,这主要是由于专业费用和租赁成本的下降被较高的员工相关成本和活动成本所抵消,因为我们在2021年6月举办了自新冠肺炎首次爆发以来的第一次大型面对面会员活动。
所得税
截至2021年12月31日的年度确认的所得税拨备为425,000美元,而截至12月31日的年度为647,000美元er 31, 2020。2021年的税项拨备主要是由于全球无形低税收入(“GILTI”)计入的影响,抵销了与GILTI相关的、与截至2020年12月31日的年度相关的真实拨备确认的所得税优惠,以及因结转从截至2020年12月31日的年度至2016年12月31日的年度产生的净营业亏损而确认的永久收益。由于截至2020年12月31日的纳税年度因结转产生的税率差异而产生的净营业亏损,我们在2021年期间获得了84,000美元的税收优惠。由于截至2019年12月31日的纳税年度产生的净运营亏损,我们在2020年获得了512,000美元的税收优惠。公司截至2021年12月31日的年度的实际税率与截至2020年12月31日的年度不同,这主要是由于在截至2021年12月31日的年度内我们的海外业务收入减少所致。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物总额为8380万美元。从2020年12月31日到2021年12月31日,现金和现金等价物总额减少了850万美元,主要是由于2021年支付的股息。我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资在购买时都是现金等价物。截至2021年12月31日,我们有6660万美元的可供出售投资被归类为现金等价物。此外,现金和现金等价物包括存放在中国境内受外汇管制的银行的410万美元。2021年4月,公司调整了其中国主要子公司的注册资本,并从中国那里汇回了900万美元。
截至2021年12月31日,流动资产与流动负债的比率为3.79比1.00,我们有68.8 百万美元的营运资金。与截至2020年12月31日的营运资金相比,截至2021年12月31日的营运资金减少了940万美元。
2021年和2020年,运营部门提供的现金分别为100万美元和190万美元。2021年和2020年,用于投资活动的现金总额分别为22.5万美元和21.1万美元。
2021年至2020年期间用于融资活动的现金仅包括每股普通股0.2美元的季度股息支付,每个期间总计910万美元。继2021年12月31日之后,董事会于2022年2月7日宣布了另一项季度现金股息,每股已发行普通股0.20美元。红利将于2022年3月4日支付给2022年2月22日登记在册的股东。W预计在可预见的未来,将继续为每股已发行普通股支付0.20美元的季度现金股息。然而,未来的任何现金股息将由董事会全权决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
2016年1月12日,董事会批准将2015年7月28日首次批准的公司股票回购计划从1,500万美元增加到7,000万美元。任何回购将根据所有适用的证券法律和法规进行,包括《交易法》第10b-18条。对于全部或部分授权回购金额,公司可以签订一个或多个符合交易所法案规则10b5-1的计划,旨在促进这些购买。股票回购计划不要求公司购买特定数量的股票,可能会不时暂停或停止。截至2021年12月31日,7000万美元的股票回购计划中仍有2190万美元可供未来购买,其中包括相关的估计所得税。
我们相信,在现金和现金等价物的支持下,我们现有的内部流动资金以及来自运营的现金流应该足以为正常的业务运营提供资金,并满足我们在可预见的未来的财务承诺。
我们没有任何重要的未使用流动资产来源。如果有必要,我们可能会尝试从资本市场筹集更多资金,但目前认为没有必要。
我们的首要任务是将我们的资源集中在我们最重要的市场上进行投资,我们认为这些市场是我们认为最重要的市场,也是我们现有成员可能有关系招募潜在客户并销售我们产品的国家,如东南亚、印度、南美和欧洲。我们将继续投资内地的中国实体,以建立以中国为基地的制造能力,提高公众对我们品牌和产品的认知度,采购更多中国制造的产品,建立连锁服务站,开设更多的健康生活方式中心或分支机构,增加本地员工,以及为未来的中国直销牌照申请增加本地人员和其他要求。
关键会计政策和估算
本公司的主要会计政策摘要载于本报告综合财务报表附注1“第8项财务报表及补充数据”内。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告额。确定重大估计数的过程是具体事实的,并考虑到历史经验以及当前和预期的经济状况。如果估计与实际结果之间存在重大差异,未来的业务结果将受到影响。
关键会计政策和估计既被定义为对描述我们的财务状况和经营结果具有重要意义的政策和估计,也被定义为需要管理层做出最主观判断的政策和估计。管理层认为,我们的关键会计政策和估计是与收入确认有关的政策和估计,以及用于确定与会员佣金和所得税有关的负债的政策和估计。
收入确认。所有收入于履行合约下的表现义务时确认,包括在香港独立销售的产品代金券。当产品发货并将所有权转移给独立成员时,将记录产品销售。对会员的产品销售是根据会员协议进行的,该协议规定,在我们完成向会员发货的承运人(通常称为“F.O.B.发货点”)交货时,所有权和损失风险都将转移给承运人。我们主要在会员下单时收到信用卡付款。除一般退货权利外,我们的销售安排不包含检验权或客户接受权条款。收到的未发货产品订单和未兑换的产品代金券被记为递延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这类金额分别为650万美元和100万美元。向会员收取的运费包括在净销售额中。与发货相关的成本包括在销售成本中。事件和培训收入递延并在事件或培训发生时确认。
此外,递延收入包括汽车发货订单的预付款。在某些市场,当会员的累计佣金收入达到一定的门槛时,会员每周佣金的一定比例将作为预付款扣留,一旦预付款的累计金额足以支付会员预先选择的自动发货套餐,就会将其应用于自动发货订单。截至2021年12月31日和2020年12月31日,此类预付款分别为190万美元和200万美元。
佣金费用。独立会员根据每周销售期的个人和团体奖金总额赚取佣金。我们的每一种产品都被指定了一定数量的奖励点数,基本上是产品批发价的一个百分比。我们在赚取佣金时收取佣金,并在确认相关收入时支付佣金,通常在每周销售期结束后两周支付产品销售佣金。
独立成员还可以在指定的奖励期内,根据符合某些资格条件获得奖励,奖励期可能从几周到一年不等。对于每个单独的奖励,我们估计资格认证的总数以及每个资格认证的预期成本,并在整个资格期内累计与激励相关的所有成本。在资格期内,随着获得更多信息,我们定期审查和更新(如有必要)资质和成本的估算。任何由此产生的总成本变化将在剩余的资格期内确认。特别是长期的促销和激励措施(最长一年)可能会导致不确定的最终成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日,累计佣金总额分别为360万美元和350万美元,其中包括我们的国际认可激励计划和其他补充计划的估计成本。
所得税。 递延所得税是就预期收回或结算暂时性差额的年度,按制定的法定税率按资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额确认。我们评估任何递延税项资产实现未来收益的可能性,并在我们认为部分或全部递延税项资产可能无法实现时记录估值拨备。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债变化的结果。基于我们的税务立场的技术优势,如果我们确定我们的立场更有可能在税务机关审查后得到维持,那么我们可能会确认税收优惠。这些估计的复杂性要求我们预测税法的可能适用情况,并就在完成和提交这些时期的纳税申报单之前实现的可能性超过50%的最大利益做出判断。截至2021年12月31日,我们没有针对美国递延税项资产的估值津贴。我们在某些海外司法管辖区维持估值免税额,但会整体出现税务损失。当管理层相信递延税项资产更有可能变现时,估值免税额将会减少。估值免税额的任何减少都将减少未来的所得税拨备。
所得税拨备取决于我们运营的每个司法管辖区的法定税率。作为资本返还活动的结果,我们决定,我们目前未分配的海外收益的一部分不再被视为由我们的非美国子公司无限期再投资。美国政府于2017年12月22日颁布了《美国减税和就业法案》(简称《税法》),要求对外国子公司的某些未汇回国内的收益征收一次性汇回税,对1986年后以现金形式持有的海外收益征收15.5%的税,对所有1986年后的其他收益征收8%的税率。由于采用了地区税收制度,10%的美国公司股东收到的合格股息的任何外国来源部分都可以免除美国联邦税,因此未来的任何汇回对我们的有效税率的影响都是最小的。出于国家所得税的目的,我们将继续定期重新评估我们外国子公司的需求,并在必要时更新我们的无限期再投资主张。在一定程度上,额外的海外收益不被视为永久再投资,我们预计将按适用的美国州公司税率确认额外所得税拨备。截至2021年12月31日,我们没有记录未来将汇回国内的收益的国家递延纳税义务,因为截至2021年12月31日所有收益中不再被视为无限期再投资的部分已经汇回国内。所有超过当前年度收益50%的未分配收益将从2021年12月31日起无限期再投资。
美国冠状病毒援助、救济和经济安全(CARS)法案于2020年3月27日颁布。CARE法案的颁布是为了向受新冠肺炎疫情影响的公司提供税收减免。除了其他广泛的变化外,CARE法案允许2017年后至2021年之前的纳税年度产生的净营业亏损有5年的结转期,有效地利用了税法颁布导致的税率差异。由于截至2020年12月31日的纳税年度因结转产生的税率差异而产生的净营业亏损,我们在2021年期间获得了84,000美元的税收优惠。由于截至2019年12月31日的纳税年度产生的净运营亏损,我们在2020年获得了512,000美元的税收优惠。
我们估计我们在每个中期报告期的整个财政年度的实际税率,并根据该估计的实际税率记录季度计提的税款拨备。全年这一估计税率可能会根据我们业务的变化、我们公司结构的变化、地域组合和收入金额的变化、适用的税收法律法规、与税务机关的沟通以及我们的估计和实际年度税前收入水平而发生变化。我们在估计税率发生变化的报告期内调整所得税拨备,以使年初至今的拨备与预期的年税率保持一致。公司截至2021年12月31日的年度的实际税率与截至2020年12月31日的年度不同,这主要是由于在截至2021年12月31日的年度内我们的海外业务收入减少所致。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司披露规则。
项目8.财务报表和补充数据
自然健康趋势公司。
合并财务报表索引
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页面 |
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独立注册会计师事务所报告(Marcum LLP,PCAOB ID号 |
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合并资产负债表 |
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合并业务报表 |
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综合全面收益表 |
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股东权益合并报表 |
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合并现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
40 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
自然健康趋势公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附自然健康趋势公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
佣金费用和相关的应计佣金,包括电子邮件中持有的金额
如综合财务报表附注1所述,本公司于赚取佣金时每周计提佣金,并估计及累算独立成员于指定奖励期内可能赚取的与某些奖励有关的所有成本,而该等奖励期可能由数周至最多一年不等。
我们确定执行与佣金费用和相关应计佣金相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是,需要有专门技能来测试围绕佣金费用计算的信息技术控制,以及管理层在确定其每个成员薪酬计划的应计金额时的重大判断,这反过来又导致在执行审计程序和评估与这些账户相关的审计证据方面的重大审计判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括:(I)测试公司的信息技术控制;(Ii)测试用于计算佣金费用的算法的内部控制,并在测试基础上重新计算算法;以及(Iii)了解公司与佣金相关的估计过程,并通过执行程序来测试和评估制定估计时使用的方法、数据和重要假设,从而测试公司的过程。
/s/
马库姆律师事务所
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2022年2月25日
自然健康趋势公司。
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
盘存 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
在电子邮件中持有的金额 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ 票面价值; 授权股份; 已发行及已发行股份 | ||||||||
普通股,$ 票面价值; 授权股份; 于2021年12月31日及2020年12月31日发行的股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益(累计亏损) | ( | ) | ||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存股,按成本计算; 2021年12月31日和2020年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
自然健康趋势公司。
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
佣金费用 | ||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业收入 | ||||||||
其他收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税拨备 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
每股普通股净收入: | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | $ | ||||||
加权-已发行普通股的平均数量: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
见合并财务报表附注。
自然健康趋势公司。
综合全面收益表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
其他综合收益(亏损),税后净额: |
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外币折算调整 |
( |
) | ||||||
可供出售证券的未实现收益(亏损) |
( |
) | ||||||
综合收益 |
$ | $ |
见合并财务报表附注。
自然健康趋势公司。
合并股东权益报表
(单位:千,共享数据除外)
优先股 |
普通股 |
额外实收 |
留存收益(累计 |
累计其他综合 |
库存股 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字) |
损失 |
股票 |
金额 |
总计 |
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平衡,2019年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
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宣布的股息,每股0.80美元 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售证券的未实现收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息,每股0.80美元 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售证券的未实现亏损 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
见合并财务报表附注。
自然健康趋势公司。
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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资产和负债变动情况: |
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盘存 |
( |
) | ||||||
其他流动资产 |
( |
) | ||||||
其他资产 |
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应付帐款 |
( |
) | ||||||
应付所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
累算佣金 |
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其他应计费用 |
( |
) | ||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||
在电子邮件中持有的金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他流动负债 |
( |
) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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购置财产和设备 |
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) | ( |
) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
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) | ( |
) | ||||
融资活动的现金流: |
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已支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于融资活动的现金净额 |
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) | ( |
) | ||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金,期末 |
$ | $ | ||||||
补充披露其他现金流量信息: |
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已支付(退还)的所得税现金,净额 |
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以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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见合并财务报表附注。
自然健康趋势公司。
合并财务报表附注
1.业务性质和重要会计政策摘要
运营的性质
自然健康趋势公司,特拉华州的一家公司(无论是还是不包括其子公司,该公司),是一家国际直销和电子商务公司。由该公司控制的子公司以“NHT Global”品牌销售个人护理、健康和“生活质量”产品。
该公司的全资子公司在以下市场拥有活跃的实体业务:美洲(由美国、加拿大、开曼群岛、墨西哥和秘鲁组成);中国(由香港、台湾和中国组成);东南亚(由马来西亚、新加坡和泰国组成);韩国;日本、印度和欧洲。该公司还通过与当地服务提供商的合作在俄罗斯和哈萨克斯坦开展业务。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其所有全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告额。
编制公司财务报表所固有的最重要的会计估计包括与收入确认有关的估计,以及用于确定与销售回报、佣金和所得税有关的负债的估计。各种假设和其他因素促使确定这些重要的估计数。确定重大估计数的过程是具体事实的,并考虑到历史经验以及当前和预期的经济状况。实际效果可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响。如果估计与实际结果之间存在重大差异,未来的业务结果将受到影响。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括该公司对货币市场基金、政府和市政债务证券以及公司债务证券的投资。本公司认为所有原始到期日为三当购买为现金等价物时,不超过6个月或更短。被归类为现金等价物的债务证券必须按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)核算。320, 投资--债务和股权证券。因此,本公司确定其对持有的债务证券的投资十二月31, 2021应归类为可供出售,并按公允价值列账,未实现收益和亏损在股东权益中报告。债务证券的成本根据到期日的溢价和折价摊销进行调整。这笔摊销包括在其他收入和支出中。已实现的损益以及利息收入也计入其他收入和费用。证券的公允价值是基于现有的报价市场价格或利用市场可观察到的信息的替代定价来源和模型。
该公司在现金和现金等价物中包括其某些信用卡处理商欠下的信用卡应收账款,因为现金收益是在
至 几天。
该公司在美国、香港和其他地方的几家机构保持一定的现金余额,这些机构有时可能超过保险限额。该公司拥有不在此类账户中经历过任何损失,并相信不面临任何重大信用风险。
受限现金
在……里面2019年11月,该公司为一个银行存款账户提供资金,金额为越盾。
本公司定期与某些信用卡处理公司保持现金储备,以备潜在的无法收回款项和退款之用。位于韩国的信用卡处理公司持有的这些现金储备反映在非流动资产中,因为它们要求公司提供
盘存
存货以成本或可变现净值中较低者为准,使用第一-In,第一-OUT方法。该公司审查其库存是否过时,任何被确定为过时的库存都将被保留或注销。该公司对过时产品的判断是基于对其产品需求、产品到期日、预计未来销售额以及管理层未来计划的假设。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。,000及$
每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额时,公司就审查财产和设备的减值可能不是可以追回的。这些资产的可回收性是通过将其账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如物业及设备被视为已减值,应确认的减值相当于资产的账面价值超出其公允价值的金额。
所得税
本公司在所得税会计负债法下确认所得税。递延所得税按预期收回或结算暂时性差额的年度的现行法定税率,就资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额确认。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债变化的结果。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减少到预期最终变现的金额,其基础是更有可能不识别标准。公司只有在以下情况下才会确认来自不确定税收头寸的税收优惠不税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后,将维持税务立场。该公司已评估其税务状况,并确定有不是本年度或前几年的重大不确定税务状况。在财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠是根据具有大于五十最终解决后实现的可能性为%。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。递延税金是不规定对美国以外子公司的未分配收益部分征收州所得税,当这些收益被视为永久再投资时。
在电子邮件中持有的金额
该公司要求香港和其他市场某些会员的佣金支付为第一记录在电子钱包(EWallet)账户中,而不是直接支付给会员。电子钱包功能允许会员利用电子钱包的可用余额下新产品订单和/或通过多种支付方式请求佣金支付。在电子邮件中持有的金额作为流动负债反映在资产负债表上。
外币
公司国际子公司的本位币一般为当地货币。本币资产和负债按资产负债表日的汇率折算,本币收入和支出按期间的平均汇率折算。股权账户按历史汇率折算。由此产生的换算调整直接计入股东权益。
交易损益总额,包括与以外币计价的现金和现金等价物以及重新计量某些公司间结余有关的损益,在经营报表中作为其他收入和费用列报。外汇损失合计为美元
佣金费用
独立会员根据每周销售期的个人和团体奖金总额赚取佣金。该公司的每一种产品都被指定了特定数量的奖励音量积分,基本上是产品批发价的一个百分比。公司在赚取佣金时收取佣金,并在确认相关收入时收取佣金,并一般在产品销售时支付佣金二每周销售期结束后的几周内。
在一些市场,该公司还为购买支付某些奖金,最高可达三一代又一代的个人赞助的会员,以及高达七一代又一代的个人赞助会员。独立成员可能在指定的奖励期内,也可以根据符合特定资质来获得奖励可能从几周到一年不等。当会员符合资格要求时,公司估计并应计与奖励相关的所有成本。
公司不时对公司的薪酬计划进行修改和增强,以帮助激励成员,这可能会对成员的佣金产生影响。该公司还签订基于业绩的业务或市场开发协议,可能导致对特定成员的额外补偿。
每股普通股净收入
每股普通股的摊薄净收入是使用期间已发行普通股的加权平均数确定的,并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整。非既得性限制性股票的稀释效应通过库存股方法的应用得以体现。在库存量法下,公司未来服务的补偿成本金额不尚未确认的,如果有的话,被假定用于回购股份。
某些风险和集中度
在晚些时候2019或更早2020新冠肺炎的爆发--19曾经是第一在中国中被确认,并随后传播到世界各地。在……上面 March 11, 2020 世界卫生组织宣布COVID-19暴发是一场全球大流行.疫情的爆发导致中国政府实施了强有力的措施来控制病毒,比如要求中国各个地区的企业关闭,并限制公众集会和某些国内旅行。该公司在中国和中国有重要业务2021大约生成了
与公司在世界其他地区的业务相比,公司的中国子公司不在中国实施了直销模式。中国政府只允许有许可证的组织进行直销,并通过了反传销和多层次营销立法。公司此前于#年向中国提交了直销许可证的初步申请2015年8月,但在2019中国政府有关部门建议该公司撤回其申请。本公司理解,政府当局建议其他直销许可证申请悬而未决的公司也撤回申请。该公司于#年申请撤回其申请2019年11月,此后不久,政府当局批准撤回其申请。本公司于香港经营电子商贸直销平台,并确认向香港及中国会员销售所得收入为香港所产生。会员在中国购买的商品送到第三根据支付适用关税的协议作为备案进口商行事的各方。此外,通过一家中国实体,该公司使用电子商务零售平台在中国销售产品。中国实体与香港实体分开运作,并有一名中国成员可能选择单独参与或同时参与两者。
本公司不断评估其在中国和香港的业务是否符合适用的法律法规,包括寻求外部专业人士和某些中国当局的意见。这一过程能够而且已经导致确定某些潜在的不遵约事项。本公司不断努力,令人满意地解决这些问题,但可能会有不是确保采取了适当的步骤或适当解释了适用的法律和法规。如果政府部门认定本公司的活动违反了适用的法律法规,包括中国的直销、传销或多层次营销法律法规,或者如果采用新的法律或法规,可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管公司试图与国家和地方政府机构密切合作开展业务,但公司遵守国家和地方法律的努力可能受到快速变化的监管环境、对类似于违反直销、传销或多层次营销立法的活动的担忧、对法律和法规的主观解释以及个别成员的活动可能违反法律,尽管公司的政策禁止此类活动。任何认定本公司的业务或活动,或其个人成员或员工销售代表,或进口商的活动是不遵守适用的法律和法规可能会导致处以巨额罚款、延长业务中断、限制公司未来获得营业执照或扩展到新地点的能力、改变其业务模式、终止开展业务所需的许可证或其他行动,任何这些行动都可能对公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
不是除香港以外的单一市场净销售额超过10%占总销售额的比例。销售对象是本公司的成员和不是单一客户占比10%或更多的净销售额。然而,该公司的商业模式可能会导致向几个不同的成员及其成员网络集中销售。虽然不是单一成员占比10%若失去一名主要成员或该成员的网络,本公司的净销售额或更多,可能对公司的净销售额和财务业绩产生不利影响。
该公司的优质诺丽果汁,增强型基本益生菌和三联体™每种产品至少占到10%占公司总收入的1/3。该公司目前从一家供应商采购每一种产品。如果需求大幅下降、政府法规限制销售、本公司无法充分采购或交付产品、或本公司因任何原因停止提供产品而没有适当的更换,本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具,包括现金和应付帐款,由于到期日较短,其账面价值接近公允价值。非流动受限现金的账面金额接近公允价值,因为在没有限制的情况下,标的资产将包括在现金和现金等价物中。
会计准则允许公司选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。本公司已选择不公允价值现有的符合条件的项目。
近期会计公告
在……里面六月2016,FASB发布的会计准则更新(“ASU”)2016-13, 金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,引入了按摊余成本计量的金融资产减值预期信用损失模型,并增加了主题326至FASB ASC。在……里面2019年11月,FASB发布了ASU2019-11, 主题的编码化改进326,金融工具--信贷损失。对亚利桑那州的修正2019-11澄清、纠正和改进主题326.ASU2016-13以及亚利桑那州立大学的更新2019-11适用于以下日期之后开始的中期和年度期间2022年12月15日,而且允许提前领养。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。
最近发布的其他会计声明也是如此。不或者是不管理层认为会对公司目前或未来的合并财务报表产生重大影响。
2.收入
收入确认
所有收入于履行合约下的表现责任时确认,包括在香港独立销售的任何产品代金券。当产品发货并将所有权转移给独立成员时,产品销售即被确认。对会员的产品销售是根据会员协议进行的,该协议规定,在公司向完成向会员交付的承运人交付货物时,所有权和损失风险都将转移给承运人,该承运人通常被称为“F.O.B.发货点”。公司的销售安排做到了不除一般退货权利外,还包括检验权或客户验收条款。这些合约一般都是短期合约。
实际产品退货记录为净销售额的减少额。本公司根据其退货政策和历史经验估算并计提产品退货准备金。准备金是根据每个国家的退货政策而定的,退货政策不同于
本公司已选择将所有权转移给成员后进行的运输和搬运活动作为履行成本进行会计处理,如果在合同义务的运输和搬运活动发生之前确认收入,则应计运输和搬运成本。向会员收取的运费包括在净销售额中。与发货相关的成本包括在销售成本中。事件和培训收入递延并在事件或培训发生时确认。活动和会员培训的费用包括在销售、一般和行政费用中。
向会员销售产品的各种税项由本公司作为代理收取,并汇给各自的税务机关。这些税项以净额列报,并作为负债入账,直至汇入有关税务机关为止。
递延收入
本公司主要在会员下单时接受信用卡付款。收到的未发运产品订单和未兑换产品代金券被视为合同负债,并记为递延收入。递延收入的增加2020年12月31日至2021年12月31日主要是由于$
收入的分类
该公司向在不同市场之间无缝运营的成员网络销售产品,但在中国市场通过电子商务零售平台向一些消费者销售产品,以及在俄罗斯和哈萨克斯坦市场通过与第三--当事人服务提供商。请参阅备注13以获取更多信息。
具有多重履行义务的安排
公司与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这种安排,公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司通常根据个别产品向类似客户收取的价格来确定独立销售价格。
实用的权宜之计
公司通常在产生销售佣金时支付销售佣金,因为摊销期限是一一年或更短时间。这些费用记录在佣金费用中。
该公司做到了不对原始预期期限为一一年或更短时间。
3.普通股每股净收益
下表说明了所列期间普通股的基本净收益和稀释后净收益的计算(单位为千,每股数据除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
收入 | 股票 | 每股 | 收入 | 股票 | 每股 | |||||||||||||||||||
每股普通股基本净收入: | ||||||||||||||||||||||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
稀释性证券的影响: | ||||||||||||||||||||||||
非既得限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
稀释后每股普通股净收益: | ||||||||||||||||||||||||
普通股股东可获得的净收入加上假设的转换 | $ | $ | $ | $ |
4.资产负债表组成部分
某些资产负债表金额的构成如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
现金和现金等价物: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
现金等价物 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
$ | $ | |||||||
库存: | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原料 | ||||||||
报废储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
财产和设备: | ||||||||
办公设备 | $ | $ | ||||||
Office软件 | ||||||||
机械设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
按成本价计算的财产和设备 | ||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
其他应计费用: | ||||||||
销售退货 | $ | $ | ||||||
员工相关费用 | ||||||||
仓储、库存相关及其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
递延收入: | ||||||||
未发货产品和未兑换产品代金券 | $ | $ | ||||||
自动发货技术进步 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
自.起十二月31, 2021,现金和现金等价物包括美元
5.公允价值计量
每个期末现金等价物中按类别分列的投资额如下(以千计):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
公允价值水平1 | 调整后的成本 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | 调整后的成本 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||
货币市场基金 | 1级 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
定期存款 | 2级 | |||||||||||||||||||||||||
政府和市政债券 | 2级 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
公司债务证券 | 2级 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
总投资 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
1 财务会计准则委员会主题820,公允价值计量,建立公允价值等级,要求在可获得的情况下使用可观察到的市场数据,并将用于计量公允价值的估值技术的投入按以下类别排列:
水平1:相同资产或负债的活跃市场报价。
水平2:可观察到的基于市场的投入或得到市场数据证实的不可观察的投入。
水平3:无法观察到的输入是不市场数据证实了这一点。
6.租契
公司租赁
公司租赁
租赁费的构成如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营租约 | $ | $ | ||||||
短期租约 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
为计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。
与经营租赁有关的加权平均剩余租赁期限和贴现率十二月31, 2021具体情况如下:
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权平均贴现率 | % |
正如该公司的大多数租约所做的那样不提供隐含利率时,本公司根据租赁开始日的现有信息,使用其递增借款利率或其各子公司的利率(如有)来确定租赁付款的现值。
截至我们的经营租赁负债的年度预定租赁付款十二月31, 2021具体数字如下(以千计):
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | $ | |||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
对于所有资产类别,公司选择不在购置日确认剩余租赁期为12几个月或更短时间。此外,对于所有资产类别,公司选择不将非租赁组件与租赁组件分开,转而将与该租赁组件关联的组合租赁组件和非租赁组件视为单个租赁组件。
7. 所得税
所得税前收入的组成部分包括以下内容(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | ||||||||
所得税前收入 | $ | $ |
所得税拨备的组成部分包括以下内容(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当期税额: | ||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
当期税额总额 | ||||||||
递延税金: | ||||||||
联邦制 | ||||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
递延税金总额 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
报告的所得税拨备与对税前收入适用国内联邦法定税率所产生的拨备的对账如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按联邦法定税率征收的所得税 | $ | $ | ||||||
永久性差异的影响 | ||||||||
全球无形低税收入 | ||||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ||||||
外币利差 | ( | ) | ||||||
外国税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
净营业亏损结转 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他对账项目 | ( | ) | ||||||
所得税拨备 | $ | $ |
所得税前收入和对上述外国税率差异有重大贡献的每个国家的法定税率如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
法定税率 | 2021 | 2020 | ||||||||||
开曼群岛 | % | $ | $ | |||||||||
香港 | % | |||||||||||
中国 | % |
递延所得税由以下部分组成(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
经营性租赁资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
截至该年度的实际所得税率十二月三十一日,2021包括全球无形低税收入(“GILTI”)的估计数。永久性差异的影响2021和2020主要是由于国内收入法典部分与薪酬相关的限制162(M)。自.起十二月31, 2021,公司会这样做
对其美国递延税项资产有估值津贴。该公司分析了所有可用收入来源,并确定它们比不以实现其递延资产的税收优惠。自.起十二月31, 2021,本公司在某些海外司法管辖区拥有整体净营业亏损的递延税项估值拨备。估值免税额将在管理层认为更有可能低于不递延税项资产将会变现。估值免税额的任何减少都将减少未来的所得税拨备。
自.起十二月31, 2021、The Company不是由于申请破产,美国联邦政府的净营业亏损更长2021年12月带回一美元
自.起2021年12月31日,美国减税和就业法案(“税法”)于#年颁布,对被视为汇回的递延外国收入征收的汇回税应缴纳的所得税2017年12月22日由美国政府提供,总额为1美元
作为资本返还活动的结果,公司确定其当前未分配外汇收益的一部分是不是不再被视为由其非美国子公司无限期再投资。出于国家所得税的目的,本公司将继续定期重新评估其外国子公司的需求,并在必要时更新其无限期再投资声明。在一定程度上,额外的外国收入是不被视为永久再投资,公司预计将按适用的州企业所得税税率确认额外所得税拨备。自.起十二月31, 2021,该公司拥有不为公司计划从未来期间的累计收益中汇回的收益记录了国家递延税项负债,因为截至2021年12月31日已经被遣返回国。由于税法,从外国子公司汇回的股息将与收到的股息扣除相抵销,导致几乎没有不是对联邦税收支出的影响。所有超过以下的未分配收益50%按年度计算的当期收益的1%将于十二月31, 2021.
该公司及其子公司在美国、加利福尼亚州、新泽西州、德克萨斯州和各种外国司法管辖区提交纳税申报单。在.期间第四1/42018,该公司接到通知,它被选中进行审计2016美国国税局(“美国国税局”)的纳税年度。审计随后扩大到也包括2017, 2018和2019纳税年限。在……上面 October 12, 2021, 公司收到美国国税局的通知,公司已完成所有纳税年度的审计程序,不是对本公司先前报告的税项作出的变动。该公司是不是在此之前的几年内不再接受国家所得税审查2017. 不是其他司法管辖区现正审核本公司的任何所得税报税表。
8.承付款和或有事项
美国证券交易委员会自那以来进行了一项非公开调查2016年8月以确定是否违反了与本公司证券交易和/或其公开披露相关的联邦证券法。在……上面2021年9月30日,美国证券交易委员会通知本公司,本公司已结束调查,并已不打算建议采取强制执行行动。
公司与其管理团队的某些成员签订了雇佣协议,可由员工或公司在下列情况下终止四提前几周通知。与管理团队签订的雇佣协议包含条款,保证在发生定义的控制权变更或员工被无故解雇的情况下,或在定义的正当理由终止雇佣的情况下,支付特定金额的款项。
9.股权激励计划
限制性股票
在公司年度股东大会上 April 7, 2016, 该公司的股东批准了自然健康趋势公司。2016股权激励计划(“2016计划“),以取代其2007股权激励计划。这个2016计划允许向公司的员工、高级管理人员、非员工董事、承包商、顾问和顾问授予各种股权奖励,包括激励性股票期权、非法定期权、股票、股票单位、股票增值权和其他类似的基于股权的奖励。至.为止
下表汇总了本公司的限制性股票活动。2016计划:
股票 | WTD。平均发行日价格 | |||||||
截至2019年12月31日未归属 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | ||||||
2020年12月31日未归属 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日未归属 |
幻影股权
在……上面 March 15, 2021, 公司董事会批准并通过了影子股权计划(“影子计划”)。根据幽灵计划的条款,董事会薪酬委员会可能授予公司员工、高级管理人员、董事、承包商、顾问或顾问虚拟股票奖励,使受赠人有权在归属期间结束时获得相当于同等数量的公司普通股公平市场价值的现金支付,但受薪酬委员会可能准备好了。影子股份的归属受诸如补偿委员会等归属条件的约束可能在受赠人的授奖协议中注明。影子股份的受让人应不凭借他们收到的影子股票,他们对本公司普通股的股份拥有任何所有权。幻影计划将持续一段时间
几年后,不是进一步的幻影股份可能被授予(尽管在此期限届满前授予的任何幻影股票10-年度期间不受影子计划终止的影响)。
也在打开 March 15, 2021, 获奖项目
根据FASB ASC主题,虚拟股票奖励作为负债入账718, 补偿 - 股票薪酬因为他们需要现金结算。每项归属增额的授予日期将在本公司与承授人就奖励的关键条款和条件达成共识时确定,这是将每个业绩归属条件传达给承授人的日期。如果可能达到绩效归属条件,补偿费用将在必要的服务期限内确认。发生的负债的公允价值在每个报告期结束时重新计量,公允价值的任何变化在必要的服务期内确认为补偿费用。
获奖总数
10.股东权益
授权股份
本公司获授权发行二股本类别,最高可达
分红
公司宣布并支付现金股息#美元。
股票回购
在……上面 January 12, 2016, 董事会批准增加公司的股票回购计划第一批准日期 July 28, 2015 从$
累计其他综合损失
年度累计其他综合亏损变动情况2021具体数字如下(以千计):
外币折算调整 | 可供出售投资的未实现亏损 | 总计 | ||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
11.关联方交易
该公司是与德克萨斯州有限责任公司Broady Health Science,L.L.C.签订的关于制造和销售名为Restor™的产品的特许权使用费协议和许可的一方。乔治·K·布罗迪,公司前董事成员,拥有超过
12.员工福利计划
公司拥有一家401(K)固定缴款计划,该计划允许在美国的参与员工最多推迟
13.细分市场信息
该公司向成员网络销售产品,该网络以无缝方式在市场之间运营,但中国市场和俄罗斯和哈萨克斯坦市场除外,在该市场,公司通过电子商务零售平台向一些消费者销售产品,在俄罗斯和哈萨克斯坦市场,公司与第三-一方服务提供商导致了与其其他市场不同的经济结构。否则,本公司认为其所有其他经营部门具有类似的经济特征,在销售产品的性质、产品收购流程、销售产品的客户类型、用于分销产品的方法以及监管环境的性质方面都相似。因此,本公司将其其他经营分部(包括香港经营分部)合并为单一报告分部(“主要报告分部”)。
本公司按经营分部审核其净销售及营业收入(亏损),并按综合基准审核其资产及资本支出及不按运营部门。因此,净销售额和营业收入(亏损)按可报告分部列报,资产和资本支出按营业分部列报不呈上了。分部营业收入根据某些直接成本和佣金分配进行调整。
该公司按地理区域划分的经营信息如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额: | ||||||||
主要报告细分市场 | $ | $ | ||||||
中国 | ||||||||
俄罗斯和哈萨克斯坦 | ||||||||
总净销售额 | $ | $ | ||||||
营业收入(亏损): | ||||||||
主要报告细分市场 | $ | $ | ||||||
中国 | ||||||||
俄罗斯和哈萨克斯坦 | ( | ) | ( | ) | ||||
可报告部门的运营收入,净额 | ||||||||
未分配的公司费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | $ | $ |
该公司按地理区域划分的净销售额如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自外部客户的净销售额: | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
加拿大 | ||||||||
秘鲁 | ||||||||
香港1 | ||||||||
中国 | ||||||||
台湾 | ||||||||
俄罗斯和哈萨克斯坦 | ||||||||
欧洲 | ||||||||
其他国家 | ||||||||
总净销售额 | $ | $ |
1我们在香港的收入几乎全部来自销售交付给中国会员的产品。请参阅“项目”1A.风险因素。
该公司按产品和服务分列的净销售额如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按产品和服务划分的净销售额: | ||||||||
产品销售 | $ | $ | ||||||
行政费用、运费和其他费用 | ||||||||
减去:销售退货 | ( | ) | ( | ) | ||||
总净销售额 | $ | $ |
由于系统限制,本公司不可能按产品类别单独披露所列年度的销售额。
本公司按地理区域划分的长期资产如下(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
长期资产: | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
香港 | ||||||||
中国 | ||||||||
其他国家 | ||||||||
长期资产总额 | $ | $ |
14.后续事件
在……上面2022年2月7日,董事会宣布季度现金股息为#美元。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保此类信息被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就所需披露做出决定。根据这项评估,并如下文“管理层财务报告内部控制年度报告”所披露,主要行政总裁及主要财务官的结论是,我们的披露控制及程序于2021年12月31日生效。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括下列政策和程序:
• |
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
• |
提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
• |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层使用下列标准评估财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013),由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据这一标准,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能影响财务报告的内部控制的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所需信息通过引用并入提交给美国证券交易委员会的最终委托书中,最终委托书将于2021年12月31日后120天内提交。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息通过引用并入提交给美国证券交易委员会的最终委托书中,最终委托书将于2021年12月31日后120天内提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息通过引用并入提交给美国证券交易委员会的最终委托书中,最终委托书将于2021年12月31日后120天内提交。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所需信息通过引用并入提交给美国证券交易委员会的最终委托书中,最终委托书将于2021年12月31日后120天内提交。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所需信息通过引用并入提交给美国证券交易委员会的最终委托书中,最终委托书将于2021年12月31日后120天内提交。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
作为本表格10-K的一部分提交的文件:
1. |
财务报表。见本报告“项目8.财务报表和补充数据”下的合并财务报表索引。 |
2. |
财务报表明细表。财务报表附表被省略,是因为它们不是必需的、不适用的,或者因为财务报表或附注中显示了所需的信息。 |
3. |
陈列品。附件中所列的证据作为本报告的一部分提交,并作为参考纳入本报告。在支付相当于我们提供该等展品的合理费用的费用后,吾等将向提出要求的股东提供所附展品索引中提及的任何展品。 |
展品索引
展品 数 |
|
展品说明 |
3.1 |
|
2005年3月21日的自然健康趋势公司注册证书和2020年5月15日的注册证书修正案证书(通过参考2020年8月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入)。 |
3.2 |
|
《自然健康趋势公司章程》于2020年2月6日生效(引用于2020年3月9日提交的Form 10-K年度报告附件3.2)。 |
4.1 |
|
Natural Health Trends Corp.普通股股票样本证书,每股面值为.001美元(通过参考2006年5月8日提交的Form 10-K年度报告附件4.01合并而成)。 |
4.2 |
|
证券说明(结合于2020年3月9日提交的Form 10-K年报附件4.2)。 |
+10.1 |
|
Natural Health Trends Corp.2016股权激励计划(合并内容参考2016年3月4日提交的最终委托书附录C)。 |
+10.2 |
|
《Natural Health Trends Corp.2016股权激励计划第一修正案》日期为2019年10月10日(通过引用附件10.1并入2019年10月11日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1)。 |
+10.3 |
|
2016年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过参考2016年3月4日提交的Form 10-K年度报告的附件10.2并入)。 |
+10.4 |
|
2016年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(根据规则D向“美国人”授予的豁免奖励)(通过参考2020年3月9日提交的Form 10-K年度报告的附件10.4并入)。 |
+10.5 |
|
2016年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(根据S规则对“非美国人”的豁免奖励)(通过参考2020年3月9日提交的Form 10-K年度报告的附件10.5并入)。 |
+10.6 |
|
Natural Health Trends Corp.年度激励计划(于2016年1月1日重新启动)(通过参考2016年3月4日提交的最终委托书附录A并入)。 |
+10.7 |
|
Natural Health Trends Corp.2014长期激励计划(于2016年1月1日重新启动)(通过参考2016年3月4日提交的最终委托书附录B并入)。 |
+10.8 |
|
自然健康趋势公司2014年长期激励计划第一修正案(于2016年1月1日重新修订)(通过引用2017年3月10日提交的Form 10-K年度报告的附件10.5并入)。 |
+10.9 |
|
自然健康趋势公司2014年长期激励计划第二修正案(于2016年1月1日重新修订),日期为2019年8月9日(通过引用附件10.1并入2019年8月13日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
+10.10 | 自然健康趋势公司影子股权计划(通过引用2021年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1纳入)。 | |
+10.11 | 影子股权计划下的影子股份协议表格(通过参考2021年5月5日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2并入)。 | |
+10.12 |
|
2007年4月23日为Chris T.Sharng的雇佣协议(包括竞业禁止协议和所有权转让协议的形式)(通过引用附件10.1并入2007年4月26日提交的当前Form 8-K报告中)。 |
+10.13 |
|
2007年4月23日蒂莫西·S·戴维森的雇佣协议(包括竞业禁止协议和所有权转让协议的形式)(通过引用附件10.2并入2007年4月26日提交的表格8-K的当前报告)。 |
+10.14 |
|
2015年2月11日,Natural Health Trends Corp.与其每一名董事和高管之间的赔偿协议表格(通过引用2015年2月12日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
21.1 |
|
自然健康趋势公司的子公司(特此提交)。 |
24.1 |
|
授权书(见签字页)。 |
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官认证(现提交本文件)。 |
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官认证(现提交)。 |
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书(随函存档)。 |
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构 |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | |
+管理合同或补偿计划 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
|
自然健康趋势公司。 |
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日期:2022年2月25日 |
/s/Chris T.Sharng |
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Chris T.Sharng |
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总裁 |
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(首席行政主任) |
授权委托书
特此声明,特拉华州的Natural Health Trends Corp.和签署的Natural Health Trends Corp.的每一位董事和高级管理人员,特此组成并任命Chris T.Sharng和Timothy S.Davidson,或他们中的任何一人,其真实合法的事实代理人和代理人,以任何和所有身份,完全有权单独行事,签署对本报告的任何和所有修正案,并提交对该报告的每一项修正案,以及报告的所有证物。以及与证券交易委员会有关的任何和所有其他文件,现授予上述事实代理人和代理人完全权力和授权,以完全按照其可能或可以亲自进行的所有意图和目的,在该处所内和周围进行任何和所有必要的行为和事情,并在此批准和确认上述事实代理人和代理人可凭借本条例合法地作出或安排作出的所有行为和事情。
根据1934年《证券法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人名义签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Chris T.Sharng |
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总裁与董事 |
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2022年2月25日 |
Chris T.Sharng |
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(首席行政主任) |
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/s/Timothy S.Davidson |
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高级副总裁和首席财务官 |
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2022年2月25日 |
蒂莫西·S·戴维森 |
|
(首席财务会计官) |
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/兰德尔·A·梅森 |
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董事会主席和董事 |
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2022年2月25日 |
兰德尔·A·梅森 |
|
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/s/Brunde E.Broady |
|
董事 |
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2022年2月25日 |
布伦德·E·布罗迪 |
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|
/陈耀德 |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
陈耀德 |
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/s/程C.Wong |
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董事 |
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2022年2月25日 |
程晨Wong |
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