arch20220222e_424b3.htm

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-234811

日期为2022年2月25日的招股章程副刊第8号

至

日期为2021年2月8日的招股说明书

(补充后)

ARCH治疗公司

招股说明书

最多36,366,691股普通股

先前发行的相关认股权证

本招股说明书补编第8号补充了Arch治疗公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)日期为2021年2月8日的招股说明书(截至目前补充的是“招股说明书”)，并附以下文件：

我们的Form 10-Q季度报告于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本招股章程副刊第8号应与招股章程一并阅读，招股章程须与本招股章程副刊一并递交。本招股说明书补充更新、修订和补充招股说明书中包含的信息。如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

投资我们的普通股有很高的风险。在对我们的普通股进行任何投资之前，您应该仔细考虑我们普通股的风险因素，这些因素在经过修订或补充的招股说明书中有描述。

你只应倚赖本招股章程副刊第8号及其任何其他招股章程补充或修订所补充或修订的招股章程所载资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书第8号副刊日期为2022年2月25日

文件索引

	附件
公司于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告	A

附件A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的⌧季度报告

截至2021年12月31日的季度

根据证券交易所法案第13或15(D)节的☐过渡报告

从N/A到N/A的过渡期

委托档案编号：000-54986

ARCH治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

内华达州		46-0524102
(州或其他司法管辖区或组织)		(国际税务局雇主识别号码)

核桃街235号，6号套房
马萨诸塞州弗雷明翰		01702
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(617) 431-2313

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
N\|A	N\|A	N\|A

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器⌧	规模较小的报告公司
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否⌧

截至2022年2月10日，注册人的普通股流通股为237,169,770股。

2.重要会计政策摘要

随附的本公司未经审核中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本报告所包括的中期综合财务报表未经审计，但它们包含管理层认为为公平反映我们中期的经营业绩和财务状况所必需的所有正常经常性应计项目和调整。

尽管公司认为这些未经审计的中期综合财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性，但在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规允许下，按照美国公认会计原则编制的脚注中通常包含的某些信息已被遗漏。这些未经审计的中期综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表及其附注包括在公司于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的财年10-K表格年度报告中。

有关公司重要会计政策的完整摘要，请参阅截至2021年9月30日的会计年度10-K表格第8项中的注释2。在截至2021年12月31日的三个月里，我们的重大会计政策没有重大变化。

陈述的基础

合并财务报表包括Arch治疗公司及其全资子公司--生物技术公司Arch BiosSurery，Inc.的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

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预算的使用

管理层必须作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

近期发布并采用的会计准则

会计准则更新(ASU)2020-06年度由财务会计准则委员会于2020年8月发布，“具有转换和其他期权的债务(分主题470-02)以及实体自有股权的衍生品和对冲-合同(分主题815-40)”。这项修订的目的是解决因对某些具有负债和权益特征的金融工具应用公认会计原则(GAAP)而导致的复杂性而发现的问题。本更新中的修订在2023年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内对公共企业实体有效。允许提前领养。该公司认为这一指导不会对其综合经营业绩、财务状况或披露产生实质性影响。

现金和现金等价物

该公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2021年9月30日，该公司没有现金等价物。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括获取库存所发生的支出、转换成本以及将库存带到现有位置和条件所发生的其他成本。原材料、在制品和产成品的成本是在先进先出(FIFO)的基础上确定的。在确定可变现净值时，要适当考虑过时、超标、变质等因素。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。该公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。该公司认为，它不会面临任何重大的现金信用风险。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并在相关资产的预计使用年限内使用直线法折旧。在出售或报废时，成本和累计折旧从各自的账户中冲销，由此产生的收益或亏损计入该期间的收益或亏损。维修和保养费用在发生时计入费用。

长期资产减值

当情况表明资产的账面价值可能无法根据ASC 360收回时，对长期资产进行减值审查，物业、厂房和设备。对于将要持有和使用的资产，当与该资产或一组资产相关的估计未贴现现金流低于其账面价值时，确认减值。如果存在减值，则进行调整，将资产减记至其公允价值，并将亏损记录为账面价值与公允价值之间的差额。公允价值乃根据报价市值、贴现现金流或内部及外部评估(视何者适用而定)厘定。待处置资产以账面价值或估计可变现净值中较低者列账。在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，长期资产没有任何减值。

-6-

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的租赁不提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。截至2021年12月31日和2021年9月30日，我们的ROU资产包括在预付费用和其他流动资产中，租赁义务包括在我们综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中。截至2021年12月31日和2021年9月30日，ROU资产分别约为10,000美元和0美元，代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债分别约为10,000美元和0美元，代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。

所得税

根据FASB ASC 740，所得税因此，公司确认已包括在我们的综合财务报表和/或纳税申报单中的预期未来税收后果或事件的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债之计税基准之间之差额，以及亏损及贷记结转之差额，按预期差额将于该等差额拨回之年度生效之颁布税率计算。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则递延税项资产减去估值津贴。

当管理层确定与这些事项有关的亏损可能性较大，且亏损金额可合理确定时，本公司为与不确定税务状况相关的各税务机关可能支付的税款预留准备金。

收入

根据FASB ASC 606，收入识别为了确认收入，公司通过五个步骤确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。

公司的收入来源是产品销售。与客户签订的合同包含单一的履约义务，当公司通过将产品控制权转移给客户来履行我们的履约义务时，公司确认产品销售的收入。在从公司的第三方仓库发货时，对产品的控制权转移到客户手中。

收入成本

收入成本包括产品成本、仓储成本、间接费用分配和特许权使用费。

研究与开发

本公司在发生的期间内支出内部和外部研发成本，包括资助研发安排的成本。

-7-

股票薪酬的会计核算

本公司按照财务会计准则委员会(FASB ASC)第718号专题的指导进行股票薪酬核算。薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主题718”)，这要求所有基于股票的支付在合并财务报表中以其公允价值为基础予以确认。根据FASB ASC主题718，该公司选择使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的期权的公允价值，并在奖励的归属期间以直线方式确认基于股票的奖励的补偿成本。

利用Black-Scholes模型确定基于股票的支付奖励的公允价值受到普通股公允价值和许多其他假设的影响，这些假设包括预期波动性、预期寿命、无风险利率和预期股息。奖励的预期寿命采用ASC 718-10-S99中定义的所有“普通”期权的简化方法，以及所有其他员工和非员工奖励的合同期限。无风险利率假设是基于符合我们奖励条款的观察利率。股息收益率假设是基于历史和不派发股息的预期。在合并财务报表中确认的基于股票的薪酬支出是基于最终预期授予的奖励。

公允价值计量

本公司根据FASB ASC主题820计量金融和非金融资产和负债。公允价值计量和披露包括在合并财务报表中按公允价值经常性确认或披露的项目。该标准创建了一个公允价值等级，将用于衡量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平，如下所示：第1级投入是指活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)；第2级投入是除第1级报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价；第3级投入是反映公司自身对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的看法的不可观察投入。

于2021年12月31日及2021年9月30日，现金、应付账款及应计费用及其他负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。由于借款利率和期限与可比市场参与者相似，可转换票据的账面价值接近公允价值。

衍生负债

根据FASB ASC主题815，本公司根据每种工具的特点和规定，将其权证和其他衍生金融工具作为权益或负债进行会计处理。衍生工具与套期保值。归类为股权的权证于发行日按公允价值计入本公司综合资产负债表，其估值不作进一步调整。归类为衍生负债的权证及其他衍生金融工具(须将负债分开核算)于发行当日按其公允价值记录于本公司综合资产负债表，并将于其后每个资产负债表日重新估值，直至该等工具行使或到期为止，而报告期之间公允价值的任何变动均记作其他收入或开支。管理层根据估值日认股权证或工具的个别特征，以及对未来融资、预期波动率、预期寿命、收益率和无风险利率的假设，使用期权定价模型和假设来估计这些负债的公允价值。

财务报表重新分类

为便于比较，上一年度合并财务报表的某些余额已重新分类，以符合本期合并财务报表的列报方式。

会计的持续经营基础

正如综合财务报表所反映的那样，该公司有累积的赤字，遭受了重大的净亏损和运营的负现金流，直到最近才开始产生有限的运营收入，营运资本也有限。该公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于筹集额外资本、成功营销和销售其产品的能力，以及最终实现和维持盈利业务的能力。特别是，从2021年12月31日起，该公司将被要求筹集额外资本，或获得其他财务支持，或两者兼而有之，以继续为运营提供资金，因此，人们对该公司作为持续经营企业的能力存在很大怀疑。该公司预计，在可预见的未来，其现有和潜在的其他产品的研究、开发和商业化将产生巨额费用。此外，公司将需要额外的融资，以寻求许可或收购新资产，研究和开发任何潜在的专利和相关化合物，并获得公司可能寻求收购的任何进一步的知识产权。最后，我们的一些候选产品或其中包含的材料(如AC5®产品线的活性药物成分(“原料药”))是从受冠状病毒爆发影响的地区的设施生产的，这可能会由于应对疫情的持续努力而导致短缺。从历史上看，该公司主要通过发行可转换债券以及发行由普通股和认股权证组成的单位来为运营提供资金。本公司于2017年2月20日(“2017 SPA”)及6月28日订立的证券购买协议的条款, 2018年SPA(“2018年SPA”)限制本公司或其子公司发行普通股或可转换、可行使或可交换普通股(或其单位的组合)的任何普通股或证券(或其单位的组合)的能力，包括但不限于，2017年SPA和2018年SPA中定义的可变利率交易，包括但不限于，公司或其子公司发行普通股或可转换、可行使或可交换为普通股(或其单位的组合)的普通股或证券，包括但不限于，在2017年融资的三个牵头投资者和2018年SPA的机构投资者之前，股权信贷额度或“在市场上”的融资安排合计拥有不到20%的F系列权证和G系列权证，它们分别根据2017年SPA和2018年SPA购买。本公司于2021年2月11日订立的证券购买协议(“2021年SPA”)的条文，限制本公司或其附属公司发行任何涉及可变利率交易(定义见2021年SPA)的普通股或可转换、可行使或可交换普通股(或其单位的组合)的普通股或可转换、可行使或可交换普通股(或其单位的组合)的能力，直至2022年2月11日为止，包括但不限于股权信贷额度或“按市价”融资安排，直至-

-8-

冠状病毒的持续传播和不确定的市场状况也可能限制公司获得资本的能力。如果公司无法获得足够的资本，公司可能被要求缩小范围、推迟或取消部分或全部计划活动。总体而言，这些情况使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

5.股票薪酬

2013年度股票激励计划

2013年6月18日，公司制定了《2013年股票激励计划》(简称《2013计划》)。根据2013年计划，在截至2021年9月30日的财政年度内，公司最多可以期权、股票增值权、限制性股票的销售或红利、限制性股票单位或股息等价权的形式发行最多31,114,256股本公司授权和可用的普通股，奖励可以由一种此类担保或利益组成，或者以任何组合或替代方式发行两种或两种以上的证券或利益。2013财年计划规定，在2014财年开始的每个财年的第一个工作日，根据2013财年计划为所有奖励(激励性股票期权奖励除外)预留供发行的普通股数量将增加相当于(A)3,000,000股，(B)公司上一财年最后一天已发行股票数量的四(4)%，或(C)公司董事会(“董事会”)决定的较小数量中的较小数量的普通股数量将会增加，其中数额将相当于(A)3,000,000股，(B)上一财年最后一天已发行股票数量的四(4)%，或(C)公司董事会(“董事会”)决定的较小数量的股票每项期权的行使价应为董事会在授予每项期权时真诚确定的公允价值。2021年10月1日，该计划下的授权股份总数进一步增加300万股，总数达到34114256股。

每个期权的行权价等于我们普通股股票在授予之日的收盘价。

以股份为基础的奖励

在截至2021年12月31日的三个月内，公司根据2013年计划向员工和董事授予了250,000份期权，没有向顾问授予购买普通股的期权。

在截至2021年12月31日的三个月内授予的奖励的基于股票的补偿费用是基于使用Black-Scholes期权定价模型估计的授予日期公允价值。

-10-

普通股期权

截至2021年12月31日的三个月的2013年计划下的股票薪酬活动如下：

						加权
				加权		平均值
	选择权			平均值		剩余		集料
	股票			锻炼		合同		固有的
	杰出的			价格		期限(年)		价值
截至2021年9月30日未偿还		24,899,014		$	0.29		1.83	$	140,151
获奖		250,000			0.10		—		—
没收/取消		(1,969,016	)		0.44		—		—
截至2021年12月31日的未偿还金额		23,179,998			0.28		1.67		750
归属于2021年12月31日		17,759,551			0.33		2.01		—
已归属，预计将于2021年12月31日归属		23,179,998		$	0.28		1.67	$	750

截至2021年12月31日，根据2013年计划，可供未来授予的股票为4,818,356股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，由于授予公司员工、董事和顾问的股票期权，公司综合运营报表中记录的基于股票的薪酬支出分别约为142,000美元和86,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，分别有53,000美元和26,000美元被记录为研发费用，89,000美元和60,000美元分别被记录为公司综合经营报表中的一般费用和行政费用。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，没有行使授予的股票期权。

截至2021年12月31日，根据2013年计划，约有10.6万美元的未确认薪酬支出与未授予的基于股票的薪酬安排有关。这一成本预计将在2.33年的加权平均期内确认。

限制性股票

2020年10月14日，公司向一名顾问授予5万股限制性普通股(“限制性股票”)。受此项授予的股份根据二零一三年计划授予，并于授予日期起计90天内归属。2021年7月30日，公司向一名员工授予15万股限制性股票。受此授予的股票根据2013年计划授予，并于以下日期分别授予50,000股：2022年1月12日、2022年7月12日和2023年1月12日。2021年9月27日，该公司将30万股限制性股票授予了一名顾问。受此授予的股份是根据2013年计划授予的，在未来12个月的每个周年纪念日，将有1/12的股份归属。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，2013年计划下的限制性股票活动如下：

	2021			2020
2021年9月30日和2020年9月30日未归属		450,000			—
获奖		—			50,000
既得		(75,000	)		—
没收		—			—
2021年12月31日和2020年12月31日未归属		375,000			50,000

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的加权平均限制性股票奖励日期公允价值信息如下：

	2021			2020
2021年9月30日和2020年9月30日未归属	$	0.10		$	—
获奖		—			0.18
既得		(0.10	)		—
没收		—			—
2021年12月31日和2020年12月31日未归属	$	0.10		$	0.18

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，限制性股票奖励的补偿支出分别约为1万美元和0美元。

-11-

6.产生衍生负债的登记直接发售

2016年9月30日，本公司利用《搁置登记程序》向美国证券交易委员会备案登记声明，随后于2016年10月20日被美国证券交易委员会宣布生效(该登记声明即《搁置登记声明》)。根据货架注册声明，该公司可以提供和出售其普通股、认股权证、债务证券、认购权和/或上述单位的任何组合，以筹集至多5000万美元的毛收入。

于二零一七年二月二十日，本公司与六名认可投资者(统称“二零一七年投资者”)订立证券购买协议(“二零一七年SPA”)，规定本公司于登记发售(“二零一七年融资”)中以每单位0.60美元的收购价向二零一七年投资者发行及出售合共10,166,664个单位(“二零一七年融资”)。构成二零一七年融资中出售单位的证券乃根据搁置登记声明发行，包括一股普通股、F系列认股权证，相当于普通股股份的55%，行使价为每股0.75美元，但须受若干行使限制(“2017认股权证”及于行使2017认股权证时可发行的股份，统称为“2017认股权证”)，于F系列认股权证发行日期五周年之前的任何时间，按每股0.75美元的行使价计算(“2017认股权证”及于行使2017认股权证时可发行的股份，统称为“2017认股权证”)。

于2018年6月28日，本公司与八名认可投资者(“2018投资者”)订立证券购买协议(“2018 SPA”)，规定本公司于登记发售中以每单位0.50美元的收购价向2018年投资者发行及出售合共9,070,000个单位(“2018融资”)。在2018年融资中出售的单位组成的证券是根据货架登记声明发行的，包括普通股、G系列认股权证，可在G系列认股权证发行日期五周年之前的任何时间按每股0.70美元的行使价购买最多相当于普通股股份75%的股份(“2018年权证”)，以及在行使2018年认股权证时可发行的股份。

于2019年5月12日，本公司与五名认可投资者(“2019年投资者”)订立证券购买协议(“2019年SPA”)，规定本公司于登记发售(“2019年融资”)中以每单位0.325美元的收购价向2019年投资者发行及出售合共8,615,384个单位(“2019年融资”)。构成于2019年融资中出售单位的证券乃根据搁置登记声明发行，包括一股普通股及一份H系列认股权证(“2019年认股权证”)，该认股权证可于H系列认股权证发行日期五周年之前的任何时间按每股0.40美元的行使价购买一股普通股，但须受若干行使限制(“2019年认股权证股份”)及于行使2019年认股权证时可发行的股份(“2019年认股权证股份”)。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，没有行使F系列、G系列和H系列认股权证。截至2021年12月31日，在行使F系列、G系列和H系列认股权证时，可能分别收购最多5,591,664股、6,802,500股和8,615,384股。

7.衍生负债

本公司根据ASC 815-10核算了与2017年融资相关的F系列权证、与2018年融资相关的G系列权证和与2019年融资相关的H系列权证。衍生工具与套期保值。由于公司可能被要求购买其F系列、G系列和H系列认股权证，每股普通股的现金金额分别为0.18美元、0.11美元和0.0533美元(“最低”)，而相关的F系列、G系列和H系列认股权证不属于股东亏损，因此它们按最低值或公允价值中较大者作为负债记录。它们通过合并经营报表在每个报告期进行市场标价。

在各自的结算日，F系列、G系列和H系列衍生负债的公允价值合计为1,628,113美元。鉴于衍生负债的公允价值低于净收益，剩余收益将分配给普通股和额外实收资本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，分别记录了0美元和108,944美元以减少衍生负债的公允价值。

使用重大不可观察投入的公允价值计量-2021年12月31日
(3级)	F系列		G系列		H系列
2021年9月30日期初余额	$	1,000,000	$	748,275	$	459,200

发行		—		—		—

对估计公允价值的调整		—		—		—

截至2021年12月31日的期末余额	$	1,000,000	$	748,275	$	459,200

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使用重大不可观察投入的公允价值计量-2021年9月30日
(3级)	F系列		G系列		H系列
2020年9月30日期初余额	$	1,000,000	$	748,275	$	568,144

发行		—		—		—

对估计公允价值的调整		—		—		(108,944	)

截至2020年12月31日的期末余额	$	1,000,000	$	748,275	$	459,200

根据布莱克·斯科尔斯模型(Black Scholes Model)在以下假设下对截至2021年12月31日的衍生债务进行了估值：

	F系列			G系列			H系列
普通股每股收盘价	$	0.095		$	0.095		$	0.095
行权价每股	$	0.75		$	0.70		$	0.40
预期波动率		109.86	%		97.04	%		93.53	%
无风险利率		0.05	%		0.56	%		0.85	%
股息率		—			—			—
标的证券剩余预期期限(年)		0.08			1.44			2.33

截至2021年9月30日，根据布莱克·斯科尔斯模型(Black Scholes Model)，在以下假设下对衍生债务进行了估值：

	F系列			G系列			H系列
普通股每股收盘价	$	0.12		$	0.12		$	0.12
行权价每股	$	0.75		$	0.70		$	0.40
预期波动率		90.28	%		87.40	%		86.59	%
无风险利率		0.04	%		0.19	%		0.41	%
股息率		—			—			—
标的证券剩余预期期限(年)		0.34			1.70			2.58

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8.2019年10月注册直接发售

于2019年10月16日，本公司与七名认可投资者(“2019年10月投资者”)订立证券购买协议(“2019年10月SPA”)，规定本公司于登记发售中以每单位0.175美元的收购价向2019年投资者发行及出售合共14,285,714个单位(“融资”)。构成于二零一九年十月融资中出售的单位的证券根据搁置登记声明发行，包括一股普通股及一份第一系列认股权证，可于第一系列认股权证发行日期五周年之前的任何时间按每股0.22美元的行使价购买一股普通股(“二零一九年十月认股权证”)，以及于行使二零一九年十月认股权证时可发行的股份(“二零一九年十月认股权证”)。截至2019年10月18日，公司将14,285,714股记录为普通股。根据聘用协议(定义见下文)，本公司亦同意向配售代理或其指定人士发行认股权证，以购买最多1,071,429股股份(“配售代理认股权证”)。配售代理权证的条款与第一系列认股权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价为每股0.21875美元，而配售代理权证的有效期为5年。

截至2019年10月18日收到的2019年10月融资的毛收入约为250万美元，扣除约33.3万美元的融资成本(其中包括约15.8万美元的配售费用)。根据第一系列认股权证的规定，每份第一系列认股权证可行使的公司普通股的数量，因此行使价格可能会进行调整，包括股票细分或组合的调整(通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或其他方式)。

根据截至2019年10月10日的聘用协议(“聘用协议”)，我们聘请H.C.Wainwright(“Wainwright”)作为我们与10月SPA相关的独家机构投资者配售代理，作为Wainwright提供的服务的对价，Wainwright有权获得我们收到的毛收入的6.0%至8.2%不等的现金费用，以及与其聘用相关的所有合理支出的报销。我们总共收到了大约250万美元的毛收入，产生了大约15.8万美元的费用。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月内，并无行使第I系列认股权证或配售代理权证。截至2021年12月31日，在行使第一系列认股权证和配售代理权证时，可能分别收购最多14,285,714股和1,071,429股。

普通股

2019年10月18日，也就是2019年10月融资结束之日，公司发行了14,285,714股普通股。

认股权证的权益价值

本公司根据ASC 815-40核算与上述2019年10月登记直接发售有关的第I系列认股权证及配售代理权证。衍生工具与套期保值。由于系列认股权证和配售代理认股权证是与公司股票挂钩的，它们在随附的合并财务报表中被归类为股东亏损。

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9.2021年注册直接发售

于2021年2月11日，本公司与若干机构及认可投资者(“2021年投资者”)订立证券购买协议(“2021年SPA”)，规定本公司向2021年投资者发行及出售合共43,125,004股本公司普通股及K系列认股权证(“K系列认股权证”)，以按合并发售方式购买合共32,343,754股普通股(“认股权证”)。K系列认股权证的行使价为每股0.17美元，可行使期为5.5年。出售股票和K系列认股权证的总收益约为690万美元，扣除配售代理费和开支以及该公司应付的其他发售费用约为70万美元。根据本公司与H.C.Wainwright&Co.(“配售代理”)于2021年2月8日订立的聘用协议(“聘用协议”)，本公司已同意向配售代理支付相当于(I)本公司从参与2021年融资的若干投资者收取的总收益的7.5%及(Ii)本公司从若干与本公司有既往关系的投资者收取的总收益的6.0%的现金手续费。此外，安置代理将有权获得1万美元的一次性非实报实销费用，最高可获得5万美元的法律顾问费用和其他自付费用，以及1万美元的清算费用。根据参与协议，本公司亦同意向配售代理或其指定人发行认股权证或认股权证，认购权证最多可购买发售予投资者的股份总数的7.5%，或认股权证最多可购买3,234股。, 375股公司普通股(“配售代理2认股权证”)。配售代理2认股权证的条款与K系列认股权证基本相同，不同之处在于配售代理2认股权证的行权价为每股0.20美元。订婚协议对这种性质的交易有赔偿和其他习惯规定。

2021年SPA对我们随后出售股权证券的能力有一定的限制。特别是，我们被禁止在2022年2月11日之前签订或达成可变利率交易(如2021年SPA所定义)；但是，如果公司可以与配售代理签订并实施市场发售机制。

K系列认股权证中规定的可行使K系列认股权证的公司普通股的股票数量，因此行使价格可能会进行调整，包括股票细分或组合的调整(通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或其他方式)。

在截至2021年12月31日的三个月内，并无行使K系列认股权证或配售代理2认股权证。截至2021年12月31日，在行使K系列认股权证和配售代理权证时，可能分别收购最多32,343,754股和3,234,375股。

普通股

2021年2月17日，也就是2021年融资结束之日，公司发行了43,125,004股普通股。

认股权证的权益价值

本公司根据ASC 815-40核算与上述2021年2月登记直接发售相关的K系列权证和配售代理2权证。衍生工具与套期保值。由于K系列认股权证和配售代理2认股权证是与公司股票挂钩的，它们在随附的合并财务报表中被归类为股东亏损。

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10.可兑换票据

2020年6月4日和2020年11月6日，该公司发行了本金总额分别为550,000美元和1,050,000美元的10%系列1可转换票据(“系列1”)和系列2可转换票据(“系列2”)。1系列和2系列可转换票据的到期日分别为2023年6月30日和2023年11月30日。除其他事项外，第一系列和第二系列可转换票据提供(I)约三(3)年的期限；(Ii)公司在任何时候全部或部分预付第一系列和第二系列可转换票据的能力；(Iii)控制权变更时可换股票据(所有资本化的术语均未以其他方式界定为赋予可换股票据条款的涵义)自动转换为本公司普通股股份，第一和第二系列可换股票据的每股价格分别为0.27美元和0.25美元(“换股价格”)；。(Iv)可换股票据持有人(“持有人”)将全部或部分可换股票据和应计利息全部或部分转换为股份的能力；。(Iv)可换股票据持有人(“持有人”)将全部或部分可换股票据和应计利息全部或部分转换为股份的能力；。(Iii)可换股票据持有人(“持有人”)将全部或部分可换股票据及应计利息全部或部分转换为股份的能力。(V)公司以转换价格将合格股权融资的所有未偿还票据债务转换为普通股的能力；(Vi)如果普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)在至少十五(15)个连续交易日等于或超过每股0.32美元，公司以转换价格将全部或部分可转换票据和应计利息转换为普通股的能力；(V)公司有能力以转换价格将全部或部分可转换票据和应计利息转换为普通股；(V)在连续至少十五(15)个交易日内，普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)等于或超过每股0.32美元；(Vii)公司以转换价格将所有未偿还票据债务转换为普通股的能力(“实物票据偿还”)，以代替偿还到期日未偿还票据债务的能力，但条件是, 如属实物票据偿还，未偿还票据债务将以每名持有人持有的未偿还本金总额增加百分之三十五(百分之三十五)及按年息百分之十(10%)计算，惟在发行日十二个月周年日前转换或预付的本金的任何部分，最低利息支付须相等于已转换或预付款额的百分之十(百分之十)。

于二零二零年六月三日，本公司与未偿还D系列认股权证(“认股权证”)的多数持有人(“主要持有人”)订立协议(“协议”)，因全面行使其认股权证而赚取约850,000美元收益。根据该协议的条款，作为于2020年6月4日全面行使其对4727273股普通股的剩余认股权证的交换条件，多数股东获得了J系列认股权证，在一年内以0.25美元的行使价购买3545454股普通股。2020年11月6日，作为投资可转换票据的代价，该公司与J系列认股权证持有人签订了购买普通股的J系列认股权证修正案，将J系列认股权证的期限从一(1)年延长至三十(30)个月。J系列认股权证的持有者可行使最多3375,000股普通股。

2020年6月22日，本公司与凯斯·苏拉特可撤销信托基金(“该信托”)签订了J系列权证发行协议(“凯斯·苏拉特协议”)，该信托也是D系列未偿还认股权证的持有人，由于全面行使该信托的D系列认股权证，获得了约82,000美元的收益。根据凯斯·苏拉特协议的条款，作为在2020年6月22日全面行使信托公司剩余的445,546股普通股D系列认股权证的交换条件，信托公司发行了J系列认股权证，在一年内以0.25美元的行使价购买340,910股普通股。董事会前成员詹姆斯·R·苏拉特(James R.Sulat)是该信托的联合受托人，苏拉特的直系亲属是该信托的受益人。苏拉特在董事会批准这项交易之前向董事会披露了他在该信托公司的权益，并对交易投了弃权票。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，该公司记录的可转换票据的利息支出分别约为40,000美元和29,000美元。

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本季度报告中有关表格的参考资料 10-Q(本“季度报告”或本“报告”)给“Arch BiosSurery，Inc.”“公司”, “我们”, “我们”, “我们的”, “拱形”或类似的参考文献指的是Arch Treateutics， 公司及其合并子公司Arch BiosSurery， Inc. 提到“美国证券交易委员会”，指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合简明财务报表和本中期报告其他部分包含的相关附注。我们的综合简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论和分析包含符合修订后的1933年证券法第27A条的前瞻性陈述(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“《交易所法案》”)，包括但不限于，关于我们的期望、信念、意图或未来战略的陈述“预计，” “预想一下，” “打算，” “相信，”或类似的语言。本文件中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，你方应仔细考虑标题下所列的信息。“风险因素”包括我们截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告的第I部分，第1A项，以及本报告第1A部分的第II项。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

ARCH治疗公司(及其子公司“公司”或“ARCH”)于2009年9月16日根据内华达州法律成立，名称为“Almah，Inc.”。自二零一三年六月二十六日起，本公司完成与Arch BiosSurery，Inc.(前身为Arch Treateutics，Inc.)(马萨诸塞州一家公司(“ABS”))及Arch Acquisition Corporation(“合并子公司”)(为交易目的而成立的本公司全资附属公司)的合并(“合并”)，据此Merge Sub与ABS及ABS合并并并入ABS及ABS，从而成为本公司的全资附属公司。由于收购了ABS，该公司放弃了之前的业务计划，将其业务改为一家生物技术公司的业务。我们的主要办事处位于马萨诸塞州的弗雷明翰。

ABS公司于2006年3月6日根据马萨诸塞州联邦法律成立为Clear Nano Solutions公司。2008年4月7日，ABS公司从Clear Nano Solutions公司更名为Arch治疗公司。合并结束后，ABS公司从Arch治疗公司更名为Arch BiosSurery，Inc.

该公司最近才开始我们的第一个产品AC5®Advanced Wound System的商业销售，并将我们几乎所有的运营努力投入到将我们的核心技术转化为商业产品所需的研究、开发和监管计划上。迄今为止，公司主要通过举债、发行可转换债券以及发行由公司普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)和认股权证组成的单位筹集资金。

该公司预计，在可预见的未来，与其潜在产品的研究、开发和商业化有关的费用会很大。不过，我们不能保证该公司会在需要时，按该公司可接受的条款(如果有的话)，成功取得额外资源。因此，人们对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的怀疑。合并财务报表不包括与资产可回收性有关的任何调整，尽管存在这种不确定性，但这些调整可能是必要的。

我们是一家生物技术公司，基于我们创新的AC5®自组装技术平台营销和开发一系列产品。我们相信，这些产品将是止血和屏障应用领域的重要进展，包括止血(“止血”)、控制渗漏(“密封剂”)以及处理手术、创伤、介入护理或疾病造成的伤口。我们最近才开始我们的第一个产品AC5®Advanced Wound System的商业销售，并将我们的所有运营努力投入到将我们的核心技术转化为商业产品所需的研究、开发和监管计划上。我们的目标是使使用用于外部伤口的产品(我们称为皮肤科学应用)和用于体内的产品(我们称为生物外科应用)的患者获得更快、更安全的护理。

我们的旗舰产品和候选产品源自我们的AC5®自组装肽(“SAP”)技术平台，有时被称为AC5®或“AC5®设备”。其中包括AC5®高级伤口系统和AC5局部止血器，它们分别作为医疗设备在美国和欧洲获得了营销授权，旨在用于皮肤应用，如复杂慢性伤口或急性手术伤口的治疗。其他产品正在开发中，用于微创或开放式外科手术，包括用于胃肠道内窥镜手术的AC5-GTM，以及用于体内止血的AC5-V®和AC5®外科止血器，所有这些产品目前都是受法律限制的研究设备，只能用于研究用途。

基于AC5®平台的产品包含一种生物相容性肽，该肽由蛋白质来源的天然L-氨基酸合成。与含有传统肽序列的产品不同，当应用于伤口时，基于AC5®的产品插入结缔组织的间隙，并自组装成保护性的物理-机械纳米结构，该结构可以为血液等渗漏物质提供屏障，同时还可以作为可生物降解的支架，实现愈合。自组装是我们技术作用机制的核心组成部分。单个AC5®肽单元在水溶液中通过以下过程很容易构建或自组装成有序的纳米纤维网络：

根据预期的应用，我们相信潜在的AC5®SAP技术可以为我们的产品带来重要的功能和好处，例如，止血(止血)、减轻污染、调节炎症、提供水分，以及提供有利于愈合的适当伤口微环境。例如，AC5®Advanced Wound System适用于治疗部分和全层伤口，如压疮、腿部溃疡、糖尿病溃疡和手术伤口，在室温下运输和储存，可直接作为液体使用，可符合不规则伤口几何形状，并且不具有粘性或胶状处理特性。我们相信，这些属性增强了它在多个设置中的实用性，并有助于其用户友好的配置文件。

我们相信，我们的技术适用于体内或身体上有伤口、需要止血剂或密封剂的一系列潜在应用。例如，我们或其他代表我们进行的某些临床前和临床研究的结果显示，使用AC5®SAP技术可以快速有效地止血，而且无论受试者是否接受过治疗性剂量的抗凝剂或抗血小板药物(俗称“血液稀释剂”)的治疗，止血时间(TTH)在受试者中是相似的。此外，某些AC5®设备的透明性和物理特性使外科医生能够通过它进行手术，以保持更清晰的视野，并在手术开始时预防性地止血或减少出血，这一概念我们称为水晶手术™。AC5®局部止血器就是一个包含相关功能和益处的产品示例，它被指定用于敷料和控制轻度至中度出血，在处理受伤皮肤和急性手术伤口的微环境时均可使用。

到目前为止，我们经常与合作伙伴合作开展的许多业务努力包括：为我们的初始产品选择成分和配方；进行临床前研究，包括安全性和其他测试；对AC5®的安全性和性能进行人体试验；开发和进行人体安全性研究，以评估刺激性和致敏性潜力；确保我们的第一个产品在美国和欧洲获得营销授权；开发、优化和验证制造方法和配方，这些方法和配方是自组装肽开发的特别重要的组成部分；开发放大制造方法，与监管机构合作，为我们的产品寻求及早的监管指导和营销授权；在美国和海外寻找和评估商业合作机会；以及开发和保护我们技术平台的基础知识产权。

为了实现我们的长期业务目标，我们预计在未来12个月内将继续专注于以下活动：

除了运营费用所需的资本外，还需要额外的资本，这取决于欧盟和美国监管机构的额外投入，以及未来两年可能提交的额外监管申请和批准。

我们对未来的资本没有任何承诺。如上所述，我们将需要大量额外资金来资助我们计划的运营，包括与AC5®相关的进一步研究和开发，寻求监管部门对该产品或我们可能选择开发的任何其他产品的批准，将我们能够获得监管部门批准或认证的任何产品商业化，寻求许可或收购新资产或业务，维护我们的知识产权，追求新技术，以及为与上市公司相关的投资者关系和增加的行政成本融资。我们目前没有，我们预计在不久的将来也不会有足够的收入来为我们的业务运营提供资金，在可预见的未来，我们将需要从外部来源获得几乎所有必要的资金。在需要时，我们可能无法以商业上合理或可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们不能筹集到继续发展业务所需的资金，我们将被迫推迟、缩减或取消部分或全部拟议的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的业务都将面临倒闭的巨大风险，我们的股东可能会损失他们所有的投资。

自成立以来，我们主要通过举债、发行可转换债券以及发行由普通股和认股权证组成的单位来为我们的运营提供资金，未来我们可能会继续寻求这样做。如果我们通过发行股权证券获得额外融资，我们现有股东的所有权将被稀释。我们在未来的融资交易中可能发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利。此外，新发行的证券可能包括优惠、高级投票权和发行权证或其他衍生证券，这可能会产生额外的稀释效应。如果我们通过举债获得额外的融资，根据任何贷款或信贷协议的条款，我们的业务可能会受到很大的限制和限制。此外，假设在需要时以可接受的条件提供贷款，获得任何贷款都会增加我们的负债和未来的现金承诺。我们还可能在未来从额外的协作或许可安排中寻求资金，这可能要求我们向我们的候选产品或专有技术放弃潜在的有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，无论我们寻求以何种方式筹集资金，我们都可能在这些追求中招致巨额成本，包括投资银行费、律师费、会计费、印刷和发行费以及其他相关成本。

2013年6月26日，本公司完成与ABS的合并，ABS据此成为本公司的全资子公司。考虑到合并，自二零一三年五月二十四日起，本公司将其法定普通股由75,000,000股增加至300,000,000股，并以股息方式将其已发行及已发行普通股向前分拆，比率为每股已发行及已发行普通股11股。此外，考虑到合并将于2013年6月5日生效，该公司将其名称从Almah，Inc.更名为Arch Treeutics，Inc.，并将其在场外交易公告牌上的普通股交易代码从“AACH”改为“ARTH”。

我们最近才开始我们的第一个产品AC5®高级创伤系统的商业销售。我们在筹款以及计划和进行产品研发以及与获得监管营销授权相关的活动上投入了大量的努力。在截至2021年12月31日的三个月里，我们的净亏损为1,550,147美元，而去年同期的净亏损为1,154,104美元。截至2021年12月31日的三个月的净亏损可归因于销售、一般和行政成本以及研发费用，包括监管营销授权。截至2020年12月31日的三个月的亏损可归因于研发费用，包括监管营销授权和销售、一般和行政成本，由108,944美元的衍生债务调整部分抵消。

在截至2021年12月31日的三个月中，用于经营活动的现金增加了48,629美元，达到1,178,525美元，而截至2020年12月31日的三个月为1,129,896美元。截至2021年12月31日的现金减少了1,178,525美元，降至1,088,114美元，而截至2021年9月30日的现金为2,266,639美元。

2021年12月13日，该公司宣布，与Lovell政府服务部门合作，Arch的AC5®高级创伤系统(“AC5®”)已被添加到联邦供应时间表(FSS)和总务管理局(GSA)合同中，并已获得包括退伍军人事务部(VA)、印度卫生部(IHS)和国防部(DOD)医疗设施在内的所有联邦政府机构的批准，从2021年12月15日起生效。

2022年1月4日，公司宣布任命医学博士盖伊·菲什为董事会成员，吉姆·苏拉特辞去董事会职务。

以下对我们经营业绩的讨论应与本报告中包含的未经审计的中期综合财务报表一起阅读。随后对我们的中期运营业绩进行的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

截至2021年12月31日的三个月的收入为4696美元，这是通过我们的分销合作伙伴LGS与退伍军人管理局(“VA”)医院进行的一笔交易的结果。在截至2020年12月31日的三个月里，我们没有产生收入。

截至2021年12月31日的三个月的收入成本为16,792美元，与截至2020年12月31日的三个月的无收入成本相比增加了16,792美元。销售成本包括产品成本、第三方仓储、间接费用分配和特许权使用费。

截至2021年12月31日的三个月的销售、一般和行政费用为1,263,104美元，比截至2020年12月31日的三个月的890,192美元增加了372,912美元。截至2021年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用的增加主要是由于额外的人员配备、基于股票的薪酬和营销计划。由于商业化努力的建立和实施，额外的人员配备，以及与公司持续筹资努力相关的成本增加，销售、一般和行政费用通常预计在2022财年将会增加。

截至2021年12月31日的三个月的研发费用为234,618美元，与截至2020年12月31日的三个月的343,590美元相比减少了108,972美元。研究和开发费用的减少主要是由于工资和产品开发成本的减少。

在截至2021年12月31日的三个月中，其他支出为40,329美元，比截至2020年12月31日的三个月的其他收入总额79,678美元增加了120,007美元。其他(费用)收入的增加归因于衍生负债的公允价值没有变化，而利息支出增加。截至2020年12月31日的三个月包括衍生负债公允市值变动的收入108,944美元。

我们最近才完成了第一款产品AC5®高级创伤系统的首次销售。我们在筹款以及计划和进行产品研发以及与获得监管营销授权相关的活动上投入了大量的努力。我们主要通过借款和发行可转换债券以及由普通股和认股权证组成的单位筹集资金，为我们的运营提供资金。

截至2021年12月31日，我们的流动资产总额为2,535,731美元(包括现金1,088,114美元)，营运资本为583,322美元。我们截至2021年12月31日和2021年9月30日的营运资金摘要如下：

截至2021年12月31日，流动资产总额为2535731美元，比截至2021年9月30日的367745美元减少了1132,014美元。流动资产的减少主要是由于与开发我们的主要候选产品的活动有关的销售、一般和行政费用以及研究和开发费用。截至2021年12月31日和2021年9月30日，我们的流动资产总额主要由现金、库存和预付费用组成。截至2021年12月31日，流动负债总额为1,952,409美元，比截至2021年9月30日的1,727,547美元增加224,862美元。增加的主要原因是应付账款增加，但部分被应计费用和其他流动负债的减少所抵消。截至2021年12月31日和2021年9月30日，我们的流动负债总额由应付账款、应计费用和其他负债以及衍生债务的当前部分组成。

截至2021年12月31日的三个月的现金流与截至2020年12月31日的三个月的现金流比较

在截至2021年12月31日的三个月里，经营活动中使用的现金增加了48,629美元，达到1,178,525美元，而截至2020年12月31日的三个月为1,129,896美元。经营活动中使用的现金增加的主要原因是人员增加、基于股票的薪酬和营销计划导致的工资增加，部分被产品和开发成本的下降所抵消。

在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，没有现金用于投资活动。

在截至2021年12月31日的三个月里，融资活动提供的现金减少了105万美元，降至0美元，而截至2020年12月31日的三个月为105万美元。在截至2020年12月31日的三个月里，融资活动提供的现金来自发行第二系列可转换票据的1050,000美元。

我们预计，随着我们继续实施我们的业务计划和追求我们的运营目标，我们的运营和其他费用将大幅增加。截至2022年2月10日，我们相信目前手头的现金将满足我们在2022财年第二季度的预期现金需求。尽管如此，取决于欧盟和美国监管机构的额外投入，我们预计在需要筹集额外资本之前，运营不会产生足够的收入。此外，如果我们遇到意想不到的困难或出现其他问题，包括但不限于我们在截至2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中描述的“风险因素”标题下阐述的风险因素，我们对现金使用的估计可能会发生变化，在这种情况下，我们现有的资金可能不足以在我们预期的时期内运营我们的业务。

我们最近才首次销售我们的第一款产品-AC5®高级伤口系统。这笔收入将不足以为我们的业务运营提供资金，在可预见的未来，我们将需要从外部来源获得更多资金。我们对未来的资本没有任何承诺。近期和未来将需要大量额外融资来资助我们计划中的运营，包括与我们的主要候选产品相关的研究和开发活动，寻求监管部门批准我们可能选择开发的该产品或任何其他候选产品，将我们能够获得监管批准或认证的任何候选产品商业化，寻求许可或收购新的资产或业务，以及维护我们的知识产权和追求新技术的权利。在需要时，我们可能无法以商业上合理或可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。我们受某些合同条款和义务的约束，这些条款和义务可能会限制或以其他方式影响我们在短期内筹集额外资金的能力，包括但不限于2017 SPA和2018 SPA中的条款(见附注6)，这些条款限制我们实施或达成协议，以实现公司或其任何子公司发行普通股或普通股(或其单位的组合)的任何可转换、可行使或可交换的普通股(或其单位的组合)，涉及可变利率交易(如2017 SPA和2018 SPA的定义)，包括但不限于在2017年融资和2018年融资的三个主要投资者之前，股权信贷额度或“市场”融资安排总共拥有他们根据2017年SPA和2018年SPA购买的F系列权证和G系列权证不到20%的股份。此外, 在2022年2月11日之前，本公司不得订立或达成浮动利率交易(如2021年SPA所界定)；但前提是本公司可与配售代理订立并达成市场发售安排。这些限制和规定可能会使我们通过债务或股票发行筹集资金更具挑战性。如果我们不能筹集到继续发展业务所需的资金，我们将被迫推迟、缩减或取消部分或全部拟议的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的业务都将面临倒闭的巨大风险，我们的股东可能会损失他们所有的投资。

如前所述，自成立以来，我们主要通过股权和债务融资为我们的运营提供资金，我们预计未来将继续寻求这样做。如果我们通过发行股权证券获得额外融资，我们现有股东的所有权将被稀释。此外，我们在未来的融资交易中可能发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利，特别是可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会产生额外的稀释效应。如果我们通过举债获得额外的融资，根据任何贷款或信贷协议的条款，我们的业务可能会受到很大的限制和限制。此外，假设在需要时以可接受的条件提供贷款，获得任何贷款都会增加我们的负债和未来的现金承诺。我们还可能在未来从协作或许可安排中寻求资金，这可能要求我们向我们的候选产品或专有技术放弃潜在的有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，无论我们以何种方式集资，都可能会招致庞大的成本，包括投资银行费、律师费、会计费、印刷和发行费及其他相关成本。

我们最近才开始我们的第一个产品AC5®高级创伤系统的商业销售。从一开始，我们的运营就有反复的亏损。虽然该公司预计到2022财年第二季度手头将有现金，但我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于筹集额外资本，并最终实现并保持盈利运营。截至2021年12月31日，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。本报告所列财务报表不包括在业务停止时可能需要进行的任何调整。

根据美国证券交易委员会发布的某些披露指导意见，美国证券交易委员会将“关键会计政策”定义为那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计。我们预计的关键会计政策将需要应用我们最困难、最主观或最复杂的判断如下：

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括获取库存所发生的支出、转换成本以及将库存带到现有位置和条件所发生的其他成本。原材料、在制品、产成品和其他产品的成本是在先进先出(FIFO)的基础上确定的。在确定可变现净值时，在评估可变现净值时要适当考虑陈旧、超标、变质等因素。

我们没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源目前或未来可能产生影响。

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，根据交易所法案第13a-15(E)或15d-15(E)条的规定，对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序设计的有效性(由交易所法案规则13a-15(E)或15d-15(E)定义)进行了评估，并在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，对截至2021年12月31日的披露控制和程序设计的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年12月31日起生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

在截至2021年12月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼的影响和结果(如果有的话)会受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。本公司目前并未参与任何诉讼，而该诉讼的个别或整体不利结果会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。本公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中明确表示，这些风险因素和不确定性因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们年报中描述的风险可能不是公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对本公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


第一部分-财务信息

项目1.财务报表

截至2021年12月31日(未经审计)和2021年9月30日的合并资产负债表	1

截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个月的合并营业报表(未经审计)	2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月股东赤字变动表(未经审计)	3

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)	4

合并财务报表附注(未经审计)	4

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	5

项目3.关于市场风险的定量和定性披露	18

项目4.控制和程序	25

第二部分-其他资料	26

项目1.法律诉讼	26

第1A项。风险因素	26

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用	27

项目6.展品	27

资产	2021年12月31日			2021年9月30日
流动资产：
现金	$	1,088,114		$	2,266,639
库存		1,093,390			1,093,765
预付费用和其他流动资产		354,227			307,341
流动资产总额		2,535,731			3,667,745

长期资产：
财产和设备，净值		4,441			5,240
其他资产		3,500			3,500
长期资产总额		7,941			8,740

总资产	$	2,543,672		$	3,676,485

负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	748,880		$	408,083
应计费用和其他负债		203,529			319,464
衍生负债的当期部分		1,000,000			1,000,000
流动负债总额		1,952,409			1,727,547

长期负债：
系列1可转换票据		550,000			550,000
系列2可转换票据		1,050,000			1,050,000
应计利息		207,466			167,137
衍生负债		1,207,475			1,207,475
长期负债总额		3,014,941			2,974,612

总负债		4,967,350			4,702,159

承诺和或有事项

股东赤字：
普通股，面值0.001美元，截至2021年12月31日和2021年9月30日授权发行的8亿股，截至2021年12月31日和2021年9月30日发行的237,169,770股，截至2021年12月31日和2021年9月30日的已发行股份237,019,770股和236,719,770股		236,795			236,720
额外实收资本		48,686,593			48,534,525
累计赤字		(51,347,066	)		(49,796,919	)
股东亏损总额		(2,423,678	)		(1,025,674	)

总负债和股东赤字	$	2,543,672		$	3,676,485

	截至2021年12月31日的三个月			截至2020年12月31日的三个月

收入	$	4,696		$	-

运营费用：
收入成本		16,792			-
销售、一般和行政费用		1,263,104			890,192
研发费用		234,618			343,590
总成本和费用		1,514,514			1,233,782

运营亏损		(1,509,818	)		(1,233,782	)

其他(费用)收入：
利息支出		(40,329	)		(29,266	)
递减至衍生工具的公允价值		-			108,944
其他(费用)收入总额		(40,329	)		79,678

净亏损	$	(1,550,147	)	$	(1,154,104	)

每股亏损-基本和摊薄
普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损	$	(0.01	)	$	(0.01	)
加权普通股-基本普通股和稀释普通股		236,789,063			193,044,766

					其他内容					总计
	普通股				实缴		累计			股东的
	股票		金额		资本		赤字			赤字

2020年9月30日的余额		193,044,766	$	193,045	$	41,862,901	$	(43,556,437	)	$	(1,500,491	)

净亏损		-		-		-		(1,154,104	)		(1,154,104	)

基于股票的薪酬费用		-		-		85,611		-			85,611

2020年12月31日的余额		193,044,766	$	193,045	$	41,948,512	$	(44,710,541	)	$	(2,568,984	)

					其他内容						总计
	普通股				实缴			累计			股东的
	股票		金额		资本			赤字			赤字

2021年9月30日的余额		236,719,770	$	236,720	$	48,534,525		$	(49,796,919	)	$	(1,025,674	)

净亏损		-		-		-			(1,550,147	)		(1,550,147	)

有限制股份的归属		75,000		75		(75	)					-

基于股票的薪酬费用						152,143						152,143

2021年12月31日的余额		236,794,770	$	236,795	$	48,686,593		$	(51,347,066	)	$	(2,423,678	)

	截至2021年12月31日的三个月			截至2020年12月31日的三个月
经营活动的现金流：
净亏损	$	(1,550,147	)	$	(1,154,104	)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金：
折旧		799			372
基于股票的薪酬		152,143			85,611
递减至衍生工具的公允价值		-			(108,944	)
营业资产和负债变动情况：
(增加)减少：
库存		375			(47,747	)
预付费用和其他流动资产		(46,886	)		18,542
增加(减少)：
应付帐款		340,797			49,101
应计利息		40,329			28,822
应计费用和其他负债		(115,935	)		(1,549	)
用于经营活动的现金净额		(1,178,525	)		(1,129,896	)

融资活动的现金流：
从可转换票据收到的收益		-			1,050,000
融资活动提供的现金净额		-			1,050,000

现金净额(减少)		(1,178,525	)		(79,896	)

现金，年初		2,266,639			959,309

年终现金	$	1,088,114		$	879,413

	估计数
	有用		十二月三十一日，		9月30日，
	寿命(年)		2021		2021
计算机设备		3	$	9,357	$	9,357

家具和固定装置		5		8,983		8,983

租赁权的改进	租赁生活			14,416		14,416

实验室设备		5		1,000		1,000

				33,756		33,756

减去累计折旧				29,315		28,516

财产和设备，净值			$	4,441	$	5,240

	十二月三十一日，		9月30日，
	2021		2021
成品	$	249,196	$	249,571
在制品		844,194		844,194
总计	$	1,093,390	$	1,093,765

	十二月三十一日，			十二月三十一日，			增加
	2021			2020			(减少)
	$	($)		$	($)		$	($)
收入		4,696			—			4,696
运营费用：
收入成本		16,792			—			16,792
销售、一般和行政		1,263,104			890,192			372,912
研发		234,618			343,590			(108,972	)
运营亏损		(1,509,818	)		(1,233,782	)		276,036
其他(费用)收入		(40,329	)		79,678			(120,007	)
净亏损		(1,550,147	)		(1,154,104	)		396,043


	ARCH治疗公司


日期：2022年2月11日	由以下人员提供：	/s/马里兰州特伦斯·W·诺奇
		特伦斯·W·诺奇，医学博士
		总裁兼首席执行官
		(首席行政主任)


日期：2022年2月11日	由以下人员提供：	/s/迈克尔·S·艾布拉姆斯
		迈克尔·S·艾布拉姆斯
		首席财务官
		(首席财务会计官)