附件10.9

富兰克林电气公司

补充退休和补充退休

延期补偿计划

自2022年1月1日起修订并重新生效

页面

ARTICLE 1. DEFINITIONS...................................................................................................................... 1

1.1. “Account”.............................................................................................................................. 1

1.2. “Affiliated Company”............................................................................................................ 1

1.3. “Award”................................................................................................................................. 1

1.4. “Award Deferrals”................................................................................................................. 1

1.5. “Beneficiary”......................................................................................................................... 1

1.6. “Board”.................................................................................................................................. 1

1.7. “Code”.................................................................................................................................... 1

1.8. “Committee”.......................................................................................................................... 1

1.9. “Compensation”..................................................................................................................... 2

1.10. “Credited Service”................................................................................................................. 2

1.11. “Deferral Agreement”............................................................................................................ 2

1.12. “Employment Termination”................................................................................................... 2

1.13. “ERISA”................................................................................................................................ 2

1.14. “FERP”.................................................................................................................................. 2

1.15. “MOCC”................................................................................................................................ 2

1.16. “Participant”........................................................................................................................... 2

1.17. “Participating Company”....................................................................................................... 2

1.18. “Pension Restoration Plan Account”..................................................................................... 2

1.19. “Plan”..................................................................................................................................... 2

1.20. “Plan Year”............................................................................................................................ 2

1.21. “Restoration Contribution”.................................................................................................... 2

1.22. “Salary”.................................................................................................................................. 2

1.23. “Salary Deferrals”.................................................................................................................. 3

1.24. “Supplemental Executive Retirement (SERP) Contribution”................................................ 3

1.25. “Unforeseeable Emergency”.................................................................................................. 3

1.26. “Valuation Date”.................................................................................................................... 3

1.27. “Vesting Service”................................................................................................................... 3

ARTICLE 2. ELIGIBILITY AND MEMBERSHIP................................................................................... 3

2.1. In General............................................................................................................................... 3

2.2. Employment Termination; Re-employment.......................................................................... 3

2.3. Change in Status.................................................................................................................... 4

ARTICLE 3. DEFERRAL AGREEMENTS............................................................................................... 4

3.1. In General............................................................................................................................... 4

3.2. Filing Requirements............................................................................................................... 4

3.3. Changing Deferrals................................................................................................................ 6

ARTICLE 4. EMPLOYER CONTRIBUTIONS......................................................................................... 6

4.1. Restoration Contributions...................................................................................................... 6

4.2. SERP Contributions............................................................................................................... 7

4.3.持续退休金恢复计划参与者的特别例外..7.

4.4. Contribution for Year of Employment Termination.............................................................. 7

4.5. Pension Restoration Plan Account Transfer.......................................................................... 8

ARTICLE 5. VESTING AND MAINTENANCE OF ACCOUNTS.......................................................... 8

5.1. Accounts Generally................................................................................................................ 8

5.2. Vesting of Account................................................................................................................ 8

5.3. Crediting Dates...................................................................................................................... 8

5.4. Adjustment of Account for Earnings/Losses......................................................................... 9

5.5. Investment Elections.............................................................................................................. 9

5.6. Changing Investment Elections........................................................................................... 10

5.7. Individual Account Records................................................................................................ 10

ARTICLE 6. PAYMENT OF BENEFITS................................................................................................ 10

6.1. Commencement and Method of Payment............................................................................ 10

6.2. Hardship Withdrawal........................................................................................................... 11

6.3. Designation of Beneficiary.................................................................................................. 12

6.4. Status of Account Pending Distribution.............................................................................. 12

6.5. Installments and Withdrawals Pro-Rata............................................................................... 12

ARTICLE 7. AMENDMENT OR TERMINATION................................................................................ 12

7.1. Right to Terminate............................................................................................................... 12

7.2. Right to Amend.................................................................................................................... 13

ARTICLE 8. GENERAL PROVISIONS.................................................................................................. 13

8.1. No Funding.......................................................................................................................... 13

8.2. No Contract of Employment................................................................................................ 14

8.3. Withholding Taxes............................................................................................................... 14

8.4. Non-alienation...................................................................................................................... 14

8.5. Administration..................................................................................................................... 14

8.6. Construction......................................................................................................................... 15

8.7. Code Section 409A Standards............................................................................................. 16

引言

富兰克林电气公司(“富兰克林”)补充退休和递延补偿计划(“计划”)没有资金，富兰克林公司维持该计划的主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供递延补偿。

该计划于2008年12月12日生效，允许富兰克林公司和某些附属公司的合格高管推迟领取部分基本工资和奖金。该计划被进一步修订和重申，自2012年1月1日起生效，允许富兰克林代表符合条件的高管向该计划做出贡献，无论他们选择将部分工资和奖金推迟到该计划中。该计划被进一步修订和重述，自2021年1月1日起生效，以反映每个账户整个部分的每日账户估值，并纳入自上次重述以来通过的计划修正案。

第一条。

定义

1.1.“账户”是指为每个参与者开设的记账账户，用于记录参与者的工资延期、奖金延期、恢复缴费、SERP缴费和转移的养老金恢复计划账户(如果适用)，所有这些都根据第5条进行了调整。

1.2.“关联公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条，与富兰克林一起被视为单一雇主的任何公司。

1.3.“奖励”是指根据富兰克林高管年度奖励现金奖金计划或任何其他后续计划或计划奖励给参与者的奖金金额。

1.4.“延期奖励”是指根据第3.2(B)节贷记到参与者账户的金额。

1.5.“受益人”应具有第6.3节规定的含义

1.6.“董事会”是指富兰克林的董事会。

1.7.“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

1.8.“委员会”指董事会不时委任的富兰克林员工福利委员会。

1.9.“补偿”是指在不包括参与者在该计划年度的工资延期和/或奖励延期之前，该术语在FERP中定义的参与者的年度补偿。

1.10.“积分服务”是指FERP中定义的参与者的“积分服务”。

1.11.“延期协议”是指参与者和富兰克林之间的完整协议，根据该协议，参与者同意根据本计划延期支付工资或奖励(视情况而定)。

1.12.“雇佣终止”是指雇用参与者的参与公司及其所有其他关联公司因任何原因终止参与者的雇佣关系；但是，如果不构成守则第409A(A)(2)(A)(I)节所指的“离职”，则任何事件都不构成本计划下的“雇佣终止”。

1.13。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

1.14.“FERP”是指富兰克林电气公司退休计划，自2015年1月1日起修订和重述，并不时进一步修订。

1.15。“MOCC”是指董事会的管理机构和薪酬委员会。

1.16.“参与者”是指根据第2.1节有资格参加本计划的任何个人。

1.17。“参与公司”是指富兰克林公司和董事会根据第8.5(B)节指定参与本计划的任何附属公司。

1.18。“养老金恢复计划账户”是指根据第4.3节转入参与者账户的账户。

1.19。“计划”是指富兰克林电气公司不时修订的补充退休和延期补偿计划。

1.20。“计划年”是指日历年。

1.21。“恢复供款”是指根据第4.1节贷记到参与者账户的金额。

1.22。“薪金”是指参与者的基本工资。

1.23。“工资延期”是指根据第3.2(A)节贷记到参与者账户的金额。

1.24。“补充性高管退休(SERP)缴费”是指根据第4.2节贷记到参与者账户的金额。

1.25。“不可预见的紧急情况”是指本计划第6.2(B)节定义的严重经济困难。

1.26。“估值日”是指证券市场开市的每个营业日。

1.27。“归属服务”是指FERP中定义的参与者的“归属服务”。

第二条。

资格和会员资格

2.1.总体而言。

(A)参加本计划的资格仅限于由富兰克林首席执行官指定为参与者的参与公司的任何员工，如果有资格获得延期工资、延期奖励和经交通部批准的SERP缴费，则只能参加该计划。参与公司的任何员工都可以被富兰克林的首席执行官指定为符合恢复缴款资格的参与者。

(B)参与者对计划的参与应在(I)参与者向委员会提交初步延期协议之日、(Ii)委员会将养老金恢复计划账户分配到参与者账户之日(如果适用)或(Iii)委员会向参与者账户分配初始恢复缴款和/或SERP缴费之日起生效。(I)参与者向委员会提交初步延期协议之日，(Ii)委员会将养老金恢复计划账户分配到参与者账户之日(如果适用)或(Iii)委员会向参与者账户分配初始恢复缴款和/或SERP缴款之日。作为参加的条件，委员会可要求提供其认为适当的其他资料。

(C)参与者对本计划的参与应一直持续到参与者的账户全部分配给参与者，或在参与者死亡的情况下，分配给参与者的受益人或遗产的时间。(C)参与者的参与应一直持续到参与者的账户全部分配给参与者，或在参与者死亡的情况下，分配给参与者的受益人或遗产。

2.2.终止雇佣关系；重新雇用。参赛者的工资延期和奖金延期将在参赛者被解雇时停止。根据第4条有资格领取恢复供款和/或SERP供款的参与者不应收到参与者被终止雇佣的计划年度的供款，除非该雇佣终止发生在(A)年满65岁或之后或(B)年满55岁并具有10年既得性服务的时候或之后。尽管有前款规定，如果参与者因某种原因被终止雇佣关系，则参与者在其被解雇的计划年度内不得获得恢复性缴费或SERP缴费，其期限由交通部全权决定。如果参与者收到该参与者被解雇的计划年度的恢复性缴费和/或SERP缴费，该缴费应以该计划年度收到的补偿为基础。终止的参与者此后将不再收到此类贡献，直到就业恢复，并且根据第2.1节的规定，参与者再次被指定为参与者。

2.3.状态发生变化。如果参与者不再有资格参加本计划，但继续受雇于Franklin或其附属公司(通过从参与公司转移就业或首席执行官和商务部指定不符合资格)，(A)参与者的延期工资和延期奖励将立即暂停，(B)参与者在计划资格终止日期后不得获得任何补偿的恢复缴费或SERP缴费。参与者延期协议的所有其他条款将继续有效。

第三条。

延期协议

3.1.总体而言。延期协议应采用书面形式，并按照委员会批准的表格或委员会制定的程序正确填写，委员会应是正确填写该协议的唯一法官。该协议应规定延期支付工资或延期授奖，应明确适用于延期支付的分配选项，并可包括委员会认为适当的其他规定。除非根据第3.3条或第5条的规定，否则不得撤销或修改关于优先延期分配的延期协议。

3.2.备案要求。

(A)延期支付薪金。

(I)参与者必须在任何一个12月期间完成延期协议，以推迟在下一个计划年度提供的服务应支付的工资。

(Ii)尽管有上文第(I)款的规定，当员工首次有资格参加本计划，并且不是富兰克林或关联公司发起的被视为与Treas定义的类似类型的另一计划的参与者时。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(A)或本规范另有规定，员工必须在委员会通知个人有资格参加本计划后30天内完成延期协议，以推迟在本计划年度内提供的服务应支付的工资。

(Iii)参加者可延期支薪的最低百分率为百分之五，而参加者可延期支薪的最高百分率为百分之五十。工资必须以5%的增量递延。

(Iv)每项延期协定仅对自延期协定提交委员会之日起一个月的第一天或之后开始的薪资期间有效。

(B)裁决延期。

(I)对于一个计划年或一段计划年所提供的服务奖励(如果是长期奖励)，参与者可以选择推迟部分奖励，方法是在该计划年6月30日营业结束时或之前提交延迟协议，或者，如果是长期奖励，则在奖励期限的最后计划年6月30日之前提交延迟协议，以推迟奖励的一部分。(I)如果是长期奖励，参与者可以选择推迟部分奖励，方法是在该计划年度的6月30日或之前提交延迟协议，或者如果是长期奖励，则在奖励期限的最后计划年度的6月30日之前提交延迟协议。如果6月30日不是工作日，则必须在前一个工作日的营业结束前提交申请。

(Ii)尽管如上所述，对于该计划的最初计划年度，根据国税局发布的过渡救济规则，参与者可以选择推迟2009年支付的奖励(包括长期奖励)，方法是在2008年12月31日之前提交延期协议。

(Iii)参与者选择推迟部分奖励的决定应在可根据本第3.2(B)条选择延期的最后一天生效，并且仅对参与者如此指定的奖励有效。(Iii)参与者选择推迟部分奖励的决定应在可根据本第3.2(B)条选择延期的最后一天生效，并且仅对参与者如此指定的奖励有效。

(四)最低可延期评奖金额为评奖金额的5%，最高可延期评奖金额为评奖金额的90%。奖励必须以5%的增量递延。

3.3.更改延期。

(A)延期支付薪金。参赛者对参赛者授权延期工资的比率的选择将成为不可撤销的，并在该选择之后的整个计划年度内保持有效，但下文第3.3(C)节所述除外。参与者的选择在随后的计划年度将继续有效，除非参与者完成新的延期协议。修正案应在12月31日前提交，并在次年1月1日或之后开始的工资期内生效。

(B)裁决延期。参与者可以在第3.2(B)(Iii)节规定的生效日期之前更改选举以推迟部分奖励，但该选举自选举生效之日起不可撤销，但下文第3.3(C)节所述除外。参与者的延期奖励选择不会在随后的计划年度自动保持有效；参与者必须为每个计划年度进行新的延期奖励选择。

(C)因不可预见的紧急情况或财务资源规划困难分配而取消。如果参与者遇到不可预见的紧急情况，或者根据FERP的要求，如果参与者从FERP收到困难分配，则应取消延期工资和延期奖励。参与者可以根据第3.2(A)和/或3.2(B)条签署新的延期协议，从而进行后续的延期工资和奖励延期。

第四条。

雇主供款

4.1.修复捐款。对于2012年1月1日或之后开始的计划年度，除第4.3节规定外，委员会应在每个计划年度代表每个参与FERP、接受FERP服务贡献并受该计划年度美国国税局补偿限制的服务贡献的参与者贷记一笔修复贡献。该恢复性捐款的数额应等于：

(A)相当于参与者在该计划年度对FERP的服务贡献的金额，通过使用该计划的薪酬定义计算，而不考虑该计划年度的美国国税局(IRS)薪酬限制；减去

(B)参与者在该计划年度对财务资源计划的实际服务贡献。

美国国税局的补偿限额在代码第401(A)(17)节中规定，2021年为29万美元。这一限制可能会在未来几年由美国国税局(IRS)根据通胀进行调整。下表显示了恢复缴费计划：

4.2.SERP贡献。对于2012年1月1日或之后开始的计划年度，除第4.3节规定外，委员会应代表每个参与者按参与者在该计划年度结束时完成的计分服务(按以下时间表确定)的薪酬百分比，为每个计划年度计入SERP贡献：

对于参与者参与计划的第一个计划年度，只有在参与者开始参与计划之日之后赚取的补偿才能用于计算SERP贡献。

4.3.持续养老金恢复计划参与者的特殊例外。尽管如上所述，在2012年1月1日或之后继续参加Franklin Electric Co.，Inc.养老金恢复计划(“养老金恢复计划”)的参与者在参加养老金恢复计划期间没有资格获得恢复缴费或SERP缴费。

4.4.终止雇佣年度的供款。除非第2.2节另有规定，否则参与者不应在其被终止雇佣的计划年度收到恢复性缴费或SERP缴费。

4.5.养老金恢复计划转账。参加养老金恢复计划已于2011年12月31日终止的参与者已将参与者的养老金恢复计划账户转至参与者的计划账户，自2012年1月1日起生效。

第五条。

账目的归属及备存

5.1.一般的帐目。委员会应酌情将递延薪金、延期赔款、恢复缴款、企业资源规划缴款和转移的养恤金恢复计划账户贷记到参与者的账户，并应在账户内为每种延期或缴款设立一个单独的“子账户”记录分录。

5.2.帐户的归属。

(A)每名参加者在任何时候均须全数存入参赛者的延期发薪、延期奖励及转拨退休金恢复账户所存入的子账户。

(B)每名参赛者须全数存入该参赛者完成三年归属服务或其去世时(以较早者为准)存入该参赛者复原性供款的子帐户内。

(C)每名参与者均须全数存入该子账户，并在(I)年满65岁、(Ii)完成十年归属服务及年满55岁或(Iii)参与者去世时，将该参与者的储蓄计划供款记入该子账户的贷方。(I)参与者已年满65岁，(Ii)已满10年归属服务及年满55岁，或(Iii)参与者去世，两者以较早者为准。

(D)所有记入参与者账户的未归属金额应在参与者被终止雇佣时没收，只有在参与者随后被Franklin或任何关联公司重新雇佣并在先前雇佣终止后五年内被富兰克林或任何关联公司根据第2.1条指定为参与者的情况下，未归属金额才可在参与者随后重新受雇时恢复。

5.3.贷记日期。

(A)工资延期应在参与者本应领取工资的每个发薪日期或之后的估值日期贷记到参与者的账户中。(A)工资延期应记入参与者的账户中，否则参与者将获得此类工资，而估值日期与之重合或紧随其后。

(B)延期支付的奖金应记入参赛者账户的贷方，计价日期与获奖日期重合或紧随其后。

(C)自每个计划年度的12月31日起，应贷记修复捐款和SERP捐款的贷方。

(D)转移的养老金恢复计划账户自2012年1月1日起贷记。

5.4.对损益进行帐目调整。

(A)参与者的账户应按下列方式记入投资收益或投资损失的贷方或借方：

(I)参与者的延期工资、延期奖金、恢复缴费和/或转移的养老金恢复计划账户贷记的子账户将在每个估值日贷记或借记与假设这些子账户实际投资于委员会提供并由参与者选择的一个或多个投资基金的投资收益或亏损相同的投资收益或亏损。(I)参与者的延期工资、延期奖励、恢复缴费和/或转移的养老金恢复计划账户贷记或借记的投资收益或损失与这些子账户实际投资于委员会提供并由参与者选择的一个或多个投资基金的投资收益或亏损相同。

(Ii)参加者的储蓄计划供款存入的子户口，年利率将相等于(A)4.5%或(B)计划年度首日前一个月的30年期国库券利率(A)4.5%或(B)30年期国库券利率(以较大者为准)。该利息将根据参与者在同一计划年度前一年1月1日计算的SERP缴费子帐户的价值，从每个计划年度的12月31日起计入。

(Iii)尽管有第5.4(A)(I)条的规定，自二零一二年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止期间，参与者转移的退休金恢复计划账户所存入的子账户，按年利率(A)4.5%或(B)2011年11月30年期国库券利率较大者计入利息。

(B)任何投资基金或指数的指定，不得要求富兰克林或任何联营公司以任何特定方式投资或指定其一般资产。

5.5.投资选举。每名参与者应在委员会规定的期限内，以书面形式或通过委员会规定的其他方式，就贷记第5.4(A)(I)节所列子账户的金额的投资向委员会提交初步投资选择。选举应指定一个或多个投资基金，用于衡量参赛者的子账户的投资表现，并应保持不变，用于未来的奖金延期、工资延期和恢复缴费，直到根据第5.6条做出改变。

5.6.改变投资选举。参与者可以通过提交适当的书面表格或委员会不时批准的其他方式，改变根据第5.4节就未来奖励延期、工资延期和/或恢复缴费做出的投资选择，或重新分配第5.4(A)(I)节所列任何或所有子账户的当前余额，从而改变用于衡量现有子账户余额未来投资表现的一个或多个投资基金。任何此类变更将自收到变更选择之日后的下一个估值日起生效。

5.7.个人账户记录。委员会应保存或安排保存显示每个参与者账户的个人余额的记录。每个计划年至少应向每位参与者提供一份说明其账户价值的对账单。

第六条

利益的支付

6.1.付款的开始和方式。

(A)除非参与者根据6.1(B)节作出选择，否则参与者的账户应在参与者终止雇佣后30天内以现金一次付款的形式分发给参与者，或在参与者死亡的情况下分发给指定受益人。

(B)尽管有第6.1条的规定，在参与者完成延期协议时，参与者可以做出不可撤销的选择，在不超过十(10)年的时间内，每半年分期付款一次，获得可归因于延期工资和/或延期奖励的参赛者子账户部分。分期付款将在参与者终止雇佣后的每年1月1日和7月1日之后的第一个适用的工资周期支付。每期分期付款的金额应等于截至1月1日或7月1日估值日(视情况而定)的账户余额除以剩余分期付款的数量(包括正在确定的分期付款)。如果参与者在支付全部分期付款之前死亡，参与者的受益人将在参与者死亡后30天内收到一笔相当于参与者子账户余额的现金单次付款。

(C)尽管有6.1(A)节的规定，如果在分配时，参与者的子帐户中归入参与者转移的养老金恢复帐户(如果有)的部分为100万美元或更多，则该子帐户的该部分应按照养老金恢复计划的条款进行分配。

(D)尽管有本6.1节的前述规定，但如果任何参与者是守则第416(I)节所指的“关键员工”(不考虑该款第(5)款)，在任何一种情况下，由于参与者死亡以外的原因终止雇佣关系而支付的一次性付款或第一笔分期付款的分配，应在该雇佣终止日期后六个月才能发放。

6.2.艰苦的撤退。

(A)当参与者受雇于参与公司时，在发生不可预见的紧急情况时，可要求从参与者的既得账户中提取。该项请求须按委员会决定的时间及方式提出，所要求的款额不得超过满足紧急需要所合理需要的款额，加上支付合理预期因分配而产生的税款所需的款额，并须经委员会批准。

(B)不可预见的紧急情况是指参与者或参与者的配偶或受扶养人(定义见第152(A)节)突发意外疾病或意外所导致的严重经济困难。

由于意外事故造成的财产损失，或由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的非常和不可预见的情况。委员会应自行决定是否存在不可预见的紧急情况。在经济困难得到或可能得到缓解的范围内，不得支付款项：

(I)以保险或其他方式发还或补偿；或

(Ii)通过清算参与者的资产，在该等资产的清算本身不会造成严重财政困难的范围内。

6.3.受益人的指定。参加者可在委员会决定的时间和方式指定一名受益人和一名或多名或有受益人(可能包括参加者的遗产)领取本计划在其去世后可能支付的任何福利(“受益人”)。参保人未指定受益人或者受益人全部死亡的，应当支付给参保人的遗产。参与者可以按照委员会确定的时间和方式撤销或更改根据本第6.3条作出的任何指定。

6.4.待定分配帐户的状态。在参与者终止雇佣后的分配期间，参与者的账户应继续记入第5.4节规定的收益和亏损的贷方。

6.5.按比例分期付款和提款。分期付款或困难提取应按比例从参与者现有账户余额中采用不同投资业绩衡量标准的部分支付。

第七条

修改或终止

7.1.终止权。交通部或董事会可自行决定终止整个计划，或终止计划中被确定为Treas定义的任选账户余额计划的一部分。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或作为Treas中定义的非选择性帐户余额计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(B)。在本计划或其部分终止后，应继续按照第六条规定的方式和时间向每位参与者或受益人分配账户。尽管有上述规定，商务部仍可酌情要求提前分配根据本计划或其部分到期的所有福利，但条件是：

(A)该计划的终止不是在富兰克林财务健康状况低迷时终止的(如委员会所确定的)；

(B)富兰克林亦终止所有其他被视为与Treas所界定的类型相若的计划或安排。注册§1.409A-1(C)(2)(I)，或本规范另有规定，作为计划中已终止的部分；

(C)在计划终止日期后12个月之前支付的与计划终止相关的付款，除非计划在计划终止后12个月内支付，否则计划不会支付其他款项；

(D)与计划终止有关的所有付款均在计划终止日期后24个月内完成；

(E)富兰克林没有建立与Treas中定义的类似类型的新计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)，在本计划已终止部分终止日期后三年内；以及

(F)Franklin满足为遵守守则和适用条例的规定所需的任何其他要求，这些规定允许加快与计划终止和清盘相关的付款时间和形式。

7.2.修改的权利。交通部、董事会或其代表可随时自行决定修改本计划及相关的延期协议。

第八条

一般条文

8.1.没有资金。本计划是一项没有资金的计划，其主要目的是根据ERISA第201、301和401条的规定，为选定的一批“管理层或高薪雇员”提供递延补偿福利，因此不受ERISA标题I第2、3和4部分的规定约束。富兰克林或任何关联公司的任何资产在任何时候都不应为支付本协议项下的任何分配而提列任何拨备。参与者或其受益人在本协议项下获得分配的权利应是对富兰克林的一般资产的无担保债权，参与者或受益人均无权对富兰克林或任何关联公司的任何特定资产享有任何权利或对富兰克林或任何关联公司的任何特定资产享有任何权利。所有贷记参与者账户的金额应构成富兰克林的一般资产，富兰克林可在其认为适当的时间和目的处置。

尽管本条款8.1有上述规定，Franklin仍可酌情与位于美国大陆的银行或信托公司作为受托人签订信托协议(“信托协议”)，根据该协议，Franklin及任何参与公司可酌情将本计划项下的延期贡献给信托(“信托”)。该信托协议应基本上采用国税局收入程序92-64或任何后续国税局收入程序中规定的信托协议范本的形式，并应包括该信托协议范本中要求的条款，即一旦破产，信托基金的所有资产应受制于富兰克林公司的债权人。只要根据本计划提供的任何福利是由信托基金支付的，富兰克林就没有进一步的义务支付这些福利。如果不是由信托基金支付，这些福利仍是富兰克林的义务。尽管有上述规定，如果向信托基金捐款会违反守则第409A节的规定，则不得向信托基金捐款。

8.2.没有雇佣合同。本计划或延期协议的存在并不构成参与者与Franklin或任何关联公司之间的持续雇佣合同。富兰克林及其关联公司保留随时以任何理由修改参赛者薪酬和解雇参赛者的权利，无论本计划或延期协议是否存在。

8.3.预扣税款。本计划项下的所有付款和贷记本计划账户的所有金额应净额(除非经委员会同意，从其他收入中扣除预扣)足以满足任何联邦、州或地方所得税和就业税预扣要求。

8.4.非异化。参与者、受益人或或有受益人不得以任何方式转让、转让、质押或担保根据本计划获得任何福利的权利，任何这样做的尝试均属无效。未经富兰克林和/或关联公司事先书面同意，此类利益不得被扣押、扣押或其他法律或公平程序。即使有任何相反的规定，富兰克林仍可向参与者以外的其他人进行分配，如果此类付款是为了遵守涉及参与者的家庭关系命令(如代码第414(P)(1)(B)节所定义的)所必需的。

8.5.行政部门。

(A)本计划由委员会管理。委员会应酌情解释本计划，制定条例以促进本计划的目的，并根据委员会制定的指导方针，或在没有此类指导方针的情况下，采取与促进本计划的目的一致的任何其他必要行动，以确保本计划的正常运行。

(B)交通部可全权酌情并按其规定的条款，允许任何关联公司参与本计划。

(C)在支付本计划下的任何福利之前，委员会可要求参与者或受益人提供委员会全权酌情认为必要的信息或材料，以便根据本计划作出其可能需要作出的任何决定。委员会在收到所有此类信息和材料并合理信纳其正确性和真实性之前，可以扣留支付本计划项下的任何福利。

(D)在符合适用法律的情况下，委员会真诚地就本计划的条款作出的任何解释，以及委员会就任何事项作出的任何决定，均对所有人具有约束力。错误陈述或其他事实错误在得知后应予以纠正，委员会应为此作出委员会认为公平和可行的调整。

(E)如参与者或参与者的受益人提出的利益申索被拒绝，委员会须在提出申索后90天内(如因特殊情况需要延长期限，则在180天内)向提出申索的人提交书面通知，说明拒绝的理由。该通知还应提及拒绝的依据的相关计划条款，描述正确完成索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为什么需要此类材料或信息，并解释计划的索赔审查程序。如果以书面提出要求，委员会应让其索赔被拒绝的每个索赔人对其决定进行全面和公平的审查，并在提出重新审议被驳回索赔的请求后60天内(如果特殊情况需要额外时间，则为120天)，委员会应以书面形式通知索赔人

委员会的最终决定。本通知应具体说明拒绝的理由，引用拒绝的依据的相关计划条款，并声明索赔人有权收到与索赔有关的所有文件和记录的副本，并根据ERISA提起诉讼。

8.6.建筑业。

(A)在不受联邦法律先发制人的范围内，本计划应受印第安纳州法律管辖并按照印第安纳州法律解释，但不得在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内实施适用的法律冲突原则。

(B)本图则文件内的字幕是为方便起见而加上的，并不影响图则的建造。

8.7.规范第409a节标准。本计划以及根据本计划达成的所有延期协议应按照规范第409a节及其解释规定(“第409a节标准”)建立的不合格递延补偿计划的标准进行影响、解释和应用。如果本计划或延期协议中的任何条款将使任何参与者根据规范第409a条缴纳毛收入包含、利息或附加税，则这些条款在该程度上将被适用的第409a条标准所取代。

兹证明富兰克林已于2022年_

						富兰克林电气公司
日期：2022年2月7日			由以下人员提供：			/s/Jeffery L.Taylor
			姓名：			杰弗里·L·泰勒
			标题：			副总裁兼首席财务官
日期：2022年2月4日			由以下人员提供：			/s/乔纳森·M·格兰登(Jonathan M.Grandon)
			姓名：			乔纳森·M·格兰登
			标题：			首席行政官， 总法律顾问兼秘书