限制性股份单位协议格式
(分级归属-新聘员工奖)
根据Teradata 2012股票激励计划
根据Teradata第三方计划管理人网站上的限制性股票单位信息页面所述，您已根据Teradata 2012股票激励计划(“计划”)获得多个限制性股票单位(“股份单位”)，但须遵守本限制性股票单位协议(“本协议”)和本计划的条款和条件。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。
1.股份单位的归属如下：本授予日(“授予日”)一周年时，股份单位归属50%；授予日两周年时，股份单位归属25%；授予日三周年时，股份单位归属25%(每个此类日期均为“归属日”)，但须遵守第三方计划管理人可能不时实施的舍入约定，且只要您连续受雇于Teradata或其任何附属公司(本文统称为“授予日”)，则股份单位将归属于以下各部分：50%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%(授予日)、25%
2.如果您在Teradata的雇佣关系在归属日期之前终止，原因是(I)您的死亡，或(Ii)您根据Teradata长期残疾计划或Teradata赞助的另一项长期残疾计划有资格获得福利的残疾，则在终止雇佣后，剩余的未归属股份单位将完全归属。
如果您在Teradata的雇佣关系因您的退休而在归属日期之前终止，则Teradata董事会(“委员会”)的薪酬和人力资源委员会或其代表可全权酌情选择规定全部或任何按比例的股份单位将根据委员会确定的条款和条件归属，包括在退休后加快股份单位的归属最多一年。就本协议而言，“退休”是指您在55岁或之后终止您在Teradata的雇佣(Teradata以任何理由终止)。
如果您与Teradata的雇佣关系在归属日期之前因有效裁员而终止，则在终止雇佣后，按比例分配的股份单位将全部归属。将完全归属的股份单位的比例将通过以下方法确定：(X)如果您继续受雇于Teradata，则在下一个归属日期将归属的未归属股份单位数乘以(Y)个分数，分子是您从紧接您终止之前的归属日期(或，如果没有，则从授予日期开始)开始完成的全部和部分雇佣月数，其分母是十二(12)个月。(X)如果您继续受雇于Teradata，则将在下一个归属日期归属的未归属股份单位数乘以(Y)分数，分子是您从紧接您终止之前的归属日期开始完成的全部和部分雇佣月数(如果没有，则从授予日期开始)，分母是十二(12)个月为了确定按比例授予您的股份单位，您在Teradata的雇佣期不应包括任何休假，但Teradata合理预期您将从该休假中返回为Teradata提供服务的批准休假除外。Teradata可自行决定员工的职位何时因裁员而终止。
尽管本协议有任何相反的规定，如果控制权发生变化，本计划第20节的适用条款将适用于其中规定的对待您的流通股单位的方式。
若股份单位未根据上述第1及2节归属，则除非Teradata维持并适用于阁下的遣散费计划另有规定，否则，如阁下在除根据本条第2节所规定的以外的适用归属日期前停止受雇于Teradata，则股份单位将自动没收，无须采取进一步行动或发出通知。
3.除本协议另有规定外，在归属时，股份单位将在每个适用的归属日期(或股份单位可能根据上述第2条归属的较早日期)后30天内支付给您(即一股单位等于一股)。
4.接受本裁决，除非适用法律要求或允许披露，否则您同意对本协议保密，不向除您的律师、您的
直系亲属或您的财务顾问，前提是这些人事先同意对这些信息保密，不向其他人披露。如果您违反本第4条的条款和条件，股份单位将被没收。尽管如此，本协议或任何其他Teradata协议、政策、实践、程序、指令或指令中包含的任何内容均不得禁止您向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(以下简称“政府机构”)报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或进行受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露。您不需要任何形式的事先授权即可做出任何此类报告或披露，也无需通知Teradata您已做出此类报告或披露。本协议并不限制您因向任何政府机构提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。
5.股份单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让，除非在你去世时通过指定受益人、遗嘱或继承法和分配法。在股份单位归属后，Teradata将尽快指示其转让代理和/或其第三方计划管理人在您的账户上记录作为股份单位数支付给您的股份数量，该等股份将可自由转让。
6.就未归属股份单位相关股份宣布的任何现金股息，目前不得派发，但须转换为额外股份单位。就本协议而言，因该等转换而产生的任何股份单位(“股息单位”)将被视为股份单位，并须遵守本协议所载的所有条款、条件及限制，包括适用的归属时间表。自Teradata在没有本条第6节的再投资要求的情况下以其他方式支付未归属股份单位相关股份的已宣派股息的每个日期(“股息支付日期”)起，股息单位数将通过股息支付日未归属股份单位但未支付的股息金额除以Teradata普通股在股息支付日的公平市价来确定。
7.Teradata有权就任何股份单位的征税、股票的发行或出售、股息或股息等价物的收取(如有)，或与您参与本计划有关的其他方面，扣除或导致扣除、收取或安排收取任何联邦、州、地方、外国或其他税项、社会贡献、所需扣除、或美国或任何其他国家/地区的法律要求您就股份单位预扣或支付的或与您参加本计划相关或由此产生的其他付款(“与税收相关的项目”)，您或您的法定代表人或受益人将被要求支付任何此类金额。接受此奖励，即表示您同意并指示，如果您在股票单位结算时通过Teradata的美国薪资系统获得报酬，则Teradata的股票计划管理人将扣留或出售股票单位相关的股票数量，因为Teradata有权自行决定是否有必要满足该等与税务相关的项目；(2)如果您在股票单位结算时通过Teradata的美国薪资系统获得薪酬，Teradata的股票计划管理人将扣留或出售股票单位相关的股票数量；但是，如果Teradata被要求在股份单位结算之前预扣任何税款，则您同意Teradata可以通过从您的补偿中扣留现金来履行这些预扣义务，或者通过它认为必要的任何其他行动来履行预扣义务。在任何情况下，根据本第7条为满足适用的预扣税(由Teradata确定)而交出的普通股股票的公平市值不得超过要求预扣的最低税额或不会导致负面会计影响的其他金额。如果您通过非美国Teradata薪资系统支付工资, 您同意Teradata可以通过从您的赔偿中扣留现金来满足任何与税收相关的项目，否则应支付给您，或通过它认为必要的任何其他行动来满足与税收相关的项目。无论Teradata或您的雇主(“雇主”)对任何与税收相关的项目采取任何行动，您承认所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过Teradata或雇主实际扣缴的金额。您还同意，您单独负责提交与本奖励或任何与税收相关的项目可能需要您提交的所有相关文件，例如但不限于与授予或归属本奖励或随后出售根据该奖励获得的股票以及收取任何股息或股息等价物有关的个人所得税报税表或报告报表。
8.如果Teradata因任何原因终止您的雇佣关系，股份单位应遵守本计划第19(A)条的规定。这意味着，在您因任何原因终止雇佣时，(A)您的股份单位(无论是否归属)将自动没收，无需采取进一步行动或通知；以及(B)在委员会自行决定要求并经以下方式允许的范围内：(A)您的股份单位(无论是否归属)将被没收，而不需要进一步的行动或通知；以及(B)在委员会自行决定要求并由
根据适用法律，您应(I)向Teradata退还您在终止雇佣日期前两(2)年内根据本协议收购的所有股份，以及(Ii)对于您在终止雇佣日期前两(2)年内根据本协议收购的任何股份，并且您已经出售，以现金向Teradata支付该等股份的公平市价，该等股票于收购日期确定。
9.作为此股权奖励的获得者，您认识到您可以访问Teradata及其客户的高度机密、专有和非公开信息，包括战略计划、客户名单、研发计划以及其他未向公众提供且Teradata从中获得价值的信息。就本协议而言，该信息被定义为“商业秘密信息”。
为保护Teradata在商业秘密信息方面的投资，并作为股份单位的交换，您同意以下限制将在您受雇于Teradata期间适用，并在适用法律允许的范围内，在您因任何原因停止受雇于Teradata之日(“终止日期”)后十二(12)个月内适用(或如果适用法律规定最长时间短于12个月，则在与较短的最长期限相等的一段时间内适用)：
(A)未经Teradata首席执行官事先书面同意，您不得直接或间接向Teradata的任何竞争组织(如下文第9节所定义)提供服务或受雇于该组织，只要该等服务或雇用涉及开发、制造、营销、销售、广告或服务，而该产品、过程、系统或服务与制造、销售、营销的产品、过程、系统或服务相同或相似，或与制造、销售、营销的产品、过程、系统或服务构成竞争，由Teradata向其客户提供服务或以其他方式提供，并且您在Teradata工作的最后十二(12)个月内参与或参与了该服务。(此限制专门用于保护您作为Teradata员工有权访问的和Teradata在商业秘密信息上的投资的价值)。尽管有上述规定，如果您受雇于加利福尼亚州的Teradata，则第9(A)条规定的限制不适用。
(B)未经Teradata首席执行官事先书面同意，您不得直接或间接招聘、雇用、招揽或诱使或试图诱使Teradata的任何豁免雇员终止其与Teradata的雇佣关系或以其他方式终止其与Teradata的关系。(此限制专门用于保护您在Teradata员工任职期间获得的有关Teradata员工的技能、经验和知识的信息的价值，这些信息是商业秘密信息，以及Teradata在发展这些员工方面的投资)。尽管有上述规定，如果您受雇于加利福尼亚州的Teradata，则第9(B)条规定的限制不适用。
(C)未经Teradata首席执行官事先书面同意，您不得利用Teradata商业机密信息，招揽您在Teradata工作前十二(12)个月内工作过的任何公司或公司的业务(如果该公司或公司是Teradata的客户)。(此限制专门用于保护Teradata客户的身份价值、他们的需求、兴趣、战略计划等，所有这些都是您作为Teradata员工获得的、有权访问此类信息的商业秘密信息)。
如果您违反本第9条的条款，则您同意，除了您可能对此类违规行为造成的损害承担的任何责任外，您的股份单位(无论是否归属)将被自动没收，无需采取进一步行动或发出通知，并且在适用法律允许的范围内，对于在终止日期前十二(12)个月内根据本协议收购的任何股份，您同意以现金向Teradata支付该等股份的公平市值(以收购日期为准)。
在本第9节中使用的“竞争组织”是指从事或即将从事与Teradata向其客户制造、销售、服务或以其他方式提供的产品、工艺、系统或服务相同或相似并与其构成竞争的产品、工艺、系统或服务的研究或开发、生产、营销、租赁、销售或服务的个人或组织。
10.接受本裁决，即表示您同意，在当地法律允许的情况下，任何因本协议或您与Teradata的雇佣关系引起或相关的争议或索赔应通过以下方式解决：首先用尽Teradata的内部争议解决程序和在争议发生时已实施的政策，然后根据共同协议进行仲裁，以仲裁本协议所附的所有与雇佣相关的索赔(作为证据A)。
尽管有前款规定，但您承认，如果您违反第9条，Teradata将遭受不可弥补的伤害，并且无法在法律上获得足够的补救。因此，您同意，如果您违反第9条，Teradata除可采取的任何其他补救措施外，还可以向有管辖权的法院提起诉讼，要求公平救济，以在指定仲裁员和完成仲裁之前维持现状。
11.你可指定一名或多名受益人领取全部或部分股份单位，以便在你去世时派发，并可随时更改或撤销该项指定。在您死亡的情况下，根据本协议可分配的、受此类指定约束的任何股份单位将根据本协议分配给该受益人。任何其他非您指定的股份单位将可分配给您的遗产。如果对任何受益人在本合同项下获得分派的法律权利有任何疑问，相关股份单位可能会转移到您的遗产中，在这种情况下，Teradata将不再对任何人承担任何关于该股份单位的责任。
12.本协定的规定是可以分割的。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他法庭(包括仲裁庭)认定为不可执行或无效，则该条款应被切断，且不影响本协议的任何其他部分，这些部分将在法律允许的情况下执行。
13.在符合本计划第21条的情况下，Teradata董事会或委员会可随时修改本协议所证明的授予股份单位的条款。
14.本协议涵盖的股份单位数量、股份数量和种类将根据本计划第15节的规定进行调整。
15.如果本协议的条款和条件与本计划的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准，但涉及法律选择的事项应以本协议第10款的条款和条件为准。
16.在这些股份按照本协议交付给您之前，您不得拥有股份单位相关股份的任何所有权(包括但不限于股息和投票权)。Teradata在本协议下的义务仅为Teradata的无资金和无担保承诺，即在股份单位归属后在未来交付股份，您的权利不会大于无担保一般债权人的权利。Teradata的任何资产都不会被持有或留作担保，以履行Teradata在本协议项下的义务。
17.双方的意图是，本协议项下的付款不受或符合守则第409a条的规定，本协议应按照该意图进行解释、管理和管辖。特别是，仅在遵守守则第409a条所必需的范围内：(X)“终止雇佣”或类似意思的字眼应被视为指守则第409a条所指的“离职”，及(Y)向“指定雇员”(根据适用的Teradata政策厘定)支付任何不符合条件的递延补偿，不得早于离职日期后超过六个月的第一个营业日。此外，即使本协议中有任何相反规定，委员会仍有权在适用的范围内，随时根据财政部条例第1.409A-3(J)节的要求、约束和限制，自行决定将本协议项下的付款时间加快至守则第409A节允许的时间。
18.本协议中包含的任何内容都不会赋予您关于Teradata继续雇用您的任何权利，也不会以任何方式限制或影响Teradata终止您的雇佣或调整您的薪酬的权利。
19.通过接受本协议项下的任何利益，您和根据您或通过您提出索赔的每个人应最终被视为已表示接受和批准并同意本协议和计划的所有条款和条件，以及委员会、董事会或Teradata在任何情况下根据本协议的条款和条件根据本协议或计划采取的任何行动。
20.Teradata可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过Teradata或Teradata指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译的版本与英语版本不同，则以英语版本为准。
21.您在此明确、毫不含糊地承认并同意Teradata、雇主或第三方(如适用)以电子形式或其他形式收集、使用和转让您的个人数据(如下定义)和任何其他共享单位授予材料，其唯一目的是实施、管理和管理您在本计划中的参与，执行本协议的条款并行使本协议项下与您直接或间接相关的权利，并在必要时履行其在适用法律、规则下的义务。您进一步确认并同意，此类收集、储存、处理、使用和转让是出于合法目的，并且对于本计划的运行是必要的。您明白拒绝或撤回同意将影响您参与本计划的能力；如果不提供同意，您将无法参与本计划或从本计划下的股份单位或任何其他奖励中实现利益(如果有的话)。
您理解并承认Teradata和雇主或指定的第三方可能会接收、持有、处理和传输有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、受雇历史、在Teradata持有的任何股份或董事职位、所有股份单位的详细信息或授予、取消、行使、既有、未授予或尚未授予您的任何其他股份权利(“个人资料”)。
您理解，个人数据可能会被转移到协助Teradata实施、行政和管理本计划的任何子公司、联属公司或第三方，或者转移到Teradata的股票、资产或业务的利益继承人。您理解数据的接收者可能位于您的国家/地区、美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。特别是，公司可以将个人数据传输给协助计划的经纪人或股票计划管理人、其法律顾问、税务和会计顾问，以及雇主及其薪资提供商。
有关收集、使用、存储和传输您的个人数据的更多信息，您还应参考Teradata Corporation全球隐私政策(该政策可单独向您提供，并可能会不时更新)。
附件A
Teradata公司
双方同意仲裁所有与雇佣有关的索偿
Teradata Corporation，包括其部门、子公司和相关公司(统称为“Teradata”)认为，大多数与雇佣有关的纠纷最好通过公开和诚实的沟通解决，必要时可通过“议定书”第706条详细介绍的公司内部纠纷解决政策(“IDR政策”)解决。如果争议不能非正式解决，并且鉴于我们希望建立一个快速、公正和具有成本效益的方式来解决争议，IDR政策的最后阶段规定，未解决的问题将提交最终和有约束力的仲裁。这是Teradata和我的相互仲裁协议(“协议”)。
本仲裁协议在法律允许的最大范围内，包括在法律允许的最大范围内，因我受雇于Teradata或终止我的雇佣关系而在法律或衡平法上以任何方式引起或与之相关的一切可能的索赔、争议或诉因，无论是在我受雇于Teradata期间还是在合同终止之后，包括我或我的继承人、继任者、管理人和受让人可能对Teradata或其任何现任和前任高级管理人员、董事、员工、代表、承包商、所有者、股东或代理人以此类身份提出的索赔，以及所有“申索”)。
受本协议约束的索赔包括但不限于根据任何联邦、州或地方法律或法规提出的索赔，这些法律或法规包括(但不限于)“就业年龄歧视法”、1964年“民权法”第七章、1990年“美国残疾人法”、“家庭和医疗假法”、“公平劳动标准法”、联邦“同工同酬法”、“工人调整和再培训通知法”、“统一服务就业和再就业权利法”、“基因信息非歧视法”、“加州公平就业和住房法”、“加州劳动法”、“加州同工同酬法”。和“加州家庭权利法案”，都经过修订；工资、加班或其他到期赔偿的索赔；涉及用餐和休息时间的索赔；福利索赔(除非员工福利计划规定其索赔程序应以与本合同不同的仲裁程序结束)；违反合同或其他承诺(口头或书面、明示或暗示)的索赔；州或联邦法律下任何形式的非法歧视或骚扰的索赔；非法终止或解雇(推定或实际)的索赔；违反任何公共政策的索赔；不正当、不公平和/或报复性待遇或解雇的索赔；以及本协议未涵盖的索赔是对工人补偿金、失业补偿金、受ERISA管辖的索赔或法律上双方不能同意仲裁的其他索赔的索赔。我明白，虽然我仍然有权向州或联邦机构提出指控，但我将把任何索赔的最终解决方案提交给仲裁员，而不是法院或陪审团。Teradata和我承认，通过签订本协议，我们双方均放弃通过陪审团审判解决任何索赔的权利, 以换取更快、更便宜的纠纷解决程序的好处。
Teradata和我同意，我们将只在个人的基础上解决我们的争端。除了加州私人总检察长法案下的代表索赔(根据适用法律无法免除，因此被排除在本协议之外)，Teradata和我明确打算并同意：(A)在根据本协议进行的任何仲裁中，我们将放弃集体诉讼和代表诉讼程序，并且不会主张、也不会适用；(B)在仲裁或其他仲裁中，我们不会主张集体诉讼或代表诉讼索赔；以及(C)我们将只在仲裁中提交我们自己的个人索赔。仲裁员不得合并一人以上的诉讼请求，也不得以其他方式主持任何形式的代表诉讼或集体诉讼。本协议还禁止我参与任何其他方提起的集体诉讼(现有的或未来的)。
仲裁应受“联邦仲裁法”的管辖。听证会将由美国仲裁协会(“AAA”)根据AAA当时适用的雇佣仲裁规则(除非这些规则被本协议修改)进行，并由一名独任仲裁员主持。美国汽车协会规则可在https://www.adr.org/Rules.网站上在线获得。要提出索赔，我只需支付相当于向当地司法管辖区法院提出申诉的费用。Teradata将支付任何特定于仲裁的剩余费用，包括仲裁员的手续费和开支。然而，Teradata和我将各自支付我们自己的律师费和我们自己的标准诉讼费用。如果我们不能
双方商定仲裁员后，将根据AAA的规则和程序选择仲裁员。仲裁员有权就对其自身管辖权或本协议任何部分的有效性、可执行性或形成仲裁的任何质疑作出裁决。
仲裁听证会将在我与Teradata工作的城市或附近举行，或者经我和Teradata双方同意。为了准备听证会，Teradata和我都有权记录两个人的宣誓证词，此外，还有任何预计将在听证会上作证的专家证人。所有用作证物的文件和所有潜在证人的名单将在听证会前至少两周交换。除非仲裁员认为有迫切需要这样做，而且这种需要超过了我们希望迅速和廉价解决争端的愿望，否则不会允许其他任何发现。仲裁员可以考虑并批准他/她认为适当的听证前处理动议。仲裁员将使用索赔发生所在州的实体法或适用的联邦法律做出决定。仲裁员应：(A)拥有与法院或陪审团同样的命令救济的完全权力(包括但不限于根据任何适用的法规或书面协议对律师费或费用的裁决)；以及(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员的裁决可以由任何有管辖权的法院输入和执行。
本协议不是雇佣合同，也不会改变我与Teradata之间随意雇佣关系的条款。我们都愿意将所有争议提交仲裁，这是对本协议的考虑。作为额外考虑，据我所知，Teradata要求我签署本协议，作为现在和我受雇于Teradata期间向我提供补偿和福利的条件。
本协议是Teradata和我之间关于仲裁的全部协议，取代任何其他与仲裁有关的书面或口头协议，但IDR政策仍然完全有效(但是，如果本协议与IDR政策发生冲突，则以本协议为准)。本仲裁协议在我在Teradata的雇佣终止后继续有效。我有充分的机会审阅本协议，我理解并同意其条款。本协议只能由我和Teradata的一名管理人员签署的书面文件才能撤销或修改。如果根据任何联邦、州或地方法律，本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分将保持完全有效。