摩根大通银行，全国协会

纽约分行

麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179

2022年2月9日

致：Teradata Corporation
17095，途经德尔坎波
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92127
注意：布莱恩·皮尔森(Brian Pierson)，财务主管
电话号码：
E-mail:

回复：主确认-无锁加速股票回购

这份日期为2022年2月9日的主确认书(“主确认书”)旨在阐明摩根大通银行全国协会(下称“摩根大通”)与特拉华州公司Teradata Corporation(“交易对手”)之间不时签订的某些交易(每笔交易)的某些条款和条款。这份主确认书，单独来看，既不是任何一方进行任何交易的承诺，也不是交易的证据。任何特定交易的附加条款应以本合同附表A(“补充确认”)的形式在补充确认中规定，该补充确认应参考本主确认和补充，构成本主确认的一部分，并受本主确认的约束。本主确认书和每份补充确认书一起构成下文规定的协议中所指的“确认书”。

国际掉期和衍生工具协会公司发布的2002年ISDA权益衍生工具定义(以下简称“权益定义”)中包含的定义和规定被纳入本主确认书中。本主确认书及每份补充确认书证明交易对手与摩根大通就本主确认书及该等补充确认书所涉及的每宗交易的标的物及条款达成完全具约束力的协议，并将取代与此有关的所有先前或同时的书面或口头通讯。

本主确认和每份补充确认补充构成ISDA 2002主协议(“该协议”)的一部分，并受该协议的约束，犹如摩根大通和交易对手在本主确认之日签署了该协议(但没有任何时间表，除非(I)选择纽约州法律作为管辖法律(不参考其选择的法律条款)和(Ii)选择第2(C)条第(Ii)节将不适用于交易)。

这些交易应是本协议项下的独家交易。如果摩根大通与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或摩根大通与交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，摩根大通与交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或摩根大通与交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该等交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议项下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议项下的交易的管辖，也不应被视为该协议项下任何违约或终止事件的发生尽管双方或其关联公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但根据双方或其关联公司之间的任何其他协议，交易不得被视为“指定交易”(或类似处理)。

本协议中包含或以引用方式并入的所有条款均适用于本主确认和每份补充确认，除非在此明确修改或在相关的补充确认中进行修改。

就本主确认书及补充确认书所涉及的任何交易而言，若协议、本主确认书、该等补充确认书与股权定义之间有任何不一致之处，则就该等交易而言，将按下列优先次序为准：(I)该等补充确认书；(Ii)本主确认书；(Iii)股权定义；及(Iv)本协议。

1.就股权定义而言，每笔交易都构成一笔远期股票交易。以下规定的条款和条件，连同与任何交易有关的补充确认中规定的条款和条件，均适用于此类交易。

一般条款。

交易日期：相关补充确认书中规定的每笔交易。

买方：交易对手

卖家：摩根大通

股份：交易对手的普通股，每股票面价值0.01美元(交易代码“TDC”)。

交易所：纽约证券交易所

相关交易所：所有交易所。

提前还款/可变债务：适用

预付款金额：每笔交易的预付款金额，如相关补充确认书中所述。

预付款日期：每笔交易的预付款日期，如相关补充确认书中所述。

合同费：按相关补充确认书的规定，每笔交易的手续费。在预付款日，买方应通过电汇到卖方指定的账户向卖方支付相当于合同费用的美元金额。

估值。

VWAP价格：对于任何交易所营业日，指在该交易所营业日的常规交易时段内，股票在美国交易所和报价系统的综合交易中报告的成交量加权平均价，不包括(I)不按常规方式结算的交易，(Ii)在该交易所营业日开盘(常规方式)报告的综合系统中的交易，(Iii)在该交易所营业日预定收盘前10分钟和第一交易预定收盘前10分钟内发生的交易。以及(Iv)在该交易营业日进行的交易，而该交易不符合计算代理人真诚决定的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第10b-18(B)(3)条的规定(除上文第(I)至(Iv)条所述的任何交易外，“规则10b-18合资格交易”)。交易对手承认计算代理可能会参考彭博社页面“TDC US美国证券交易委员会“(或其任何继承者)，根据其判断，允许该交易所营业日确定vwap价格。

远期价格：对于每笔交易，该交易的计算期内所有交易所营业日的VWAP价格的算术平均值，受以下“估值中断”的限制。

远期调价金额：每笔交易，如相关补充确认书所述。

计算期：对于每个事务处理，指从该事务处理的计算期起始日期(包括该日期)到该事务处理的终止日期(包括该日期)的期间。

计算期开始日期：每笔交易的开始日期，如相关补充确认中所述。

终止日期：对于每笔交易，该交易的预定终止日期；但摩根大通有权在第一个加速日期或之后的任何交易所营业日指定为该交易的全部或任何部分的终止日期(“加速终止日期”)，方法是在下午6：00前向交易对手发送任何此类指定的通知(“加速通知”)。(纽约市时间)在紧接指定的加速终止日期之后的交易所营业日。摩根大通应在每份提速通知中指明需要提速的提前还款金额部分(可能少于全部提前还款金额)。如果需要加速的预付款金额部分小于全额预付款金额，则计算代理应适当调整交易条款，以考虑到该加速终止日期的发生(包括考虑所有先前加速终止日期的累计调整)。

预定终止日期：对于相关补充确认书中规定的每笔交易，受下文“估值中断”中规定的延期的限制。

第一次加速日期：相关补充确认中规定的每笔交易。

估值扰乱：现修订股权定义第6.3(A)节中“市场扰乱事件”的定义，删除“于有关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间(视属何情况而定)结束的一小时内的任何时间”，并在第三行的“材料”之后加入“于计算期或结算估值期内任何预定交易日的任何时间”。

现对股权定义第6.3(D)节进行修正，删除第四行中“预定成交时间”后条款的其余部分。

尽管权益定义有任何相反规定，若(I)在计算期内出现中断日，计算代理可基于其善意及商业合理的酌情决定权推迟预定终止日期，或(Ii)在结算估价期内，计算代理可延长结算估值期；但在任何一种情况下，计算代理均不得延迟预定终止日期或将结算估值期延长超过适用中断天数的天数。计算代理还可以确定(I)该中断日是全部中断日，在这种情况下，该中断日的VWAP价格不应包括用于确定远期价格或结算价格(视属何情况而定)的目的，或者(Ii)该中断日仅是部分中断日，在这种情况下，该中断日的VWAP价格应由计算代理基于规则10b-18在该中断日符合条件的股票交易中确定，同时考虑到

于计算期间或结算估值期(视乎情况而定)内，有关交易所营业日的VWAP价格权重应由计算代理以商业合理方式调整，以厘定远期价格或结算价格(视情况而定)，而该等调整须基于(其中包括)任何市场混乱事件的持续时间及股份的成交量、历史交易模式及价格等因素而作出调整，而VWAP价格在计算期内或结算估值期(视情况而定)内相关交易所营业日的VWAP价格权重须由计算代理以商业合理方式调整，以厘定远期价格或结算价(视情况而定)。截至本交易所正常收盘前的任何交易所营业日应被视为非交易所营业日；如果在本交易日之后安排在任何交易所营业日的正常收盘前关闭交易所，则该交易所营业日应被视为完全中断的交易日。

如果中断日发生在任何交易的计算期或任何交易的结算估值期(视情况而定)，并且紧随预定交易日之后的九个交易日中的每一个都是中断日(“中断事件”)，则计算代理可根据其善意和商业上合理的酌情决定权，将该中断事件(以及此后的每个连续中断日)视为(X)关于该交易的潜在调整事件或(Y)关于该交易的附加终止事件，且交易对手是唯一的

和解条款。

结算程序：每笔交易：

(I)如果为该交易交付的股票数量为正，则实物结算应适用于该交易；但摩根大通不会也不应就适用证券法对摩根大通在任何交易中交付给交易对手的任何股票施加的限制达成股权定义第9.11节所述的协议或陈述；或(I)如果为该交易交付的股票数量为正数，则实物结算适用于该交易；但摩根大通不会也不应就适用证券法对摩根大通在任何交易中交付给交易对手的任何股票施加的限制达成协议或作出陈述；或

(二)若本次交易的交割股数为负数，则本合同附件A中的交易对手结算条款适用于本次交易。

将交付的股票数量：对于每笔交易，股票数量(四舍五入至最接近的整数)等于(A)(I)该交易的预付款金额除以(Ii)(A)该交易的远期价格减去(B)该交易的远期价格调整额，再减去(B)该交易的初始股票数量；但如(A)(Ii)条的计算结果等于或低於该项交易的底价，则须厘定须为该项交易交付的股份数目，犹如(A)(Ii)条已由“(Ii)该项交易的底价”取代一样。为免生疑问，如任何交易的远期价格调整额为负数，则前一句(A)(Ii)项应相等于(A)项

此类交易的远期价格，加上(B)远期价格调整额的绝对值。

底价：每笔交易的底价，如相关补充确认书中所述。

超额股息金额：为免生疑问，所有提及超额股利金额的内容应从股权定义第9.2(A)(Iii)节中删除。

结算日期：就每宗交易而言，若该等交易全部或该部分的股份数目为正(X)，如属加速终止日期，则为紧接摩根大通递送相关加速通知之日后一个结算周期的日期；及(Y)如终止日期为预定终止日期，则为紧接该交易全部或该部分交易(最终结算日期，“最终结算日期”)终止日期后的一个结算周期的日期(最终结算日期，即“最终结算日期”)；及(Y)如终止日期为预定终止日期，则为紧接该交易全部或该部分交易的终止日期后的一个结算周期(最终结算日期，“最终结算日期”)。

结算货币：美元

初始股份交割：对于每笔交易，摩根大通应根据股权定义第9.4节在该交易的初始股份交割日向交易对手交付相当于该交易初始股份的数量的股份，就该第9.4节而言，该初始股份交割日期被视为“结算日”。

初始股票交割日期：相关补充确认书中规定的每笔交易。

首发股份：每笔交易，如相关补充确认书所述。

股票调整。

潜在调整事件：除股权定义第11.2(E)节描述的事件外，如果(X)根据上述“估值中断”(包括(为免生疑问，根据本条款第7节)任何交易的预定终止日期被推迟)，(Y)发生本文第7节所述的监管中断或(Z)发生中断事件，则该事件应构成额外的潜在调整事件。在上文(X)、(Y)或(Z)项所述任何事件发生的情况下，计算代理可按其商业上合理的酌情权调整该交易的任何相关条款，以在该等延迟、监管中断或中断事件(视属何情况而定)发生前，尽可能在切实可行范围内保留该交易对摩根大通的公允价值。

超额股息：股票的任何股息或分派(股权定义第11.2(E)(I)节或第11.2(E)(Ii)(A)节描述的任何股息或分派或任何非常股息除外)。非常股息，是指对手方对被对手方董事会归类为“非常”股利的股份所宣布的每股现金股息或者分红或者其中的一部分。

超额股息的后果：发行人宣布任何超额股息，其除股息日期发生或计划发生在任何交易的相关股息期间，将构成该交易的额外终止事件，交易对手是唯一受影响的一方，该交易是唯一受影响的交易。

调整方法：计算主体调整

相关股息期：就每项交易而言，指自该交易的交易日期起至(包括)该交易的相关股息期结束日期的期间。

相关股息期结束日期：对于每笔交易，如果该交易的交割股票数量为负数，则为结算估值期的最后一天；否则，为该交易的终止日期。

非同寻常的事件。

合并事件的后果：

(A)以股换股：注销和付款

(B)以股换人：注销和付款

(C)股份换合并：注销和付款

投标报价：适用；但(A)股权定义第12.1(L)条须予修订，(I)删除该条第五行的括号，(Ii)将该条第五行的“该”改为“不论是否作出该公告”，及(Iii)在紧接该条第五行的“投标要约”字样之后加上“，以及对该公告的任何公开宣布的更改或修订(包括但不限于，(B)股权定义第12.3(A)及12.3(D)条均须予修订，将每次出现的“投标要约日期”改为“公告日期”。

投标报价的后果：

(A)以股换股：修改后的计算主体调整

(B)以股换人：修改后的计算主体调整

(C)股份换取合并：修改后的计算代理调整

国有化、破产或退市：注销和支付；条件是除股权定义第12.6(A)(三)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则也构成退市；如果股票立即在上述任何交易所重新上市、重新交易或重新报价

其他中断事件：

(A)修改法律：适用；但(A)现将“股权定义”第12.9(A)(Ii)条修订如下：(I)将该条第三行中的“解释”改为

“或正式或非正式解释的公告”，(2)将第(X)款中出现的“股份”一词改为“对冲头寸”，以及(3)紧跟在第(X)款中的“交易”一词之后，加上“以对冲方在交易日预期的方式”和(B)摩根大通不得终止股权定义第12.9(A)(Ii)条第(Y)款中提及的法律变更的任何“交易”，只要摩根大通没有因此类“法律变更”而对类似交易中的其他类似交易对手行使终止权利的范围内，则摩根大通不得终止该“交易”；(B)摩根大通不得终止股权定义第12.9(A)(Ii)条第(Y)款所指的法律变更的任何“交易”，但不得因此类“法律变更”而对类似交易的其他交易对手行使终止的权利；此外，在此修订“股权定义”第12.9(A)(Ii)节，将第二行“法规”后的括号开头改为“(为免生疑问，但不限于，(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新法规)”。

(B)没有交付：适用

(C)破产申请：适用

(D)股票借用损失：适用

最高股票贷款利率：每笔交易的最高股票贷款利率，如相关补充确认书中所述。

对冲方：摩根大通

决定方：摩根大通

(E)对冲中断：适用

对冲方：摩根大通

决定方：摩根大通

(F)套期保值成本增加：适用

对冲方：摩根大通

决定方：摩根大通

(G)增加借入股票的成本：适用

初始股票贷款利率：每笔交易的初始股票贷款利率，如相关补充确认书中所述。

对冲方：摩根大通

决定方：摩根大通。每当要求确定方对本协议项下的任何交易进行任何计算或调整时，它应本着诚意，以商业上合理的方式，并在适用的范围内，以符合确定方的要求、政策或程序的方式进行计算或调整，这些要求、政策或程序一般适用于类似的情况，并以非歧视的方式适用于类似的交易。

套期保值调整：为免生疑问，每当要求计算代理人根据本主确认书或股权定义的条款进行调整以考虑事件的影响时，计算代理人应参考该事件对摩根大通的影响进行调整。

假设摩根大通维持商业上合理的对冲头寸。

非信任性/协议和

关于以下内容的确认

套期保值活动/其他

确认：适用

2.计算剂。如果根据协议第5(A)(Vii)节发生并继续发生违约事件(摩根大通是违约方)，则交易对手可指定场外公司股权衍生品市场的全国认可的第三方交易商作为计算代理，但前提是在任何时候，根据协议第5(A)(Vii)条，违约事件已经发生并仍在继续。当计算代理被要求以任何方式对本协议项下的任何交易采取行动或作出判断时，它将本着诚信和商业合理的方式这样做。

在计算代理根据本协议进行任何调整或计算后，计算代理将在不晚于交易对手书面请求的五个Exchange工作日内向交易对手提供一份报告(以常用的文件格式存储和操纵财务数据，而不披露任何专有或机密模型或其他专有或机密信息)，合理详细地显示调整或计算的基础(视情况而定)。

3.核算明细。

(A)向交易对手付款的帐目：

银行：

ABA#:

账号：

受益人：

Ref:

向交易对手交付股份的帐目：

(B)支付给摩根大通的帐目：

银行：

ABA#:

账号：

受益人：

Ref:

向摩根大通交割股票的账户：

4.办公室。

(A)每笔交易的交易对手办公室为：不适用，交易对手不是多分支机构。

(B)摩根大通每笔交易的办事处为：纽约

摩根大通银行，全国协会
纽约分行
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179

5.注意事项。

(A)发给交易对手的通知或通讯地址：

Teradata公司
17095，途经德尔坎波
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92127
注意：布莱恩·皮尔森(Brian Pierson)，财务主管
电话号码：
E-mail:

(B)致摩根大通的通知或通讯地址：

摩根大通银行，全国协会
EDG营销支持
电子邮件：

复印件为：

注意：布雷特·查尔默斯(Brett Chalmers)
职务：高管董事
电话号码：
电子邮件地址：

6.陈述、保证和协议。

(A)每一缔约方的附加陈述、保证和契诺。除本协议中的陈述、保证和契诺外，每一方还向另一方陈述、保证和契诺：

(I)它是“有资格的合同参与者”(该词在修订后的“商品交易法”中有定义)。

(Ii)向其提供及出售的每项交易，均拟凭借“1933年证券法”(“证券法”)第4(A)(2)条获得豁免，而无须根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)注册。因此，每一方都声明并向另一方保证：(A)它有能力承担其在每笔交易中投资的经济风险，并且能够承担其投资的全部损失；(B)它是证券法下法规D所定义的“认可投资者”；(C)每笔交易的处置都受本“主确认”、“证券法”和州证券法的限制。

(B)交易对手的附加陈述、保证和契诺。除了协议中的陈述、担保和契诺外，交易对手还向摩根大通陈述、担保和契诺：

(I)截至本协议项下每笔交易的交易日期，交易对手是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本主确认书及该等交易的补充确认书均已由交易对手正式授权、签署及交付，而(假设由摩根大通适当授权、签署及交付)本主确认书连同该等补充确认书构成交易对手的有效及具法律约束力的责任。对手方拥有一切公司权力订立本总确认书及该等补充确认书，并据此完成拟进行的交易，并根据本协议及本协议的条款购买股份及交付任何结算股份。

(Ii)截至本协议项下每笔交易的交易日期，交易对手在本主确认书和补充确认书项下的签立和交付，以及交易对手履行本主确认书和补充确认书项下的义务，以及完成此处和其中预期的交易，均不与或违反(A)公司注册证书、章程或交易对手的其他组成文件的任何规定，(B)对交易对手或其任何一方具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或命令、规则、法规或判决

(C)对交易对手或其任何子公司或其任何资产具有约束力或对其产生影响的任何合同限制。

(Iii)截至本协议项下每笔交易的交易日期，交易对手就履行、签署和交付该交易的主确认书和补充确认书所需获得的所有政府同意和其他同意均已获得，且完全有效，任何此类同意的所有条件均已得到遵守。

(Iv)截至本协议项下每项交易的交易日期，(A)此类交易是根据公开披露的股份回购计划进行的，且其董事会已批准使用衍生品来实施股份回购计划，以及(B)对手方的内部政策(无论是书面还是口头)均未禁止对手方达成此类交易的任何方面，包括但不限于根据此类交易将进行的股票购买。

(V)截至本协议项下每笔交易的交易日期，购买或书写此类交易以及本协议拟进行的交易不会违反交易法下的规则13E-1或规则13E-4。

(Vi)截至本协议项下每项交易的交易日期，该公司并未(A)基於或不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开资料，(B)预期或与其证券的分销有关，或为其证券的分销提供便利，而订立该等交易，(A)基于或并不知悉有关交易对手或该等股份的任何重大非公开资料，(B)预期或与其证券的分销有关，或为其证券的分销提供便利，违反交易法的自我投标要约或第三方投标要约；或(C)在股票(或可转换为股票或可交换的任何证券)中创造实际或表面交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股票(或可转换为或可交换的任何证券)的价格。

(Vii)交易对手(A)有能力独立评估投资风险，包括总体风险和涉及证券的所有交易和投资策略；(B)将在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知该经纪交易商；以及(C)截至本协议之日总资产至少为50,000,000美元。

(Viii)截至本协议项下每笔交易的交易日期，交易对手遵守交易法规定的报告义务及其最新的Form 10-K年度报告，连同其随后根据交易法提交的所有报告(合并在一起并经修订和补充至本陈述的日期)，在各自的提交日期不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况(而不是错误)在其中陈述要求陈述或陈述中所需陈述的任何重大事实

(Ix)交易对手已经并将就每笔交易向证券交易委员会、任何证券交易所或任何其他监管机构提交要求其提交的所有文件。

(X)(A)截至计算期开始日期，股票不是；及(B)交易对手不会在任何交易的任何M规则期间(定义见下文)内的任何时间，导致股票受“限制期”(根据交易法颁布的M规则的定义)的规限，除非在第(B)条的情况下，交易对手已在紧接该“限制期”第一天之前的预定交易日之前，就该限制期向摩根大通提供书面通知；(B)交易对手承认，任何交易对手不会在紧接该“限制期”第一天之前的预定交易日之前，就该限制期向摩根大通发出书面通知；因此，交易对手承认其交付的此类通知必须符合本协议第8节规定的标准。对手方目前并未考虑对股票进行任何“分发”(定义见根据“交易法”颁布的M号法规)，或将股票作为“参考证券”(定义见根据“交易法”颁布的M号法规)的任何证券，但符合M号法规第102(B)(4)条规定的例外条件的分配或根据满足M号法规第102(C)条条件的计划进行的证券分销除外。在每种情况下，交易对手均未考虑对股票进行任何“分销”(定义见根据“交易法”颁布的M号法规)，或任何将股票作为“参考证券”(定义见根据“交易法”颁布的M号法规)的证券。“规则M期间”指，就任何交易而言，(A)该交易的有关期间(定义见下文)，(B)

(C)此类交易的卖方终止购买期(如有)(如有)。就任何交易而言，“相关期间”是指自该交易的计算期开始日期开始，至(1)(X)预定终止日期和(Y)该交易的最后一个额外相关日(在相关补充确认中指定)，或摩根大通选择并在该日传达给交易对手的较早日期(或如果较晚，则为第一个加速日期，而不考虑根据下文“收购交易公告的特别规定”而加速的第一个加速日期)和(2)第15条中较早者时结束的期间；以及(2)如果根据第15条的规定，(1)在(X)预定的终止日期和(Y)该交易的最后一个额外相关日(如在相关补充确认中指明)或在该日由摩根大通选择并通知交易对手的较早日期结束时结束。根据该条款第15条规定所欠的所有货物均已交付的日期。

(Xi)于交易日期、预付款日期、首次股份交割日期、结算日期、任何现金结算付款日期及任何结算方式选择日期就每宗交易而言，交易对手并非，亦不会是“无力偿债”(根据美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“破产法”)的定义)，而交易对手将能够按照反破产司法管辖区的法律，购买价值相等于预付金额的若干股份

(Xii)交易对手不需要注册为“投资公司”，在每笔交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

(Xiii)[已保留]

(Xiv)对手方并无亦不会就股份(或可兑换或可兑换股份的任何证券)订立任何回购交易(包括但不限于任何与本文所述交易相类似的协议)，而该等其他交易中的任何初始对冲期、计算期、相关期、结算估值期或卖方终止购买期(不论如何界定)将于任何时间(包括但不限于，由于该等初始对冲期、计算期、相关期、结算估值期或卖方终止购买的延长而重叠)，则交易对手并无亦不会就该等股份订立任何回购交易(包括但不限于该等初始对冲期、计算期、相关期、结算估值期或卖方终止购买期的延长)本主确认项下的任何结算计价期(如果适用)或任何卖方终止购买期(如果适用)。如果任何其他交易的初始套期保值期、相关期、计算期或结算估值期与本主确认项下的任何相关期间、任何结算估价期(如适用)或任何卖方终止采购期(如适用)重叠，则由于上述“估值中断”或该等其他交易中的任何类似条款而推迟预定终止日期或延长结算估价期，交易对手应及时修改该其他交易，以避免任何此类重叠。

(Xv)对手方应至少在任何交易的计算期的第一天、结算估价期(如有)或卖方终止购买期(如有)的前一天，通知摩根大通根据交易法第10b-18条(B)(4)段规定的每周一次的大宗交易例外情况(“第10b-18条”)，在交易对手或其任何“关联购买者”(定义见第10b-18条)之前的4个日历周的每个日历周和该日发生的日历周内的每个日历周(“10b-18购买”和“大宗交易”)中的每一天，由交易对手或其任何“关联购买者”(见第10b-18条的定义)购买的股票总数(“10b-18条购买”和“块”，每一条都用作交易对手或其任何“关联购买者”(见10b-18条的定义)。该通知须大致上采用本条例附表B所列的格式。

(Xvi)截至本协议项下每项交易的交易日期，以及本协议项下任何交易的任何选举日期，尚未有任何合并公告(定义见下文)悬而未决。

(Xvii)根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此颁布的劳工部条例或类似法律，交易对手的资产不构成“计划资产”。

(C)摩根大通附加契诺。摩根大通同意在计算期和任何和解估价期(定义见附件A)内，对任何

(B)在任何交易中，以符合规则10b-18第(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)款规定的限制的方式进行与该交易相关的所有股票购买，如同该规则适用于该等购买一样，并视情况考虑任何适用的美国证券交易委员会不采取行动的信函，并受在联交所执行和报告股票交易之间的任何延迟以及摩根大通无法控制的其他情况的限制所限；(B)(B)(2)(B)(3)和(B)(4)条(B)(2)、(B)(3)和(B)(4))(B)(B)(3)和(B)(4)但在计算期间，上述协议不适用于为摩根大通自己账户或其关联公司账户动态对冲交易产生的选择权(为免生疑问，包括时机选择权)或摩根大通合理地认为完全归因于摩根大通的购买；此外，在不限制本节第6(C)条第一句的一般性的情况下，摩根大通不对任何未能遵守规则10b-18(B)(3)的行为负责，只要根据单独协议由交易对手或“关联买家”(定义见规则10b-18)或其代表执行(或被视为执行)的任何交易不被视为规则10b-18(B)(3)所指的“独立投标”或“独立交易”的情况下，摩根大通将不对任何未能遵守规则10b-18(B)(3)的交易承担责任，因为根据规则10b-18(B)(3)，交易对手或“关联买家”(定义见规则10b-18)执行(或被视为执行)的任何交易不被视为“独立投标”或“独立交易”。

7.监管混乱。如果摩根大通根据其合理、真诚的酌情决定权得出结论，认为就任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序而言是适当的(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由摩根大通自愿采用，只要该等要求或相关政策或程序适用于类似情况下的交易，并以非歧视的方式适用于本协议项下的任何交易)，则摩根大通应在任何预定交易日或计算期内或(如果适用)限制或减少任何市场活动。摩根大通可通过向交易对手发出书面通知，选择认为市场扰乱事件已经发生，并将在该预定交易日或多个交易日继续发生。根据本第7条被视为已发生市场扰乱事件的任何此类预定交易日应为全部扰乱日，而非仅部分扰乱日。

8.10b5-1计划。交易对手代表摩根大通、认股权证和契诺：

(A)交易对手真诚地订立本主确认书和本协议项下的每项交易，而不是作为计划或计划的一部分，以规避交易法下规则10b5-1的禁止(“规则10b5-1”)或联邦或适用的州证券法的任何其他反欺诈或反操纵条款，且交易对手并未订立或更改任何与股票有关的相应或对冲交易或头寸，亦不会订立或更改有关股份的任何相应或对冲交易或仓位。对手方确认双方的意图是，根据本《主确认》进行的每笔交易均符合规则10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，根据本《主确认》进行的每笔交易应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求。

(B)在任何交易的计算期及结算估值期(如有)期间，以及就任何交易的任何替代交付单位的交付而言，摩根大通(或其代理人或联属公司)可进行与该等交易相关的股份交易。摩根大通进行该等交易的时间、根据该等交易支付或收取的每股价格以及进行该等交易的方式，包括但不限于该等交易是在任何证券交易所或私下进行的，均由摩根大通自行判断。交易对手承认并同意，所有此类交易应由摩根大通自行判断，并由摩根大通自行承担。

(C)交易对手对摩根大通(或其代理或关联公司)如何、何时或是否就任何交易进行任何“购买或销售”(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含义)没有任何控制权或影响力，包括但不限于摩根大通(或其代理或关联公司)如何、何时或是否进行任何套期保值交易。对手方声明并保证，其已就根据规则10b5-1通过和实施本主确认和每份补充确认的法律问题与其自己的顾问进行磋商。

(D)对手方承认并同意，本主确认或任何补充确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述规定一般性的情况下，任何有关修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避规则10B-5的禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手或交易对手的任何高级职员、董事、经理或类似人士知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改或放弃。

(E)交易对手不得直接或间接向摩根大通的任何员工传达与股票或任何交易有关的任何信息(包括但不限于本协议第10(A)节要求的任何通知)，但本协议附件B所附的通信程序中规定的信息除外。

9.交易对手采购。未经摩根大通事先书面同意，交易对手(或规则10b-18所界定的任何“关联方”或“关联方买方”)不得直接或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买、要约购买、发出任何会导致购买或开始与任何股份(或同等权益，包括但不限于信托或有限合伙企业的实益权益单位或存托股份)有关的股份或证券的上市合约的投标或限价。或在本主确认项下的任何相关期间、任何结算估价期(如果适用)或任何卖方终止购买期(如果适用)内可交换或可行使的股票(包括但不限于规则10b-18中定义的任何大宗购买)；但前述规定不应限制(I)交易对手根据其股权激励计划重新收购与相关股权交易相关的股份的能力，(Ii)交易对手扣留股份以支付与该等股权交易相关的税收责任的能力，或(Iii)交易对手向“关联购买者”授予股票、限制性股票单位和期权的能力(定义见第10b-18条)，或该等关联购买者获得该等股票、限制性股票单位或期权的能力(与交易对手的董事、高级管理人员薪酬政策相关)。此外，交易对手或“关联方”或“关联方购买者”(定义见规则10b-18)可以在任何相关期间购买股票。, 根据任何规则10b5-1回购计划或规则10b-18回购，任何结算估值期(如适用)或任何卖方终止购买期(如适用)可通过摩根大通或摩根大通的联属公司进行，只要该等购买在任何交易所营业日合计不超过该交易所营业日有关交易的指定ADTV百分比(定义见补充确认)。

10.对合并交易的特别规定。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定：

(A)交易对手同意：

(I)在任何交易的交易日期开始至有关期间的最后一天或(如适用)结算估值期的最后一天和卖方终止购买期的最后一天(如适用)的期间内，不会就任何合并交易或潜在的合并交易(“合并公告”)作出或准许作出任何公告(如证券法第165(F)条所界定)，除非该等合并公告是在联交所正常交易时段开始前或结束后作出的，否则不会就任何合并交易或潜在的合并交易(“合并公告”)作出或准许作出任何公告(如证券法第165(F)条所界定)，除非该等合并公告是在联交所正常交易时段开始前或结束后作出的，否则不会作出或准许作出任何合并交易或潜在合并交易(“合并公告”)的公告

(Ii)须在任何该等合并公告后，迅速(但无论如何须在联交所下一个正常交易时段开市前)通知摩根大通该项合并公告已作出；及

(Iii)须迅速(但无论如何在联交所下一个正常交易时段开始前)向摩根大通发出书面通知，指明(I)交易对手在紧接任何合并交易或潜在合并交易的公告日期前的三个完整历月内的平均每日购买量(定义见第10b-18条)，而该等交易或潜在的合并交易并非透过摩根大通或其联属公司完成；及(Ii)根据交易法第10b-18(B)(4)条的但书购买的股份数目该书面通知应被视为摩根大通交易对手证明该信息真实无误的证明。此外，交易对手方应及时通知摩根大通该等交易和目标股东投票已完成的较早发生时间。

(B)交易对手承认，任何此类合并公告或与此有关的通知的交付可能导致任何交易条款的调整或交易的终止；因此，交易对手承认其交付的此类通知必须符合本协议第8条规定的标准。

(C)在任何合并公告(不论是由交易对手或第三方作出)发生后，摩根大通可根据其善意及合理酌情决定权(I)在商业上作出

对任何交易的条款作出合理调整，包括但不限于预定终止日期或远期价格调整金额，以考虑该合并公告的经济影响，以便以商业上合理的方式就该交易保持商业上合理的对冲头寸和/或暂停计算期和/或任何结算估价期，或(Ii)将该合并公告的发生视为额外终止事件，交易对手为唯一受影响方，本协议项下的交易视为受影响的交易，并考虑到协议第6(E)条规定的金额视情况而定，预定交易日比最初预期的要少。

“合并交易”是指根据“交易法”规则10b-18(A)(13)(Iv)所设想的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易。

11.收购交易公告的特别规定。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定：

(A)如果收购交易公告发生在任何交易的最终结算日或之前，则计算代理应在计算代理确定的适当时间或多次对该交易的行使、结算、付款或任何其他交易条款进行计算代理认为适当的调整(包括但不限于并为免生疑问，允许交付的股票数量小于零的调整)，以说明该事件对该交易的经济影响(包括考虑波动性、预期股息、股票变化的调整与该交易有关的任何商业合理对冲头寸的价值以及与该等股份或该等交易有关的流动资金)。如果收购交易公告发生在交易日期之后，但在任何交易的第一个加速日期之前，则第一个加速日期为该收购交易公告的日期。如果任何交易的结算所需交付的股票数量为负数，则适用本协议附件A中交易对手结算条款的条款。

(B)“收购交易公告”是指(1)收购交易或事件的公告，如果完成将导致收购交易，(2)交易对手或其任何附属公司已订立协议、意向书或旨在促成收购交易的谅解的公告，(3)宣布有意招揽或订立或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括收购交易，(4)根据计算代理人的合理判断可能导致的任何其他公告，(3)招揽或订立或探索战略替代方案或其他类似承诺的意向的公告，其中可能包括收购交易；(4)根据计算代理人的合理判断，可能导致收购交易的任何其他公告；(3)招揽、订立或探索战略替代方案或其他类似承诺的意向的公告；(4)计算代理人的合理判断可能导致的任何其他公告或(V)任何有关更改或修订任何过往收购交易公告的公告(包括放弃任何该等过往公布的收购交易、协议、意向书、谅解或意向的公告)。为免生疑问，收购交易公告定义中的公告是指发行人或第三方作出的任何公告。

(C)“收购交易”系指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应理解为“100%”由“25%”代替，“50%”由“75%”代替，且不涉及紧随其中反向合并定义之后至该定义末尾的条款)、投标要约或合并交易或涉及交易对手与任何第三方合并或并入任何第三方的任何其他交易；(Ii)出售或转让所有或实质上所有或实质上所有的资产与交易对手有约束力的股票交换或其他类似交易；(Iv)交易对手或其任何子公司可转让的总代价超过交易对手市值15%的任何收购；(V)资产(包括但不限于，包括但不限于剥离或分配)的任何租赁、交换、转让、处置(包括但不限于，倘(I)交易对手或其任何附属公司可转让或应收的总代价超过交易对手市值的15%，或(Vi)交易对手或其董事会有法律责任就该交易向其股东提出推荐(不论是否根据交易所法第14E-2条)，则交易对手或其任何附属公司有法律责任就该交易向其股东提出建议的任何交易，或(Vi)交易对手或其任何附属公司可转让或应收的总代价超过交易对手或其附属公司市值的15%。

12.致谢。

(A)本合同双方意欲：

(I)每笔交易均为破产法第741(7)条所定义的“证券合同”和破产法第101(25)条所定义的“远期合同”，双方当事人有权享受破产法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555、556、560和561等条款提供的保护；

(Ii)该协议为“破产法”第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”；

(Iii)一方当事人有权清算、终止或加速任何交易、净额或抵消终止值或付款金额，并在协议项下对另一方发生任何违约或终止事件或导致任何交易终止或取消的任何非常事件发生时行使任何其他补救措施，构成“合同权利”(定义见破产法)；及

(Iv)就每宗交易、根据或与每宗交易有关的所有股份付款(为免生疑问，包括支付预付金额)及转让该等股份而支付的所有款项，以构成“和解付款”及“转让”(定义见破产法)。

(B)交易对手承认：

(I)在任何交易期间，摩根大通及其联营公司可买卖股份或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其对该交易的对冲头寸；

(Ii)除与任何交易有关的对冲活动外，摩根大通及其联属公司亦可活跃于该等股份及与股份挂钩的交易市场；

(Iii)摩根大通应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何对冲或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其关于远期价格和VWAP价格的价格和市场风险；(Iii)摩根大通应自行决定是否、何时或以何种方式进行交易对手证券的任何对冲或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其关于远期价格和VWAP价格的价格和市场风险；

(Iv)摩根大通及其联属公司有关该等股份的任何市场活动，均可能影响该等股份的市价及波动性，以及远期价格、VWAP价格及结算价格，而其影响方式可能对交易对手不利；及

(V)每宗交易均为衍生工具交易，其已向摩根大通授予选择权；摩根大通可以高于或低于交易对手根据相关交易条款支付的价格的平均价格为自己的账户购买股份。

13.无抵押品、净值或抵销。尽管本协议或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，本协议项下交易对手的义务既不以任何抵押品担保，也不由交易对手的任何子公司担保。任何交易项下的义务不得通过法律的实施或其他方式与双方在本协议、本主确认书或任何补充确认书或本协议双方之间的任何其他协议项下产生的任何其他义务相互抵销(包括根据本协议第6条)，双方的任何其他义务也不应与任何交易项下的义务相互抵销(包括根据本协议第6条)，无论这些义务是根据本协议、本主确认书或任何补充确认书产生的，还是在本协议、本主确认书或任何补充确认书项下产生的，或者在本协议、本主确认书或任何补充确认书项下产生的，或者在本协议、本主确认书或任何补充确认书项下产生的双方特此放弃任何此类抵销、结账或退款的权利。

14.股份的交付。尽管本协议有任何相反规定，只要在该原始交割日期或之前交割的股票和其他证券的总数等于在该原始交割日期或之前交割的股票和其他证券的总数，摩根大通可以通过在该原始交割日期或之前一次以上单独交割股票或证券(视属何情况而定)，来履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股票或其他证券的义务，只要在该原始交割日期或该日期之前交割的股票和其他证券的总数等于该原始交割日期所要求的交割数量即可。

15.替代性终止结算。如果(A)任何交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件或终止事件的结果)，或(B)任何交易在非常事件发生时被取消或终止(除非是由于(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在对手方控制范围内的合并事件或投标要约，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件(协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述类型的违约事件或协议第5(B)条所述类型的终止事件，在每种情况下均由交易对手无法控制的一个或多个事件所导致)，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或终止事件(协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)项所述的违约事件或协议第5(B)条所述的终止事件除外)。如果任何一方根据本协议第6(D)(Ii)条欠另一方任何金额或根据股权定义第12条取消任何金额(任何该等金额，“付款金额”)，则除非交易对手在不迟于提前终止日期或交易终止或取消日期之前做出相反选择，否则交易对手或摩根大通(视情况而定)应向另一方交付一定数量的股份(或在不迟于该交易终止或取消的日期之前)，以代替支付该等付款金额。若干个单位，每个单位包括一股的假设持有人在国有化、破产或合并事件(视属何情况而定)中将获得的证券或财产的数目或数额(每个该等单位为“另类交付单位”)，其价值相等于支付款额, 由计算代理人在一段商业上合理的时间内厘定(双方同意，在作出该等价值厘定时，计算代理人可考虑多个因素，包括但不限于股份或替代交付单位在提早终止日期或提早取消或终止日期(视属何情况而定)的市场价格，以及如果该等交付由摩根大通进行，则摩根大通以商业合理方式及在商业合理期限内购买股份或替代交付单位以履行其交付的价格但该等收购价须反映该等股份或另类交付单位(视属何情况而定)的现行市价；但在确定替代交付单位的组成时，如果有关国有化、破产或合并事件涉及选择将由持有人收取的对价，则该持有人应被视为已选择接受可能的最高金额的现金；此外，如果交易对手可以选择上述第15条中关于交付股票或替代交付单位(视情况而定)的条款，则仅当交易对手在摩根大通通知摩根大通该选择之日以书面形式向摩根大通陈述并保证，截至该日期，交易对手不知道任何关于交易对手或股票的重大非公开信息，并且出于善意做出此类选择，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分时，交易对手才可选择不适用于该交易对手或另类交付单位(视具体情况而定)的条款，且仅当交易对手在通知摩根大通该选择之日以书面形式向摩根大通陈述并向摩根大通作出担保时，该交易对手才可选择该条款中关于交付股票或另类交付单位的条款。如果股份或替代交付单位(视属何情况而定)根据本第15条由交易对手交付, 本协议附件A第2至7段适用，犹如(A)该等交付为适用股份净额结算的交易的结算，(B)现金结算付款日期为提前终止日期或提前注销或终止日期(视情况而定)，及(C)远期现金结算金额等于(X)零减去(Y)交易对手所欠的付款金额。为免生疑问，如果交易对手有效地选择不适用于任何支付金额，则应适用股权定义第12条的规定或协议第6(D)(Ii)条的规定(视情况而定)，以适用本第15条关于交付股票或替代交付单位的规定。(B)如果交易对手选择不适用于任何支付金额，则应适用股权定义第12条的规定或本协议第6(D)(Ii)条的规定(视具体情况而定)。如果摩根大通将根据本第15条的规定交付股票或另类交付单位(视情况而定)，则摩根大通购买股票或另类交付单位以履行本第15条规定的交付义务的期间应称为“卖方终止购买期”。

16.提前解约的计算和付款日期。双方承认并同意，在计算(A)根据协议第6条完成的金额和(B)根据股权定义第12条因特殊事件取消或终止任何交易(无论是全部或部分)时到期的金额时，摩根大通可以(但不需要)以商业合理的方式确定该金额，该金额基于(I)预期损失假设商业合理(包括但不限于，关于合理的法律和监管准则，(I)风险出价被用来确定损失，或(Ii)一个或多个市场参与者提出向卖方出售数量与卖方在交易中的对冲头寸相等的一批股票的价格。尽管协议第6(D)(Ii)条或股权定义第12条有任何相反规定，根据协议第6(E)条或股权定义第12条计算为提前终止日期的所有款项，或根据股权定义第12条取消或终止相关交易而计算的所有款项，将于(A)应付金额通知生效当日(如该通知于下午12：00或之前交付)应付。(B)本协议第6(D)(Ii)节或股权定义第12条有任何相反规定，但根据该协议第6(E)节或股权定义第12条计算的所有到期款项将于(A)应付金额通知生效当日(如该通知于下午12：00或之前交付)。于当地营业日(纽约时间)及(B)当地营业日(如有关通知以其他方式送达)后紧接的当地营业日；但若交易对手根据本条例第15条选择接收或交付股份或替代交付单位，则该等股份或替代交付单位应在摩根大通选定的可行日期尽快交付。

17.对受益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，摩根大通可能无权接受本协议项下可交付的任何股票的交割，但仅限于在收到本协议项下的任何股票后，股权百分比将超过7.5%的范围内(但仅限于此范围)。本协议项下的任何交付均应无效，且在交付后股权百分比将超过7.5%的范围内(但仅限于此范围内)无效。如果根据本条款欠摩根大通的任何交付没有全部或部分由于本条款的规定而被交付，则交易对手交付该等交付的义务不应终止，交易对手应在实际可行的情况下尽快交付该等交付，但在任何情况下不得迟于后一个营业日，摩根大通通知交易对手，在交付该等交付后，股权百分比不会超过7.5%。截至任何一天的“股权百分比”是以下分数，以百分比表示：(A)分子是摩根大通及其任何关联公司或任何其他人为根据交易法第13条进行“实益所有权”测试而与摩根大通聚合的股份数量，或摩根大通在该日是或可能被视为(交易法第13条所指的)实益拥有的一部分(没有重复)的任何“集团”(第13条所指的集团)的股份数量，(A)分子是摩根大通及其任何附属公司或任何其他人士在该日根据交易法第13条进行的“实益所有权”测试中聚集的股份数量，或摩根大通是或可能被视为(按交易法第13条的含义)实益拥有的任何“集团”的一部分(若因任何原因，根据交易所法案第16条及其下的规则及条例所作的等值计算所得的数字较高，则(B)分母为当日已发行股份的数目(该较高数字)及(B)分母为当日已发行股份的数目。

18.最大份额交付。即使本主确认书有任何相反规定，在任何情况下，摩根大通均无须就任何交易交付超过补充确认书规定的最高股份数目的任何股份，或任何股份或组成另类交付单位的其他证券。

19.其他终止事件。

(A)本合同附件B第三款所述事件的发生将构成额外的终止事件，交易对手为唯一受影响方，此类第三款中规定的交易为受影响的交易。

(B)即使协议第6节有任何相反规定，倘任何交易的补充确认书指明终止价格，则如联交所股份价格于任何时间跌至低于该终止价格，摩根大通或交易对手将会在没有任何通知或行动的情况下发生额外的终止事件，交易对手为唯一受影响方，而该交易为唯一受影响交易。

20.非保密性。摩根大通和交易对手在此确认并同意，在符合本协议第8(E)条的前提下，双方均有权披露本主确认书、任何补充确认书和本协议拟进行的交易的方方面面，从而向任何人披露，而不以任何形式限制，且不存在任何明示或默示的协议、安排或谅解。

21.对手方赔偿。交易对手同意赔偿摩根大通及其高级管理人员、董事、员工、关联公司、顾问、代理人和控制人(每一名“受补偿人员”)，使其免受任何或多个连带(统称为“义务”)的任何和所有损失、索赔、损害和责任(统称为“义务”)的损害，这些损失、索赔、损害和责任可能是由于或与违反交易对手在本主确认书或任何补充确认书或任何索赔、诉讼中作出的任何契约或陈述或担保而引起的或与之相关的。每名上述受补偿人就调查、准备、提供证据或为任何前述事项辩护而招致的任何合理的法律或其他开支；但是，如果(A)有管辖权的法院最终裁定该等义务是由该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的(在这种情况下，该受补偿人应立即向对方退还以前在本协议项下支出的任何金额)，或(B)摩根大通根据本主确认书或任何补充确认书购买或出售股票时发生的交易损失，则该交易对手不对该受补偿人负有任何责任(除非该等交易损失属于摩根大通根据本主确认书或任何补充确认书买卖股票的一部分)。

22.分配和调任。尽管协议中有任何相反规定，摩根大通仍可在未经交易对手事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何一家或多家关联公司；前提是：(A)该关联公司的长期、无担保和无从属债务的评级等于或高于摩根大通在转让或转让时的信用评级；或(2)根据摩根大通通常使用的习惯担保条款，该关联公司在本协议项下的义务将得到担保即使本主另有规定

相反确认要求或允许摩根大通向或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券时，摩根大通可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行摩根大通在任何交易中的义务，任何此类指定人均可承担该等义务。摩根大通可能会将获得和解股份的权利转让给任何可能合法获得和解股份的第三方。摩根大通应仅在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。为免生疑问，摩根大通在此承认，尽管本协议下有任何此类指定，但只要摩根大通与任何交易有关的任何义务未由其指定人完成，摩根大通有义务继续履行或促使任何其他指定人履行该等义务。

23.对股权定义的修改，协议。

(A)现修订股权定义第11.2(A)节，删除“稀释或集中”一词，代之以“重大经济”一词；并在句子末尾加入“或该等交易，只要该等交易并非基于(A)交易对手本身股票市场以外的可观察市场，或(B)可观察指数，但不包括仅参照交易对手本身运作而计算和衡量的指数”。

(B)现修订股权定义第11.2(C)条，以(I)在该条第五行的“摊薄或集中”一词改为“重大经济”，(Ii)在同一句的“有关股份”之后加上“或该等交易”，(Iii)在第六行至最后一行的“摊薄或集中”一词删除“重大经济”一词，及(Iv)删除“(但不会纯粹因应有关股份的变动而作出任何调整)”一词；及(Iv)删除“(但不会纯粹因应有关股份的变动而作出调整)”；及(Iv)删除“(但不会纯粹因应有关股份的变动而作出调整)”；及(Iv)删除“(但不会纯粹因应有关股份的变动而作出任何调整)”。(以及，为免生疑问，可作出调整，以单就波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于有关股份的流动资金的变动作出解释)“，并以”(为免生疑问，可作出调整以单就波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于有关股份的流动资金的变动)代替。“

(C)现修订股权定义第11.2(E)(Vii)条，删除“稀释或集中”一词，代之以“重大经济”，并在句末加入“或有关交易”。

(D)现修订股权定义第12.6(A)(Ii)条，以(I)删去第四行中“官方”一词之后的“或”字，并为此插入逗号；及(Ii)删除第(B)小节末尾的分号，并为此加入以下字眼；或(C)根据摩根大通的选择，在发生ISDA主协议第5(A)(Vii)(1)至(9)条所指明的任何事件时

(E)现将“股权定义”第12.9(B)(Iv)条修订如下：

(I)删去(1)第(A)款的全部内容，。(2)第(A)款之后的“或(B)”字眼，及。(3)第(B)款中的“每宗”字句；及。

(Ii)倒数第二句中的“非对冲方及贷款方均不借出股份”改为“该贷款方并不借出股份”。

(F)现将“股权定义”第12.9(B)(V)条修订如下：

(I)紧接在(C)款之后加入以下字句：“；但只有在非套期保值方在其通知套期保值方选择终止交易的日期以书面形式向套期保值方表示并保证，截至该日期，非套期保值方不知道任何关于交易对手或股份的重大非公开信息，并且是真诚地做出这种选择，而不是作为逃避遵守交易规定的计划或计划的一部分时，非套期保值方才可如此选择终止交易”(C)款后面加上以下内容：“；但非套期保值方只有在其向套期保值方表示并以书面保证其选择终止交易的情况下，才可如此选择终止交易。

(Ii)删去最后一句中的第(X)条。

(G)现将“股权定义”第12.9(B)(Vi)条修订如下：

紧接在(C)款之后加入以下内容：“；但非套期保值方只有在其通知套期保值方的日期向套期保值方作出书面陈述和担保的情况下，才可选择终止交易。

非套期保值方不知道任何有关交易对手或股票的重大非公开信息，并且出于善意做出此类选择，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分“。

(H)现修订本协议第12(A)条，(1)删除其中第三行中的“或电子邮件”一词，以及(2)删除最后一条中的“或该通信是在当地营业日营业结束后交付(或尝试)或接收(视情况而定)”一词。

24.超常股息。交易对手宣布任何交易自交易日起至相关期间最后一天或(如适用)结算估值期最后一天和卖方终止购买期最后一天较晚的期间派发除息日期的任何特别股息，将构成额外的终止事件，交易对手为唯一受影响方，而该交易为唯一受影响的交易。(C)如果交易对手为唯一受影响的交易方，则该交易将构成额外的终止事件，而该交易将作为唯一受影响的交易，如适用，结算估值期的最后一天和卖方终止购买期的最后一天中的较晚者将构成额外的终止事件。

25.破产申索的状况。摩根大通承认并同意，本主确认书和任何补充确认书都不打算就任何交易向摩根大通传达针对交易对手的权利，这些交易优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权；但本协议的任何内容不得限制也不得被视为限制摩根大通在交易对手违反其关于任何交易的义务和协议的情况下寻求补救的权利；此外，本协议的任何内容都不限制或不得被视为限制摩根大通关于以下任何交易的权利

26.“华尔街透明度和问责法”。关于2010年华尔街透明度和问责法(“WSTAA”)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，或在本主确认日期或之后颁布的任何立法或规则或条例中的任何类似法律确定性条款，均不限制或以其他方式损害任何一方终止、重新谈判、修改、修改或补充任何补充的适用权利。在此，双方特此同意，WSTAA或WSTAA下的任何规定、WSTAA下的任何要求或WSTAA提出的修正案中的任何类似法律确定性条款，均不应限制或以其他方式损害任何一方终止、重新谈判、修改、修改或补充任何补充的其他适用权利在任何补充确认、本主确认、此处纳入的股权定义或协议(包括但不限于法律变更、股票借用损失、股票借用成本增加、套期保值中断、套期保值成本增加或非法性)下发生的监管变更或类似事件。

27.与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)员工沟通。如果交易对手与摩根大通证券有限责任公司的任何员工就任何交易进行互动，兹通知交易对手，该员工将仅作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的授权代表(而不是摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的代表)参与该交易。

28.等待陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与本协议、本主确认书、每份补充确认书、本协议项下的交易以及与本协议、本主确认书和任何补充确认书以及本协议项下的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)承认IT和另一方已通过本协议中提供的相互放弃和证明(如有)，在适用的情况下达成了交易。(I)双方(I)均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权；(Ii)承认IT和另一方在适用的情况下已被引诱进行交易。

29.对口支援。本《主确认书》可用任意数量的副本签署，所有副本应构成一份且相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。

30.美国决议暂缓议定书。双方承认并同意：(I)在双方遵守2018年ISDA《美国决议暂缓议定书》(以下简称《议定书》)之前，本议定书的条款纳入并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖的协议，摩根大通应被视为受监管实体

(Ii)在本协议日期之前，双方已签署单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此目的，协议应被视为涵盖协议，摩根大通应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体；(Ii)在此之前，双方已签署单独协议，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此，该协议应被视为涵盖协议，摩根大通应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为《全长综合(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)。其效力是修订双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入并构成协议的一部分，就此而言，协议应被视为“担保协议”，摩根大通应被视为“担保实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本协定日期之后，本协议双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(各自为“合格FC停留条款”)的条款有任何不一致之处，请视具体情况而定, QFC的逗留条款将适用于此。本款中使用的没有定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强中，所有对摩根大通的提及应由对承保联属公司支持提供商的提及取代。

“QFC暂缓规则”系指由美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8编成的法规，除有限的例外情况外，要求明确承认联邦存款保险法下的FDIC和多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章下的有序清算管理局的逗留和转移权力，覆盖与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。

31.CARES法案。对手方声明并保证，在任何交易期间，其未申请，也不应在任何交易期间申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法”)中定义)或其他投资，或根据下列任何计划或机制接受任何财政援助或救济(无论如何定义)：(A)根据适用法律(无论是在该交易的交易日存在的或随后颁布、通过或修订的)，包括但不限于“CARE法”和“CARE法”，申请贷款、贷款担保、直接贷款或其他投资，或接受任何财务援助或救济(无论其定义如何)；或(A)根据适用法律(无论是在该交易的交易日已存在，或随后颁布、通过或修订)获得任何财务援助或救济。以及(B)根据适用法律(或其下的任何法规、指导、解释或其他声明)，作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《关注法》中定义的)、投资、财政援助或救济的条件，交易对手同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权担保，并且截至该条件规定的日期，它还没有回购。进行资本分配或者不进行资本分配。对手方进一步声明并保证，任何交易的预付款金额没有全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的Paycheck Protection Program)收到的资金支付，(A)是根据适用法律(无论是在该交易的交易日存在的，还是随后颁布、通过或修订的)建立的，包括但不限于CARE法案和修订后的联邦储备法，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指导意见)而建立的，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指导意见)而建立的法律(无论是在该交易的交易日存在的，还是随后颁布、通过或修订的)，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指导意见)建立的, 此类资金应用于特定或列举的目的，但不包括根据任何交易购买股票(通过具体提及或泛指在所有相关方面具有其属性的交易)，或由对此类项目或设施具有管辖权的政府当局作出的解释或其他声明)，这些资金应用于特定或列举的目的，而不包括根据任何交易购买股票(通过具体提及或一般提及在所有相关方面具有其属性的交易)。

32.现金的交付。为免生疑问，本主确认书中的任何内容均不得解释为要求对手方在对手方支付相关预付款金额后，就本主确认书拟进行的交易结算交付现金，除非根据ASC 815-40将合同归类为股权，允许进行所需的现金结算的情况除外，实体自有股权中的衍生品和套期保值合约在相关交易日生效(包括但不限于，交易对手如此选择交付现金或未能及时选择交付股票的情况)除外。在这种情况下，本主确认书中的任何内容均不应解释为要求交易对手在交易对手支付相关预付款金额后，就本主确认书计划中的交易交付现金，除非在相关交易日期(包括但不限于，交易对手选择交付现金或未能及时选择交付股票

请签署此主确认书并将其退还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。

非常真诚地属于你，

接受并确认
截至首次设定的日期
以上四点：

附表A

补充确认书表格

摩根大通银行，全国协会

纽约分行

麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179

[__________], 20[__]

致：Teradata Corporation
17095，途经德尔坎波
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92127
注意：布莱恩·皮尔森(Brian Pierson)，财务主管
电话号码：
E-mail:

回复：补充确认-无领加速股票回购

本补充确认旨在确认JPMorgan Chase Bank，National Association(“JPMorgan”)与特拉华州Teradata Corporation(“交易对手”)于以下指定交易日期订立的交易条款及条件。本补充确认书是摩根大通与交易对手之间于下述交易的相关交易日期具有约束力的合约。

1.本补充确认书是摩根大通与交易对手之间日期为2022年2月9日的主确认书(“主确认书”)的补充，构成该主确认书的一部分，并受该主确认书的约束，该主确认书经不时修订和补充。主确认中包含的所有条款适用于本补充确认，以下明确修改的除外。

2.与本补充确认有关的交易条款如下：

交易日期：[__________], 20[__]

远期调价金额：美元[___]

计算期开始日期：[__________], 20[__]

预定终止日期：[__________], 20[__]

首次加速日期：[__________], 20[__]

预付金额：美元[___]

预付款日期：[__________], 20[__]

首次公开发行股票：[___]股份；条件是，如果与交易有关，摩根大通无法借入或以其他方式获得相当于初始股份的数量的股份，以便在初始股份交割日交付给交易对手，则在初始股份交割日交付的初始股份应减少到摩根大通能够借入或以其他方式获得的股份数量；此外，如初始股份按紧接前一但书的规定减持，则摩根大通应在商业上合理的努力下，以不高于初始股票贷款利率的股票借款成本借入或以其他方式收购额外数量的股份，相当于在初始股份交付日交付的初始股份的缺口，并应在切实可行范围内尽快交付该等额外股份，所有如此交付的股份应被视为初始股份。所有股份

根据本段向交易对手交付的股份应为主确认书中“将交付的股份数量”中的“初始股份”。

初始股票交割日期：[__________], 20[__]

股票贷款最高利率：[__]年息基点

初始股票贷款利率：[__]年息基点

最大共享数量：[___]1股

底价：每股0.01美元

合同费：美元[___]

终止价格：美元[___]每股

额外相关日期：[___]紧随计算期之后的Exchange工作日。

预留股份：尽管主确认中有任何相反的规定，但截至本补充确认之日，预留股份应等于[___]股份。

指定的ADTV百分比：对于任何Exchange工作日，[___]股份的ADTV(定义见规则10b-18)的%。

3.交易对手向摩根大通陈述并保证，其或任何“关联买家”(定义见“交易法”第10b-18条规则)在(I)紧接交易日之前的四个完整日历周或(Ii)交易日期所在的日历周期间(除根据“主确认”第6(B)(Xv)节交付的任何通知中规定的情况外)均未根据交易法第10b-18(B)(4)条的但书购买大宗商品。

4.本补充确认书可签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书，本补充确认书的任何一方均可通过签署并交付一份或多份副本来签署本补充确认书。

1约为交易日流通股总数的50%。

请签署本补充确认书并将其退还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。

非常真诚地属于你，

接受并确认
截至交易日期：

附表B

规则第10B-18条购买证明书的格式

[交易对手的信头]

摩根大通银行，全国协会

纽约分行

麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179

回复：无领加速股票回购

女士们、先生们：

关于我们与摩根大通银行、全国协会和特拉华州的Teradata公司签订的日期为2022年2月9日的主确认(“主确认”)以及日期为的补充确认(“主确认”)[__________], 20[__]，我们特此声明，以下所述是我们或我们的任何关联购买人根据规则10b-18(B)(4)中规定的每周一次的大宗例外，在紧接规则10b-18(B)(4)规定的每周一次的大宗交易例外情况下，在紧接规则10b-18(B)(4)规定的四个完整日历周内，根据规则10b-18(B)(4)购买大宗股票或为我们或我们的任何关联购买者购买的普通股股票总数(均由1934年《证券交易法》下的规则10b-18定义)。[计算期][结算计价期][卖方终止采购期](如主确认中所定义)以及在此期间的第一天[计算期][结算计价期][卖方终止采购期]发生。

Number of Shares: __________________

我们理解，根据规则10b-18，您将使用此信息来计算交易量。

非常真诚地属于你，

附件A

交易对手结算条款

1.以下交易对手结算条款适用于主确认书所示范围内的任何交易：

结算货币：美元

结算方法选择：适用；但条件是(I)在此修订股权定义第7.1节，删除其中第六行的“实物”一词，代之以“净股份”一词；及(Ii)只有在选举方在摩根大通通知摩根大通其当选之日以书面形式向摩根大通陈述并保证其不知道任何关于交易对手或股份的重大非公开信息，并正在选举摩根大通的情况下，选举方才可选择结算方法选择。(Ii)只有在摩根大通通知摩根大通其当选之日，选举方不知道关于交易对手或股份的任何重大非公开信息，并正在选举摩根大通的情况下，选举方才可进行结算方法选择。

选举方：交易对手

结算方式选择日期：(I)预定终止日期及(Ii)紧接加速终止日期后的第二个交易所营业日(在此情况下，根据股权定义第7.1条作出的选择须不迟于该第二个交易所营业日开市前10分钟作出)，两者以较早者为准。

默认结算方式：现金结算

远期现金结算额：等于(A)将交付的股票数量乘以(B)结算价的金额。

结算价：相当于结算估价期内交易所营业日VWAP价格的平均值加0.02美元的金额，受主确认书中规定的估值中断的影响。

结算估值期：由摩根大通按其合理酌情权选择若干预定交易日，以商业上合理的努力平仓与交易有关的商业合理对冲头寸，自紧接(I)预定终止日期或(Ii)紧接终止日期后的交易所营业日(以较早者为准)之后的预定交易日开始。

现金结算：如果适用现金结算，买方应在现金结算付款日向摩根大通支付远期现金结算金额的绝对值。

现金结算日：结算估价期最后一天后的交易所营业日。

股份净额结算程序：适用股份净额结算的，按照以下第2款至第7款的规定进行净股份结算。

2.股票净结算额应在现金结算日交割符合以下第3段所述条件的若干股份(“登记结算股份”)或不符合该等条件的股份(“未登记结算股份”)，其价值等于远期现金结算金额的绝对值，而该等股份的价值以其对摩根大通的价值为基础(就非登记结算股份而言，其价值须考虑

商业上合理的非流动性折扣)，每种情况由计算代理决定。如果登记结算股份或非登记结算股份的所有交付条件尚未满足，则尽管交易对手选择净股份结算，现金结算仍应按照上文第1段的规定适用。

3.只有在下列情况下，交易对手才可根据上文第2款交付登记结算股份：

(A)涵盖摩根大通公开转售已登记结算股份的登记说明书(“登记说明书”)应已根据证券法向证券及交易委员会提交，并已于交割当日或之前宣布或以其他方式生效，任何关于登记交收股份的停止令均不会生效；有关已登记交收股份的印刷招股说明书(包括但不限于其任何招股说明书附录，“招股章程”)应已按摩根大通合理要求的数量送交摩根大通。

(B)注册说明书及招股章程(包括但不限于描述分销计划的任何部分)的格式及内容须令摩根大通满意；

(C)在交割日期或之前，摩根大通及其代理人应已获给予合理机会，就通常在包销股权证券发行范围内的交易对手进行尽职调查，而摩根大通可酌情决定，调查结果令摩根大通满意；及

(D)于交付日期，与摩根大通就公开转售登记结算股份订立的协议(“承销协议”)应与摩根大通在形式及实质上令摩根大通满意的已登记结算股份公开转售大体相似，该承销协议应包括但不限于有关摩根大通及其联属公司的赔偿及分担责任的该等承销协议所载的条款，该等承销协议应包括但不限于该等承销协议所载有关摩根大通及其联属公司的责任的弥偿及分担的条款，该等承销协议的形式及实质内容应令摩根大通满意，而该等承销协议应包括但不限于该等承销协议所载有关摩根大通及其联属公司的责任的弥偿及分担的条款(“承销协议”)。

4.如果交易对手按照上述第二款的规定交付未登记的结算股份：

(A)根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记要求，所有未登记的结算股份应交付给摩根大通(或摩根大通指定的任何关联公司)；

(B)在交割日期或之前，应给予摩根大通和摩根大通(或摩根大通指定的任何摩根大通的任何关联公司)任何该等股份的潜在买家一个商业合理的机会，就类似发行人为类似规模的发行私募股权证券的交易对手惯常进行的尽职调查进行尽职调查(包括但不限于向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和其他合理要求的其他信息以供查阅的权利)。(B)在交割日期或之前，摩根大通应获得商业上合理的机会，对类似发行人发行类似规模的股权证券的私募配售交易对手进行尽职调查(包括但不限于，有权向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和其他合理要求的其他信息)，以供他们查阅

(C)于交割日期，交易对手应与摩根大通(或摩根大通指定的任何联营公司)就摩根大通(或任何该等联营公司)私募配售该等股份及摩根大通(或任何该等联营公司)私下转售该等股份订立协议(“私募配售协议”)，实质上与私募股权证券惯用的私募购买协议相似，其形式及实质在商业上令摩根大通合理满意。与摩根大通及其关联公司的责任和提供习惯意见、会计师安慰函和律师负面担保函相关的费用和出资(但私募协议只要求交易对手使用商业上合理的努力提供习惯意见、会计师安慰函和律师负面担保函)，并应规定交易对手支付摩根大通(和任何该等关联公司)与此类转售相关的所有商业合理费用和开支，包括但不限于所有商业合理的费用和开支。交易对手方的契诺和协议合理必要或可取，以建立和维持对此类转售不受证券法登记要求的豁免；和

(D)就摩根大通(或任何该等联营公司)的交易对手私下配售该等股份及摩根大通(或任何该等联营公司)私下转售该等股份而言，如摩根大通提出要求，交易对手须与摩根大通合作拟备一份形式及内容合理令摩根大通满意的私募备忘录。

5.摩根大通本身或透过联属公司(“卖方代理”)或任何承销商，将出售交易对手根据以下第6段向摩根大通交付的全部已登记结算股份或未登记结算股份，以及交易对手根据下文第6段向摩根大通交付的全部或本协议规定的较少部分的已登记结算股份或未登记结算股份(统称“结算股份”)，自现金结算付款日期起至该等出售的总净收益(定义见下文)之日止。“最终转售日期”)。如果摩根大通、销售代理或任何承销商进行的任何出售的收益，扣除在发售时的情况下类似交易的任何商业合理费用和佣金(包括但不限于承销或配售费用)，加上与发售和出售股票有关的账面费用和费用(包括但不限于任何超额配售或空头头寸(辛迪加或其他)的回补)(“净收益”)，超过远期现金结算的绝对值。在最终转售日期之后的三(3)个货币营业日内，摩根大通应向交易对手退还该超出部分，如果结算股份的任何部分仍未售出，摩根大通应在该日将该等未售出股份退还给交易对手。

6.如果计算代理人确定，根据本款第6款出售登记结算股份或未登记结算股份或任何Makeall股份(如有)所得的净收益少于远期现金结算金额的绝对值(净收益比远期现金结算金额的绝对值少的美元金额，即“差额”和作出这种确定的日期，即“差额确定日期”)，则交易对手应在差额确定日期后的下一个交易所营业日(“差额确定日期”)内，在远期现金结算额的绝对值(以下简称“远期现金结算额”)的绝对值(以下简称“远期现金结算额”)的绝对值(以下简称“远期现金结算额”)的绝对值(以下简称“远期现金结算额”)的基础上一份交易对手选择通知，该交易对手应(I)支付相当于作出完整通知日期后一个货币营业日的差额的现金金额，或(Ii)交付额外股份。如果交易对手选择向摩根大通交付额外股份，则交易对手应按照上文第3段或第4段(视具体情况而定)的条款和条件，在结算系统第一个营业日(也是Makeall通知日之后的交易所营业日)交付额外股份(“Makeall股份”)，数量由计算代理合理地相信在该交易所营业日具有与差额相等的市值。该等Makeall股票应由摩根大通按照上述规定出售；但如果出售原始交付股票的净收益与出售任何Makeall股票的净收益之和小于远期现金结算额的绝对值，则交易对手应在其选择时, 要么支付这样的现金，要么向摩根大通进一步交割Makeall股票，直到这样的缺口降至零。

7.尽管有前述规定，任何交易的结算股份总数在任何情况下均不得超过保留股份减去交易对手根据本主确认书进行的任何其他交易实际交付的股份金额(计算结果，即“上限数量”)。交易对手表示并保证(应视为在未完成交易的每一天重复)上限数量等于或小于根据以下公式确定的股份数量：

A – B

式中，A=在上限数目确定之日，未预留供未来发行的交易对手的已授权但未发行的股份的数量；及

B=如果交易对手选择与当时已发行且未行使的所有第三方的所有股份交易(本主确认书项下的股份交易除外)进行净股份结算，则需要交付给第三方的最大股份数量。

“保留股份”指最初的14,737,669股。在补充确认中，预留股份可以增加或减少。

如果在任何时候，由于本第7款的原因，交易对手未能向摩根大通交付任何结算股份，则在交易对手当时已授权但未发行的未发行股份未保留作其他用途的范围内，交易对手应立即通知摩根大通，并向摩根大通交付一些先前未因本款第7款而交付的股份。交易对手同意尽其最大努力使已授权但未发行的股份的数量在必要时增加到足以允许交易对手履行交付任何结算股份的义务的程度。在必要的情况下，交易对手同意尽其最大努力将授权但未发行的股份的数量增加到足以允许交易对手履行交付任何结算股份的义务的范围内。在必要时，交易对手同意尽最大努力将授权但未发行的股份的数量增加到足以允许交易对手履行交付任何结算股份的义务

附件B

沟通程序

2022年2月9日

一、引言

Teradata Corporation(“交易对手”)和JPMorgan Chase Bank，National Association(“JPMorgan”)已就摩根大通与交易对手之间于2022年2月9日就未锁定的加速股票回购交易订立的主确认(“主确认”)采用了这些沟通程序(“沟通程序”)。这些沟通程序是主确认的补充、组成部分，并以主确认为准。

二、沟通规则

对于每笔交易，从该交易的交易日起至该交易的所有股票付款或交割完成之日止，交易对手及其员工和指定人不得与任何EDG交易人员进行任何与计划相关的沟通，或向任何EDG交易人员披露任何重要的非公开信息。除上一句所述外，主确认书不应限制交易对手及其员工和指定人员与摩根大通关联公司和员工的沟通，包括但不限于属于EDG允许的联系人的员工。

三、终止合同

如果任何EDG交易人员或摩根大通的任何关联公司或员工参与与交易对手或交易对手的任何员工或指定人进行的任何通信，根据本通信程序的单独判断，此类通信将不被允许，该EDG交易人员或摩根大通的关联公司或员工应立即终止此类通信。在这种情况下，或者如果该EDG交易人员或摩根大通的关联公司或员工在完成与交易对手或交易对手的任何员工或指定人员的任何通信后确定该通信不符合本通信程序，则该EDG交易人员或摩根大通的该关联交易人员或员工应立即就该通信与其主管和摩根大通的法律顾问进行协商。如果摩根大通的法律顾问在咨询后的合理判断中认为，该等沟通存在重大风险，即该沟通可能会实质上危及交易所法案下规则10b5-1就主确认项下任何交易的任何正在进行或预期的活动提供的肯定抗辩的可用性，则根据主确认第19(A)条，这将是一项额外的终止事件，交易对手为唯一受影响方，主确认项下的所有交易均被视为受影响的交易。在主确认项下，所有交易均被视为受影响的交易，而主确认项下的所有交易均被视为受影响的交易，而主确认项下的所有交易均被视为受影响的交易，而主确认项下的所有交易均被视为受影响的交易。

四、定义

此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有主确认书中赋予它们的含义。本申请所使用的下列词语具有下列含义：

“沟通”是指交易对手或其任何员工或指定人与摩根大通或其任何关联公司或员工之间的任何联系或沟通(无论是书面、电子、口头或其他形式)。

“指定人”是指交易对手以书面或口头方式指定代表交易对手与摩根大通进行沟通的人。

“EDG允许联系人”指David Aidelson先生、Elliot Chalom先生、Yana Chernobilsky女士、Ganaraj S.Hegde先生、Noah L.Wynkoop先生和Brett Chalmers先生中的任何一位或他们指定的任何人；前提是摩根大通可以通过向交易对手提供修订后的EDG允许联系人列表来修改EDG允许联系人名单。

“EDG交易人员”是指德里克·布朗先生、迈克尔·卡里波蒂斯先生、斯皮罗斯·卡里波蒂斯先生、亚历山德拉·莫利诺女士、迈克尔·塔特罗先生以及摩根大通股权衍生品集团公众方面的任何其他雇员。条件是摩根大通可以通过向交易对手提交修订后的EDG交易人员名单来修改EDG交易人员名单；此外，为免生疑问，被列入EDG许可联系人的人员不是EDG交易人员。

“员工”就任何实体而言，是指该实体的任何所有者、负责人、高级管理人员、董事、员工或其他代理人或代表，以及上述所有者、负责人、高级管理人员、董事、员工、代理人或代表中的任何附属公司。

“重大非公开信息”是指与交易对手或股票有关的信息，这些信息(A)未通过电报服务、在一份或多份一般发行的报纸上、交易对手向其股东传达或在新闻稿中、或包含在交易对手向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的公开文件中广泛传播，以及(B)合理的投资者可能认为在作出购买、出售或持有股票的投资决策时具有重要意义。为免生疑问，仅为说明起见，有关股息增加或减少、盈利估计、先前发布的盈利估计变动、业务大幅扩张或缩减、订单大幅增加或减少、重大合并或收购建议或协议、重大新产品或发现、非常借款、重大诉讼、流动性问题、非常管理发展、重大资产购买或出售以及类似事宜的信息应被推定为“重大”。

“与项目相关的沟通”指其主题与主确认或主确认项下的任何交易有关的任何通信，或摩根大通(或其任何关联公司)关于主确认或主确认项下的任何交易的任何活动。