美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第1号

表格S-1/A

1933年证券法规定的登记声明

内华达州

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

7372 

(主要标准行业分类代号)

45-3757848

(国际税务局雇主识别号码)

阿吉尼亚路2233号，306号套房

米西索加, 在……上面

加拿大L5N 2X7

(888) 702-7851

(注册人委托人的地址和电话

行政办公室和主要营业地点)

国家常驻代理公司，股份公司

内华达州南街377号

内华达州卡森市，邮编：89703-4290

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

将副本通信至：

奥多姆法律集团

克劳迪娅·J·麦克道尔(Claudia J.McDowell)，Esq.

皮科峡谷大道24801号套房300

加利福尼亚州史蒂文森牧场，邮编：91381

(661) 367-1699

在本注册声明生效日期后不时

(建议开始向公众出售的大概日期)

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☒

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果招股说明书预计将根据规则424交付，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否没有选择使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修订本注册声明所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确说明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

SKKYNET云系统公司

7,996,400股普通股

本招股说明书涉及最多：(I)(Ii)7,996,400股普通股的转换和转售，该等普通股涉及向出售证券持有人发行的若干普通股购买期权(“期权”)，出售证券持有人可按每行使一项期权0.001美元至0.64美元的价格行使该等期权。

我们不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益；但是，我们将收到本文所述行使的任何期权的收益。

本招股说明书中确定的出售证券持有人可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格发售普通股。出售证券持有人可以出售全部、部分或全部普通股；因此，我们无法确定他们在此次发行后将持有的普通股数量。请参阅“分配计划”。

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“SKKY”。2022年2月14日，OTCQB上报道的我们普通股的最后销售价格是0.30美元。

出售证券持有人是1933年修订的“证券法”(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用的术语一样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细审阅从本招股说明书第7页开始的“风险因素”标题下以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为_

目录

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息可能只在本招股说明书的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售时间。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的注册说明书的一部分，其中包含的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关展品，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用成立公司”标题下描述的其他信息。

你只应倚赖本招股章程或任何招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程或其修订所提供的资料。我们或出售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们或出售证券持有人都不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。我们和出售证券持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外发行招股说明书的任何限制。

包含在我们的网站中并可通过我们的网站访问的信息，Skkynet.com，不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书包括从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验(包括我们管理层基于这些知识对该行业的估计和假设)准备的行业数据。管理层对这些行业的了解是通过其在这些行业的经验和参与而发展起来的。虽然我们的管理层相信本招股说明书中提到的第三方消息来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本招股说明书中提到的该等消息来源的任何数据，也没有确定该等消息来源所依赖的潜在经济假设。特别是内部准备的和第三方市场预测只是估计，可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，承销商并未独立核实管理层编制的任何行业数据，或确定管理层所依赖的相关估计及假设。此外，本招股说明书中提及由第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本招股说明书。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息；它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，你应该阅读整个招股说明书。在本招股说明书中，术语“公司”、“天网”、“我们”和“我们的公司”指的是内华达州的天网云系统公司。

公司概述

Skkynet是一家总部位于加拿大密西索加的内华达州公司。Skkynet通过其全资子公司运营：Cogent Real-Time Systems，Inc.(“Cogent”)、Skkynet，Inc.(“Skkynet(USA)”)、Skkynet Corp.(“Skkynet(Canada)”)。Skkynet成立的目的是通过集成基于云的系统(“云”)来增强Cogent的现有业务线，并提供针对工业物联网(“IoT”)市场的软件即服务(“SaaS”)产品，现在被称为“行业4.0”和“工业互联网联盟”。我们还将扩大我们的产品和服务应用到的业务活动领域。

在那里你可以找到我们

公司总部位于加拿大安大略省密西索加市306号套房，Argentia路2233号，L5N 2X7。这些办公室的租期为2017年8月1日至2022年7月31日。租赁约2210平方英尺的办公空间，每月租金总额为4097美元，包括公共区域费用。

当前业务

Skkynet是一家总部位于加拿大密西索加的内华达州公司。Skkynet通过其全资子公司经营三种不同的业务：Cogent Real-Time Systems，Inc.(“Cogent”)、Skkynet，Inc.(“Skkynet(USA)”)和Skkynet Corp.(“Skkynet(Canada)”)。Skkynet成立的目的是通过集成基于云的系统(“云”)来增强Cogent的现有业务线，并提供针对工业物联网(“IoT”)市场的软件即服务(“SaaS”)产品，现在被称为“行业4.0”和“工业互联网联盟”。我们还将扩大我们的产品和服务应用到的业务活动领域。

供品

已发行普通股数量以截至2022年2月14日的已发行股票总数为基础，不包括A股转换后可发行的普通股和行使期权后可发行的普通股。

有关这些选项的详细说明，请参阅“私募”。

财务数据汇总

运营报表数据：

资产负债表数据：

危险因素

我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。下面描述的风险因素概括了在美国投资所固有的一些重大风险。这些风险因素没有按任何特定的重要性顺序列出。每一位潜在投资者在作出投资决定之前，都应仔细考虑以下风险因素，这些风险因素是我们的业务和产品所固有的，并对其产生影响。您还应参考本招股说明书中列出的其他信息以及我们美国证券交易委员会提交的文件中的风险因素。

与我们的工商业相关的风险

与我们的工商业相关的风险

我们的会计师已经就我们的持续经营能力发表了一份“持续经营”的意见。

在截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十月止年度的经审核报告中，本公司的独立注册会计师事务所根据本公司的亏损及负现金流发出持续经营附注。自截至2014年10月31日至2021年10月31日的年度以来，由于正现金流的增长以及非现金项目净亏损的减少以及收入的增长，本公司的独立会计师事务所没有发布持续经营声明。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新的功能和平台，增强我们现有的产品和服务，改善我们的运营基础设施，以及增加我们的销售、营销和编程人员。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。

COVID 19因素

新冠肺炎疫情等不可控事件的发生，可能会对我们的运营产生负面影响。大流行通常会导致社交距离、旅行禁令和隔离。这可能会限制联系我们、供应商、管理层、支持人员和专业顾问。虽然该公司的业务是虚拟的，但我们依赖于众多的第三方顾问和合同供应商，因此我们目前无法衡量对我们的业务或财务状况的影响。

产业与竞争

我们面临着来自几家供应商的竞争，这些供应商在工业自动化领域提供与我们类似的产品。许多竞争对手拥有比我们更多的资源和收入；但是，我们的软件与他们的产品兼容，这使得客户在同一系统中同时安装我们和我们的竞争对手的软件是很常见的。我们没有意识到我们的产品在金融服务领域存在直接竞争。Tibco Software，Inc.和LightStreamer Srl这两家公司提供的软件与我们软件的某些功能重叠；然而，据我们所知，Cogent dataHub®和Vine™是仅有的两款通过互联网或网络在Excel电子表格之间提供实时、双向数据链接的产品。还有许多大型工业自动化供应商向他们的客户提供SCADA系统。例如西门子、ABB、艾默生过程管理、罗克韦尔自动化、霍尼韦尔过程解决方案、施耐德电气(AVEVA)、GE Invensys和PTC。我们将这些公司和其他提供类似服务的公司视为潜在竞争对手，因为它们拥有将SCADA功能链接到基于云的系统的资源；然而，我们目前还不知道是否有供应商在这样做。由于这些公司已经拥有SCADA客户的安装基础，这些客户的系统可以很容易地连接到我们的软件，因此这些公司也代表着联合销售或OEM许可的机会。这些公司中有许多已经是我们的客户，还有两家是官方合作伙伴(西门子和AVEVA/施耐德)。

目前似乎还没有为托管实时工业数据和连接而组织的云系统公司。一家名为logmein，Inc.(前身是帕丘贝，后来是Cosm Ltd.)的公司正在为传感器数据提供西弗利™品牌的云存储服务，但我们并不认为它们具有竞争力，因为它们专注于存储，而不是实时收集和分发。亚马逊(Amazon)、微软(Microsoft)和谷歌(Google)等云基础设施公司提供预配置的应用程序或计算平台，用于远程托管客户的IT活动。它们的主要目的是为客户的应用程序提供计算基础。因此，根据目前的运作，这些公司是我们的计算资源供应商，而不是竞争对手。例如，我们最近成为了微软的合作伙伴，因为我们发布了我们的DataHub®产品的一个版本，该版本可以直接从微软的Azure Marketplace网站上获得。

随着我们发布新版本的产品，它们将包括新的功能，这些功能可能会导致上述一些或所有公司变得更加直接的竞争。我们不能预先估计这可能对我们的销售造成的影响。

与我们普通股相关的风险

我们打算利用《就业法案》(JOBS Act)对新兴成长型公司的披露要求，包括不提供其他公司将被要求提供的所有会计信息披露，这可能会限制投资者将我们的财务报表与其他公司进行比较的能力。

根据就业法案，我们可以选择不遵守新的或修订的会计准则，这将允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。这可能会影响投资者与其他上市公司相比评估我们的财务报表的能力。除了财务报表，JOBS法案作为一家“较小的报告公司”，允许我们像其他公司一样，在高管薪酬等某些问题上披露较少的信息，这些问题可能会影响投资者将我们与其他公司进行比较的能力。

该公司的股票价格可能会波动。

该公司普通股的市场价格可能波动很大，可能会因应各种因素而大幅波动，其中许多因素不是该公司所能控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动还可能对公司普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们未来可能会增发普通股，这将减少投资者在公司的所有权权益，并可能稀释我们的股票价值。

我们的公司章程授权发行7000万股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，面值0.001美元。未来发行全部或部分剩余的授权普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可以在任意的基础上对未来发行的任何普通股进行估值。为未来的服务或收购或其他公司行动发行普通股可能会稀释我们投资者持有的股票的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

未来，该公司可能会授权一类优先股，其权利和优先权高于普通股股东的权利和优先权，并可能包含赋予他们优先于普通股股东权利的条款。任何这类优先股都可能对我们的普通股股东造成严重稀释，并对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融业监管局(下称“金融监管局”)已采纳与美国证券交易委员会的细价股规则在交易我们的证券时的应用有关的规则，并要求经纪/交易商在推荐该项投资之前，有合理理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性、低价证券之前，经纪商/交易商必须做出合理努力，获得有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。

根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性的低价证券很有可能不适合至少一些客户。FINRA的要求使经纪商/交易商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平和流动性。此外，许多经纪商对细价股交易收取更高的交易费。因此，可能会有更少的经纪人/交易商愿意在我们的普通股上做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

该公司的普通股目前被认为是“细价股”，这使得投资者更难出售他们的股票。

该公司的普通股现在和将来都受根据“交易法”第15(G)节通过的“细价股”规则的约束。细价股规则适用于普通股未在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市、每股交易价格低于5美元，或者有形净资产低于500万美元(如果公司运营三年或更长时间，则为200万美元)的公司。这些规则的其中一项规定是，向“既定客户”以外的人士交易细价股的经纪须填写某些文件、向投资者作出适当的查询，以及向投资者提供有关买卖该证券的某些资料，包括在某些情况下的风险披露文件和报价资料。由于细价股规则的要求，许多经纪决定不交易细价股，因此，愿意在这类证券上担任市场庄家的经纪交易商数量有限。如果公司在任何重要时期内继续受细价股规则的约束，可能会对市场(如果有的话)对公司的证券产生不利影响。如果公司的证券受到细价股规则的约束，投资者将会发现更难出售公司的证券。

我们的普通股目前只有一个有限的公开市场。如果不能发展或维持一个交易市场，可能会对其价值产生负面影响，并使你很难或不可能出售你的股票。

我们的普通股在OTCQB市场交易，代码为“SKKY”。我们普通股的公开市场一直是有限的，而活跃的普通股公开市场可能不会发展起来。如果不能发展或维持一个活跃的交易市场，您可能很难出售您的股票或收回您在我们的任何投资。即使我们的普通股市场真的发展起来了，我们普通股的市场价格也可能非常不稳定。除了与未来经营业绩和经营盈利能力有关的不确定因素外，中期财务结果的变化或各种尚不可预测的因素(其中许多是我们无法控制的)可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们没有支付任何股息。

我们从未为我们的普通股支付过任何股息，在可预见的未来，我们也不打算支付任何股息。

未来普通股的发行可能会受到证监会的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因为我们的发行和出售，或者我们的现有股东出售普通股，或者认为这些发行和出售可能发生的看法而下降。我们股东的出售也可能使我们更难以我们认为合适的时间和价格发行和出售普通股。出售股东出售股份可能会压低我们普通股的市场价格。

对董事和高级管理人员责任的限制，以及我们对高级管理人员和董事的赔偿，可能会阻止股东对董事提起诉讼。

本公司的公司章程和细则规定，除州法律允许的某些例外情况外，董事或其高级管理人员不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但涉及故意不当行为、欺诈或明知违法或非法支付股息的行为或不作为除外。这些规定可能会阻止股东起诉董事违反受托责任，并可能降低股东代表我们对董事提起衍生品诉讼的可能性。此外，公司的公司章程和章程可能会在管辖的州法律允许的最大程度上规定对董事和高级管理人员的强制性赔偿。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的部分，包含前瞻性陈述，包括与未来事件、未来财务表现、战略、预期、我们的竞争环境、监管和资源可用性有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于：建议的新产品或服务；我们关于诉讼或其他事项的陈述；有关对我们的业务、财务和经营结果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；管理层的目标和目的的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及与非历史事实有关的其他类似表述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”和“估计”等词语，以及类似的表达方式，以及类似的将来时态的表述，都是前瞻性表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，不一定是对实现该业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非适用的证券法要求这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，就不应推断我们会对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

私募

选项

这些期权使出售证券的持有者有权在期权发行之日起的十年内以每股0.001美元至0.64美元的价格购买普通股。摊薄的调整受资产分配、股票分红、股票拆分、合并或类似事件的反摊薄保护的调整。如果类似工具的行使价格较低，则该工具的行使价格可以针对该工具的任何行使价格进行调整。

根据本招股说明书，出售证券持有人将获得出售普通股的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。只要我们从行使期权中获得收益，我们将把这些收益用作产品开发和测试以及一般业务费用的营运资金。我们已同意为每个出售证券持有人承担与在此登记的普通股股份登记有关的某些费用。

收益的使用

根据本招股说明书，出售证券持有人将获得出售普通股的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。只要我们从行使期权中获得收益，我们将把这些收益用作产品开发和测试以及一般业务费用的营运资金。我们已同意为每个出售证券持有人承担与在此登记的普通股股份登记有关的某些费用。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“分销计划”。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖出售普通股的出售证券持有人提供的最多普通股发售，这些普通股可在出售证券持有人向本公司发出转换通知后收购，如本文所述。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售证券持有人不时提供他们的普通股供转售。

下表列出了出售证券持有人以及出售证券持有人对普通股的“实益所有权”的其他信息。根据交易法第13d-3条，“受益所有权”包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及出售证券持有人有权在六十(60)天内收购的任何普通股。

出售证券持有人是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

第二列显示出售证券持有人实益拥有的普通股数量，基于其截至2022年2月14日的所有权。第二栏还假设购买本公司将向出售证券持有人发行的最高证券金额下将要收购的所有股票，而不考虑本招股说明书或认购协议中描述的任何购买限制。

第三栏列出了本招股说明书中出售证券持有人发行的普通股。上述普通股总额并未考虑认购协议项下购买证券的任何适用限制。

本招股说明书涵盖(I)公司在收到出售证券持有人的转换通知后发行和可发行的所有普通股，以及(Ii)因普通股的任何全面反稀释保护、股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券的转售。

由于普通股发行价格可能会有所调整，发行普通股时实际发行的普通股数量可能多于或少于本招股说明书发行的普通股数量。出售证券持有人可以出售其全部、部分或全部普通股，因此我们无法确定其在此次发行后将持有的普通股数量。因此，第四栏和第五栏假设出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的所有普通股。请参阅“分配计划”。

下列出售证券持有人已向我们确认，他们不是美国联邦证券法所指的经纪-交易商或经纪-交易商的附属公司。

下表列出了在本S-1中登记的标的股票的期权的发行日期和授予这些个人的期权数量。

与出售证券持有人的实质性关系

下表列出了出售股东，他们是公司的高级管理人员和或董事，并被认为是关联方。

普通股市场价格和其他股东事项

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，该市场由场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)赞助。场外交易市场(OTCQB Market)是买卖股票的证券交易商网络。交易商之间通过一个计算机网络相连，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息，以及交易量信息。我们的股票在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“SKKY”。

该公司的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)交易，股票代码为SKKY。公司于2013年4月16日开始交易，截至2021年10月31日；公司有51,576,122股普通股已发行和流通，其中15,840,500股由非关联公司持有。该公司已批准发行7000万股普通股，面值为.001美元，以及5,000,000股优先股，面值为.001美元，其中5,000股已发行和流通，以及193,661股B系列优先股已发行和流通。

下表列出了OTCQB市场报告的每个时期我们普通股的高价和低价报价范围。这些报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

股权证券持有人的近似数量

截至目前，大约有106名登记在册的股东。因为我们普通股的股票是由存款人、经纪人和其他被提名人持有的，所以我们股票的实益持有人的数量远远超过登记在册的股东的数量。

分红

我们没有宣布也没有为我们的普通股支付任何现金股息，我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。是否向我们的普通股支付现金红利将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为重要的其他因素。

细价股

我们的股票被认为是便士股票。美国证券交易委员会已通过规则，规范细价股交易中的经纪自营商行为。细价股通常是市价低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和成交量信息。细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股交易前，须交付美国证券交易委员会拟备的标准化风险披露文件，文件须(A)载有对细价股公开发售及第二次交易市场风险的性质及水平的说明；(B)载有经纪或交易商对客户的责任，以及客户就违反该等责任或违反证券法的其他规定而可获得的权利和补救的说明；(C)包含对交易商市场的简短、清晰、叙述性的描述，包括细价股票的买卖价格以及买卖价格之间的差价的重要性；(D)包含一个用于纪律处分查询的免费电话；(E)在披露文件中或在进行细价股票交易时界定重要术语；及(F)包含美国证券交易委员会规则或法规要求的其他信息，包括语言、字体大小和格式。

经纪交易商在进行细价股交易前，亦必须向客户提供：(A)该细价股的买入及要约报价；(B)交易中经纪交易商及其销售员的补偿；(C)买卖价格适用的股份数目，或与该等股票的市场深度及流动性有关的其他相若资料；及(D)显示客户户口内每股细价股的市值的每月账目结算表。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行不受该规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目，并收到买家的书面确认，确认已收到风险披露声明、有关涉及细价股的交易的书面协议，以及经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。

这些披露要求可能会减少我们普通股的交易活动。因此，股东可能难以出售我们的证券。

管理层对企业经营状况的探讨与分析

财务状况和经营业绩

概述

本公司于2011年8月31日在内华达州注册成立。2012年3月26日，该公司收购了Cogent Real-Time Systems Inc.(“Cogent”)。

Skkynet是由Cogent演变而来的，Cogent是一家成熟的金融和工业中间件软件供应商。Cogent的专业化专注于为各种工业和办公硬件和软件产品提供连接和数据采集，然后使用行业标准协议使这些数据在网络上可用。Cogent软件的架构自然适合用作进程级的数据聚合平台和云级的数据服务器。通过将这两种功能结合在一起，Skkynet可以高效、安全地将云作为任何本地流程的扩展提供。

Cogent的市场主要集中在工业自动化领域。在几乎没有广告的情况下，Cogent还收购了一些金融交易公司作为客户，因为Cogent的软件既是来源不可知的，也是内容不可知的。在Cogent软件使用的抽象级别上，高速交易和高速工业自动化的行为非常相似。最近，Cogent一直在与日本公司合作，以渗透利润丰厚的嵌入式设备制造领域。日本是消费和商业电子设备的最大生产国之一，其中越来越多的设备包含小型嵌入式计算机。Cogent一直在与日本的合作伙伴合作，在这个世界上建立一个品牌和存在，目标是将Cogent的软件直接安装在电子设备上，使制造商能够立即使它们能够通过网络访问。

该公司相信，在云环境中部署其产品将增加客户的潜在应用，并扩大其使用范围和扩展到各个市场，包括云工业中间件、云金融服务、家庭监控、车队跟踪和能源使用监控。今天可能不存在但将通过新的云平台出现的新应用程序也可能打开天网今天未知的新市场。然而，管理层将仔细监测新市场的增长，并管理每一个机会，以实现回报最大化和风险最小化。这包括选择具有已知趋势的特定市场来介绍其产品和服务，并保持受控发布，直到了解市场并在市场上的销售对公司产生重大影响。只有到那时，该公司才会冒险为其产品开拓新的市场。我们还必须增加高级管理层的人员，在公司的环境中拥有经过证实的经验和业务记录，以实施这些市场。

向新市场的扩张将需要从公司现有来源以外的其他来源获得额外的现金资源。只有在该公司获得了它认为开发上述每个市场应用所需的特定数额的资金之后，Skkynet才会开始其营销努力。

在Skkynet为增加的员工和实施其营销计划所需的资金提供资金之前，不会开始额外的人员配备。如果公司不能成功获得所需的额外资本，它相信目前的业务运营将能够将Skkynet作为上市公司的额外成本维持在最低水平。

经营成果

下表列出了选定的营业报表数据在所指时期总收入中所占的百分比：

收入：在截至2021年10月31日的一年中，该公司的收入为1,830,459美元，而截至2020年10月31日的一年的收入为1,506,929美元。这反映了从2020年到2021年增加了323,530美元。收入的增加可以归功于Cogent销售额的增加。在截至2021年10月31日的一年中，公司的递延收入为204,961美元，而截至2020年10月31日的递延收入余额为168,728美元，增加了36,233美元。递延收入包括已收费但尚未提供给客户的服务，并反映将在未来确认的收入。

一般和行政费用：(G&A)一般和行政费用总额从截至2020年10月31日的一年的1,896,705美元增加到2021年同期的1,985,596美元。这增加了86,891美元，作为收入的百分比，并购占收入的比例从2020年的108.5%下降到2021年的125.9%。这一百分比的下降归因于2021年Cogent子公司的销售额高于2020年。

折旧及摊销：该公司2021年的折旧为2624美元，而2020年为2455美元。

其他收入(费用)：在截至2021年10月31日的一年中，其他支出总额为33,728美元，而2020年同期的其他收入为64,896美元。2021年的货币兑换是其他收入转变为支出的原因。

所得税：在截至2021年10月31日和2020年10月31日的期间，公司及其子公司没有发生任何税收。这家子公司以外国公司的身份提交了纳税申报单。在截至2021年10月31日的一年中，该子公司收到了25,901美元的退税和2020年同期的16,004美元的退税。

净亏损：在截至2021年10月31日的一年中，该公司录得净亏损163,588美元，而2020年同期的净亏损为311,333美元，减少了147,745美元。Cogent子公司销售额的增长是2021年净亏损比2020年减少的关键因素。

流动性和资本资源

公司的流动资金和资本一直依赖于公司子公司内部产生的收入、高级管理人员和董事的贷款以及递延应计工资。本公司的高级管理人员、董事、委托人、附属公司或股东之间没有关于未来贷款的协议或谅解。过去，公司的高级管理人员和董事曾借钱或垫款给公司，以资助公司的运营，但目前并没有正式的协议或安排让他们继续这样做。

公司预计将通过计划扩大场馆在扩大的市场中的营销，继续扩大业务。然而，该公司的计划将受到其融资能力的限制，因为它有能力为拟议中的业务扩张提供资金。如果所产生的收入不足以为这些拟议的业务提供资金，那么该公司将不得不缩减其拟议的业务。公司的最终成功将取决于是否继续存在对公司预期提供的服务的需求，公司的流动资金和资本一直依赖于公司子公司内部产生的收入、高级管理人员和董事的贷款以及累积工资的延期。本公司的高级管理人员、董事、委托人、附属公司或股东之间没有关于未来贷款的协议或谅解。过去，公司的高级管理人员和董事曾借钱或垫款给公司，以资助公司的运营，但目前并没有正式的协议或安排让他们继续这样做。

公司预计将通过计划扩大场馆在扩大的市场中的营销，继续扩大业务。然而，该公司的计划将受到其融资能力的限制，因为它有能力为拟议中的业务扩张提供资金。如果所产生的收入不足以为这些拟议的业务提供资金，那么该公司将不得不缩减其拟议的业务。该公司的最终成功将取决于是否继续存在对该公司预期提供的服务的需求，这也非常依赖于经济。我们不能保证将来对该公司的服务会有需求，也不能保证该公司在提供这些服务时会盈利。随着公司业务的扩大，除了支付当期费用外，收到的收入可能会增加公司的资本金要求。

该公司正试图以股权和债务的形式从独立来源获得额外资本。满足其资本需求的成功和能力在很大程度上取决于它在现在和未来能否创造额外的收入和盈利能力。

营运资金：截至2021年10月31日，公司营运资本为474,340美元，流动资产为1,077,299美元，流动负债为602,959美元，流动比率为1.79：1。流动资产包括现金797,808美元，应收账款253,359美元，应收账款相关方6,362美元，预付费用和其他应收账款19,770美元。截至2021年10月31日，公司的流动负债主要包括应付帐款和应计开支159,840美元，对相关方的应计负债221,924美元，递延收入204,961美元，以及经营租赁负债16,234美元。

经营活动：截至2021年10月31日的一年中，运营活动中使用的净现金为60,985美元，而2020年同期提供的净现金为101,550美元。这代表着162535美元的负变化。从2021年到2020年，经营活动的现金流发生了重大变化，主要原因是关联方的应计负债从2020年到2021年发生了变化。

融资活动：在截至2021年10月31日的一年中，融资提供的净现金为15,678美元，而融资活动提供的净现金为28,717美元，来自加拿大紧急贷款的收益。

截至2021年10月31日，该公司总资产为1103,947美元，总负债为651,380美元，而2020年同期分别为1,088,289美元和618,913美元。截至2021年10月31日的股东权益为452,567美元，而截至2020年10月31日的股东权益为469,376美元

现金需求

公司的现有资本足以满足公司的现金需求，如果公司在未来12个月内通过我们子公司的运营收入继续经营目前正在进行的业务，那么公司的现有资本就足以满足公司的现金需求。公司可能会不时寻求额外的股本或债务融资，因为它认为需要继续保持公司的增长。

持续经营的企业

本报告所附财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着我们公司将在正常业务过程中继续变现其资产并履行其负债和承诺。该公司通过出售软件许可和软件支持，继续产生足以支持现金需求的正现金流，作为一家持续经营的企业，并通过对产生的现金进行再投资来实现业务增长。

未来融资

公司的现有资本足以满足公司的现金需求，如果公司在未来12个月内通过我们子公司的运营收入继续经营目前正在进行的业务，那么公司的现有资本就足以满足公司的现金需求。公司可能会不时寻求额外的股本或债务融资，因为它认为需要继续保持公司的增长。

预算的使用

编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们对为服务发行的普通股的公允价值、估计用于长期资产折旧和摊销的使用年限以及递延所得税资产的估值进行了重大估计。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，其中修改了当前的租赁会计，要求承租人确认(I)租赁负债，这是承租人在贴现基础上支付租赁产生的租赁款项的义务，以及(Ii)使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。ASU 2016-02年度并未大幅改变适用于出租人的租赁会计要求；不过，在必要时进行了某些更改，以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。该标准将在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。该公司已经采用了这一ASU，并确定这对我们的运营结果、现金流或财务状况没有影响。

本公司已实施所有现行并可能影响其财务报表的新会计声明，不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营结果产生重大影响。

合并原则

公司的合并财务报表包括公司及其全资子公司Cogent Real Time Systems Inc.(加拿大)、Skkynet Corp.(加拿大)、Skkynet，Inc.(美国)。所有重要的公司间余额和交易均已冲销。

收入确认

2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10年度与客户签订合同的收入(主题606)：确定绩效义务和许可。本更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反，本次更新中的修订澄清了主题606的以下两个方面：确定绩效义务和许可实施指南，同时保留这些领域的相关原则。主题606包括关于以下方面的实施指南：(A)与客户签订转让商品和服务以换取对价的合同，以及(B)确定实体授予许可的承诺是向客户提供使用该实体的知识产权的权利(在某个时间点满足)还是向客户提供访问该实体的知识产权的权利(随着时间的推移而满足)。修正案的目的是提供更详细的执行指南，以期减少遵守专题606所需的判断程度。

ASC主题606规定了一个新的五步模型，实体应该遵循，以便根据核心原则确认收入。这五个步骤是：

自2018年11月1日起，公司使用修改后的追溯过渡方法实施过渡。根据这一方法，可能影响任何调整的未平仓合约的确定日期为2018年11月1日。该时间段的未平仓合同是维护合同中未履行的部分。基于对未平仓合约收入确认的截止处理是在上期末确定的，且未平仓义务要求没有变化，本公司已确定，从该等合同确认的收入价值没有调整。

该公司有四个收入流，每一个收入都是按照主题606中包括的五个步骤确认的。收入来源包括：

直接向最终用户以及通过分销商和渠道合作伙伴销售软件的收入在交付客户安装软件所需的软件和代码时确认。

维护支持服务在本安排的服务期内以直线方式确认为收入。云服务的收入在提供服务时会随着时间的推移(通常是按月确认)确认。在提供服务之前收到的付款被记录为递延收入，并在赚取收入时确认为收入。

基于股票的薪酬

公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第718号的公允价值确认条款对股票薪酬进行会计处理。该公司向员工和顾问发行限制性股票，以表彰他们的服务。该等交易的成本按授出日发行的权益工具的公允价值计量。这些股份被认为是完全归属的，公允市值被确认为授权期内的费用。该公司确认了咨询费用以及与为服务发行的股票相关的额外实收资本的相应增加。对于需要未来服务的协议，咨询费应在必要的服务期内按比例确认。关键会计政策和账目声明是经审计财务报表脚注的组成部分，应作为我们讨论财务结果的一部分加以审查。

表外安排

公司没有表外安排对公司的财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响或变化，而这些对投资者来说是重要的。表外安排“一词一般指未与本公司合并的实体为缔约一方的任何交易、协议或其他合约安排，而根据该等交易、协议或其他合约安排，本公司有(I)根据担保合约、衍生工具或可变权益产生的任何责任；或(Ii)转让予该实体的资产的留存或或有权益，或用作该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排。

管理层的经营计划和业务计划

Skkynet是一家总部位于加拿大密西索加的内华达州公司。Skkynet通过其全资子公司经营业务：Cogent Real-Time Systems Inc.(“Cogent”)、Skkynet，Inc.(“Skkynet(USA)”)、Skkynet Corp.(“Skkynet(Canada)”)。Skkynet成立的目的是通过集成基于云的系统(“云”)来增强Cogent的现有业务线，并提供针对工业物联网(“IoT”)市场的软件即服务(“SaaS”)产品，现在被称为“行业4.0”和“工业互联网联盟”。我们还将扩大我们的产品和服务应用到的业务活动领域。

波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)发布了关于行业4.0的报告，以及九项新技术的融合将如何影响制造业生产率和增长的未来¹，以及它将如何转变工业劳动力²。在九项新技术中，有几项符合Skkynet核心技术专长的范围：云、网络安全、工业物联网以及水平和垂直系统集成。具体地说，Skkynet提供软件及相关系统和设施，以通过网络收集、处理和分发实时信息。这一能力使我们的客户能够在本地和远程管理、监督和控制工业流程和金融信息系统。通过使用我们的软件和基于网络的资产，我们为我们的客户及其最终客户提供了实时观察这些流程并与之互动的能力和工具。我们赋予客户分析、更改和控制其本地和远程系统的能力，以满足法规要求并超出目标。

我们认为，由于降低生产成本的经济优势，制造设施正稳步从发达国家转移到欠发达国家；然而，不应仅从传统框架来看待这一搬迁过程。在美国，有一种从高成本州向低成本州(如阿拉巴马州)的转移，由于其他原因，欧洲和亚洲的制造商正将自己的制造工厂设在美国境内。趋势是重新安置物理工厂，同时保留国内的整体工程技能、过程分析以及相关的知识产权和管理系统。生产和工程之间的这种地理差异要求能够在操作期间远程监控这些系统，以实时控制过程，同时保护制造商过程和信息的安全性、保密性和完整性。我们的产品和基于云的服务旨在解决这些问题和顾虑。

虽然到目前为止，我们主要涉及工业加工和金融服务领域，但我们现有产品和服务背后的概念和软件适用于各种领域，包括车队跟踪、能源使用监测和控制，包括风力发电、太阳能和农业。我们的产品在设计上是模块化的，因此非常适合用于OEM和嵌入式产品。我们已经在其中一些领域获得了现有客户，但到目前为止，我们还没有资源系统地向这些行业营销和销售我们的产品和服务。

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¹Https://www.bcgperspectives.com/content/articles/engineered_products_project_business_industry_40_future_productivity_growth_manufacturing_industries/

²Https://www.bcgperspectives.com/content/articles/technology-business-transformation-engineered-products-infrastructure-man-machine-industry-4/

我们对Cogent的收购

2012年3月，我们完成了从Sakura Software Inc.和Benford Consulting Inc.手中收购Cogent的全部已发行普通股和已发行普通股，以换取我们普通股的总计3000万股(30,000,000股)限制性股票，由此Cogent成为我们的全资子公司。作为交换交易的一部分，我们还向樱花软件和本福德咨询公司发行了5000股A系列优先股。在交易所交易结束之前，我们没有任何营业收入。在收购结束时，Cogent的业务主要包括为各种工业和办公硬件和软件产品提供连接和数据采集，然后使用行业标准协议在网络上提供这些数据。Cogent目前主要向工业流程和金融服务公司的制造商推销其产品和服务。截至2021年10月31日的财年，Cogent的运营年收入为1,830,459美元，截至2020年10月31日的财年，运营年收入为1,503,483美元。

我们对NIC的收购和随后的销售

于二零一四年十一月，吾等完成向岩田明先生、西川隆子女士及关口光晃先生收购NIC Corporation(“NIC”，其后更名为Skkynet Japan株式会社，“Skkynet Japan”)于日本大阪的全部已发行及已发行普通股，以换取合共11万(110,000.00美元)美元及50,000(50,000)股限制性普通股。在收购完成时，NIC的业务主要包括为各种嵌入式工业和办公硬件和软件产品提供定制硬件和软件开发服务。2017年8月，NIC正式更名为Skkynet Japan，主要为工业流程和能源公司的制造商营销并为Skkynet的产品和服务提供支持。

2019年8月1日，我们完成了将Skkynet Japan卖回给前所有者的交易，以换取前所有者持有的22,500股普通股和272,500股本公司期权。此外，公司的知识产权、软件文件和源代码被退还给公司，资产和负债的余额仍留在Skkynet日本。作为协议的一部分，Skkynet Japan的名称被更改，将Skkynet排除在新名称中。

我们的业务

我们是一家工业中间件供应商，专门为各种工业和办公硬件和软件产品提供连接和数据采集，并使用行业标准协议通过网络提供这些数据。我们在实时数据产品中引入了许多创新，包括高速冗余设施和提供桌面品质图形的基于Web的用户界面，最近还加入了高速存储功能。我们拥有专利和正在申请专利的技术，可以解决 基于云的系统中的数据传输问题，包括数据速率、延迟、冗余和安全性，这些系统具有独特的推拉系统，可将工厂和远程用户与打开防火墙连接到互联网隔离开来。

我们的系统可以作为现有监控和数据采集(“SCADA”)的简单附加组件运行，也可以作为新部署的基础。SCADA是从安装在工厂或其他远程位置的各种传感器收集信息的系统。所有收集的数据都被发送到公共或中央计算机进行进一步处理和存储，并用于描述各个行业的控制过程，例如水处理、制造过程和环境过程。

Skkynet屡获殊荣的SkkyHubETK服务与我们现有的DataHub®和嵌入式工具包(™)软件兼容。我们的DataHub®软件的当前客户可以轻松地将其配置为立即利用我们的云服务。我们的DataHub®软件包括以下所有用途的应用程序：

这些DataHub®功能使我们现有的客户群成为采用我们的云服务的合乎逻辑的第一个营销来源。我们最近推出了适用于Microsoft Azure的Skkynet Data Hub，这是Azure Marketplace中提供的完全托管服务。Skkynet数据集线器服务无缝连接到Azure IoT集线器，以进行实时远程监控、控制和数据记录，并提供许多与独立数据集线器软件相同的功能。安全性基于Skkynet的专利技术，该技术使用仅出站连接来确保本地工厂网络不会暴露任何攻击面。它不需要更改IT策略，不需要开放的入站防火墙端口，不需要VPN，也不需要额外的硬件，同时允许通过DMZ和网络代理实时双向数据流向云。

我们的SkkyHub™服务在DataHub®上提供以下附加功能和特性：

我们的客户

目前，我们的客户大致可分为两类：工业自动化和金融交易。工业自动化系统(包括远程监控和跟踪系统)约占收入的80%，其余收入来自金融交易、软件支持、定制开发和遗留系统支持。

在七年的时间里，包括Cogent的历史业务在内，我们已经为以下行业的2000多家客户提供了我们的产品和服务：航空航天、自动化和控制、化工、通信、教育、工程、能源和公用事业、金融、食品和饮料、政府和市政、医疗保健和制药、仪器仪表、制造、自然资源和系统集成商。我们在这些行业都实现了很好的多元化，因此任何单个行业的周期性波动都不会让我们明显暴露在风险中。

该公司直接和通过转售商向他们的最终用户客户销售产品。2021年，6家经销商的销售额占50%，2020年，5家经销商的销售额占50%。公司保存有关其最终用户客户的所有信息，如果经销商停止运营，公司可以直接向最终用户销售产品。没有经销商在他们的领域拥有独家经营权。2021年，没有最终用户客户的收入占我们总收入的10%以上，二十六(26)个最终用户客户占总收入的50%左右。2020年，没有最终用户客户对总收入的贡献率超过10%，二十七(27)个最终用户客户对毛收入的贡献率约为50%。

我们的金融客户通常是中小型专业贸易公司或对冲基金，目标是特定的利基市场。我们的客户从事风险管理、期货交易、大宗商品交易、套利、能源现货交易等领域。我们的软件被用作数据传输中间件，允许客户的分析师将专有算法应用于市场数据，然后以非常高的速度将其分发给他们的客户。出于竞争方面的考虑，我们在金融领域的客户通常不愿透露其部署的细节，这使得以身作则的销售变得更加困难。

我们的产品和服务

我们的业务是这样组织的，我们在各种包装和财务安排下许可我们的软件。

我们的软件是模块化设计的，有20多种不同的功能。我们提供许可证包(“产品包”)，它们代表常见的客户用例和个别附加许可(“附加组件”)。产品包和附加许可证的组合允许客户根据自己的项目要求完全定制解决方案。

此外，我们向客户提供许可我们的产品作为SaaS使用的能力，以期将其重新许可给与其有业务往来的其他人。我们还以持续维护计划和服务计划的形式提供升级许可证，我们会根据所请求的服务套餐收取额外费用。

我们向OEM客户提供重新命名我们的软件的能力，以便将其与他们自己的产品组合在一起。这种品牌重塑可以是“浅的”，也可以是“深的”。浅层品牌重塑修改了我们的软件呈现给最终用户的图标、图像、姓名和联系信息。没有任何企图隐瞒这个软件是由我们开发的事实。深度品牌重塑试图消除OEM客户正在使用我们的软件的所有明显迹象。这需要更多的工作和持续的维护，以及与我们的知识产权有关的正式协议。

工业自动化系统需要专业知识才能正确配置。通常，客户在其特定流程方面拥有内部IT专业知识，但对我们的软件或通信集成细节的经验可能有限。我们提供咨询服务来帮助客户配置他们的系统和我们的软件，以便顺利地集成到他们的流程中。作为销售周期的一部分，我们免费提供有限的帮助。如果客户需要更多的帮助，我们会按市场价格提供咨询服务。

作为向云服务扩展的一部分，我们提供三种类型的云服务：远程托管的云系统、本地托管的云系统或两者的混合体。在远程情况下，我们维护和管理允许用户通过互联网访问其工业自动化数据的操作系统基础设施。我们从大型老牌供应商那里分包云硬件基础设施。在本地托管的情况下，客户负责硬件和数据连接，我们将提供软件以及该软件的系统管理(可选)。想要远程云系统的客户仍然需要在本地运行一些软件。我们现有的内部软件充当工厂和远程云系统之间的桥梁，使混合实施成为可能。如果云系统因通信中断或硬件故障而不可用，客户的工厂仍将继续独立于远程云系统运行，只需在远程系统恢复可用后重新连接即可。实际上，我们的云产品相当于将本地流程扩展到广域网或互联网。出于速度、安全性和弹性的原因，我们预计客户不会接受纯粹基于云的系统来满足其直接的工业自动化数据需求。我们相信，随着技术和市场预期的变化，未来这种情况可能会改变，就像他们在其他采用纯基于云的服务的市场所做的那样，例如Salesforce.com和客户关系管理(CRM)软件。

我们的内部软件可从我们的网站下载，Https://cogentdatahub.com。我们基于云的服务可在以下网址注册Https://skkynet.com在Microsoft Azure Marketplace^₃。客户可以在演示模式下在有限的时间内安装和使用本地软件，之后他们可以重新启动软件以重置时间限制。这允许潜在客户在购买之前在其系统中配置和测试软件，以确保其满足他们的需求，并确定他们想要购买的产品功能。同样，基于云的服务可供潜在客户注册并用于付费试用，以进行配置和测试，以及完整系统实施的其他服务级别。

为了确保我们的软件在客户环境中顺利实施，我们在不同地理区域组织了大约五十(50)个不同的技术合作伙伴和经销商与我们合作。他们中的一些人还自己销售相关的硬件和软件产品，并协助我们在他们的客户群中安装、监控和维护我们的产品。这些技术合作伙伴可能会在我们的网站上列出。我们不断寻求新的技术合作伙伴。我们最近在与世界级硬件公司的合作方面取得了进展，这些公司包括微软(全球最大的软件供应商)、西门子股份公司(全球最大的工业自动化供应商)、AVEVA Group plc(前身为施耐德电气软件公司(Schneider Electric Software))(全球最大的工业软件市场渠道)和红狮控制公司(Red Lion Controls)，后者是Spectris plc的一部分(主要的工业硬件供应商，也是富时250指数成分股Spectris plc的子公司)。

我们的服务支持潜在的和现有的客户。

我们的市场性质和我们的销售风格要求客户在销售前和销售后都提供及时和全面的支持。因为潜在客户可以下载和测试我们的软件，所以我们甚至在销售之前就提供服务支持。这为客户提供了一种无风险的机制，以确保软件在他们的系统中运行，并向我们提供客户的早期反馈。如果客户有问题或顾虑，可以立即得到答复，从而简化后续的销售和安装流程。

在销售过程中，我们通过电话或电子邮件与客户合作，帮助他们了解他们的项目需要哪些产品功能。首先，要求客户填写一份简短的问卷，说明他们在索取成本报价时的项目需求。如果客户不确定他们的软件要求，我们会通过询问有关预期应用程序的相关问题以及澄清他们需要的功能类型来提供帮助。

我们在办公时间通过电话、电子邮件、传真和互联网留言板提供客户支持。在适当的情况下，我们通过视频会议与客户提供实时桌面共享会话。在客户的网络和安全策略允许的情况下，这可以显著缩短解决问题的时间。我们在世界各地都有分销商，他们根据客户的时区和语言提供支持。我们高度重视对经销商的支持，包括与他们的客户进行联合电话会议和视频会议，以迅速达成令人满意的解决方案。

³Https://azuremarketplace.microsoft.com/en-us/marketplace/apps/cogentreal-timesystemsinc1581352149215.skkynetdatahub

我们根据总代理商处理客户技术支持请求的程度，为软件销售提供价格折扣结构，以此激励总代理商和经销商发展其技术支持能力。我们的目标是通过我们的直接努力和对我们全球经销商网络的依赖来实现我们的销售，其中经销商为客户提供支持，我们为经销商提供支持。

我们的市场营销

我们有各种各样的营销活动。我们维护着一个网站，网址是Https://skkynet.com专注于有关业务一般运营的一般公司信息、最新消息和新闻稿，并作为SkkyHub™服务的信息门户。我们还维护一个完整的图书馆信息部分，其中包括有关通过云实现实时数据访问的博客文章、白皮书和行业新闻。2018年，我们推出了日语版的网站，网址为Https://skkynet.jp.

我们联系客户的主要方式是通过直接电话和电子邮件联系；出席商展、在公认的行业杂志和期刊上发表出版物、我们的网站加上谷歌广告和营销WebEx演示文稿，包括与主要合作伙伴和经销商的联合促销。我们使用谷歌广告词和搜索引擎优化来吸引我们市场客户的注意。我们的一些网站材料可能是技术性的，可能包括现场演示、培训视频和说明手册。我们邀请潜在客户在购买之前下载我们软件的试用版。

我们与全球大约50家公司保持分销关系。这些公司使用我们提供的原始材料和材料，在不同程度上进行自己的营销和推广。我们继续寻找新的合格分销合作伙伴，并在2019年与西门子移动合作，共同营销硬件/软件组合解决方案，其中包括我们的数据中心软件。^₄我们还成为了AVEVA的认证技术合作伙伴，我们的DataHub软件可以直接从AVEVA的网站下载和评估。^_5,6

除上述内容外，我们还从事以下活动，作为我们营销工作的一部分。我们之前聘请了ARC咨询集团和Gartner来推广我们的新版数据中心和SkkyHub服务的安全模型。ARC电子邮件出版物中的产品功能以及安排直接客户会议的ARC论坛会议增强了这一点。我们每月向约10,000名客户和联系人的选择加入邮件列表发送时事通讯。我们通过新闻发布服务定期发布新闻稿。我们维护LinkedIn、Twitter、YouTube和博客账户，以拓展我们的客户，并吸引人们对我们软件和市场方面的关注。

我们撰写并发布成功实现我们的软件的案例研究。这些书有时是与分销商合作制作的，偶尔也会在行业贸易杂志上发表。我们发布有关技术主题的白皮书，并将其发送给潜在客户和经销商，并在我们的网站和行业杂志网站上发布。这些活动的重点是教育，而不是宣传。

_________________

⁴Https://skkynet.com/siemens/

⁵Https://skkynet.com/aveva/

⁶例如，https://www.aveva.com/en/products/datahub-tunneller-for-opc/

我们的收入来源

我们的收入来源如下：

我们80%以上的收入来自工业自动化系统的软件许可，其余收入来自金融交易、软件支持、定制开发和遗留系统支持。

我们的开支

我们的典型支出主要发生在以下领域：工资、福利和承包商，其中约一半用于软件开发；办公和一般事务；销售、营销、广告和促销。在未来几年，我们预计我们运营预算中分配给编程、开发和销售人员类别的费用比例将会增加，以及与为客户维护和改进我们基于云的网站相关的费用也会增加。

我们的商业计划

我们相信，我们在业务的三个主要领域都有很大的增长空间。首先是扩大我们目前的业务范围，为工业自动化和金融交易市场提供实时数据中间件。第二，是通过基于云的SaaS产品部署我们的产品和服务。第三，是将我们的产品和服务应用于新的业务线，例如嵌入式产品或组合解决方案(例如我们最近与西门子的合作)；需要“边缘处理”的领域(例如通过第三方网络远程监控和控制资产)。我们用于这些领域的营销和销售的资源有限。我们相信，通过专心致志的营销和销售努力，这一收入可以提高。

我们预计第二个增长领域将是为实时数据提供云服务。这是一个在世界各地仍处于形成阶段的市场，我们的技术非常适合它的发展。我们将扩大我们的软件开发，并将重点放在修改我们现有的产品上，为云中的实时数据处理提供更流畅、更安全的用户体验。实时云系统需要两个组件-在客户站点运行的本地组件和在托管云基础架构系统上运行的云组件。我们的软件开发将专注于提高安全性，减少用户在其系统上部署本地组件的摩擦。同时，我们将提升云组件的用户体验和自动化程度，随着客户数量的增长，降低管理、部署和扩展的成本。我们从Amazon Web Services和Microsoft Azure等云基础设施提供商那里租用云服务器空间，和/或运行和维护我们自己的服务器。未来，在资源允许的情况下，如果有经济上的理由，我们可能会过渡到我们自己的服务器。

我们认识到，并非所有客户都愿意将部分数据传输委托给第三方或基于互联网的服务器。在这些情况下，我们提供在由客户或本地云基础设施提供商管理的专用服务器上部署我们的软件。这些“私有云”系统将需要IT专业人员进行维护，并进一步需要精通实时数据系统的专家的关注。我们持续提供我们的专业知识，代表我们的客户部分或完全管理私有云系统。因此，我们目前正在与其他国家/地区的云基础设施提供商合作，这些国家/地区对保留在这些国家/地区的客户数据非常敏感。2015年，其中一个这样的合作伙伴在日本推出了新的私有云服务iBRESS™，2017年12月，该合作伙伴基于我们的SkkyHub™服务推出了面向亚洲市场的下一代云服务。

第三个增长领域也与云系统相关。在过去的20年里，互联网上的商业活动一直由企业对消费者或企业对企业应用程序主导。极低成本和低功耗传感器的出现将改变这一局面，使互联网成为机器对机器应用的可行媒介。也就是说，传感器、机器、电器和其他设备将成为数十亿个直接相连的数据传输器。机器对机器通信的兴起将需要各种实时数据分发，而这些数据分发将是我们云活动的核心。我们相信，我们的云服务将定位于利用这种“物联网”的未来发展。需要这种数据访问的一些应用示例包括家庭能源监测、商业建筑能源管理、农业监测、天气监测、遥感地震监测、车队跟踪和资产维护。

目前，我们在这一领域拥有越来越多的客户，但现在预测我们潜在业务的这一方面将发展到什么程度(如果有的话)还为时过早。然而，我们的技术和SkkyHub™服务赢得了诺基亚2015年在芬兰赫尔辛基举行的开放式创新挑战赛，赢得了业界的高度认可。我们也得到了学术界的认可，佛罗里达国际大学的Mehmet H.Ctuglu和Osama A.Mohammed在2016年发表的题为《远程访问智能电网测试床的云通信》(Cloud Communication For Remote Access Smart Grid Testbed)的IEEE出版物就是一个例证，他们得出的结论是，“云通信可以成功地实施到实际的智能电网系统试验台上。”

这些业务领域是相互关联的。我们云服务的客户可能还想在他们的工厂设施中安装我们的中间件软件。任何现有的中间件客户都是我们云服务的潜在客户。实际上，我们的每一个商业产品都可能成为其他产品的销售来源。我们增加中间件软件销售的目标既是为了提高短期收入，也是为了为我们的云服务创造一个市场。一旦建立，我们的云服务将进一步为我们的中间件产品创造市场。

为了追求所有这些业务领域，我们将需要资金来雇佣所需的人员，以探索和制定在每个领域追求潜在客户的战略。

我们的知识产权

我们拥有所有知识产权及其增强功能的独家许可，授权给我们的全资子公司Cogent Real-Time Systems，Inc.，其附属公司Real Innovation International LLC(“Real Innovation”)由我们的首席执行官兼首席运营官100%间接拥有。请参阅“某些关系和相关交易”。作为分配的回报，Real Innovation需要向Cogent一次性支付3万美元。有说服力的人选择放弃付款，让Real Innovation可以用这笔付款来抵消未来的费用。根据转让协议，Real Innovation不会向Cogent支付持续的特许权使用费或其他形式的赔偿。作为这一许可的结果，我们有五项美国专利和几项针对我们软件产品中使用的实时技术的专利申请待决。第一专利系列涉及一种用于通过使用富互联网应用(RIA)向网络浏览器提供实时数据的系统和方法。具体地说，RIA框架的图形和网络功能允许我们的软件在传统的Web浏览器中提供低延迟、实时数据应用。专利系列包括美国公用事业专利序列号8,666,092、9,667,689和10,498,796，日本专利号JP6227249和JP6314204，以及加拿大专利号2,813,076。

第二个专利系列包括针对安全实时云服务的系统和方法的美国专利序列号9,100,424、9,288,272和9,762,675。该系统和方法提供传感器、设备和机械与来自连接到因特网的任何远程位置的数据的用户之间的通信框架，而不需要开放的入站防火墙端口，同时实现高数据速率、低等待时间和全双向。RIA框架的图形和联网特征与专利系统和方法相结合，在互联网上安全地在网络浏览器中提供低等待时间、实时数据应用。专利家族包括日本专利号。JP6689838和加拿大专利申请号2,991,685。

第三个专利系列包括美国专利序列号10,462,406和10,558,744，用于改进直接从Microsoft Excel中联网双向实时数据的方法。相应的加拿大专利申请3,062,745号正在申请中。

第四个专利系列包括未公布的、正在处理的美国专利申请，这些申请涉及挖掘历史数据的新方法。国际申请将在规定的时间内提交。

第五个专利系列包括一项未公布的、正在申请中的美国临时专利申请，该申请涉及支持某些物联网协议的多设备支持的新方法。

随着新技术的开发，人们正在寻求更多的专利。

作为我们许可证的一部分，我们拥有在美国和加拿大注册的几个注册商标的独家使用权，包括“DATAHUB”和“SKKYNET”。我们拥有商业秘密和技术诀窍，我们通过与员工和承包商签订保密和限制性契约来保护这些秘密和技术诀窍。最后，根据我们的许可协议，我们拥有所有受版权保护的软件和书面材料的独家权利，这些软件和书面材料以备份形式存储在几个不同的物理位置，并以安全、加密的格式存储。

我们的竞争对手

我们面临着来自几家供应商的竞争，这些供应商在工业自动化领域提供与我们类似的产品。其中一些竞争对手拥有比我们更多的资源和收入；但是，我们的软件与他们的产品兼容，这使得客户在同一系统中同时安装我们和我们的竞争对手的软件是很常见的。我们没有意识到我们的产品在金融服务领域存在直接竞争。Tibco Software，Inc.和LightStreamer Srl这两家公司提供的软件与我们软件的某些功能重叠；然而，据我们所知，Cogent dataHub®和Vine™是仅有的两款通过互联网或网络在Excel电子表格之间提供实时、双向数据链接的产品。还有许多大型工业自动化供应商向他们的客户提供SCADA系统。例如西门子、ABB、艾默生过程管理、罗克韦尔自动化、霍尼韦尔过程解决方案、施耐德电气(AVEVA)、GE Invensys和PTC。我们将这些公司和其他提供类似服务的公司视为潜在竞争对手，因为它们拥有将SCADA功能链接到基于云的系统的资源；然而，我们目前还不知道是否有供应商在这样做。由于这些公司已经拥有SCADA客户的安装基础，这些客户的系统可以很容易地连接到我们的软件，因此这些公司也代表着联合销售或OEM许可的机会。这些公司中有许多已经是我们的客户，还有两家是官方合作伙伴(西门子和AVEVA/施耐德)。

目前似乎还没有为托管实时工业数据和连接而组织的云系统公司。一家名为logmein，Inc.(前身是帕丘贝，后来是Cosm Ltd.)的公司正在为传感器数据提供西弗利™品牌的云存储服务，但我们并不认为它们具有竞争力，因为它们专注于存储，而不是实时收集和分发。亚马逊、微软(Azure)和谷歌等云基础设施公司提供预配置的应用程序或计算平台，用于远程托管客户的IT活动。它们的主要目的是为客户的应用程序提供计算基础。因此，根据目前的运作，这些公司是我们的计算资源供应商，而不是竞争对手。例如，我们最近成为了微软的合作伙伴，因为我们发布了我们的DataHub®产品的一个版本，该版本可以直接从微软的Azure Marketplace网站上获得。

董事、行政人员、发起人及控制人

董事及行政人员

下表包含有关我们董事和高管的信息。据我们所知，我们的董事或高管都没有与任何其他人达成协议或谅解，根据这些安排或谅解，他或她被选为董事(Standard Chartered Bank)董事或高管。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。董事任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并合格为止。我们的高管由董事会任命，并按董事会的意愿任职，直到他们去世、辞职或被免职。

业务体验

以下是我们公司每位董事高管和关键员工至少在过去五年内的教育和商业经历，说明此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的机构的名称和主要业务。

安德鲁·S·托马斯：安德鲁·S·托马斯先生自2011年11月1日起担任天网董事首席执行官兼董事会主席。从1995年5月至今，托马斯先生一直担任我们的全资子公司Cogent Real-time Systems，Inc.的创始人、总裁兼首席执行官。在此之前，在1992-1995年间，Thomas先生是实时数据通信系统的独立过程控制顾问、系统集成商和软件开发商。Thomas先生于1991年获得滑铁卢大学的应用科学工程学硕士学位，并于1987年获得滑铁卢大学的应用科学学士学位。安德鲁·托马斯先生担任董事公司董事的资格包括他在我们的产品和服务开发以及战略规划方面的经验，以及他对影响公司的业务驱动因素的广泛而基本的了解。

保罗·E·托马斯：Paul E.Thomas先生自2011年11月26日起担任Skkynet总裁兼助理秘书，并于2013年3月26日成为董事会成员。保罗·托马斯先生自2012年1月1日起担任Cogent知识产权副总裁。保罗·托马斯先生是我们的首席执行官兼董事会主席安德鲁·S·托马斯的弟弟。从2008年9月至今，托马斯先生一直是LIFECYCLE IP Management，Inc.和LifecyCycle Capital Partners，Inc.一系列附属公司的创始人和负责人，这些公司从事各种与知识产权相关的业务，包括估值、尽职调查、交易分析和构建、战略合作以及向监管机构提交和处理知识产权申请。在此之前，2008年1月至9月，Thomas先生在Iovate Health Sciences担任助理总法律顾问，负责管理100多个专利系列产品的全球知识产权组合。在此之前，Thomas先生于2007年至2008年担任Cipher PharmPharmticals，Ltd.的知识产权和企业发展法律顾问，在2000至2007年间，Thomas先生在加拿大多伦多的三家不同律师事务所担任知识产权法律助理律师。托马斯先生是美国专利商标局的注册专利代理和加拿大专利局的注册专利和商标代理。托马斯先生于2000年在不列颠哥伦比亚大学获得法学博士学位。他还于1998年获得不列颠哥伦比亚大学化学工程应用科学硕士学位，并于1995年获得金斯敦女王大学化学工程应用科学学士学位。保罗·托马斯先生担任董事公司董事的资格包括他在为发展中的公共和私人公司进行筹资活动方面的经验, 并对我们的产品和服务的知识产权开发和保护进行适当的规划。

保罗·本福德：Paul Benford先生自2011年11月1日起担任Skkynet首席运营官，并于2013年3月26日成为我们的董事会成员。从1995年到现在，本福德先生一直担任Cogent的业务经理。在此之前，从1992年到1995年，本福德先生是一名独立的过程控制顾问和应用工程师。Benford先生于1993年获得不列颠哥伦比亚大学矿物过程工程应用科学硕士学位，并于1990年以优异成绩获得英国康沃尔坎伯恩矿业学院的学士学位。保罗·本福德先生担任董事公司董事的资格包括他在客户发展战略领域的经验，以及与我们所在行业的各种企业客户的沟通方式。

洛厄尔·霍尔登：Lowell Holden自2012年3月以来一直担任公司首席财务官兼首席会计官。自1983年以来，霍尔登一直拥有并经营着自己的咨询公司LS Enterprise，Inc.，该公司为企业提供商业咨询、会计和其他服务。霍尔登先生拥有广泛的商业经验，包括管理、担保融资、组织交易，并在管理与客户、融资机构和股东的关系方面经验丰富且知识渊博。他还担任过新生生物技术公司的首席财务官和董事公司、PTS公司的首席财务官和董事技术解决方案公司的首席财务官和董事公司的首席财务官。霍尔登先生还拥有协助公司满足财务审计和美国证券交易委员会报告要求的背景。洛厄尔·霍尔登先生拥有爱荷华州立大学的理学学士学位。

泽维尔中栖动物：Xavier Mesrobian先生自2013年10月1日起担任销售和市场副总裁。他对尖端的风险支持软件初创公司有直接经验，并在技术销售方面拥有丰富的经验。自2008年以来，梅斯罗宾一直担任ADP Inc.经销商服务部的客户开发主管。在加入ADP之前，从2003年到2007年，他是领先的服务关系管理平台提供商Decisiv，Inc.的产品管理和业务开发部的董事主管，在此之前，他是互联网移动软件公司诺瓦拉公司的市场开发部的董事主管。在此之前，他是Decisiv，Inc.的产品管理和业务开发部的董事主管，Decisiv，Inc.是一家领先的服务关系管理平台提供商。梅斯罗宾先生获得卡尔顿大学经济学学士学位。

诺曼·埃文斯：诺曼·埃文斯先生自2013年8月起担任公司董事，现已从加拿大上市制药公司Cipher PharmPharmticals Inc.的首席财务官职位上退休。埃文斯先生也是一名特许会计师，拥有超过25年的商业经验。在加盟Cipher之前，从1996年到2006年，Evans先生是制药服务公司MDS Pharma Services的财务副总裁，在此之前是安永会计师事务所(Ernst&Young Inc)的合伙人。他毕业于康科迪亚大学，并于1980年获得加拿大特许会计师资格。埃文斯先生担任天际网络公司董事的资格包括他在为上市公司进行审计、公司治理和财务报告方面的经验。

肯尼斯·詹宁斯：Kenneth Jennings先生自2013年8月以来一直是董事公司的一名员工，也是软件安全公司Kinesis身份安全系统公司的副总裁。在Kinesis工作之前，从1991年到2009年，Jennings先生在薪资外包公司ADP Inc.的分公司ADP Dealer Services担任高级职务，包括制造商解决方案和咨询副总裁、营销副总裁和销售副总裁。詹宁斯先生担任天际网络董事的资历包括在业务开发、战略以及领导企业对企业软件销售和营销团队方面拥有30多年的经验。

约翰·X·阿迪莱塔：阿迪莱塔先生自2014年9月起担任本公司董事。自2015年以来，阿迪莱塔先生一直担任EMR Technology Solutions，Inc.的总裁兼首席执行官。EMR Technology Solutions，Inc.是一家总部位于美国的控股公司，收购医疗技术相关产品和服务。自1993年PCS Management Group成立以来，阿迪莱塔先生一直是PCS Management Group的管理合伙人，在医疗和安全产品和服务、电信供应商、数据运营商和相关供应商的并购方面拥有丰富的实践经验。他还以各种身份在科技公司的董事会任职，包括审计、薪酬和公司治理委员会。

家庭关系

除了安德鲁·S·托马斯和保罗·E·托马斯是兄弟之外，任何警官和董事之间都没有家族关系。

利益冲突

虽然我们的每份雇佣协议都允许员工从事其他业务活动，但我们的首席执行官Andrew S.Thomas先生和首席运营官Paul Benford先生将大部分业务活动时间都投入到公司及其子公司Cogent的业务中。保罗·E·托马斯先生和洛厄尔·霍尔登先生分别将不少于80%和15%的总业务活动投入到公司及其子公司Cogent的业务中。有时，公司业务的时间要求与其他业务和投资活动的要求相冲突。此类冲突可能需要公司尝试雇佣更多人员。不能保证这些人员的服务将可用，也不能保证这些服务能以对公司有利的条款获得。

没有适当的程序允许官员和局长以保持距离的方式解决潜在的冲突。因此，他们须运用其酌情决定权，以他们认为适当的方式解决这些问题。

董事或官员参与某些法律程序

我们的董事和高级管理人员在过去十年中没有参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律程序。

董事会独立性

按照纳斯达克的现行构成和规则，诺曼·埃文斯、肯尼斯·詹宁斯和约翰·X·阿迪莱塔是我们独立的董事会成员。我们致力于最终建立一个董事会，其中大多数成员由独立董事组成，这一点符合纳斯达克规则的定义。我们实现这一目标的能力将取决于公司的增长，以及我们吸引和补偿愿意担任这一职能的战略人员的能力。

道德守则

我们通过了一份涵盖首席执行官和首席财务官的道德守则，由整个董事会负责管理和监督。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)节和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则要求我们的董事、高管和持有我们A类普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交他们的所有权和A类普通股所有权变更的报告。仅根据对表格3、4和5上提交的此类表格副本的审核以及向我们提供的修订，我们确定，在截至2021年10月31日的一年中，没有一家董事、高管或持有超过10%普通股的实益所有者未能及时提交报告。在此基础上，我们确定，在截至2021年10月31日的一年中，我们没有任何持有超过10%普通股的董事、高管或实益所有者未能及时提交报告

审计委员会和审计委员会财务专家

公司有一个由诺曼·埃文斯(主席)、肯尼斯·詹宁斯和约翰·X·阿迪莱塔组成的审计委员会，根据交易法和纳斯达克的规则，他们中的每一个人都是“独立的”纳斯达克公司，还有一个由肯尼斯·詹宁斯(主席)、约翰·X·阿迪莱塔和诺曼·埃文斯组成的薪酬委员会。该公司目前没有提名委员会。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了过去三年所有高级管理人员和董事的薪酬、现金和应计费用：

董事及高级职员-薪酬

雇佣协议

我们和我们的子公司Cogent与我们所有的高管都有雇佣协议。每项此类协议的条款和条件如下所述。

自2012年1月1日起，我们的子公司Cogent与我们的首席执行官Andrew S.Thomas签订了自2012年1月1日起生效的雇佣协议(“协议”)。托马斯先生也将为我们公司履行同样的职责。该协议的有效期为三年，自2012年1月1日起生效，并规定除非在当前期限届满前九十(90)天发出通知，否则将自动续签连续的一年期限。协议规定，托马斯先生的年基本工资为140,000加元，但可由我们的董事会酌情每年增加。此外，托马斯先生有资格获得年度现金奖金，奖金数额由董事会决定，并由董事会酌情决定。根据协议，这一决定将基于董事会对托马斯先生业绩的审查。在受雇于本公司期间，该协议允许Thomas先生从事与本公司没有竞争关系且不涉及本公司的其他有限业务活动，但须事先向本公司披露。雇佣协议允许托马斯先生在公司发生控制权变更或某些列举的重大违规行为时终止其雇佣关系。

自2012年1月1日起，我们的子公司Cogent与我们的首席运营官Paul Benford签订了自2012年1月1日起生效的雇佣协议(“协议”)。本福德先生也将为我们公司履行同样的职责。该协议的有效期为三年，自2012年1月1日起生效，并规定除非在当前期限届满前九十(90)天发出通知，否则将自动续签连续的一年期限。协议规定，本福德先生的年基本工资为140,000加元，但可由我们的董事会酌情每年增加。此外，Benford先生有资格获得年度现金红利，金额由董事会决定，并由董事会酌情决定。根据该协议，这一决定将基于董事会对本福德先生业绩的审查。在受雇于本公司期间，该协议允许Benford先生从事与本公司没有竞争关系且不涉及本公司的其他有限业务活动，但须事先向本公司披露。雇佣协议允许Benford先生在公司发生控制权变更或某些列举的重大违规行为时终止其雇佣关系。

自2012年1月1日起，我们的子公司Cogent与其知识产权副总裁Paul E.Thomas签订了自2012年1月1日起生效的雇佣协议(“协议”)。保罗·托马斯先生也将担任我们公司的总裁。该协议的有效期为三年，自2012年1月1日起生效，并规定除非在当前期限届满前九十(90)天发出通知，否则将自动续签连续的一年期限。协议规定，保罗·托马斯先生的年基本工资为140,000加元，可由我们的董事会酌情每年增加。此外，托马斯先生有资格获得年度现金奖金，奖金数额由董事会决定，并由董事会酌情决定。根据该协议，这一决定将基于董事会对保罗·托马斯先生业绩的审查。在受雇于本公司期间，该协议允许Paul Thomas先生从事与本公司没有竞争关系且不涉及本公司的其他有限业务活动，但须事先向本公司披露。雇佣协议允许Paul Thomas先生在公司发生控制权变更或某些列举的重大违规行为时终止其雇佣关系。

自二零一二年四月十六日起，本公司与本公司首席财务官Lowell T.Holden订立雇佣协议(“协议”)，自二零一二年四月十六日起生效。该协议的有效期为8个月，自2012年4月16日起生效，并规定除非在当前期限届满前九十(90)天发出通知，否则将自动续签连续的季度条款。协议规定，霍尔登先生的年基本工资为48,000美元，但可由我们的董事会酌情每年增加。此外，霍尔登先生有资格获得年度现金奖金，奖金数额由董事会决定，并由董事会酌情决定。根据该协议，这一决定将基于董事会对霍尔登先生业绩的审查。在受雇于本公司期间，该协议允许Holden先生从事与本公司没有竞争关系且不涉及本公司的其他有限业务活动，但须事先向本公司披露。雇佣协议允许霍尔登先生在公司发生控制权变更或某些列举的重大违规行为时终止雇佣关系。

自2013年10月1日起，公司与我们负责销售和营销的副总裁Xavier Mesrobian签订了一份雇佣协议(“协议”)，自2013年11月1日起生效，无限期。协议规定，Mesrobian先生的年度基本工资为10万加元，可由我们的董事会酌情每年增加，并根据公司的销售/收入增长按季度计算佣金。此外，梅斯罗宾先生有资格获得年度现金奖金，奖金数额由董事会决定，并由董事会酌情决定。根据该协议，这一决定将基于董事会对梅斯罗宾先生业绩的审查。雇佣协议允许Mesrobian先生在公司发生控制权变更或某些列举的重大违规行为时终止其雇佣关系。

每位董事每月收取2,500美元已累计但尚未支付的费用，并有权就出席董事会会议所产生的合理差旅费和其他自付费用获得报销。

本公司并无向本公司董事或高级管理人员支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大红利或利润分享计划。

本公司并无任何高管或董事的补偿计划或安排，包括将从本公司收取的款项，而有关计划或安排将导致因该主管辞职、退休或任何其他终止雇用或本公司控制权变更或该主管在控制权变更后职责变更而须支付的任何薪酬或酬金，包括所有定期付款或分期付款(如该等薪酬或酬金的价值超过每名主管100,000美元)，则本公司并无就该等薪酬或安排作出任何补偿计划或安排，包括该等薪酬或酬金的价值超过每名主管100,000美元的所有定期付款或分期付款。

于上一财政年度内，本公司并无拨出或累积任何资金为董事或行政人员提供退休金、退休或类似福利。

对汇总薪酬表的叙述性披露

本公司并无任何雇佣合约、补偿计划或安排，包括将从本公司收取有关任何行政人员的款项，而会因此人辞职、退休或以其他方式终止在本公司或其附属公司的雇佣关系、控制权的任何变更或在本公司控制权变更后该人士的职责改变而向该人士支付款项。

股票期权计划

根据2012年的股票期权计划，该公司向不同的高级管理人员、董事和顾问发放期权。期权在五年内以等额的年度分期付款方式分期付款，前20%在期权授予时授予。所有期权均可按基于该公司普通股最后交易价的收购价行使。

2019年12月12日，公司发布了336,250份期权：向两名高管发放了120,000份期权，向三名独立董事发放了11,250份期权，向六名员工和顾问发放了205,000份期权。这些期权可以每股0.59美元的价格转换为公司的普通股。该公司使用Black Scholes期权定价模型计算出期权的公允价值为132,673美元，计算波动率为207%，无风险利率为2%，预期股息收益率为0%，测量日期的股价为0.39美元，预期期限为10年。这些期权在五年内支出，发行时为20%，第一年和随后每年为20%。

2020年12月15日，公司向三名独立董事发放了41,250份期权：向三名独立董事发放了11,250份期权，向三名顾问发放了30,000份期权。这些期权可以每股0.64美元的价格转换为公司的普通股。该公司使用Black Scholes期权定价模型计算了27190美元期权的公允价值，计算波动率为201%，无风险利率为2%，预期股息收益率为0%，测量日期的股价为0.68美元，预期期限为10年。这些期权在五年内支出，发行时为20%，第一年和随后每年为20%。

本公司已选择在期权的归属期内摊销期权，作为基于股票的补偿。在截至2021年10月31日的一年中，该公司的期权支出为194,926美元。期权期限内将支出的未确认未来余额为132610美元。

截至2022年1月31日的一年，可行使的期权数量为6120,170个。

以下列出了截至2021年10月31日已授予和未偿还的期权：

股权薪酬计划信息

本公司利用上述计划提供的股份发行股票，作为对员工、顾问、高级管理人员和董事的补偿。在每个季度末，公司董事会根据本计划确定发行的股票数量。

董事的薪酬

我们向董事报销与参加董事会会议有关的费用。作为董事提供的服务，我们每年向董事支付30,000美元的现金薪酬。

我们没有正式的计划来补偿我们的董事作为董事的服务，尽管这些董事已经获得了我们董事会授予的购买普通股的股票期权。董事有权报销因出席董事会会议而产生的合理旅费和其他自付费用。董事没有收到和/或累积任何现金补偿作为董事的服务，包括委员会参与和/或特别任务。作为董事，董事们已经获得了一系列努力的选择。

养老金、退休或类似福利计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或高管支付现金或非现金薪酬或可能支付现金或非现金薪酬的重大奖金或利润分享计划，除非董事会或其委员会可以酌情授予股票期权。

雇佣协议

目前，该公司与所有高级管理人员都有雇佣协议。

董事会

我们的董事任期至下一届年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，或直至他们去世、退休或免职。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

内华达州的法律一般允许我们对董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。作为一家在内华达州成立的公司，我们可以根据内华达州的法律对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。我们的公司注册证书经修订后，不包含任何加强或限制一般内华达州法律规定的特定语言。

根据证券法，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定获得赔偿，但我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。

某些受益所有者和管理层的担保所有权。

下表列出了有关我们普通股实益所有权的某些信息，包括：(I)我们所知的每个人实益拥有每一类流通股百分之五(5%)或以上，(Ii)我们的每位董事和高管，以及(Iii)我们的所有高管和作为一个集团的所有高管。

每名5%的股东、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人或实体有权通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或转换任何证券而获得的任何股份。除非另有说明，每个人或实体对下表所列股份拥有独家投票权和投资权(或与其配偶分享)。下表中包括任何被视为实益拥有的股票，并不构成承认截至2021年10月31日这些股票的实益所有权。